泛谷药业:拟修订公司章程公告
公告编号：2020-005 公告编号：2020-005 深圳市泛谷药业股份有限公司 关于拟修订《公司章程》公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、修订内容 根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款， 修订对照如下： 原规定修订后 第五条公司注册资本为人民币 3,098.00万元。 第五条公司注册资本为人民币 3,125.00万元。 第十二条经依法登记，公司的经 营范围为：中成药、化学原料药、化学 药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、 生化药品的批发（凭药品经营许可证经 营）；医疗器械（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）；生物制品、化学药品、中药、保 健食品、医疗器械、诊断试剂、生物信 息、计算机软硬件科技领域内的技术开 发、技术转让、技术服务及技术咨询（不 含限制项目）；信息咨询（不含证券、 保险、基金、金融、人才中介服务及其 第十二条经依法登记，公司的经 营范围为：一般经营项：生物制品、化 学药品、中药、保健食品、医疗器械、 诊断试剂、生物信息、计算机软硬件科 技领域内的技术开发、技术转让、技术 服务及技术咨询（不含限制项目）；信 息咨询（不含证券、保险、基金、金融、 人才中介服务及其它限制项目）；健康 管理咨询（不含医疗行为）；电商平台 软件的技术开发、技术服务；经营进出 口业务。（以上法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须 公告编号：2020-005 健康管理咨询；医疗信 息咨询服务；经营电子商务；电商平台 软件的技术开发、技术服务；经营进出 口业务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。 公告编号：2020-005 健康管理咨询；医疗信 息咨询服务；经营电子商务；电商平台 软件的技术开发、技术服务；经营进出 口业务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。 取得许可后方可经营，依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。许可经营项：以下项目涉及应 取得许可审批的，须凭相关审批文件方 可经营:中成药、化学原料药、化学药 制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生 化药品的批发（凭药品经营许可证经 营）；医疗器械（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）；医疗信息咨询；在网上从事保健 品、食品、药品、医疗器械的销售（网 上销售经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 第十七条公司股份总数为 30,980,000股，均为普通股。 第十七条公司股份总数为 31,250,000股，均为普通股。 第五十二条股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 第五十二条股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 公告编号：2020-005 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 公告编号：2020-005 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日，且应当晚于 公告的披露时间。股权登记日一旦确 认，不得变更。 股东大会采用网络及其它通讯方 式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络及其它方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络等方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午15:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午15:00。 第六十九条股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 第六十九条股东大会应有会议 记录，由董事会秘书或信息披露事务负 责人负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 公告编号：2020-005（六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。 公告编号：2020-005（六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。 相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。 第七十条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 第七十条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书或信息披露 负责人、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并由董事会秘书或信息披 露负责人保存，保存期限不少于10年。 第七十五条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 第七十五条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 公司及控股子公司持有的本公司 股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。 第七十六条股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）股东大会在审议有关联交易 第七十六条股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数，全体股东均为 关联方的除外。股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： 公告编号：2020-005 交易为关联交易，所涉及的关联股东以 及该关联股东应予回避等事项； （二）有关联关系的股东没有回避 的，其他股东有权向会议主持人申请该 有关联关系的股东回避并说明回避事 由，会议主持人应当根据有关法律、法 规和规范性文件决定是否回避。会议主 持人不能确定该被申请回避的股东是 否回避或有关股东对被申请回避的股 东是否回避有异议时，由全体与会股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上表决决定该被申请回避的股 东是否回避； （三）关联股东未获准参与表决而 擅自参与表决，所投之票按弃权票处 理； （四）关联股东明确表示回避的， 由出席股东大会的其他股东对有关关 联交易事项进行审议表决，表决结果与 股东大会通过的其他决议具有同样的 法律效力。 公告编号：2020-005 交易为关联交易，所涉及的关联股东以 及该关联股东应予回避等事项； （二）有关联关系的股东没有回避 的，其他股东有权向会议主持人申请该 有关联关系的股东回避并说明回避事 由，会议主持人应当根据有关法律、法 规和规范性文件决定是否回避。会议主 持人不能确定该被申请回避的股东是 否回避或有关股东对被申请回避的股 东是否回避有异议时，由全体与会股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上表决决定该被申请回避的股 东是否回避； （三）关联股东未获准参与表决而 擅自参与表决，所投之票按弃权票处 理； （四）关联股东明确表示回避的， 由出席股东大会的其他股东对有关关 联交易事项进行审议表决，表决结果与 股东大会通过的其他决议具有同样的 法律效力。 （一）股东大会在审议有关联交易 的事项时，主持人应向股东大会说明该 交易为关联交易，所涉及的关联股东以 及该关联股东应予回避等事项； （二）有关联关系的股东没有回避 的，其他股东有权向会议主持人申请该 有关联关系的股东回避并说明回避事 由，会议主持人应当根据有关法律、法 规和规范性文件决定是否回避。会议主 持人不能确定该被申请回避的股东是 否回避或有关股东对被申请回避的股 东是否回避有异议时，由全体与会股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上表决决定该被申请回避的股 东是否回避； （三）关联股东未获准参与表决而 擅自参与表决，所投之票按弃权票处 理； （四）关联股东明确表示回避的， 由出席股东大会的其他股东对有关关 联交易事项进行审议表决，表决结果与 股东大会通过的其他决议具有同样的 法律效力。 第九十一条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 第九十一条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 公告编号：2020-005 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 公告编号：2020-005 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施或者认定为不适当人选，期限 尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交 易所采取认定其不适合担任公司董事、 监事、高级管理人员的纪律处分，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 第九十六条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 第九十六条董事可以在任期届 满以前提出辞职，但不得通过辞职等方 公告编号：2020-005 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能 生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 公告编号：2020-005 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能 生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 式规避其应当承担的职责。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能 生效。 发生上述情形的，公司应当在2个 月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 第一百二十条本章程第九十一 条关于不得担任董事的情形同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠 实义务和第九十四条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 第一百二十条本章程第九十一 条关于不得担任董事的情形同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠 实义务和第九十四条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除 符合前款规定外，还应当具备会计师以 上专业技术职务资格，或者具有会计专 业知识背景并从事会计工作三年以上。 第一百二十八条公司设董事会 秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 公司总经理办公司为信息披露的 第一百二十八条公司设董事会 秘书或信息披露负责人,负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 公告编号：2020-005 董事会秘书为信息披露负责 人。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。 公告编号：2020-005 董事会秘书为信息披露负责 人。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。 公司总经理办公室为信息披露的 负责机构。 董事会秘书或信息披露负责人应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十三条监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。 第一百三十三条监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，职工代 表监事辞职导致职工代表监事人数少 于监事会成员的三分之一时，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成监事补选。 是否涉及到公司注册地址的变更：否 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。 二、修订原因 此次修订《公司章程》是公司拟定向发行股票及适应新发布的《非上市公众 公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份 转让系统挂牌公司信息披露规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理 规则》等相关规定的要求进行修订，修订后能进一步提升公司治理水平，保护投 资者合法权益。 三、备查文件 深圳市泛谷药业股份有限公司《第二届董事会第七次会议决议》 公告编号：2020-005 公告编号：2020-005 中财网
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