雷科防务:简式权益变动报告书
江苏雷科防务科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：江苏雷科防务科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：雷科防务 股票代码：002413 信息披露义务人：北京雷科众投科技发展中心（有限合伙） 住所: 北京市海淀区西三环北路甲2号院5号楼6层08室 通讯地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院5号楼6层08室 股份变动性质：股份数量不变、股权比例减少 签署日期：2020年2月25日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他 相关法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息 披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在雷科防务中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任 何其他方式增加或减少其在雷科防务中拥有权益的股份。 五、本次权益变化的原因是雷科防务拟通过发行股份、可转换债券及支付现金向伍 捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管 理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持 有的西安恒达微波技术开发有限公司100.00%股权，雷科防务拟通过发行股份、可转换 债券及支付现金向伍捍东、魏茂华购买其合计持有的江苏恒达微波技术开发有限公司 100.00%股权，导致雷科防务持股5%以上股东北京雷科众投科技发展中心（有限合伙） 持有上市公司股权比例降低。本次资产重组方案已经雷科防务第六届董事会第六次会 议、2019年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外， 信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。 七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明................................................................................................................ 1 目 录....................................................................................................................................... 2 第一节 释义............................................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人介绍................................................................................................ 4 第三节 本次权益变动的目的及持股计划............................................................................ 7 第四节 本次权益变动的方式................................................................................................ 8 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况.................................................................. 11 第六节 其他重大事项.......................................................................................................... 12 第七节 信息披露义务人声明.............................................................................................. 13 第八节 备查文件.................................................................................................................. 14 附表一：简式权益变动报告书.............................................................................................. 16 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 《江苏雷科防务科技股份有限公司简式权益变动报告书》 信息披露义务人 指 北京雷科众投科技发展中心（有限合伙） 雷科防务、上市公司、公司 指 江苏雷科防务科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 西安恒达 指 西安恒达微波技术开发有限公司 江苏恒达 指 江苏恒达微波技术开发有限公司 标的公司、恒达微波 指 西安恒达与江苏恒达 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 信息披露义务人名称：北京雷科众投科技发展中心（有限合伙） 注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院5号楼6层08室 通讯地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院5号楼6层08室 执行事务合伙人：北京雷科众联科技有限公司 统一社会信用代码：91110108MA01EGP075 企业类型：有限合伙企业 合伙期限：2018年09月06日至2048年09月05日 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；组 织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）； 承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售文化用品、体育用 品、服装、鞋帽、针纺织品。（下期出资时间为2048年07月12日；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 股权结构： 序号 合伙人名册 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 1 北京雷科众联科技有限公司 普通合伙人 20 0.07% 2 高立宁 有限合伙人 2,300 7.82% 3 刘峰 有限合伙人 2,300 7.82% 4 刘升 有限合伙人 1,200 4.08% 5 曾大治 有限合伙人 5,900 20.05% 6 北京数科众嘉科技发展中心（有限合伙） 有限合伙人 11,740 39.90% 7 西藏信托有限公司（代表西藏信托-泓景21号 集合资金信托计划） 有限合伙人 3,960 13.46% 8 五矿国际信托有限公司（代表五矿信托-恒信共 享4号-中原强兵2号集合资金信托计划） 有限合伙人 2,000 6.80% 合计 - 29,420 100% 二、信息披露义务人与上市公司的产权控制关系 鉴于北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员刘峰先生、刘升先生、 高立宁先生、韩周安先生共同出资设立的企业。2018年7月12日，刘峰先生、刘升先 生、高立宁先生、韩周安先生以及北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资 管理中心（有限合伙）签署了《一致行动协议书》成为一致行动人。 信息披露义务人与公司刘峰先生、刘升先生、高立宁先生、韩周安先生以及北京雷 科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）构成一致行动人， 信息披露义务人与上市公司的产权控制关系图（本次权益变动前）如下： 江苏雷科防务科技股份 有限公司 刘峰、刘升、高立宁、 韩周安及其一致行动人 12.36% 北京雷科众联科技有限 公司 刘峰刘升韩周安高立宁 45%20%10%25% 北京雷科众投科技发展 中心（有限合伙） 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 本次权益变动的目的及持股计划 上市公司拟向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限 合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合 伙）发行股份、可转换债券及支付现金购买其合计持有的西安恒达100.00%股权，拟向 伍捍东、魏茂华发行股份、可转换债券及支付现金购买其合计持有的江苏恒达100.00% 股权，导致雷科防务持股5%以上股东北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）持有上 市公司股权比例降低。本次资产重组已经雷科防务第六届董事会第六次会议、2019年 第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内不排除减少其在上市公司 股份的可能性。若在未来12个月内信息披露义务人根据法律法规规定及市场情况减少 其在上市公司中拥有权益的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。 第四节 本次权益变动的方式 一、本次权益变动的具体情况 公司本次拟向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限 合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合 伙）发行股份、可转换债券及支付现金购买其持有的西安恒达100.00%股权，拟向伍捍 东、魏茂华发行股份、可转换债券及支付现金购买其合计持有的江苏恒达100.00%股权。 其中，本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏雷科防务科技股份有限公司拟收购西 安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司100%股权所涉及股东 全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第0880号），截至评估基准日，标的资产 的评估值合计62,500万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易标的资产 的交易价格最终确定为62,500万元。 本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告之日，公司通 过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次采用定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为5.5元/股，不低于该市场参考价的 90%。 上市公司本次支付对价的具体情况如下： 1、西安恒达股东所获对价支付 序 号 交易对方 出资额（元） 持股比例 因转让西安恒 达股权而获得 的交易对价 （元） 上市公司支付方式 现金对价（元） 发行定向可转 换债券支付对 价（元） 发行定向 可转换债 券数量 （张） 发行股份支付 对价（元） 发行股份 数量（股） 1 伍捍东 7,119,360.00 55.62% 312,862,500.00 125,145,000.00 125,145,000.00 1,251,450 62,572,500.00 11,376,818 2 魏茂华 2,903,040.00 22.68% 127,575,000.00 51,030,000.00 51,030,000.00 510,300 25,515,000.00 4,639,091 3 安增权 1,152,000.00 9.00% 50,625,000.00 20,250,000.00 20,250,000.00 202,500 10,125,000.00 1,840,909 4 程丽 345,600.00 2.70% 15,187,500.00 6,075,000.00 6,075,000.00 60,750 3,037,500.00 552,272 5 西安辅恒 480,000.00 3.75% 21,093,750.00 50.00 21,093,700.00 210,937 - - 6 西安伴恒 400,000.00 3.13% 17,578,125.00 25.00 17,578,100.00 175,781 - - 7 西安拥恒 400,000.00 3.13% 17,578,125.00 25.00 17,578,100.00 175,781 - - 合计 12,800,000.00 100.00% 562,500,000.00 202,500,100.00 258,749,900.00 2,587,499 101,250,000.00 18,409,090 2、江苏恒达股东所获对价支付 序 号 交易对 方 出资额（元） 持股比例 因转让江苏恒 达股权而获得 的交易对价 （元） 上市公司支付方式 现金对价（元） 发行定向可转 换债券支付对 价（元） 发行定向 可转换债 券数量 （张） 发行股份支付 对价（元） 发行股份 数量（股） 1 伍捍东 3,000,000.00 60.00% 37,500,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 150,000 7,500,000.00 1,363,636 2 魏茂华 2,000,000.00 40.00% 25,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100,000 5,000,000.00 909,091 合计 5,000,000.00 100.00% 62,500,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 250,000 12,500,000.00 2,272,727 本次资产重组已经雷科防务第六届董事会第六次会议、2019年第二次临时股东大 会审议通过，并经中国证监会核准。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况 本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况变化如下： 股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 北京雷科众投科技 发展中心（有限合 伙） 54,138,335 5.01% 54,138,335 4.91% 合计 54,138,335 5.01% 54,138,335 4.91% 三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份不存在被质押、冻结等权 利限制情形。 四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易 情况及未来与上市公司之间的其他安排 最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司未发生重大交易。 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来与上市公司进行重大交易的计划或 其他安排，如未来发生相关交易事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 截至本权益变动报告书签署日之前的6个月内，信息披露义务人买卖公司股票的情 况如下： 减持方式 减持时间 减持股数（股） 占公司总股本比例 集中竞价 2020年1月17日 1,250,000 0.1156% 2020年1月20日 2,250,000 0.2081% 合计 3,500,000 0.3237% 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息 进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生 误解应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 信息披露义务人声明 本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：北京雷科众投科技发展中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 北京雷科众联科技有限公司 签署日期：2020年2月25日 第八节 备查文件 一、信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）。 二、信息披露义务人执行事务合伙人营业执照及其主要负责人的名单及其身份证复 印件。 三、雷科防务与伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有 限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限 合伙）签署的《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江 苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协 议》及其补充协议； 四、其他相关文件。 备查文件备置地点：雷科防务董事会秘书办公室。 （本页无正文，为《江苏雷科防务科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章 页） 信息披露义务人：北京雷科众投科技发展中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 北京雷科众联科技有限公司 签署日期： 2020年2月25日 附表一：简式权益变动报告书 基本情况： 上市公司名称 江苏雷科防务科技股份有限 公司 上市公司所 在地 江苏省常州市武进区 股票简称 雷科防务 股票代码 002413 信息披露义务 人名称 北京雷科众投科技发展中心 （有限合伙） 信息披露义 务人注册地 北京市海淀区 拥有权益的股 份数量变化 增加 □ 减少 □ 不变，但持股比例发生变化 √ 有无一致行 动人 有 √ 无 □ 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是 □ 否 √ 信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人 是 □ 否 √ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 因上市公司发行股份而被稀释 （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 股票种类：境内上市的人民币普通股（A股） 持股数量：54,138,335股 持股比例： 5.01% 本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例 股票种类：境内上市的人民币普通股（A股） 持股数量：54,138,335股 变动比例： 减少0.10% 信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持 是 □ 否 √ 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是 √ 否 □ 中财网
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