[风险]好想你:招商证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及采取措施的核查意见
招商证券股份有限公司 关于好想你健康食品股份有限公司本次重大资产重组摊薄 即期回报的风险提示及采取措施的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任好想你健康食品 股份有限公司（以下简称“好想你”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售（以 下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。 好想你拟以现金形式向百事饮料(香港)有限公司（以下简称“百事饮料”）出售 上市公司持有的郝姆斯100%股权（以下简称“本次交易”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他 规范性文件的要求，好想你就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、 审慎、客观的分析，并制定了相应措施，具体情况如下。 一、本次交易对公司每股收益的影响 基于公司2019年度财务报表以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《审阅报告》（天健审〔2020〕3-22号），本次交易完成前，2019年度公司扣 除非经常性损益后的基本每股收益为0.08元/股，本次交易后为0.04元/股，公司 本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被 摊薄的情况。 二、本次交易摊薄即期回报的应对措施 为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公 司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下： 1、充分利用本次交易获得的现金对价，支持主业发展，改善财务情况，强 化股东回报 本次交易后，上市公司将获得充裕现金对价，公司将充分利用前述现金，支 持主业发展、偿还债务改善财务状况以及通过回购公司股份强化股东回报。 （1）支持主业发展 本次交易完成后，公司将一如既往地发挥行业龙头优势，专注于红枣相关业 务，加大深加工产品研发和品牌推广力度，扩大产品的市场份额。同时，随着红 枣期货的上市，公司将自有资金开展套期保值业务，可以对冲红枣价格波动对公 司生产经营的影响，在此基础上可以扩大规模，巩固企业行业地位。 未来公司将聚焦以红枣行业为基础的健康食品领域，投入更多的资金进一步 丰富公司的产品品类，或者寻求与健康食品相关的优质标的，助推公司向健康食 品领域扩张。 （2）把握时代契机，布局县域特色农产品行业 公司作为一二三产融合发展的标杆企业，将紧抓发展机遇，全力推进“星火 计划项目”，即依托好想你的品牌、产品、渠道、技术、资源等优势，联合各地 优质的特色农产品企业及当地政府，围绕延伸产业链、提升价值链、打造供应链 做文章，共建全国县域特色农产品运营平台，成为全国县域特色农产品运营商， 打造“一品千店，一店千品”的销售新模式。 目前，公司已与平舆县蓝天农业、河南正花食品集团等多家优质农产品企业 及当地政府签署了合作协议。公司将凭借自身优势，为合作企业赋能，实现抱团 发展，合作共赢，促进好想你自身实现转型升级。 （3）偿还部分银行贷款，降低资产负债率，改善资本结构 本次交易有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率。本次 交易后，上市公司拟偿还部分银行贷款，降低负债水平及财务费用，加强资金管 理，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。 （4）回购公司股份，强化股东回报 本次交易后，为增强股东回报，维护股东利益，构建长期稳定的投资者群体， 树立公司良好的资本市场形象，公司会根据情况适时回购股份用于员工持股计划、 股权激励等法律法规许可的用途。 2、加强公司内部管理和成本控制 公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制， 对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、 事中、事后管控。 3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在 《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的 法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司 章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。 4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险。 三、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者 的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下： 第一，本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 第二，本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益； 第三，本人承诺对本人职务消费行为进行约束； 第四，本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 第五，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 第六，如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 第七，若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回 报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按 照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 四、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组完成当年可能出现即 期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人 员已就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于好想你健康食品股份有限公司本 次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及采取措施的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 王嘉成 赖 斌 项目协办人： 宋晓晖 费译萱 招商证券股份有限公司 2020年2月21日 中财网
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