赛意信息:第二届监事会第十次会议决议
广州赛意信息科技股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次 会议于2020年2月19日下午17:00在公司办公地以通讯方式召开。会议通知于 2020年2月17日以电子邮件方式送达。会议应出席监事3名，实际出席监事3 名。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。 会议主持人为监事会主席林立岳先生。公司董事会秘书、证券事务代表列席 了会议。经与会监事认真审议和表决，形成如下决议： 一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 《中华人民共和国证券法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会 常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起 施行。公司计划本次公开发行可转换公司债券相关工作将于2020年3月1日后 实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的 规定，经公司董事会对实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符 合现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券 的有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件；在修订后的《中 华人民共和国证券法（2019修订）》正式施行前，公司亦符合《中华人民共和 国证券法（2014修订）》等有关法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公 司公开发行可转换公司债券的有关规定和要求。 本议案需要提交公司2020年第三次临时股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。 根据公司发展需要，公司拟公开发行总额不超过人民币 32,000.00万元（含 32,000.00万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。为本次发行之目 的，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体 情况，公司拟定本次发行方案如下： （一）本次发行证券的种类 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转 换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币32,000.00万元（含32,000.00万元）， 具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 （五）债券利率 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发 行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则提请股东大会 授权董事会对票面利率作相应调整。 （六）付息的期限和方式 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本 次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司 债券持有人承担。 （七）转股期限 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会 授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、派送现金股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易 日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日股票交易均价之间的较高者。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之 后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计 算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规 定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公 司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日 的收盘价格超过当期转股价格的130%（含130%）； （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 （十二）回售条款 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连 续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转 换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息 年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持 有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债 券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持 有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。 （十五）向原股东配售的安排 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况 确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人及债券持有人会议 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 1、可转换公司债券债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股 票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 本次可转债； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提 前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）修订本规则； （7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的 规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人； （3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十七）本次募集资金用途 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过32,000.00万元（含 32,000.00万元），扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金 1 智能制造解决方案升级项目 26,131.19 26,100.00 2 基于新一代通讯及物联技术的工业互联网 云平台继续研发项目 5,986.04 5,900.00 合计 32,117.23 32,000.00 本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用 金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际 资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。 若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营 状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 （十八）担保事项 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）募集资金管理 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定。 （二十）本次发行方案的有效期 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 本议案需要提交公司2020年第三次临时股东大会逐项审议。本次发行的有 关事宜尚需取得中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。 三、审议通过《关于公司〈创业板公开发行可转换公司债券预案〉的议案》。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编 制了《创业板公开发行可转换公司债券预案》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《创业板公 开发行可转换公司债券预案》。 本议案需要提交公司2020年第三次临时股东大会审议。 四、审议通过《关于公司〈创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报 告〉的议案》。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编 制了《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《创业板公 开发行可转换公司债券的论证分析报告》。 本议案需要提交公司2020年第三次临时股东大会审议。 五、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析 报告的议案》。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编 制了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开 发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案需要提交公司2020年第三次临时股东大会审议。 六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规及规范性 文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《前次募集 资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的 报告进行了审核并发表了鉴证意见。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集 资金使用情况报告》。 本议案需要提交公司2020年第三次临时股东大会审议。 七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及填补措施的议案》。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号） 等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了承诺。 本议案需要提交公司2020年第三次临时股东大会审议。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开 发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公 告》（公告编号：2020-016）。 本议案需要提交公司2020年第三次临时股东大会审议。 八、审议通过《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 为公司公开发行可转换公司债券之目的，公司依据《公司法》《证券法》《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和相关规范性文件的规定和 相关监管要求，并结合公司的实际情况，制订了《可转换公司债券持有人会议规 则》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《可转换公 司债券持有人会议规则》。 本议案需要提交公司2020年第三次临时股东大会审议。 九、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年） 的议案》。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》以及《广州赛意信息科技股份有限公司章程》等相关规定，为了保护投资者 的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会 对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化公司章程中关于利润分配原 则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营 和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，编制了 《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年 股东分红回报规划（2020年-2022年）》。 本议案需要提交公司2020年第三次临时股东大会审议。 特此公告 广州赛意信息科技股份有限公司 监 事 会 二〇二〇年二月十九日 中财网
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