长生退:第三届董事会第三十一次会议决议
证券代码：400077 证券简称：长生1 主办券商：九州证券 长生生物科技股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席 情况 （一）会议召开 情况 1.会议召开时间： 2020 年 2 月 14 日 2.会议召开地点： 吉林省长春市高新开发区越达路 1615 号 3.会议召开方式： 通讯 方式 4.发出 董事会会议通知的时间和 方式 ： 2020 年 2 月 10 日 以 电子邮件 方式 发出 5.会议主持人： 刘良文 6.会议列席 人 员 （如有） ： 无 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定 （二）会议出席 情况 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 5 人。 董事 刘良文 因 新冠 病毒疫情防控工作安排 以通讯 方式参与表决 （如有） 。 董事 王祥明 因 新冠病毒疫情防控工作安排 以通讯 方式参与表决 （如有） 。 董事 徐泓 因 新冠病毒疫情防控工作安排 以通讯 方式参与表决 （如有） 。 董事 沈义 因 新冠病毒疫情防控工作安排 以通讯 方式参与表决 （如有） 。 董事 马东光 因 新冠病毒疫情防控工作安排 以通讯 方式参与表决 （如有） 。 二、议案审议 情况 （一）审议 通过 《 关于免去赵志伟先生高级管理人员职务 》 的 议案 1 . 议案内容 ： 鉴于赵志伟先生因个人原因已无法正常履职，根据《公司法》、《公司章程》 等有关规定，董事会同意免去其担任的公司行政总监职务，赵志伟先生将不在公 司担任任何职务。 2 . 议案 表决结果： 同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3. 回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4. 提交股东大会表决情况： 本议案 无需 提交股东大会审议。 （二）审议 通过 《 关于提请股东大会免去张晶女士董事职务 》 的 议案 1 . 议案内容 ： 鉴于张晶女士因个人原因已无法正常履职，根据《公司法》、《公司章程》等 有关规定，董事会同意提请股东大会免去张晶女士董事职务，张晶女士将不在公 司担任任何职务。 2 . 议案 表决结果： 同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3. 回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4. 提交股东大会表决情况： 本议案 尚需 提交股东大会审议。 （三）审议 通过 《 关于选举董事 》 的 议案 1 . 议案内容 ： 根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，为确保公司董事会正常运转，董 事会同意提名杨顶先生为公司非独立董事人选。 杨顶先生：硕士学历，注册会计师，曾在九州证券股份有限公司等单位任职。 杨顶先生未持有公司股份，与公司持有 5% 以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司 章程》中规定的不得担任公司董事和高管的情形，未受过中国证监会及其它有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人。 2 . 议案 表决结果： 同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3. 回避 表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4. 提交股东大会表决情况： 本议案 尚需 提交股东大会审议。 （四）审议 通过 《 关于聘请会计师事务所 》 的 议案 1 . 议案内容 ： 鉴于公司经营现状，经与多家会计师事务所沟通及洽谈，结合会计师事务所 意愿，董事会同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年 度和 2019 年度财务报告审计机构。拟聘会计师事务所的概况： 1 、名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2 、统一社会信用代码： 91110102082881146K 3 、类型：特殊普通合伙企业 4 、执行事务合伙人：李尊农 5 、成立日期： 2013 年 11 月 04 日 6 、主要经营场所：北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层 7 、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验 资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建 设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训； 法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8 、资格证书：中兴华会计师事务所具备中华人民共和国财政部、中国证券 监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够满足 公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。 2 . 议案 表决结果： 同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3. 回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4. 提交股东大会表决情况： 本议案 尚需 提交股东大会审议。 （五）审议 通过 《 关于提请股东大会终止公司股权激励计划 》 的 议案 1 . 议案内容 ： 根据中国证监会和公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定，鉴于公司和 股权激励对象出现不得解除限售的情况，因此应当终止实施股权激励计划。据此， 为保证公司规范运作，董事会同意提请股东大会终止股权激励计划，回购注销激 励对象尚未解锁的限制性股票。 2 . 议案 表决结果： 同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3. 回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4. 提交股东大会表决情况： 本议案 尚需 提交股东大会审议。 （六）审议 通过 《 关于减少公司注册资本 》 的 议案 1 . 议案内容 ： 根据中国证监会和公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定，鉴于公司和 股权激励对象出现不得解除限售的情况，因此应当终止实施股权激励计划。据此， 为保证公司规范运作，董事会提请股东大会在终止股权激励计划，回购注销激励 对象尚未解锁的限制性股票后，根据上述限制性股票回购注销情况相应减少公司 的注册资本。 2 . 议案 表决结果： 同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3. 回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4. 提交股东大会表决情况： 本议案 尚需 提交股东大会审议。 （七）审议 通过 《 关于提请公司股东大会授权经营管理层办理相关事宜 》 的 议案 1 . 议案内容 ： 为保证公司相关工作及时顺利开展，董事会同意提请股东大会批准授权经营 管理层办理本次会议审议的相关事宜，并授权公司经营管理层签署与上述事项相 关的文件及做出必要行为，该等授权包括但不限于： （ 1 ）按照证监会有关制度和公司相关规定、决议，授权办理本次董事会会 议提请股东大会审议的章程修订、董事选举、股份回购、减少注册资本等事宜以 及上述事宜涉及的有关事项的工商变更及备案事项； （ 2 ）授权办理与中兴华会计师事务所协商确定审计费用，签署相关合同等 事项。 （ 3 ）授权办理与上述事宜有关的其他事项。上述授权有效期限为：自股东 大会审议通过之日起至事项办结之日。 2 . 议案 表决结果： 同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3. 回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4. 提交股东大会表决情况： 本议案 尚需 提交股东大会审议。 （八）审议 通过 《 关于修改 < 公司章程 > 》 的 议案 1 . 议案内容 ： 公司已被深圳证券交易所决定终止上市并摘牌，将转入全国中小企业股份转 让系统进行股份转让。根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办 法》以及证监会对退市公司的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公 司章程》部分内容进行修改（详见附件 《长生生物科技股份有限公司章程修订对 照》 ）。 2 . 议案 表决结果： 同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3. 回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4. 提交股东大会表决情况： 本议案 尚需 提交股东大会审议。 三、备查 文件目录 1 . 《长生生物科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》； 2 . 《 长生生物科技股份有限公司章程 》 。 长生生物科技股份有限公司 董事会 2020 年 2 月 18 日 中财网
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