红宇新材:独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月 31日召开了第四届董事会第七次会议。作为公司独立董事，根据《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》等相关法规及公司规章制度的规定，我们对第四届董 事会第七次会议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立意见 1、本次交易构成重大资产重组，交易方案以及签订的相关协议，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法 规和规范性文件的规定，具备可操作性。 2、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第六次、第七次会议审议通过， 董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及 合规性。 3、本次交易构成关联交易，董事会审议本次关联交易时，已事先获得了我 们的认可，并且关联董事已回避表决，其审议程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害 公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。 4、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的核 心竞争力、抗风险能力和持续发展能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股 东的利益。 5、公司本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业 资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存 在他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告等报告符合客观、独立、 公正、科学的原则。 6、评估机构对铂睿智恒股权进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要 求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告 对本交易拟置入资产评估所采用的评估参数取值合理。本次交易的交易价格是参 考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价 公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。 7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。 综上，我们一致同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易事项的 总体安排。 二、关于全资子公司投资设立5G产业投资基金的独立意见 公司全资子公司骏湘资本投资设立5G产业投资基金，有利于公司借助专业 机构的资源，为公司有效地在移动互联网、5G（第五代移动通信技术）等行业 进行产业整合提供支持，促进公司战略目标的实现，符合公司利益。本次关联交 易事项及其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、 法规以及《公司章程》的有关规定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不 存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。 因此，我们一致同意公司全资子公司投资设立5G产业投资基金。 独立董事：胡宗亥、喻凯、王锡谷 二〇一九年十二月三十一日 中财网
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