[收购]益生股份:公司收购资产进展
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2020-001 山东益生种畜禽股份有限公司 关于公司收购资产进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2019年07月12日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公 司”或“益生股份”）召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于公司收购资产的议案》，同意公司使用自有资金以收购山东 春雪食品有限公司（以下简称“春雪食品”）的全资子公司烟台益春 种禽有限公司（以下简称“烟台益春”）100%股权以及春雪食品对烟 台益春享有的债权的方式，收购春雪食品原有的8个种鸡场（其中1-4 种鸡场存在抵押）、1个孵化场及相关资产。 同日，公司与春雪食品签订《资产转让协议》，协议约定：益生 股份收购烟台益春100%股权及春雪食品对烟台益春享有的债权的价 格，参照益生股份指定的评估机构出具以2019年07月15日为评估基准 日的评估报告确认的评估值金额，由双方协商并另行签署补充协议确 定。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。本次交易已履行审批程序，本次交易的 预计金额为不超过人民币27,000万元，资产评估金额为 25,535.81 万元，最终交易金额为人民币23,878.92万元，成交价格与账面值、 评估值不存在较大差异。 详见公司2019年07月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 发布的《关于公司收购资产的公告》（公告编号：2019-062）。 二、交易进展情况 根据《资产转让协议》关于益生股份收购标的资产（烟台益春 100%股权及春雪食品对烟台益春享有的债权）的约定，公司委托评估 机构北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“天圆开评估”）对上 述标的资产进行评估，资产评估金额为 25,535.81万元，净资产评估 金额为2,815.37万元。 2019年12月31日，公司与春雪食品签订《股权转让协议》和 《债权转让协议》，双方商定并确认： 1、公司收购标的资产（烟台益春100%股权及益生股份对烟台益 春享有的债权）的总价格为人民币贰亿叁仟捌佰柒拾捌万玖仟贰佰肆 拾伍元玖角陆分（￥238,789,245.96元）。其中，标的股权的转让价 格为人民币贰仟捌佰壹拾伍万叁仟柒佰元贰角整（￥28,153,700.20 元）；标的债权的转让价格为人民币贰亿壹仟零陆拾叁万伍仟伍佰肆 拾伍元柒角陆分（￥210,635,545.76元）。 2、《股权转让协议》及《债权转让协议》约定的上述转让价格（即 ￥238,789,245.96元），为标的股权和标的债权的最终转让价格，双 方无需再按照《资产转让协议》约定对生物资产的价格进行调整，亦 不再对标的股权的转让价格进行调整；春雪食品不再按照《资产转让 协议》约定向公司支付差额款项，公司亦无权就差额款项扣减任何应 付春雪食品的款项。 3、在《股权转让协议》和《债权转让协议》签订前，公司根据 《资产转让协议》的有关约定，已向春雪食品实际支付首笔及第二笔 标的资产收购款，共计人民币壹亿陆仟零伍拾贰万陆仟零伍拾伍元柒 角陆分（￥160,526,055.76元）。《债权转让协议》生效的同时，该款 项即转为等额的标的债权转让款。《债权转让协议》生效后，且烟台 益春100%股权转让之工商变更登记手续办理完毕后5日内，公司向 春雪食品一次性支付剩余全部的标的债权转让款，计人民币伍仟零壹 拾万玖仟肆佰玖拾元整（￥50,109,490.00元） 4、在标的股权转让之工商变更登记手续办理完毕后5日内，公 司向春雪食品一次性付清全部的股权转让款，计人民币贰仟捌佰壹拾 伍万叁仟柒佰元贰角整（￥28,153,700.20元）。 截至本公告发布之日，公司尚未支付的款项金额￥78,263,190.20 元。 三、烟台益春基本信息 截至本公告发布之日，标的股权转让之工商变更登记手续已办理 完毕。烟台益春基本信息如下： 1、公司名称：烟台益春种禽有限公司。 2、统一社会信用代码：91370682MA3MXJAB8P。 3、法定代表人：靳征峰。 4、注册资本：人民币100万元。 5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)。 6、注册地址：山东省烟台市莱阳市古柳街道办事处姜家泊村。 7、经营范围：种鸡饲养、饲料生产及雏鸡孵化销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、股东：山东益生种畜禽股份有限公司，认缴出资人民币100 万元，出资比例：100.00%。 四、风险提示 截至本公告发布之日，益生股份和春雪食品已完成标的资产与烟 台益春的交接工作，标的股权转让之工商变更登记手续已办理完毕。 公司将积极履行《资产转让协议》、《股权转让协议》和《债权转让协 议》规定的其他权利义务。 同时，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件， 及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、《股权转让协议》。 2、《债权转让协议》 特此公告。 山东益生种畜禽股份有限公司 董事会 2020年01月03日 中财网
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