华荣股份:调整2019年限制性股票激励计划相关事项
证券代码：603855 证券简称：华荣股份 公告编号：2019-064 华荣科技股份有限公司 关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 激励对象人数：原193人调整为192人； . 限制性股票数量：原613万股调整为612万股，预留部分数量不变； . 授予价格：原5元/股调整为4.8元/股。 华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日召开第四届董 事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的 议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》” 或“本激励计划”）的规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事 会对2019年限制性股票激励计划的相关事项进行调整。现将有关事项说明如下: 一、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2019年11月26日，华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四 届董事会第二次会议，审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司2019年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议 案发表了独立意见。 2、2019年11月26日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 <华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》。 3、2019年11月27日至2019年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名 和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激 励对象有关的任何异议。2019年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2019年12月12日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》， 并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的 自查报告》。 5、2019年12月23日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第 三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立 意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，监事会对本次授予限制性股票的激 励对象名单（调整后）进行了核实。 二、本次激励计划的调整事项 （一）限制性股票授予价格的调整 鉴于公司于2019年11月15日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于2019年前三季度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 331,070,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），该方案已于2019年12 月3日实施完毕。根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象 完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据 公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次授予的限制性股票的授予 价格进行了调整，具体如下： P＝P0-V=5-0.2=4.8元/股。其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 综上，本次授予的限制性股票的授予价格由5元/股调整为4.8元/股。 （二）激励对象及授予数量的调整 鉴于《激励计划》涉及的首次授予部分拟激励对象中1名拟激励对象因个人 原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2019年第三次临 时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象及授予人数和授予数量进行 了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由193人调整为192人，首次 授予限制性股票数量由613万股调整为612万股，预留部分的限制性股票数量不 变。 调整后激励对象名单及分配情况如下： 激励对象 获授的限制性股票数 量(万股) 占授予限制性股票总 数的比例 占本计划公告日时股 本总额的比例 中层管理人员及骨干员工 （192人） 612 92.59% 1.85% 预留部分 49 7.41% 0.15% 合计 661 100.00% 2.00% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计 划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激 励计划公告时公司股本总额的10%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。 3、拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提 出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时 准确披露当次激励对象相关信息。 4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性 股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 除上述调整外，本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划一致， 不存在其他差异。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授 权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 三、本次调整事项对公司的影响 公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格、激 励对象人数和授予数量的调整不对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响， 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责， 尽力为股东创造价值。 四、监事会意见 监事会认为：本次对公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 授予价格、激励对象人数及授予数量的调整符合《华荣科技股份有限公司章程》、 《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益 的情形。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及相关法律、法规所规定的 激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。监事会同意公司此次对公司2019年限制性股票激励计划的授予价格、激励对 象人数及授予数量进行调整。 五、独立董事意见 经核查，公司董事会对2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象人数 及授予数量的调整，符合《华荣科技股份有限公司章程》、《上市公司股权激励 管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》中相关调整事 项的规定。且本次调整内容在公司2019年第三次临时股东大会对公司董事会的授 权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司本次激励计划首次授予限制 性股票的授予价格、激励对象人数及授予数量进行相应的调整。 六、法律意见书的结论性意见 德恒上海律师事务所关于《激励计划》调整及首次授予相关事项的法律意见 如下： （一）本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和 授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 （二）本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《管 理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，调整事项合法、 有效。 （三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进 行授予。 （四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 及《激励计划》的规定，合法、有效。 （五）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关 法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。 七、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于公司2019年限制性股票激励计 划首次授予事项独立财务顾问报告》认为：根据公司2019年第三次临时股东大会 的授权，公司董事会对2019年激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量做出 了调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2019年激励计划的 相关规定，并履行了必要的程序。 八、备查文件 1.第四届董事会第三次会议决议公告 2.第四届监事会第三次会议决议公告 3.监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予首次授予相关事项的核查 意见 4.独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见 5.法律意见书 6. 上海荣正投资咨询股份有限公司关于华荣科技股份有限公司2019年限制 性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告 特此公告。 华荣科技股份有限公司董事会 2019年12月24日 中财网
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