莱宝高科:投资决策程序与规则（2019年12月）
深圳莱宝高科技股份有限公司 投资决策程序与规则 （第二次修订稿） 第一章 总则 第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高 决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资 产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 等有关规定，制定本规则。 第二条 本规则所称投资是运用公司资金所涉及的主业范围投资和 非主业投资的统称。 第三条 主业范围投资系指与公司主营业务相关的已有生产设施的 技术改造、新建生产设施、购买专利技术等无形资产等。 第四条 非主业投资系指： （一）对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其 他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行 的投资； （二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市 交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的 投资； （三）风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上 市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公 司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式 撤出投资，取得高额回报的一种投资方式； （四）法律、法规规定的其他对外投资方式。 第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府 部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法 性，符合国家宏观经济政策。 第二章 投资决策权限 第六条 投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分 级审批。 第七条 公司董事会的投资决策权限为： （一）单项金额在公司最近一个会计年度合并报表净资产值20％以下 的投资事项，包括股权投资、经营性投资，年累计金额不超过公司最近一 个会计年度合并报表会计净资产值的20％； （二）累计余额在5000万元人民币以下的证券、金融衍生品种进行 的投资（不含外汇衍生品交易）； 但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。 公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则， 以规避和防范以正常生产经营活动为基础、以真实的交易背景为依托的外 汇汇率或利率风险为目的。公司外汇衍生品交易业务的决策权限如下： 外汇衍生品交易金额折合人民币单次或任意时点余额不超过公司最 近一期经审计净资产10%的，由公司总经理办公会研究通过；外汇衍生品 交易金额折合人民币单次或任意时点余额超过公司最近一期经审计净资 产10%、但不超过公司最近一期经审计净资产50%的，由公司董事会审议 通过。 金额折合人民币单次或任意时点余额超过公司最近一期经审计净资 产50%的外汇衍生品交易，需经公司董事会审议通过后，还需提请公司股 东大会审议通过后方可生效。 第八条 超过公司董事会权限范围以外的投资由公司股东大会决定。 第三章 主业范围投资的决策程序 第九条 对主业范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人 员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。 第十条 资产经营部对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项 目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜 在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹 集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等 方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理。 第十一条 总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织资 产经营部编写项目的可行性研究报告提交董事会战略委员会审议。董事会 战略委员会审议通过后，将提交董事会审议。 第十二条 董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投 资项目进行咨询和论证。 第十三条 需要由股东大会审议通过的对内投资项目，在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 第十四条 如果资产经营部或总经理（总经理办公会议）认为投资项 目不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会） 最终决策。 第四章 非主业投资的决策程序 第十五条 对非主业的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人 员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。 第十六条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。 第十七条 总经理认为可行的，组织资产经营部、财务部等相关部门 和人员编制项目投资方案的草案，并对项目的可行性做出评审意见，经总 经理办公会同意后报董事会战略委员会审议。董事会战略委员会审议通过 后，将提交董事会审议。 第十八条 董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投 资项目的可行性进行咨询和论证。 第十九条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 第二十条 如果总经理（总经理办公会）认为投资建议不可行，应按 上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最终决策。 第五章 实施、检查和监督 第二十一条 投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负 责实施。 第二十二条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重 大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能 导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更 或终止。 经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股 东大会进行审议。 第二十三条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资 项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。 第二十四条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。 第二十五条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。 第六章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任 第二十六条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格 控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或 直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责 任。 上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的， 应当追究当事人的经济责任和行政责任。 第二十七条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失 的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第二十八条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大 小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。 第七章 附则 第二十九条 公司投资行为的信息披露按《深圳证券交易所股票上市 规则》及相关规定执行。 第三十条 本规则由公司董事会负责制订报股东大会批准后生效，修 改时亦同。 第三十一条 本规则由公司董事会解释。 深圳莱宝高科技股份有限公司 二〇一九年十二月十二日 中财网
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