佳力图:2019年第四次临时股东大会会议资料
南京佳力图机房环境技术股份有限公司 佳力图LOGO4.png 2019年第四次临时股东大会 会议资料 二零一九年十一月 目 录 一、2019年第四次临时股东大会会议须知 二、2019年第四次临时股东大会会议议程 三、2019年第四次临时股东大会会议议案 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》； 2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》； 4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的 议案》； 5、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》； 6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关 主体承诺的议案》； 7、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》； 8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相 关事宜的议案》。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术 股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第四次临时股东大会期间依法行使权 利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力 图机房环境技术股份有限公司章程》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知： 一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事 宜。 二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午13:30到达会场签到 确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登 记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东 账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股 东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真 方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣 布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表 决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状 态。 四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证 券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2019年11月29日采用上海证 券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位 股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。主持人 可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股 东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主 持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断 会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东 及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以 拒绝或制止。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以 其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投 票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项， 并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表 决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果作为废票处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门予以查处。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加， 表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019年第四次临时股东大会议程 一、现场会议召开时间：2019年11月29日（星期五）14:00 二、网络投票系统及投票时间：2019年11月29日（星期五）通过上海证 券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即2019年11月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00 三、现场会议召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳 力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室 四、会议召集人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 五、会议主持人：董事长何根林先生 六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合 七、与会人员 （一）截止2019年11月25日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东； （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员； （三）公司聘请的律师； （四）公司董事会邀请的其他人员； 八、会议议程 （一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员 签到登记； （二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登 记终止； （三）宣读股东大会议案及内容； （四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问； （五）确定计票人、监票人 ； （六）股东及股东代表现场会议表决； （七）统计表决结果，宣布现场表决结果； （八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。 网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并 后的表决结果； （九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）主持人宣布会议闭幕； 议案1： 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行 可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各 项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关 规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。 具体详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会 议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案2： 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 各位董事： 根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情 况，公司制定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下： （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额为不超过人民币30,000万元（含30,000万元），具体 募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内 确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转 换公司债券的期限为自发行之日起6年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及具体每一年度的利率水 平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）利息支付 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股 的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券 持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格 提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二 十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司 股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本 次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高 者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计 算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司 债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额， 公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债 券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的 可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行 时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。 （十三）转股后的利润分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权 人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据 发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股 票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 本期可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿 付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他 义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债 券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修改本期可转债持有人会议规则； （3）公司不能按期支付本期可转债本息； （4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动； （6）公司提出债务重组方案； （7）保证人或者担保物发生重大变化； （8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值 总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （9）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； （10）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提 议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十七）募集资金用途 本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 南京楷德悠云数据中心项目（一期） 43,120.00 30,000.00 合计 43,120.00 30,000.00 本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资 金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集 资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。 在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要 以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的 要求和程序对先期投入资金予以置换。 （十八）担保事项 本次可转债采用股票质押的担保方式。公司控股股东南京楷得投资有限公司 将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东南京楷 得投资有限公司为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为公司 经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的 合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定 如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。 （十九）募集资金存管 公司已经制定《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》。 本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发 行前由公司董事会确定。 （二十）本次发行决议的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 具体详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会 议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案3： 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 各位董事： 根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情 况，公司编制了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债 券预案》。 具体详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会 议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案4： 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分 析报告的议案 各位董事： 为确保本次公开发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用， 公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管 理办法》的要求，结合公司的实际情况，编制了《南京佳力图机房环境技术股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。 具体详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会 议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案5： 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 各位董事： 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》的规定，公司编制了截至 2019年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报 告。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了鉴 证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2019）01317号）。 具体详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会 议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案6： 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报 措施和相关主体承诺的议案 各位董事： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法规要求，公司 就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司制定了相关填补措施， 以及相关责任主体做出了有关承诺。 具体详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会 议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案7： 关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 各位董事： 为规范南京佳力图机房环境技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议 的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、 上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等法 律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《南京佳 力图机房环境技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 具体详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会 议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案8： 关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 可转换公司债券相关事宜的议案 各位董事： 为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券的工作，依照相关法律、法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会 授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司 债券的有关的具体事宜，包括但不限于： 1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况， 制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行 条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制 定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、 向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利 率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发 行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行 方案相关的一切事宜； 2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协 议、合同和文件； 3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券 相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材 料，全权回复证券监管部门的反馈意见； 4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项 目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发 行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条 款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； 6、在监管部门对于发行 A 股可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的 情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规 及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但 会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决 定本次发行方案延期实施或终止； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影 响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下， 根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本 次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜； 10、办理本次发行的其他相关事宜。 11、以上第5项及第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期 内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 具体详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 中财网
 |