郑州煤电:2019年第一次临时股东大会会议材料
郑州煤电股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料 召开时间：2019年9月20日 郑州煤电股份有限公司 2019年第一次临时股东大会现场会议议程 一、审议《关于公司2018年度日常关联交易执行情况暨2019年 上半年日常关联交易发生额和下半年预计发生额的议案》 二、投票表决 关于公司2018年度日常关联交易执行情况暨 2019年上半年日常关联交易发生额和 下半年预计发生额的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.12条“上市公司 应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露”等相关规定， 结合公司实际，现将公司2018年度日常关联交易执行情况以及2019 年度上半年日常关联交易实际发生额和下半年预计发生额报告如下： 一、2018年日常关联交易执行情况 单位：万元 关联交易类别 按产品或劳务等 进一步划分 关联方 2018年 预计金额 2018年 实际发生金额 销售产品或商品 电力 郑煤集团 11000 9118 销售产品或商品 材料及设备 郑煤集团及其关联方 20000 23432 提供劳务 通讯服务等 郑煤集团及其关联方 2500 2512 出租资产 设备租赁 郑煤集团及其关联方 2231 1951 出租房屋 房屋租赁 郑煤集团 500 300 提供服务 餐饮住宿服务 郑煤集团及其关联方 300 173 销售产品或商品 原煤 郑煤集团及其关联方 15000 16916 接受劳务 修理、技术服务等劳务 郑煤集团及其关联方 15600 4715 购买商品 电力 郑煤集团 13500 9915 接受劳务 工程施工 郑煤集团及其关联方 25600 27712 购买商品 材料及设备 郑煤集团及其关联方 14875 6663 购买商品 原煤 郑煤集团及其关联方 6000 4637 承租资产 设备租赁 郑煤集团 500 378 承租资产 房屋租赁等 郑煤集团 800 603 总计 128406 109025 注：关联方郑煤集团为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司简称，下同 二、2019年上半年日常关联交易实际发生及下半年预计发生金 额情况 单位：万元 关联交易类别 按产品或劳务等 进一步划分 关联方 2019年 最新预计金额 2019年 上半年实际 发生金额 2019年 下半年预计 发生金额 销售产品或商品 电力 郑煤集团 10000 3947 6053 销售产品或商品 材料及设备 郑煤集团及其关联方 33000 17885 15115 提供劳务 通讯服务等 郑煤集团及其关联方 6000 3102 2898 出租资产 设备租赁 郑煤集团及其关联方 2300 713 1587 出租房屋 房屋租赁 郑煤集团 500 105 395 提供服务 餐饮住宿服务 郑煤集团及其关联方 200 69 131 销售产品或商品 原煤 郑煤集团及其关联方 25000 10067 14933 接受劳务 修理、技术服务 等劳务 郑煤集团及其关联方 6350 1272 5078 购买商品 电力 郑煤集团 12000 4633 7367 接受劳务 工程施工 郑煤集团及其关联方 40000 11662 28338 购买商品 材料及设备 郑煤集团及其关联方 16530 10405 6125 购买商品 原煤 郑煤集团及其关联方 5000 1500 3500 承租资产 设备租赁 郑煤集团 400 192 208 承租资产 房屋租赁等 郑煤集团 800 173 627 总计 158080 65725 92355 上述交易均为保证本公司及关联方正常生产经营进行的日常关 联交易。2019年度预计金额较2018年实际发生金额增加49055万元， 主要系本年度材料、设备、工程施工等项目预计交易金额增加所致。 三、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 企业名称 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 注册地址 郑州市中原西路66号 主营业务 煤炭生产(限分支机构凭许可证经营)；煤炭销售（凭煤炭经 营资格证经营，经营项目和有效期以资格证为准）；铁路货运 (本企业自营铁路货运)；发电及输变电(限自用)；设备租赁； 通讯器材(不含无线)；化工原料及产品(不含易燃易爆危险 品)；普通机械；水泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服务； 住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、房屋 租赁、机械制造、煤炭洗选加工（限分支机构经营）。 与本公司关系 控股股东 法定代表人 李崇 注册日期 1996年1月8日 注册资本 436,131.69万元人民币 （二）履约能力分析：该公司经济效益和财务状况良好，有较强 的履约能力，对本公司形成坏账的可能性较小。 四、定价政策和定价依据 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格， 按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的， 按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价 格执行。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近 互利的原则销售给郑煤集团公司。 （二）通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。交 易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。 六、关联交易协议签署情况 （一）2002年5月，经公司2001年度股东大会批准，公司与郑 煤集团公司签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价 方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。 （二）2004年11月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的 实际情况，与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》，对安全管 理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年度股东大会批准。 （三）2008年10月，为了保持公司生产经营的连续性和稳定性， 实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据公司与郑煤集团双方 生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，并在煤炭安全生 产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定，协议 符合公司实际，价格公允，不损害公司及其他股东利益。 （四）2012年5月11日，鉴于公司与郑煤集团正在实施的重大 资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化，双方签署了附条件 生效的《综合服务协议》。2012年12月26日，公司重组完成后，该 协议正式生效。 （五）2015年4月17日，公司就收取郑煤集团设备租赁管理费、 购买电力等相关事项对双方原有《综合服务协议》进行了完善，该事 项已经公司六届十三次董事会审议通过，并提请公司股东大会表决通 过后生效。 (六) 2018年3月29日，公司与郑煤集团续签《综合服务协议》， 该事项已经公司七届十六次董事会审议通过，并提请股东大会表决通 过后生效。 七、审议程序 （一）公司独立董事和审计委员会对此类关联交易事项进行了事 前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为： 公司预计的关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各自的资源、产 品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、 互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，所有交易均符合国家有 关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。 （二）该议案已获公司八届二次董事会审议通过。鉴于郑煤集团 为公司关联股东并与该项交易有利害关系，将回避对该议案的表决。 请审议。 中财网
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