家家悦:2019年第三次临时股东大会资料
家家悦集团股份有限公司 2019年第三次临时股东大会资料 2019年9月 会议议程 时 间：2019年9月16日 地 点：公司6楼会议室（威海市经济技术开发区大庆路53号九龙城国际 大厦6楼） 序号 会议内容 一 报告参会股东情况并宣布会议开始 二 审议相关议案 1 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 三 与会股东投票表决 四 宣布表决结果 五 形成股东大会决议 六 公司聘请的律师发表见证意见 七 宣布会议结束 议案1： 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 各位股东、股东代表： 一、前次募集资金情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2016]2612号文）核准，本公司于2016年12月向社会公开发行人民 币普通股（A股）9,000.00万股，每股发行价为13.64元，应募集资金总额为人民币 1,227,600,000.00元，根据有关规定扣除发行费用83,318,500.00元后，实际募集资金金 额为1,144,281,500.00元。该募集资金已于2016年12月到位。上述资金到位情况业经 华普天健会计师事务所会验字[2016]5096号《验资报告》验证。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 金额单位：人民币元 项 目 金 额 募集资金总额 1,227,600,000.00 减：发行费用（含税） 83,318,500.00 募集资金净额 1,144,281,500.00 加：以前年度利息收入 49,371,052.26 减：以前年度募投项目支出 739,458,050.38 其中：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 384,971,127.47 减：以前年度手续费支出 6,117.55 截至2019年1月1日止募集资金专户余额 454,188,384.33 加：本年度利息收入 7,296,744.56 减：募投项目支出 95,260,249.27 其中：连锁超市建设项目 63,054,399.89 生鲜加工物流中心项目 17,241,282.75 连锁超市改建项目 - 信息系统升级改造项目 14,964,566.63 减：手续费支出 2,724.63 截至2019年6月30日止募集资金专户余额 366,222,154.99 二、前次募集资金管理情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对 募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资 金的规范使用。 2016年12月16日，本公司与中国民生银行股份有限公司威海分行（以下简称“民 生银行威海分行”）、中国银行股份有限公司山东省分行（以下简称“中国银行山东分 行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金三方监 管协议》。本公司与交通银行股份有限公司威海分行（以下简称“交通银行威海分行”） 和银河证券签署《募集资金四方监管协议》。 2019年3月31日，本公司与中国民生银行股份有限公司青岛分行、中国银行山东 分行和东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）签署《募集资金三方监管协议》， 本公司与交通银行威海分行和东兴证券签署《募集资金四方监管协议》。 截至2019年6月30日止，募集资金存储情况如下： 序号 募集资金专户开户银行 银行账号 余额 用途 1 民生银行威海分行 698830129 25,264,142.56 连锁超市建设 707184179 60,000,000.00 707087825 180,000,000.00 2 交通银行威海分行 40100610008800006267 82,849,758.39 生鲜加工物流中心 3 中国银行山东分行 218231629537 323,290.68 连锁超市改建 4 中国银行山东分行 239031631025 17,784,963.36 信息系统升级改造 合计 366,222,154.99 二、前次募集资金的实际使用情况说明 （一） 前次募集资金使用情况对照表 截至2019年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 834,718,299.65元，具体使用情况详见附件1：前次募集资金使用情况对照表。 （二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明 公司于2019年3月1日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公 司募投项目延期和部分募投项目内部调整的议案》，具体内容如下： 1、募集资金投资项目延期情况 ①“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”两个项目根据各个门店的建设情况 逐店达到预计可使用状态，部分已投入经营产生效益；受募集资金到位时间、选址、区 域布局等因素影响，公司经审慎研究论证拟将“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项 目”延期至2019年12月末。 ②“信息系统升级改造”受募集资金到位时间的影响，同时为了信息系统升级有效 支持业务运行，公司采取分批分次改造的方法投入。为了维护公司及全体股东的利益， 公司经审慎研究论证拟将“信息系统升级改造”延期至2019年12月末。 ③“生鲜加工物流中心”因受募集资金到位时间、方案设计复杂、开工时间延迟等 因素影响，项目建设进度有所延缓，目前该项目前期设计和相关准备已完成，已开工建 设。公司经审慎研究论证拟将“生鲜加工物流中心”延期至2019年12月末。 2、部分募投项目所涉门店的实施地点及业态内部调整情况 ①“连锁超市建设项目”原预计胶东地区、山东其他地区分别开店 169 家、131家， 新开大卖场和综合超市面积 558,105 平方米，其中大卖场 19 家、综合超市281 家；在 实际实施时，公司在原有规划的基础上，根据各区域的网络拓展进度、各业态的选址进 度等因素，为了提高募集资金的使用效率，对新开连锁超市的实施地点、业态构成进行 调整。在募投项目在投资总额不变的情况下，项目的实施地点调整为山东省内；业态构 成由原大卖场 19 家、综合超市 281 家，优化为在新开连锁超市总面积不变的情况下， 公司根据物业条件，相应调整新开大卖场、综合超市等连锁超市业态的数量，以尽可能 提高募集资金的使用效率和效益。 ②“连锁超市改建项目”原预计在威海地区、烟台地区分别改造门店 131 家、69 家，其中大卖场 35 家、综合超市 165 家。实际实施时，为了提高募集资金的使用效 益，根据拟改造门店的业绩提升空间，公司对改建门店中大卖场、综合超市的业态构成 进行优化调整。调整后的募投项目，投资总额不变，改造大卖场、综合超市的数量根据 实际情况进行调整。 （三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 1. 连锁超市建设项目 2014年、2015年、2016年募集资金开店计划分别是80家、100家、120家，由于 该项目受募集资金到位时间、选址等因素影响，开店进度未达预期。 2. 生鲜加工物流中心项目 受募集资金到位时间延迟、方案设计复杂、开工时间延迟等因素影响，项目建设进 度有所延缓。 3. 信息系统升级改造项目 信息系统升级改造项目由于受募集资金到位时间的影响，同时为保证信息系统支持 业务正常运行，公司采取分批分次改造的方法投入该项目，因此该项目投资进度未达到 计划进度。 （四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 在2016年12月6日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计 384,971,127.47元，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了 会专字[2017]1866号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的鉴证报告》。2017年3月23日，公司以募集资金置换自有资金预先投入募集资金 项目金额共计384,971,127.47元。 （五） 闲置募集资金情况说明 公司于2016年12月28日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过70,000万元（含本数） 的暂时闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好、风 险较低、能够提供保本承诺的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动 使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。为保证募集资金项目实施需要，并考虑安 全性，单项产品期限最长不超过一年。 公司于2017年12月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过60,000万 元（含本数）的闲置募集资金和不超过30,000万元（含本数）的自有资金投资具有合法 经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的理财 产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起一 年内有效。为保证募投项目正常实施和公司正常经营，并考虑安全性，单项产品期限最 长不超过一年。 公司于2018年12月21日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过45,000 万元（含本数）的闲置募集资金和不超过30,000万元（含本数）的自有资金投资具有合 法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的理 财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起 一年内有效。为保证募投项目正常实施和公司正常经营，并考虑安全性，单项产品期限 最长不超过一年。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 （一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益 的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 生鲜加工物流中心、信息系统升级改造项目作为公司主业态的配套项目，公司未单 独核算效益，其效益主要体现在： 1. 生鲜加工物流中心项目效益主要体现在：通过对物流配送中心的进一步改进，公 司能够在商品采购、运输、仓储、配送等方面合理规划、及时掌握物流信息，为连锁门 店提供安全可靠、高效率的配送服务，在有效保障货源的前提下加快存货周转速度。 2. 信息系统升级改造项目投入运营后，由于其不直接产生效益，其效益体现在可以 提高本公司的系统数据处理能力和安全运行能力，提升公司的管理水平，为未来连锁业 务的进一步拓展提供有力支撑。 （三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明 公司新开业的门店受以下因素影响，使得收入增速不及预期：①制定前次募投连锁 超市建设项目可行性研究报告的时间较早，之后受宏观经济增速放缓的影响，实体零售 业整体业绩增幅也呈下降趋势，因此实际营收水平不达预期；②移动互联网发展对实体 零售业造成了一定影响。 此外，用工成本、租金和物业费及广告宣传费的增加使销售费用高于预期。以上因 素导致累计实现效益与承诺效益存在差异。 四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件 中披露的内容不存在差异。 附件1: 前次募集资金使用情况对照表 截至2019年6月30日 编制单位：家家悦集团股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 114,428.15 已累计使用募集资金总额： 83,471.83 变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额： 2016年： 424.23 2017年： 53,026.08 变更用途的募集资金总额比例： - 其中：募集资金置换 38,497.11 2018年： 20,495.49 2019年1-6月 9,526.02 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止日 项目完 工程度 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 1 连锁超市建设项目 连锁超市建设项目 76,351.00 76,327.15 53,825.28 76,351.00 76,327.15 53,825.28 -22,501.87 70.52% 2 生鲜加工物流中心项目 生鲜加工物流中心项目 15,331.00 15,331.00 8,225.08 15,331.00 15,331.00 8,225.08 -7,105.92 53.65% 3 连锁超市改建项目 连锁超市改建项目 10,500.00 10,500.00 10,529.82 10,500.00 10,500.00 10,529.82 29.82 100.28% 4 信息系统升级改造项目 信息系统升级改造项目 12,270.00 12,270.00 10,891.64 12,270.00 12,270.00 10,891.64 -1,378.36 88.77% 合计 114,452.00 114,428.15 83,471.83 114,452.00 114,428.15 83,471.83 -30,956.32 72.95% 注：本表所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 附件2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2019年6月30日 编制单位：家家悦集团股份有限公司 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资 项目累计产 能利用率 截止日累 计承诺效 益 最近三年实际效益 截止日累计实 现效益 是否达到预 计效益 序号 项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月 1 连锁超市建设项目 / 29,070.72 356.86 2,218.60 7,588.98 4,726.52 14,390.49 注（1） 2 生鲜加工物流中心项目 / / / / / / / 注（2） 3 连锁超市改建项目 / 3,925.79 925.57 1,307.14 4,792.12 1,205.66 10,185.48 是 4 信息系统升级改造项目 / / / / / / / 注（2） 注（1）：由于受募集资金到位时间、选址等因素影响，该项目投资进度与计划存在一定差异。公司新开业的门店受以下因素影响，使得收入增速不及预期：① 制定前次募投连锁超市建设项目可行性研究报告的时间较早，之后受宏观经济增速放缓的影响，实体零售业整体业绩增幅也呈下降趋势，因此实际营收水平 不达预期；②移动互联网发展对实体零售业造成了一定影响。此外，用工成本、租金和物业费及广告宣传费的增加使销售费用高于预期。以上因素导致累计实 现效益与承诺效益存在差异。 注（2）：生鲜加工物流中心项目、信息系统升级改造项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算收益。 本议案经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股 东大会审议。 家家悦集团股份有限公司 中财网
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