北方稀土:2019年第一次临时股东大会会议资料
企业LOGO 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 会议资料 600111 二〇一九年九月九日 大 会 议 程 会议召集人：公司董事会 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 现场会议时间：2019年9月9日（星期一）14：30 网络投票时间：2019年9月9日（星期一） 公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者 提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为9:15-15:00。 现场会议地点：公司305会议室 议 程 内 容 一、主持人宣布现场会议开始 二、董事会秘书宣读会议有效性 三、推选现场投票监票人、计票人 四、逐项审议议案 （一）审议《关于补选独立董事的议案》； （二）审议《关于发行公司债券的议案》； 本议案需审议并逐项表决以下十三项内容： 1.发行规模 2.票面金额和发行价格 3.债券期限及品种 4.债券利率 5.担保安排 6.募集资金用途 7.发行方式 8.赎回条款或回售条款 9.发行对象及向公司股东配售的安排 10.承销方式 11.上市场所 12.公司的资信情况、偿债保障措施 13.股东大会决议有效期 （三）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人 士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》； （四）审议《关于发行中期票据的议案》。 五、现场记名投票表决 六、统计现场记名投票表决结果 七、休会（工作人员将现场投票数据上传至上交所网络投票 系统，等候下载现场投票与网络投票汇总结果） 八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果 九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会议记 录上签字 十、律师宣读《法律意见书》 十一、主持人宣布股东大会结束 目 录 一、关于补选独立董事的议案 ................... 1 二、关于发行公司债券的议案 .................... 3 三、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全 权办理本次发行公司债券相关事项的议案 .............. 7 四、关于发行中期票据的议案 ................... 10 ****************************************** 北方稀土2019年第一次临时股东大会材料之一 ****************************************** 关于补选独立董事的议案 各位股东： 因个人工作原因，张鹏飞先生不再担任公司独立董事、 董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。 经公司董事会广泛遴选及征求意见，现提名周华先生为 公司独立董事候选人。周华先生的任职资格已经公司董事会 审查，符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等规定。周华先 生的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。 请各位股东审议。 附件：周华先生简历 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2019年9月9日 附件： 独立董事候选人简历 周华，男，1976年10月出生，中共党员，管理学博士， 注册会计师、资产评估师，2005年至今任中国人民大学商学 院教授、博士生导师、MPAcc中心主任，中国人民大学会计 应用创新支持中心主任，现同时兼任中国红十字基金会监事， 中国高科集团股份公司、上海康达化工新材料股份有限公司、 西迪技术股份有限公司（非上市公司）、北京数码大方科技 股份有限公司（非上市公司）、北京集创北方科技股份有限 公司（非上市公司）独立董事。 2010年成为“工商管理核心课程教学团队”成员，该团 队为国家级优秀教学团队和北京市优秀教学团队；入选中国 人民大学“十大教学标兵”、中国人民大学“杰出学者”和 商学院“杰出教学教授”；先后获杨纪琬奖学金优秀学位论 文奖、北京市高等教育教学成果奖、高等教育国家级教学成 果奖、杨纪琬会计学奖“优秀会计学术专著奖”等奖项。主 持国家社会科学基金项目、教育部社科基金项目，参与国家 社科基金重大项目并主持子课题。在《中国社会科学》《会 计研究》《经济研究》等刊物发表论文30余篇，多次被《新 华文摘》《中国社会科学文摘》《高等学校文科学术文摘》转 载。提出“根据法律事实记账”等理论主张学术观点入选《国 家社会科学基金成果要报》。《国家高端智库报告》，多次被 中央领导批示，并被多个监管部门用作立法参考。1999年以 来出版《会计制度与经济发展》《法律制度与会计规则》等 “会计学原论”系列著作，独立编著《会计学》(2013年入 选北京高等教育精品教材)、《高级财务会计》等系列教材。 ****************************************** 北方稀土2019年第一次临时股东大会材料之二 ****************************************** 关于发行公司债券的议案 各位股东： 为满足公司生产经营需要，降低融资成本和财务成本， 调整优化债务结构，补充流动资金，妥善应对前期公司债券 回售资金兑付，提高公司抗风险能力和综合竞争力，为公司 高质量发展提供低成本资金支持，公司结合经营实际和资本 市场现状，拟向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）规定的合格投资者公开发行公司债券。按照公开发行 公司债券相关规定，公司董事会制定了本次公开发行公司债 券方案。具体如下： 一、发行规模 本次发行的公司债券规模不超过人民币13亿元（含13 亿元），且本次发行债券后累计公司债券余额不超过本次发 行债券前公司最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提 请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需 求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。 二、票面金额和发行价格 本次公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。 三、债券期限及品种 本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以 为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行 的公司债券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情 况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。 四、债券利率 本次发行的公司债券票面利率区间由公司和主承销商 根据市场情况协商确定，最终利率以成功发行的簿记建档结 果为准。本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按 年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的 兑付一起支付。 五、担保安排 本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定 及市场情况确定。 六、募集资金用途 本次发行公司债券募集资金将用于满足公司生产经营 需要，调整债务结构，偿还前次回售公司债券或偿还金融机 构借款、补充流动资金和/或项目投资等合法合规用途。具 体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 七、发行方式 本次公司债券在获得中国证监会核准后，可以采取一次 发行或分期发行。具体发行方式和发行规模将提请股东大会 授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发 行时市场情况确定。 八、赎回条款或回售条款 本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条 款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根 据相关规定及发行时的市场情况确定。 九、发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》 等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。 本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。 十、承销方式 由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次 公司债券。 十一、上市场所 本次发行的公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证 券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。 十二、公司的资信情况、偿债保障措施 公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求 采取相应偿还保证措施，包括但不限于： 1.不向股东分配利润； 2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实 施； 3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4.主要责任人不得调离。 十三、股东大会决议有效期 本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自本次公 司债券公开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起12 个月为止。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批 准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认 的有效期内完成有关发行。 本议案尚需中国证监会核准后方可实施，最终以中国证 监会核准的方案为准。 根据监管法规要求，上述事项需要逐项表决。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2019年9月9日 ****************************************** 北方稀土2019年第一次临时股东大会材料之三 ****************************************** 关于提请股东大会授权董事会及董事会 授权人士全权办理本次发行公司债券 相关事项的议案 各位股东： 公司根据本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高 效、有序地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办 法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本 次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下 列各项： 一、授权董事会或董事会授权人士在法律、法规允许的 范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债 券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行 条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或 其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及发行期 数及各期发行规模）、评级安排、具体申购办法、具体配售 安排、是否设置回售或赎回条款以及设置的具体内容、是否 设发行人调整票面利率选择权等监管机构认可的含权条款 以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还本付息的期限 和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本 次发行方案项下的偿债保障措施）、是否向股东配售及向股 东配售的具体安排、上市地点等与本次公司债券发行方案有 关的一切事宜。 二、授权董事会或董事会授权人士决定并聘请参与本次 发行的中介机构，协助办理本次公司债券申报、发行及上市 相关事宜；开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还 本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执 行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要 的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承 销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协 议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规 范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。 三、授权董事会或董事会授权人士在本次发行完成后， 办理本次发行的公司债券上市、还本付息事宜。 四、授权董事会或董事会授权人士为本次发行公司债券 选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定 《债券持有人会议规则》。 五、授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况， 确定募集资金用于偿还前次回售公司债券及金融机构借款、 补充流动资金和/或项目投资的具体用途及比例。 六、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大 会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见、 政策变化或市场条件变化对与本次公司债券的具体发行方 案等相关事项做适当调整。 七、授权董事会或董事会授权人士在市场环境或政策法 规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公 司债券发行工作。 八、授权董事会或董事会授权人士办理与本次公司债券 发行及上市相关的其他事宜。 九、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项 办理完毕之日止。 上述授权提请股东大会授权公司董事长、总经理、董事 会秘书为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司具体办 理本次发行公司债券有关的上述事宜。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2019年9月9日 ****************************************** 北方稀土2019年第一次临时股东大会材料之四 ****************************************** 关于发行中期票据的议案 各位股东： 为满足公司经营发展资金需求，进一步调整优化公司债 务结构，降低财务费用，为公司高质量发展提供低成本资金 支持，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，结合 公司经营实际和银行间债券市场现状，公司拟向中国银行间 市场交易商协会（以下简称交易商协会）申请注册发行不超 过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据。具体如下： 一、发行方案 （一）发行规模 本次申请注册发行的中期票据总额不超过人民币20亿 元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及 董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况， 在上述范围内确定。 （二）发行期限 本次发行的中期票据发行期限不超过5年（含5年）。 具体期限提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据 公司资金需求和发行时市场情况确定。 （三）发行利率 本次中期票据的发行利率由公司和主承销商根据市场 情况协商确定。本次发行的中期票据为固定利率债券，采用 单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随 本金的兑付一起支付。 （四）募集资金用途 本次募集资金将用于偿还公司债务、补充流动资金和项 目建设等合法合规用途。具体募集资金用途提请股东大会授 权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行 时市场情况确定。 （五）发行方式 本次中期票据注册后，可以采取一次发行或分期发行。 具体发行方式和发行规模提请股东大会授权董事会及董事 会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 （六）发行对象 面向全国银行间债券市场的机构投资者发行(国家法律 法规禁止的购买者除外)。 （七）承销方式 由主承销商以余额包销的方式承销本次中期票据。 （八）决议有效期 本次申请注册发行中期票据事宜经公司股东大会审议 通过后，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。 二、申请注册发行中期票据的授权事宜 为合法、高效、有序地完成本次中期票据发行工作，董 事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权 办理与本次发行中期票据有关的全部事宜，包括但不限于： （一）制定发行中期票据的具体方案以及修订、调整本 次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、发行时间、发 行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款 有关的一切事宜； （二）聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介 机构，并办理本次中期票据发行申报、注册和信息披露等事 宜； （三）在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行 中期票据有关的协议等一切必要文件； （四）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部 门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； （五）办理与本次中期票据注册及发行相关的其他事宜。 授权期限自本次中期票据发行议案经公司股东大会审 议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 提请股东大会授权公司董事长、总经理、董事会秘书为 获授权人士，代表公司具体办理注册发行中期票据事宜。 本次中期票据注册发行方案尚需交易商协会批准后方 可实施，最终方案以交易商协会注册通知书为准。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2019年9月9日 中财网
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