[收购]誉衡药业:关于签订《收购框架协议》的公告
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-141 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于签订《收购框架协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签订的《收购框架协议》（以下简称“本协议”）已经哈尔滨誉衡 药业股份有限公司（以下简称“公司”、“誉衡药业”）第四届董事会第四次会 议审议通过。 2、本次公告信息仅为意向性协议的公告，对公司无实质约束性。本协议签 订后，公司将启动对目标公司的财务、业务、法律等尽职调查，交易的实施尚存 在较大不确定性。待相关事项确定后，公司将严格根据《公司章程》及《深圳证 券交易所股票上市规则》等规定，重新履行审议及信息披露义务。提请投资者理 性投资，注意投资风险。 3、本协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 一、协议签署概述 2017年12月18日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于授权 董事长朱吉满先生签订<收购框架协议>的议案》，同意董事长朱吉满先生与弓静、 樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”、“转让方”） 签订《收购框架协议》。交易对方拟将所持的上海瑾呈信息科技（集团）有限公 司（以下简称“瑾呈集团”、“目标公司”）70%股权转让给公司。 关于此次股权转让的交易价格、支付步骤、业绩承诺、交割条件等具体内容， 尚须待审计评估完成后由日后交易双方签署的正式协议确定。 二、交易对方基本情况 （一）弓静 1、身份证号码：14010319****0**427； 2、住所：山西省太原市杏花岭区敦化南路35号院迎春新区*号楼*单元*号。 （二）樟树市亚新投资管理中心（有限合伙） 1、统一社会信用代码为91360982MA35HJU61J； 2、执行事务合伙人：李珂； 3、合伙人信息：弓静、李珂； 4、成立日期: 2016年5月3日； 5、主要经营场所：江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼242号； 6、经营范围：企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 三、目标公司基本情况 1、公司名称：上海瑾呈信息科技（集团）有限公司； 2、住所：浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢D区694室； 3、成立时间：2014年09月02日； 4、统一社会信用代码：91310115312407475K； 5、法定代表人：弓静； 6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）； 7、注册资本：77,608万元人民币； 8、股东情况：34名股东，其中，两名交易对方为一致行动人，分别认缴注 册资本6,034.02万元、13,488.27万元，合计持有目标公司25.155%股权。 交易对方承诺目标公司其他股东同意本协议的签订。其余股东的详细信息将 于日后签署正式收购协议时另行披露。 9、经营范围：计算机科技、电子科技、网络科技、节能科技、水处理设备 科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，建筑智能化建设工程 专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，物业管理， 企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），电子商务（不得 从事增值电信、金融业务），会议及展览服务，从事货物及技术的进出口业务， 建筑材料、金属材料、包装材料、机电设备及配件的销售，机电设备的维修（除 特种设备），制冷设备、电子元器件的生产、加工、销售，投资管理。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】； 10、业务模式介绍 瑾呈集团专注于支付领域的市场端服务业务，属于第三方收单外包服务机 构，为第三方支付机构（包括但不限于中汇、拉卡拉、海科融通、付临门）进行 商户拓展并销售POS终端设备，由此获得收单平台服务费的分润。业务包括但不 限于银行卡收单业务、线上扫码支付业务、银联快捷支付业务等，其中主营为银 行卡收单业务的市场端服务业务。 瑾呈集团是国内领先的专业化第三方收单外包服务机构，由多家业内资质优 等的代理商组成，是行业内第一批也是唯一一家成功运作的代理商集团模式。瑾 呈集团业务覆盖全国24个省，拥有大量的商户资源以及个人端用户资源，拥有 代理、直营两种模式的推广渠道。 11、主要财务数据（单位：万元） 经营指标 2016年12月31日/2016年（未经审计） 2017年10月31日/2017年1-10月（未经审计） 总资产 4,687.35 26,111.63 总负债 2,708.96 9,748.07 所有者权益 1,978.39 16,363.56 营业收入 6,490.29 39,704.12 净利润 1,601.43 13,688.66 注1：上述财务数据中的营业收入、净利润为瑾呈集团总部（成本运营中心）、各下属 子公司的简单相加，暂无合并范围数据。 注2：2017年1-10月财务数据较2016年大幅增长的主要原因：（1）2016年底，瑾呈 集团控股子公司共15家且均为第四季度纳入，2017年一季度新增16家控股子公司；（2） 各个控股子公司的小股东均作出了业绩承诺，该激励方案激发了团队的积极性和主动性。 四、本协议主要内容 （一）核心条款 1.1在满足以下前提下，公司同意按照本协议约定受让目标公司70%股权： (1)目标公司已经持有其全部控股子公司100%股权，(2)转让方和目标公司其他 股东应完成实缴目标公司的全部注册资本，(3)假设目标公司2017年1月1日已 经持有其全部控股子公司100%股权，2017年度经审计净利润应不低于1.8亿； 目标公司现有全体股东同意按照本协议的约定出售其持有的目标公司70%股权。 1.2 根据预沟通结果，公司收购目标公司70%股权的对价约为人民币16亿 元，最终收购价格将以公司聘请的有证券相关业务资格的评估机构确定的评估值 为基础，双方另行协商确定。 1.3 目标公司现有全体股东承诺，2018年度、2019年度和2020年度经公司 聘请的会计师事务所审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的目标公 司归属于母公司的净利润（“承诺净利润”）为3.5亿元、5.5亿元和9亿元。 1.4 公司将在本协议签署之日起5日内支付不超过2亿元保证金给转让方指 定的银行账户，该等保证金将在本次股权转让完成之日转为本次交易的股权转让 对价，剩余转让对价将在本次股权转让完成之日起10日内支付给转让方指定的 银行账户。 1.5 目标公司现有全体股东同意，如目标公司在业绩承诺期内任一年度未达 到承诺净利润的（但上一年度超额完成的净利润可用于弥补之后年度的净利润）， 则目标公司现有全体股东同意将其分别持有的目标公司剩余30%的股权全部无 偿转让给受让方，并且将11亿元弥补给受让方。但对于2020年度而言，该补偿 机制仅适用于当年实际实现净利润未能达到当年承诺净利润的80%（包括之前年 度超额完成的净利润弥补的部分）的情形，如当年实际实现净利润（包括之前年 度超额完成的净利润弥补的部分）达到或超过当年承诺净利润的80%的，则按三 年累积实际实现净利润总和与三年业绩承诺期累积承诺净利润差异占三年承诺 净利润总和的比例，相应扣减目标公司的估值，扣减金额由目标公司现有全体股 东首先以其分别持有的目标公司剩余股权无偿转让给受让方的方式进行弥补（该 等股权价值按照2020年度实际净利润的12.7倍PE计算），若目标公司现有全体 股东持有的剩余30%的股权按照2020年度实际净利润的12.7倍PE计算无法弥 补的，则对于差额部分，由转让方以现金方式补足，但现金补足的金额不超过 11亿元。 （二）其他条款 1、陈述与保证、承诺：转让方及目标公司应在本次交易的正式收购协议中 作出标准的陈述与保证，包括但不限于目标公司的设立及存续、授权、第三方同 意、重大合同、关联交易、业务经营、资产权属、劳动人事、知识产权、财务、 税务、遵守法律法规、诉讼等事项。 2、保密条款：各方应当对本协议的内容、履行本协议期间获得或收到的文 件或信息内容保守秘密，未经对方书面事先同意，不得向本协议以外的任何人披 露。虽然有上述约定，但各方可以将本协议的存在、本次股权转让披露给投资银 行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和善意的潜在投资者、员工、贷款人 和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。 3、排他期：本协议签署后，各方应就正式收购协议展开排他性谈判，在本 协议签订后90个日历日内，转让方不得与公司以外的任何第三方招揽、建议、 讨论、磋商或签订关于目标公司的融资或并购事宜，不论该等合同是否具有法律 约束力。 4、其他：保密条款、排他期条款具有法律约束力，其他都是非约束性的意 思表示。 五、交易目的及对公司的影响 （一）为公司培育新的盈利增长点，同时为未来战略转型的落地提供支持 过去两年，公司着力推进战略转型，通过与药明生物合作涉足生物药领域及 与京东邦能合作涉足慢病、大健康领域，初步完成了在转型方向上的探索。为进 一步加快战略转型，一方面，公司拟逐步剥离/出售部分与战略方向不匹配的传 统制药业务，集中资源加快生物药领域布局（包括但不限于搭建生物药平台，加 大年度投入金额，为生物药团队建立股权激励机制等）及大健康领域布局；另一 方面，公司拟引入新的业务，培育新的盈利增长点。 标的公司是国内领先的第三方收单外包服务机构，经过多年的深耕细作，拥 有丰富的合作商户、广泛的用户基础，具有较强的行业竞争力和盈利能力：交易 对方对标的公司未来的业绩增长充满信心，并作出了业绩承诺。 如本次交易得以推进，一方面，标的公司高速的业绩增长将提升公司的盈利 能力，为公司与药明生物合作开发的PD1项目的临床研究、LAG3项目的临床前 研究以及加快推进生物药产品线的布局、生物药战略的落地提供充足持续的资金 支持；另一方面，公司也可借助标的公司的渠道、人力资源等优势，探索新销售 模式，为未来拟开展的大健康领域产品的落地奠定基础。 （二）不存在损害公司及中小股东利益的情形 1、收购框架协议仅为意向性约定，对公司不具有法律约束力 《收购框架协议》仅属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，无约束效 力。最终是否收购以及收购价格，将根据后续审计、评估及尽职调查结果，双方 另行协商确定。 2、收购框架协议约定了业绩承诺及承诺未实现的处理方案，不存在损害公 司及中小股东利益的情形 《收购框架协议》中，交易对方对未来业绩作了承诺，根据该承诺，交易标 的未来3年业绩将有大幅增长，如承诺无法兑现，交易对方将承担现金补足等责 任。本条款的设置一方面为公司未来业绩增长奠定了基础，另一方面也避免了标 的公司业绩未实现导致的公司商誉大幅减值的风险。整体而言，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。 六、风险提示 本协议的签订，旨在表达各方合作意愿和初步商洽结果，具体合作事项尚需 各方根据实际情况开展尽职调查及审计、评估后进一步协商确定。 敬请广大投资者关注本事项存在的不确定性，注意投资风险。 七、备查文件 1、第四届董事会第四次会议决议； 2、《收购框架协议》。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董 事 会 二〇一七年十二月二十日 中财网
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