曹中铭:IPO审核呼唤“透明”的发行人

时间:2017年12月19日 08:46:00 中财网
  日前,证监会发布公告称,鉴于三只松鼠股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查,决定取消对该公司发行申报文件的审核。而根据证监会安排,三只松鼠IPO申请应在12月13日上会接受审核。三只松鼠也是新一届发审委成立以来,首家IPO申请被取消审核的企业。

  今年以来,已经有9家企业的IPO申请被取消审核。从以往的案例看,被取消审核的企业中,或因媒体质疑,或遭遇竞争对手举报,或因发行人本身存在某些问题。而截至目前,公共传媒并未出现对三只松鼠重大质疑的信息。三只松鼠需要进一步核查的“相关事项”到底是什么,是财务数据出现错误,还是存在应披露而未披露的信息,目前并没有确切的答案。但很显然,该“相关事项”关系到其IPO能否成功过会,这才是问题的关键之处。

  三只松鼠作为发行人,履行必要的信息披露义务是其职责所在,客观上也是对发行人的基本要求。如《上市公司信息披露管理办法》第二条明确规定,信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管三只松鼠还不是上市公司,但是作为发行人、作为信息披露义务人,同样应遵守上述规定。

  事实上,发行人存在应披露而未披露的信息,早已不是个案,而是具有普遍性的特征。以本月12日一家过会和一家未过会的企业为例。未过会的上海悉地工程设计顾问股份有限公司,发审委提了五大方面的问题。主要内容包括业绩持续下滑的原因;外部的经营环境是否已经发生了重大变化,是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;信用期外应收账款持续增长的原因及合理性,应收账款信用政策前后是否一致;应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性;应收账款坏账准备计提是否谨慎、充分。成功过会河北养元智汇饮品股份有限公司,发审委也提了四大方面的问题,涉及业绩、研发、募投项目、销售回款等方面。

  其实,发审委提出的问题,都是发行人应该在IPO申请文件中披露的,但最终却成为了“应披露而未披露的信息”。像业绩出现持续下滑的原因等问题,可在申请文件的“重大事项提示”或“特别提醒投资者注意的风险因素”中进行说明,根本无须上会时被发审委委员提出来。而值得注意的是,即使是过会的河北养元智汇,发审委同样提出了多方面的问题,这实际上也说明,其申请文件亦存在需要进一步改进之处。

  三只松鼠取消审核需对相关事项进行核查,从媒体的报道中却也向市场展现了IPO进程的另一面。今年3月底三只松鼠才递交申请文件正式冲刺IPO,到12月中旬安排上会,时间跨度为八个半月。如果不是期间更换律师被耽误,所用时间或许更短。这说明,发行人冲刺IPO的排队时间,已从几年前的耗时两到三年大幅缩短至几个月之内。而时间的缩短,客观上也要求发行人在IPO申请文件的制作方面,在信息披露方面,都不应该留下瑕疵。否则,如果申请文件中存在较多的应披露而未披露的信息,在发审委提问时,一旦回答不上来,或回答令手握生杀大权的发审委委员们不满意,无形中会增加其被否决的概率。若此,多年的付出有可能白费。相反,如果申请文件不隐瞒任何问题,一个“透明”的发行人呈现在发审委委员面前,不仅是信息披露的基本要求,也能增加其过会的几率。

  此次三只松鼠因相关事项需核查而被取消审核,作为一家“网红”企业,在赚足了市场眼球的同时,其待查的“相关事项”或将决定其IPO的成败。不过,只要三只松鼠的申请文件已向市场呈现了一个“透明”的发行人,又何惧之有呢?
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