环旭电子股份有限公司招股意向书摘要
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-2第一节重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺公司实际控制人张氏兄弟--张虔生先生和张洪本先生承诺：自环旭电子股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，保持对日月光股份的实际控制，并保证日月光股份不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的环旭电子股份，也不由环旭电子回购其直接或间接持有的该等股份。 公司股东环诚科技、日月光半导体承诺：自环旭电子股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的环旭电子股份，也不由环旭电子回购本公司直接或间接持有的上述股份。 公司董事、监事和高级管理人员承诺：自环旭电子股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内以及本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的环旭电子股份。在本人担任环旭电子董事/监事/高级管理人员期间，本人将向环旭电子申报所持有的环旭电子的股份及其变动情况，于股份限售期结束后，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所直接及间接持有环旭电子股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（本人所持环旭电子股份不超过1,000股的，可一次全部转让）。但本人对于环旭电子有期限更长或条件更严格的限售承诺的，适用该承诺。本人所持有环旭电子股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。 二、本次发行前未分配利润的处理根据本公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》，若公司本次发行股票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则本次发行前所产生的利润由发行后的新老股东共同享有。截至2011年6月30日，本公司未分配利润（母环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-3公司报表口径）为773,090,617.84元。 三、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例规定如下： （1）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （2）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （4）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 （5）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （7）公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 四、特别风险和其他重要事项提示（一）电子产品行业的波动性风险电子产品已经进入了高速的发展阶段，各种技术不断推出，产品更新速度加快，消费类电子产品的生命周期更短。电子产品厂商不得不加大技术和设计的研发力度，保持持续创新，定期推出新产品，吸引和满足消费者对产品质量、功能、环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-4个性化等多方面的需求。 宏观经济剧烈波动也会对电子产品行业产生直接影响，如2008年下半年至2009年上半年的全球金融危机，造成电子产品制造行业面临订单锐减，营业收入大幅下滑；新技术升级和"重量级"新产品推向市场会刺激消费者购买相关电子产品的热情；政府部门刺激消费的优惠政策也会增加消费者的购买需求，如中国政府推出的"家电下乡政策"。总体而言，电子产品的消费存在波动性，直接影响本公司的经营和盈利水平。 （二）实际控制人控制风险张虔生先生和张洪本先生是本公司的实际控制人，其为兄弟关系。本次发行前，张氏兄弟通过间接持股控制本公司股东环诚科技和日月光半导体，从而最终实际控制本公司100%的股份。本次发行后，张氏兄弟将间接控制公司89.44%的股份，仍保持绝对控股。虽然本公司已经并将继续在制度安排方面加强防范控股股东及实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自设立以来也未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，且本公司经营业务范围及产品与实际控制人经营的其他业务已清晰划分，但不能完全排除在本次发行后，控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益。 （三）本公司2011年业绩下滑全球电子行业经过2010年的高增长，目前行业整体增速放缓。受日本地震的影响，全球电子产业链遭受一定程度的冲击；金融危机从美国向欧洲不断蔓延导致欧美市场需求增长疲软。2011年我国电子信息产品进出口增长呈前高后低态势，1-10月我国电子信息产品进出口总额达到9,240亿美元，同比增长12.9%，明显低于2010年31.2%的增长幅度。行业增长放缓将影响本公司的业绩水平。 2011年1-6月，本公司实现营业收入653,410.09万元，占2010年营业收入的47.67%，实现利润总额23,916.68万元，占2010年利润总额的38.11%，均未达到2010年相应指标的50%。经过2010年的超常规增长，本公司2011年利润水平预计将有所下降，但相比2009年仍将有较大幅度增长。 环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-5第二节本次发行概况一、本次发行基本情况序号项目基本情况1股票种类人民币普通股（A股） 2每股面值1.00元3发行股数10,680万股，占发行后总股本的10.56%4每股发行价格【】元/股5发行后每股收益【】元/股（以2010年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算） 6发行市盈率【】倍7发行前每股净资产【】元/股（以2011年6月30日经审计的净资产和发行前总股本计算） 8发行后每股净资产【】元/股（以2011年6月30日经审计的净资产加上预计募集资金净额和发行后总股本计算） 9市净率【】倍（每股发行价格/发行后每股净资产） 10发行方式采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式11发行对象在上海证券交易所开户A股账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） 12承销方式由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销13募集资金总额【】万元14预计募集资金净额【】万元二、主要发行费用概算项目费用保荐承销费用【】万元审计费用【】万元评估费用【】万元律师费用【】万元发行手续费【】万元合计【】万元环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-6第三节发行人基本情况一、发行人基本资料1、中文名称：环旭电子股份有限公司2、英文名称：Universal Scientific Industrial（Shanghai）Co.,Ltd.3、注册资本：904,923,801元4、法定代表人：张洪本5、发行人成立日期：2003年1月2日6、住所：上海市浦东张江高科技园区集成电路产业区张东路1558号7、邮政编码：2012038、电话：021-5896 84189、传真：021-5896 841510、互联网网址：www.usish.com11、电子信箱：public@usish.com12、经营范围：提供电子产品设计制造服务（DMS），设计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，移动通信产品及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口，并提供相关配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 二、发行人的历史沿革及改制重组情况（一）发行人的设立方式本公司是经商务部2008年6月13日出具的《商务部关于同意环旭电子（上海）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]654号）批准，由环旭有限整体变更设立的股份有限公司。本公司以环旭有限截至2007年9月环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-730日经德勤华永会计师事务所有限公司审计的母公司净资产757,168,633.42元按1:0.5495的比例折为股本416,056,920股，每股面值1元。本公司取得了商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2008]0123号），并于2008年6月30日在上海市工商行政管理局登记注册，注册号为310115400112763，注册资本为416,056,920元。 （二）股份公司设立后的增资情况2009年9月30日，本公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《利润分配和资本公积金转增股本方案》，同意公司注册资本由416,056,920元增至904,923,801元，本次新增注册资本由发行人以未分配利润210,524,802元及资本公积278,342,079元转增为注册资本。 本次增资已取得上海市商务委员会2010年1月4日出具的"沪商外资批[2010]8号"《市商务委关于同意环旭电子股份有限公司增资的批复》批准，并取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》。 （三）发起人本公司的发起人为环诚科技、环胜深圳和日月光半导体三家公司。设立时，本公司的股东构成及持股情况如下： 股东名称股份数量（股）持股比例环诚科技411,896,352 99.00%环胜深圳2,080,284 0.50%日月光半导体2,080,284 0.50%合计416,056,920 100.00%三、发行人股本情况（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排公司本次发行前的总股本为90,492.38万股，本次拟向社会公开发行10,680万股，占发行后总股本的10.56%。 公司股东环诚科技、日月光半导体于2010年6月25日作出书面承诺："自环旭电子股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-8他人管理本公司直接或间接持有的环旭电子股份，也不由环旭电子回购本公司直接或间接持有的上述股份"。 公司实际控制人张虔生先生与张洪本先生于2010年6月25日作出书面承诺："自环旭电子股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，保持对日月光半导体制造股份有限公司的实际控制，并保证日月光半导体制造股份有限公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的环旭电子股份，也不由环旭电子回购其直接或间接持有的该等股份"。 （二）持股数量和比例本次发行前，本公司共有两名股东，其持股情况如下表： 序号股东名称持股数量（股）比例股份性质1环诚科技895,874,563 99%外资股2日月光半导体9,049,238 1%法人股-合计904,923,801 100% -（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系本公司股东环诚科技、日月光半导体均受张虔生先生、张洪本先生兄弟两人控制，为关联企业。 四、发行人的主营业务情况（一）主营业务本公司是电子产品领域提供专业设计制造服务及解决方案的大型设计制造服务商。公司主要为国内外的品牌厂商提供各类电子产品的开发设计、物料采购、生产制造、物流、维修等专业服务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。（二）主要产品及其用途本公司通讯类、电脑及存储类、消费电子类、工业类、其他类等五大类产品各细分产品的产品功能、主要客户、产品应用领域简介如下： 环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-9主要产品主要用途应用领域主要最终品牌客户通讯类产品无线通讯模组通过系统级封装技术及设计各组件间的电路连接，实现无线网络终端装置的一种或多种功能笔记本电脑的无线通信、企业及电信业的无线应用、掌上型设备的无线通信Apple、Intel无线网卡及客户端无线网络设备用于无线局域网、网络设备间的无线通讯、无线数据传输和交换电脑及存储类产品电脑主机板用于电脑主机板和服务器周边附加卡台式电脑、笔记本电脑、服务器联想、IBM商用及网络存储设备用于联接网络介质，实现数据存储金融机构或需异地备份的信息存储EMC、IBM、Intel消费电子类产品主要为液晶面板控制板及背光源模块控制板，用于控制液晶面板及其背光源液晶电视、台式电脑液晶显示器、笔记本电脑液晶显示器友达光电、奇美电子工业类产品商用销售终端设备用于零售渠道店面管理销售系统IBM、Panasonic智能手持终端设备用于工业用运输仓储管理仓储资料收集器Motorola、Honeywell其他类产品车用电子设备及其他PCBA产品汽车及其他电子产品领域Valeo、Visteon（三）主要经营模式本公司属于电子产品领域的专业设计制造服务商，其业务模式的具体情况说明如下： 1、公司是电子产品领域的专业制造服务商（1）从产品类别来看，公司生产的所有产品均属于电子产品。 （2）从客户结构来看，公司的最终客户均为国内外知名的电子产品品牌商，且客户集中度较高，符合现阶段全球电子产品体系品牌商集中度高的特征。 （3）从服务约定形式来看，公司与客户之间通过框架性协议与订单相结合的合约形式来明确设计制造服务的范围及具体要求，具备合约制造的属性。 （4）从使用品牌和商标的情况来看，公司产品不使用自有品牌或商标，而仅仅是为了便于识别和包装物的回收再利用，在包装上印有公司标识，这是国际专业制造服务商的惯例。 环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-102、公司是典型的专业设计制造服务商（1）从服务能力来看，公司具备产品开发设计、原材料采购、物料管控、生产制造、品质控制、配送及售后服务等全面的服务能力。 （2）从服务范围来看，公司向客户提供产品研发设计、原材料采购、产品生产制造、物流配送、维修及其他售后服务等除品牌销售以外的其他一系列服务。 （四）发行人在电子制造服务行业的市场地位环旭电子2010年合并报表口径营业收入为137.08亿元，约折合为20.70亿美元（以中国人民银行发布的2010年12月31日银行间外汇市场美元对人民币汇率的中间价：1美元对人民币6.6227元计算）。对照MMI统计的全球电子制造服务商中的排名，环旭电子应排名第18位。 根据MMI的相关统计数据测算，2010年前十大电子制造服务厂商在2010年、2009年和2008年的平均毛利率分别为5.78%、6.06%和5.77%。本公司2010年、2009年和2008年主营业务综合毛利率分别为11.43%、11.86%和9.53%，均高于前十大制造服务商的平均毛利率水平。 （五）发行人在行业中的竞争地位1、主要竞争对手（1）富士康科技集团富士康科技集团于1974年在台湾成立，是专业从事电脑、通讯、消费电子、汽车零组件等产品的高新科技企业。该公司为全球最大的电子产业专业制造商。 该公司是本公司通讯类产品、电脑及存储类产品和工业类产品的主要竞争对手。 （2）株式会社村田制作所株式会社村田制作所（Murata Manufacturing Co., Ltd.）成立于1950年12月，总部设在日本京都府长冈京市，从事以机能陶瓷为基本的电子元器件的研究开发、生产和销售业务。该公司是本公司通讯类产品的主要竞争对手。 （3）捷普集团环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-11捷普集团（Jabil Circuit）成立于1966年，其产品应用于计算机外设设备、数据传输、自动化及消费产品等领域，该公司是本公司存储类产品及车用电子产品的主要竞争对手。 （4）纬创资通股份有限公司纬创资通股份有限公司成立于2001年，提供笔记型计算机、桌上型计算机、服务器、网络存储设备、信息设备、便携式装置，网络及通讯产品的设计、制造和服务。该公司是本公司通讯类产品、电脑及存储类产品和工业类产品的主要竞争对手。 （5）智邦科技股份有限公司智邦科技股份有限公司成立于1988年，其产品线包括交换机、集线器、网卡、路由器、远程访问服务器、网络管理软件、Internet软件、网络计算机、打印服务器和收发器等。该公司是本公司通讯类产品的主要竞争对手。 （6）启基科技股份有限公司启基科技股份有限公司（Wistron NeWeb Corp.）成立于1996年，其产品包括卫星直播系统、数字家庭、汽车数码产品、手机产品、网络设备产品以及天线等。该公司是本公司通讯类产品的主要竞争对手。 （7）正文科技股份有限公司正文科技股份有限公司（Gemtek）成立于1988年，生产无线局域网络产品、蓝芽系列产品和无线宽带网络产品。该公司是本公司通讯类产品的主要竞争对手。 （8）峻凌国际控股有限公司峻凌国际控股有限公司创立于1997年，其产品应用于LCD电视、手提电脑、LCD显示器及其他的电子消费品。该公司是本公司液晶面板控制板产品的主要竞争对手。 （9）技嘉科技（GIGA-BYTE TECHNOLOGY CO., LTD.） 技嘉科技创立于1986年，主要提供绘图加速卡、笔记型电脑、台式电脑、环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-12电脑周边产品、数位家电产品、网络通讯产品、服务器以及手机等完整的3C产品服务。该公司是本公司电脑主机板产品的主要竞争对手。 （10）微星科技（Micro-Star Int'l Co., Ltd） 微星科技成立于1986年，设计与制造各式电脑主板、显示适配器、笔记本电脑、服务器/工作站、工业计算机、通信产品、消费类电子等产品。该公司是本公司电脑主机板产品的主要竞争对手。 （11）Venture Corporation Limited新加坡Venture Corporation Limited创立于1984年，是一家电子产品设计制造服务商，产品包括先进存储系统和设备、手持式交互扫描和计算设备、RF通讯和网络、测试和测量仪器、医疗设备以及一系列的零售店电子收付解决方案。 该公司是本公司工业类产品的主要竞争对手。 （12）Toshiba Tec Corporation日本Toshiba Tec Corporation成立于1950年，主要业务是开发、制造、销售和维护办公设备和电机机械，产品包括POS系统、电子收款机、量具和办公自动化设备等。该公司是本公司工业类产品的主要竞争对手。 2、发行人的核心竞争优势（1）前瞻性战略优势--掌握市场需求变化及科技产业发展的主流趋势本公司聚焦有利于发挥核心竞争优势的高成长性且具有一定规模的细分领域，并确保主要产品所应用的电子信息技术与主流发展趋势同步。本公司精选的通讯类产品、电脑及存储类产品、消费电子类产品、工业类产品、其他类产品的下游产业，市场需求强劲，具备很好的市场前景和高成长性。 （2）整合优势--精中选优，高效整合本公司遵循"精中选优"战略，根据市场动态、客户需求变化及电子信息技术主流发展趋势，并结合公司自身多年积累的核心优势，将目标市场定位为具备高成长性且具有一定市场规模的电子信息产业细分产品领域。 本公司主要产品的下游产业，均具备很好的市场前景和高成长性，并且能够环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-13充分发挥公司多年积累的核心设计制造优势。 （3）研发优势--研发与主流技术同步，与市场需求、客户需求同步本公司在主要产品领域具有明显的研发与设计优势，公司能够为客户提供产品概念、规划设计、软/硬件设计、结构设计、机械设计等全方位的新产品开发设计服务。 （4）客户优势--与国际大型品牌商建立了稳固的供应链合作伙伴关系目前公司已经与许多国际一流的大型电子产品品牌商，如苹果（Apple）、友达光电（AUO）、奇美电子（CMO）、联想（Lenovo）、英特尔（Intel）、摩托罗拉（Motorola）、EMC、Honeywell、IBM等，建立了长期稳定的供应链合作关系。 （5）管理优势--经验丰富的专业管理团队、行业领先的管理体系和高效的供应链管理能力本公司管理团队较为稳定，主要管理人员具有近20年的电子制造业规模化生产管理经历，具有较强的凝聚力和企业管理能力，形成了富有特色、行业领先且行之有效的人才管理、生产经营管理和内部控制体系，已建立先进的产品管理体系，具备高效的供应链管理能力。 （6）服务优势--客户导向的经营体系和快速响应的行动能力"以客为尊"的服务意识和经营理念已融入到公司的企业文化和经营体系中。公司能够为客户度身定制差异化、整体化的制造服务，快速响应客户需求、组织生产并实现及时交货。 （7）制造优势--行业领先的制程能力本公司的SMT生产线拥有行业领先的制程能力，具备领先同业的工艺技术水平和多年积累的生产经验。 （8）成本优势--成本控制渗透到经营的各个环节本公司经过多年的经营积累，在产品开发环节、全球采购、生产及物料管理环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-14等方面具备优秀的成本控制能力。 （9）注重企业社会责任五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况（一）主要固定资产1、主要生产设备截至2011年6月30日，公司主要生产设备情况如下表所示： 资产名称类别数量（台）原值（万元） 累计折旧（万元）净值（万元） 成新率自动光学检测机生产设备148 10,131.29 3,014.12 2,674.01 26.39%测试机台/仪器生产设备4,535 27,549.51 9,615.39 15,004.19 54.46%泛用机生产设备144 22,543.51 5,260.01 5,345.43 23.71%高速机生产设备212 36,906.46 5,474.95 9,539.99 25.85%回焊炉生产设备134 7,940.30 863.02 2,008.57 25.30%印刷机生产设备163 7,028.29 1,599.28 1,722.20 24.50%合计- 5,336 112,099.35 25,826.76 36,294.39 32.38%2、房屋建筑物（1）公司及境内子公司拥有房产情况产权人地点房地产权证号建筑面积用途环旭电子上海浦东新区张东路1558号沪房地浦字（2008）第063112号65,877.77平方米厂房环胜深圳深圳市南山区北环大道高新区北区深房地字第4000451341号58,074.44平方米研发生产基地环胜深圳深圳市南山区朗山路侧北侧深房地字第4000425289号2,705.43平方米宿舍环胜深圳深圳市南山区朗山路侧北侧深房地字第4000425869号2,705.43平方米宿舍公司境外子公司拥有房产具体情况如下： ①环鸿台湾拥有房产情况环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-15产权人地点房地产权证号建筑面积用途环鸿台湾台湾南投县草屯镇中兴段100草建字第nostklink号518.10平方公尺宿舍、餐厅环鸿台湾台湾南投县草屯镇中兴段100草建字第nostklink号108.85平方公尺发电室、避难室环鸿台湾台湾南投县草屯镇中兴段100草建字第nostklink号20.23平方公尺守卫室环鸿台湾台湾南投县草屯镇中兴段100草建字第nostklink号1,359.27平方公尺厂房、防空避难室环鸿台湾台湾南投县草屯镇中兴段100草建字第000974号667.95平方公尺商业用环鸿台湾台湾南投县草屯镇中兴段100草建字第nostklink号1,455.03平方公尺厂房、休息室、员工娱乐室环鸿台湾台湾南投县草屯镇中兴段100草建字第nostklink号9,955.45平方公尺厂房及友谊厅、宿舍、避难室环鸿台湾台湾南投县草屯镇中兴段100草建字第nostklink号4,454.45平方公尺防空避难室、办公室、厂房环鸿台湾台湾南投县草屯镇中兴段100草建字第nostklink号24,701.10平方公尺机房、防空避难室、仓库、警卫室、厂房、会议室、楼梯间②墨西哥公司拥有房产情况产权人地点房屋编号用途财产登记部门登记文件号墨西哥公司墨西哥哈利斯科州瓜达拉哈拉市自由区圣塔伊莎贝尔居民区里卡多弗洛雷斯马贡街656号83010-2厂房墨西哥哈利斯科州政府行政部门总秘书处第一办公室第一区第3082卷325-348页第28号3、境外子公司拥有的土地所有权公司境外子公司环鸿台湾拥有的土地所用权情况如下： 序号所有权人座落地点权证号土地面积1环鸿台湾台湾南投县草屯镇中兴段100草土字第005151号11,123平方公尺2环鸿台湾台湾南投县草屯镇中兴段100草土字第005152号2,107平方公尺3环鸿台湾台湾南投县草屯镇中兴段100草土字第005153号1,865平方公尺4环鸿台湾台湾南投县草屯镇中兴段100草土字第005154号2,791平方公尺环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-16序号所有权人座落地点权证号土地面积5环鸿台湾台湾南投县草屯镇中兴段100草土字第005155号1,834平方公尺6环鸿台湾台湾南投县草屯镇中兴段100草土字第005156号648平方公尺7环鸿台湾台湾南投县草屯镇中兴段100草土字第005157号9,494平方公尺公司境外子公司墨西哥公司拥有的土地所用权情况如下： 所有权人座落地点土地面积财产登记部门登记文件号墨西哥公司墨西哥哈利斯科州瓜达拉哈拉市自由区圣塔伊莎贝尔居民区里卡多弗洛雷斯马贡街656号35,711.42平方米墨西哥哈利斯科州政府行政部门总秘书处第一办公室第一区第3082卷325-348页第28号（二）主要无形资产公司拥有的无形资产包括商标、土地使用权、专利和软件著作权等。 1、商标截至2011年7月28日，本公司已在中国境内注册的商标共32项；截至2011年8月5日，本公司已在中国台湾注册的商标共33项。 2、本公司及其子公司拥有的土地使用权情况序号产权人座落地点房地产权证号土地面积用途使用权来源期限1环旭上海上海浦东新区张东路1558号沪房地浦字（2008）第063112号41,672平方米工业用地转让2005年8月4日至2055年5月3日止2环胜深圳深圳市南山区北环大道高新区北区深房地字第4000451341号30,182.2平方米高新技术园区用地自建2003年4月8日至2053年4月7日止.3环胜深圳深圳市南山区朗山路北侧深房地字第4000425289号23,977.2平方米居住用地购买2001年12月28日至2071年12月27日止.4环胜深圳深圳市南山区朗山路北侧深房地字第4000425869号23,977.2平方米居住用地购买2001年12月28日至2071年12月27日止.3、本公司及子公司拥有专利情况环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-17中国境内专利： 发明27实用新型153外观设计6小计186中国境外专利： 发明86实用新型、新型、新式样170外观设计15小计271合计4574、软件著作权截至2011年6月30日，本公司已拥有的软件著作权有7项。 5、外购软件截至2011年6月30日，本公司拥有软件的期末账面净值余额为2,073.44万元。 （三）租赁使用他人资产的情况截至2011年6月30日，本公司及子公司经营场所租赁情况如下表所示： 承租方出租方用途租赁场所租赁期间环旭上海日月光半导体研发中心上海市金科路2300号1号楼3楼2010年3月1日至2013年3月31日环旭上海日月光半导体（昆山）有限公司经营场所昆山市千灯镇黄浦路497号第4幢第1与2层2011年5月1日至2014年4月30日环鸿台湾环隆电气经营场所（1）位于台中县大雅乡秀山村科雅路27号5楼及29号5楼（2）位于新竹科学园区展业二路18号5楼2011年5月1日至2011年12月31日CA公司ASE（U.S.）Inc.经营场所1255 E Arques AvenueSunnyvale, California, USA2010年10月1日至2015年9月30日日本公司住友房地产股份有限公司经营场所日本神奈川县横滨市港北区新横滨二丁目5番5号住友房地产新横滨大厦10层2011年4月1日至2013年3月31日环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-18承租方出租方用途租赁场所租赁期间@work公司REGENCYPARKCORPORATION经营场所2000 Regency Parkway,Cary, North Carolina, USA2011年1月1日至2013年12月31日六、同业竞争及关联交易（一）同业竞争发行人实际控制人为张虔生先生和张洪本先生兄弟二人。 张氏兄弟控制的从事制造服务业务的公司主要为日月光股份及其下属公司、环隆电气及其下属公司。 日月光股份及其下属公司的主营业务为半导体封装及测试业务（包括晶片前段测试及晶圆针测至后段封装材料及性能测试)、房地产开发、建筑、物业出租、贸易投资等。其中从事房地产开发、建筑、物业出租、贸易投资的关联企业，与本公司不构成同业竞争；日月光股份及其下属集成电路封装公司与本公司分属于集成电路封装测试行业和电子设计制造服务行业，亦不构成同业竞争。 日月光股份控股的环隆电气及其下属公司，除本公司及本公司下属子公司从事电子制造服务业务外，环隆电气及其控股的其他下属公司主要从事股权投资，以及少量手机产品销售业务，不存在与本公司同业竞争的情形。 3、控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，实际控制人张氏兄弟、控股股东环诚科技于2010年5月3日分别出具《避免同业竞争承诺函》。公司实际控制人控制的核心企业日月光股份于2010年6月21日、环隆电气于2010年6月25日分别出具《避免同业竞争承诺函》。 （二）关联交易1、经常性关联交易报告期内，经常性关联交易具体情况如下： 环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-19单位：万元项目2011年1-6月2010年2009年2008年关联销售总额- 0.30 0.33 0.83为关联方提供劳务收入127.07 - - -向关联方出售设备收入628.30 - - -合计755.37 0.30 0.33 0.83合并报表营业收入653,410.09 1,370,780.97 1,068,731.83 1,433,195.62占营业收入比例0.12% 0.00% 0.00% 0.00%关联采购总额24.36 - - 505.75关联方租金支出1,137.02 2,689.34 2,372.45 2,531.37接受劳务1192.03 649.74 403.43 65.84合计2353.41 3339.08 2775.88 3102.96合并报表营业成本582,096.43 1,213,626.58 940,183.81 1,296,039.40占营业成本比例0.40% 0.28% 0.30% 0.24%购置设备合计2,073.29 2,451.03 2,924.14 11,763.94经常性关联交易的定价均以同期市场价格作为依据，交易价格公允。 2、偶发性关联交易报告期内，本公司与关联方之间发生的偶发性的关联交易包括： （1）关联企业股权出售及收购；（2）环鸿台湾与日月光股份南投分公司的存货转售交易；（3）本公司员工参与关联方股权激励计划。 3、独立董事意见本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见："基于对公司报告期内关联交易情况所进行的调查，我们认为，公司2008年度、2009年度、2010年度及2011上半年与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等关联交易并已履行公司当时有效的关联交易决策程序。我们同意《关于<公司2008年、2009年、2010年及2011上半年关联交易情况说明>的议案》，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。"七、发行人董事、监事和高级管理人员环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-20姓名职务性别年龄任期起止日简要经历主要兼职情况2010年度薪酬情况持有公司股份数量与公司的其他利益关系张洪本董事长男64 2011-3-29至2014-3-281984年3月在台湾创立日月光股份，其后一直在公司内担任重要职务。 目前除担任本公司董事长、环鸿香港董事、环鸿深圳董事长外，还主要担任日月光股份总经理及副董事长、日月光半导体董事、环隆电气董事长等职务。 无无无张虔生董事男67 2011-3-29至2014-3-281984年3月在台湾创立日月光股份，其后一直在公司内担任重要职务。 目前除担任本公司董事、环鸿深圳董事外，还主要担任日月光股份董事代表人及董事长、日月光半导体董事长、环隆电气董事代表人等职务。 无无无何弘副董事长男56 2011-3-29至2014-3-28曾在美国花旗银行任经理，后一直在日月光股份内任职。 目前除担任本公司副董事长、环鸿香港董事、环鸿台湾董事、环旭香港董事、CA公司董事外，还主要担任日月光股份监事代表人、环隆电气董事代表人等职务。 无无无RutherfordChang董事男32 2011-3-29至2014-3-28曾担任过J&R Holding董事长特助、日月光股份董事长特助。 目前除担任本公司董事外，还主要担任日月光股份董事和中国区总经理、日月光半导体董事等职务。 无无无魏镇炎董事、总经理男57 2011-3-29至2014-3-281979年8月加入环隆电气，历任工程部经理、成品事业群副总、通讯产品事业群资深副总、企业服务中心资深副总、公司总经理。 目前担任本公司董事及总经理、环鸿深圳董事、CA公司首席执行官等职务。 50-60万无无环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-21姓名职务性别年龄任期起止日简要经历主要兼职情况2010年度薪酬情况持有公司股份数量与公司的其他利益关系吴福辉董事、副总经理男58 2011-3-29至2014-3-28曾任IBM公司项目经理、ASAT公司董事、迅捷半导体股份有限公司董事总经理、智邦科技股份有限公司首席技术官、环隆电气副总经理。 目前担任本公司董事及资深副总经理。 50-60万无无董伟独立董事男81 2011-3-29至2014-3-28曾任香港证券经纪业协会有限公司第一届及第四届主席、历任中国光大控股有限公司独立董事、独立非执行董事。 目前除任本公司独立董事外，还担任众利股票公司董事长兼主席、上海总会副理事长、世界中华总商会副会长。 12万无无陈启杰独立董事男62 2011-3-29至2014-3-28享受国务院政府特殊津贴，先后主持或作为主要成员完成国家级、省部级和其他课题34项；主编或参编各类著作41本；公开发表各类文章170篇，先后获得上海市劳动模范、上海市优秀教育工作者、上海市统一战线先进个人等各种荣誉和奖励。 目前除担任本公司独立董事外，还担任上海财经大学研究生部主任，《财经高教研究》杂志副主编，教育部高等学校第一、二届工商管理类学科、专业教学指导委员会委员，全国高校商务管理研究会执行会长，兼任上海龙头（集团）股份有限公司、东方国际创业股份有限公司的独立董事。 12万无无潘飞独立董事男55 2011-3-29至2014-3-28先后承接了四项国家级课题与三项省部级课题，先后在各种权威会计学刊物发表近30篇学术论文，其中在《The British AccountingReview》上发表的研究被中国会计目前除担任本公司独立董事外，还担任上海财经大学会计学院副院长、美国会计学会会员、中国会计学会和中国会计教授会理事，上海市成本研究会副会长，《新会计》特12万无无环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-22姓名职务性别年龄任期起止日简要经历主要兼职情况2010年度薪酬情况持有公司股份数量与公司的其他利益关系学会评为优秀课题，《改革开放三十年中国管理会计的发展与创新》获得财政部优秀论文一等奖，《管理会计研究方法述评》获得中国会计学会2007年度优秀论文二等奖，2004年获上海市育才奖，2008年获全国先进会计工作者，2009年获上海市第五届教学名师奖。 聘编审，兼任光明乳业股份有限公司、许继电气股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司、山东华鲁恒升化工股份有限公司的独立董事。 董宏思监事男53 2011-3-29至2014-3-28曾任花旗银行副总经理，1994年11月加入日月光股份，任财务总监。目前除担任本公司监事会主席外，还主要担任日月光股份董事代表人及副总经理、环隆电气监事代表人、大众商业银行独立董事等职务。 无无无石孟国监事男48 2011-3-29至2014-3-28曾任羽田机械股份有限公司理财课副理、东元电机股份有限公司财务处长、昱泉国际股份有限公司财务长、日月光股份财务处长。 目前除担任本公司监事外，还担任环隆电气财务长。 无无无黄添一监事男40 2011-3-29至2014-3-28曾任台湾一本贸易有限公司销售课长、环隆电气采购课长。 目前担任本公司职工代表监事及采购暨物流服务处处长。 20万以下无无林大毅副总经理男48 2011-3-29至2014-3-28曾任环隆电气资讯产品事业群总经理、环旭电子（深圳）有限公司（现已更名为环胜深圳）总经理、环隆电气台湾厂厂长目前除担任本公司资深副总经理外，还担任子公司环胜深圳的总经理。 无无无Lihwa Chen副总经理女56 2011-3-29至曾任IBM产业分析师、财务分析师无无无无环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-23姓名职务性别年龄任期起止日简要经历主要兼职情况2010年度薪酬情况持有公司股份数量与公司的其他利益关系Christensen 2014-3-28及业务经理。 侯爵副总经理男55 2011-3-29至2014-3-28曾任美国The Ohio State UniversityHospital研究员、银兴工业股份有限公司业务经理、环隆电气副总经理。 目前除担任本公司副总经理外，还担任子公司墨西哥公司、日本公司董事。 20-40万无无陈逢达副总经理男49 2011-3-29至2014-3-28曾任台湾声宝股份有限公司副理，环隆电气无线网卡营运管理经理、ERP专案管理协理、全球人力资源行政管理协理等职务。 无40-50万无无刘鸿祺副总经理男55 2011-3-29至2014-3-28曾任安讯资讯系统股份有限公司采购工程师、惠普科技股份有限公司经理、环隆电气无线通讯产品事业部负责人。 无20-40万无无盛元新副总经理男53 2011-3-29至2014-3-28曾任Eagle Test Systems台湾区总经理、日月光股份副总经理、环隆电气副总经理。 无40-50万无无刘丹阳副总经理、财务长、董事会秘书男46 2011-3-29至2014-3-28曾任毕马威会计师事务所审计部主任、金鼎证券股份有限公司承销部副理、大华证券股份有限公司国际部副理、倍利证券股份有限公司国际部副理、宝来证券股份有限公司资本市场部副总经理。 无20-40万无无环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-24八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况（一）控股股东简介公司控股股东为环诚科技有限公司。环诚科技成立于2007年11月，注册地址为香港湾仔港湾道23号鹰君中心23字楼2303室，注册资本及实收资本为21,090万美元。环诚科技为投资控股型公司，不从事具体产品的生产和经营，主要业务为对外投资和管理。环诚科技持有本公司99%的股份。 （二）实际控制人简介本公司的实际控制人为张虔生先生和张洪本先生，其为兄弟关系。张氏兄弟通过间接控制本公司股东环诚科技、日月光半导体，从而最终实际控制本公司100%的股份。 截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 九、财务会计信息和管理层讨论与分析（一）财务报表1、合并资产负债表单位：元项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动资产： 货币资金1,453,246,820.31 1,749,123,195.32 1,681,531,322.76 1,316,386,846.95交易性金融资产100,141.20 1,171,549.87 - -应收票据- 503,464.40 - -应收账款2,730,991,736.71 3,039,033,248.59 3,012,903,722.99 2,299,264,670.38预付款项15,426,442.66 17,706,575.95 9,051,481.75 7,534,219.67应收利息- - - -应收股利- - - -其他应收款64,580,688.85 33,227,518.37 32,946,093.49 47,118,189.12环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-25项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31存货1,521,500,477.39 1,578,381,997.98 1,198,075,918.36 1,030,267,038.95一年内到期的非流动资产- - - -其他流动资产20,723,234.85 14,704,198.87 11,372,200.31 13,580,122.02流动资产合计5,806,569,541.97 6,433,851,749.35 5,945,880,739.66 4,714,151,087.09非流动资产： 可供出售金融资产- - - -持有至到期投资- - - -长期应收款- - - -长期股权投资- - - -投资性房地产- - - -固定资产902,905,005.17 1,178,106,444.81 1,145,998,501.64 1,397,263,740.38在建工程11,639,985.63 22,642,205.68 46,737,708.89 30,493,860.85工程物资- - - -固定资产清理- - - -无形资产39,597,447.79 45,732,800.96 60,444,397.48 63,163,749.42开发支出- - - -商誉- - - -长期待摊费用- - - -递延所得税资产48,627,667.27 44,490,174.53 55,398,561.72 62,682,973.71其他非流动资产5,225,379.65 5,607,094.50 2,284,815.18 10,300,051.78非流动资产合计1,007,995,485.51 1,296,578,720.48 1,310,863,984.91 1,563,904,376.14资产总计6,814,565,027.48 7,730,430,469.83 7,256,744,724.57 6,278,055,463.23合并资产负债表（续） 单位：元项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动负债： 短期借款1,325,228,043.85 1,306,900,827.56 844,343,998.31 846,054,339.99交易性金融负债135,049.35 11,026.79 - -应付票据- - - -环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-26项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31应付账款2,570,278,738.01 3,046,232,275.76 2,759,125,857.91 2,047,994,221.09预收款项8,502,267.75 4,414,762.94 3,001,971.26 10,945,947.83应付职工薪酬136,888,022.54 276,341,365.86 249,234,887.45 154,974,254.40应交税费21,318,574.13 379,904.89 20,520,821.05 25,935,550.81应付利息3,169,602.47 2,161,433.17 843,442.97 1,154,092.28应付股利- 80,000,000.00 - -其他应付款497,317,147.00 240,974,142.86 347,070,649.92 158,341,797.60一年内到期的非流动负债18,891,701.04 55,113,636.36 - 103,811,975.75其他流动负债- - - -流动负债合计4,581,729,146.14 5,012,529,376.19 4,224,141,628.87 3,349,212,179.75非流动负债： 长期借款383,466,667.12 259,517,045.45 21,311,056.18 -应付债券- - - -长期应付款- - - -专项应付款- - - -预计负债32,836,268.31 47,751,044.26 54,398,801.48 55,150,981.21递延所得税负债19,125,467.71 17,836,798.70 13,911,726.88 16,808,482.14其他非流动负债- 18,181.82 17,048.84 495,373.65非流动负债合计435,428,403.14 325,123,070.23 89,638,633.38 72,454,837.00负债合计5,017,157,549.28 5,337,652,446.42 4,313,780,262.25 3,421,667,016.75股东权益： 股本904,923,801.00 904,923,801.00 416,056,920.00 416,056,920.00资本公积18,385,583.74 1,569,151,969.14 2,515,764,943.29 2,634,295,374.07减：库存股- 4,524,619.00 2,080,284.00 2,080,284.00专项储备- - - -盈余公积93,100,381.30 93,100,381.30 56,710,495.00 36,462,971.89一般风险准备- - - -未分配利润819,347,273.49 225,774,605.06 365,541,621.75 195,616,015.18外币报表折算差额-38,349,561.33 -395,648,114.09 -409,029,233.72 -423,962,550.66环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-27项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31归属于母公司所有者权益合计1,797,407,478.20 2,392,778,023.41 2,942,964,462.32 2,856,388,446.48少数股东权益- - - -股东权益合计1,797,407,478.20 2,392,778,023.41 2,942,964,462.32 2,856,388,446.48负债和股东权益总计6,814,565,027.48 7,730,430,469.83 7,256,744,724.57 6,278,055,463.232、合并利润表单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、营业收入6,534,100,939.19 13,707,809,739.31 10,687,318,287.40 14,331,956,177.85二、营业成本5,820,964,303.92 12,136,265,826.84 9,401,838,117.63 12,960,394,017.56营业税金及附加1,614,573.62 - - -销售费用128,130,703.15 249,848,877.17 233,427,183.18 410,065,014.10管理费用330,802,205.07 697,913,158.10 680,097,374.36 741,404,103.17财务费用13,015,144.05 33,723,265.20 3,721,566.18 5,656,602.98资产减值损失10,215,161.33 -33,728,989.12 -7,649,342.52 128,580,537.54加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列)-1,195,431.23 1,160,523.08 - -投资收益(损失以"－"号填列)-874,510.99 -511,524.74 - 3,837,393.15其中：对联营企业和合营企业的投资收益- - - -三、营业利润(亏损以"－"号填列)227,288,905.83 624,436,599.46 375,883,388.57 89,693,295.65加：营业外收入14,782,391.00 18,072,232.17 24,834,460.64 17,816,667.41减：营业外支出2,904,483.73 14,874,358.70 17,597,832.71 15,972,392.21其中：非流动资产处置损失1,427,905.06 1,445,811.27 12,540,118.10 3,937,914.65四、利润总额(亏损总额以"－"号填列)239,166,813.10 627,634,472.93 383,120,016.50 91,537,570.85减：所得税费用51,579,789.27 88,994,036.39 69,072,607.40 61,393,190.48五、净利润(净亏损以187,587,023.83 538,640,436.54 314,047,409.10 30,144,380.37环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-28项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度"－"号填列)归属于母公司所有者的净利润187,587,023.83 538,640,436.54 314,047,409.10 30,144,380.37少数股东损益- - - -六、每股收益： (一)基本每股收益0.21 0.60 0.35 0.03(二)稀释每股收益不适用不适用不适用不适用七、其他综合收益34,820,762.66 13,381,119.63 14,933,316.94 -84,532,808.04八、综合收益总额222,407,786.49 552,021,556.17 328,980,726.04 -54,388,427.67归属于母公司所有者的综合收益总额222,407,786.49 552,021,556.17 328,980,726.04 -54,388,427.67其中：被合并方在合并前实现的净利润50,746,883.44 188,456,205.62 106,535,010.83 -240,742,406.43归属于少数股东的综合收益总额- - - -3、合并现金流量表单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金6,961,567,404.17 13,747,359,452.22 10,004,260,151.88 16,780,346,458.49收到的税费返还63,248,217.93 60,811,565.48 31,031,710.72 47,629,992.77收到其他与经营活动有关的现金39,868,950.20 33,376,587.00 37,496,466.73 50,115,809.72经营活动现金流入小计7,064,684,572.30 13,841,547,604.70 10,072,788,329.33 16,878,092,260.98购买商品、接受劳务支付的现金5,942,490,628.70 11,862,452,331.68 8,284,780,897.90 14,857,921,627.76支付给职工以及为职工支付的现金590,445,345.89 991,376,423.24 751,359,307.49 933,048,720.75支付的各项税费99,500,498.55 106,608,905.07 85,618,601.10 93,433,427.60环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-29项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度支付其他与经营活动有关的现金168,714,223.19 217,601,745.07 248,304,088.54 280,524,165.01经营活动现金流出小计6,801,150,696.33 13,178,039,405.06 9,370,062,895.03 16,164,927,941.12经营活动产生的现金流量净额263,533,875.97 663,508,199.64 702,725,434.30 713,164,319.86二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金569,630.00 - - 309,637,393.15取得投资收益收到的现金- - - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额27,386,576.98 2,673,879.81 11,422,318.01 22,601,465.50处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- - - -收到其他与投资活动有关的现金- - - -投资活动现金流入小计27,956,206.98 2,673,879.81 11,422,318.01 332,238,858.65购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金90,174,920.42 244,719,940.00 82,203,394.75 267,981,334.68投资支付的现金1,444,140.99 511,524.74 - 305,800,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额508,694,887.66 - 27,674,694.60 -支付其他与投资活动有关的现金- 53,872,085.36 - -投资活动现金流出小计600,313,949.07 299,103,550.10 109,878,089.35 573,781,334.68投资活动产生的现金流量净额-572,357,742.09 -296,429,670.29 -98,455,771.34 -241,542,476.03三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金- - - 35,686,560.00环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-30项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- - - -取得借款收到的现金4,453,333,632.58 6,247,739,414.32 2,556,429,641.73 5,171,616,264.34收到其他与筹资活动有关的现金7,050,000.00 - - -筹资活动现金流入小计4,460,383,632.58 6,247,739,414.32 2,556,429,641.73 5,207,302,824.34偿还债务支付的现金3,633,700,036.02 5,482,287,440.56 2,640,217,765.59 5,039,322,896.28分配股利、利润或偿付利息支付的现金99,574,392.02 387,743,477.30 13,736,572.60 73,427,676.68其中：子公司支付给少数股东的股利、利润- - - -支付其他与筹资活动有关的现金696,549,292.50 659,356,311.17 149,738,380.70 300,979,988.80筹资活动现金流出小计4,429,823,720.54 6,529,387,229.03 2,803,692,718.89 5,413,730,561.76筹资活动产生的现金流量净额30,559,912.04 -281,647,814.71 -247,263,077.16 -206,427,737.42四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-16,645,271.84 -15,642,931.10 3,006,469.94 -23,975,984.51五、现金及现金等价物净增加额-294,909,225.92 69,787,783.54 360,013,055.74 241,218,121.90加：年/期初现金及现金等价物余额1,745,582,086.23 1,675,794,302.69 1,315,781,246.95 1,074,563,125.05六、年/期末现金及现金等价物余额1,450,672,860.31 1,745,582,086.23 1,675,794,302.69 1,315,781,246.95环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-31（二）发行人报告期非经常性损益情况本公司报告期非经常损益明细表（经德勤华永会计师事务所有限责任公司审核）如下： 单位：元项目2011年1月1日至6月30日止期间2010年度2009年度2008年度非流动资产处置损益1,010,713.08 -322,871.60 -9,652,566.48 396,403.46计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)2,838,000.00 7,181,000.00 7,223,000.00 -同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益41,614,446.05 128,440,827.48 153,830,024.25 28,534,653.88同一控制下企业合并产生的期初至合并日的内部未实现利润的影响- 1,003,580.42 -2,459,650.61 -1,030,345.44同一控制下业务合并产生的期初至至合并日的当期净损益9,132,437.39 60,015,378.14 -47,295,013.42 -269,277,060.31同一控制下业务合并产生的期初至合并日的未实现利润的影响-2,015,965.58 -2,489,488.65 10,172,078.09 -1,604,013.09除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-2,071,471.87 637,097.99 - 3,837,393.15单独进行减值测试的应收款项减值准备转回- 26,825,731.41 - -除上述各项之外的其他营业外收入和支出4,520,860.83 2,520,825.79 3,660,761.07 -452,632.74所得税影响额-10,182,417.19 -4,213,379.53 -123,119.46 -340,304.75合计44,846,602.71 209,598,701.45 115,355,513.44 -239,935,995.84（三）发行人报告期主要财务指标1、基本财务指标财务指标2011.6.30/2011年1-6月2010.12.31/2010年度2009.12.31/2009年度2008.12.31/2008年度流动比率（倍）1.27 1.28 1.41 1.41速动比率（倍）0.94 0.97 1.12 1.10合并公司资产负债率（%）73.62 69.05 59.45 54.50母公司资产负债率（%）59.05 57.86 52.45 54.05环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-32财务指标2011.6.30/2011年1-6月2010.12.31/2010年度2009.12.31/2009年度2008.12.31/2008年度应收账款周转率（次）2.26 4.53 4.02 6.23存货周转率（次）3.76 8.74 8.44 12.58息税折旧摊销前利润（万元）37,291.75 88,970.57 70,512.41 51,469.37利息保障倍数（倍）12.62 31.86 29.54 2.25每股经营活动现金流量净额(元) 0.29 0.74 0.78 0.79每股净现金流量（元）-0.33 0.08 0.40 0.27无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例（%） 1.16 1.12 0.92 1.01每股净资产（元）1.99 2.66 3.27 3.17注：计算"每股净资产"等指标的股本数以本公司发行在外普通股加权平均数为基数，2011年6月末、2010年末、2009年末、2008年末股本数分别为904,169,698股、900,399,182股、900,399,182股、901,153,285股。 2、基本每股收益与净资产收益率报告期利润加权平均净资产收益率(%)每股收益基本每股收益稀释每股收益2011年1月1日至6月30日止期间： 归属于公司普通股股东的净利润9.99 0.21不适用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润8.02 0.16不适用2010年度： 归属于公司普通股股东的净利润18.87 0.60不适用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润21.65 0.37不适用2009年度： 归属于公司普通股股东的净利润10.98 0.35不适用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润16.08 0.22不适用2008年度： 归属于公司普通股股东的净利润0.99 0.03不适用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润27.34 0.30不适用注1：本净资产收益率及每股收益计算表是本公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的有关规定而编制环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-33的。 注2：计算"每股收益"指标的股本数以本公司发行在外普通股加权平均数为基数，2011年6月末、2010年末、2009年末、2008年末股本数分别为904,169,698股、900,399,182股、900,399,182股、901,153,285股。 （四）管理层讨论与分析1、财务状况分析（1）资产结构近三年及一期，本公司流动资产占总资产的比例分别为75.09%、81.94%、83.23%和85.21%。流动资产占资产比重较高，与本公司的营运模式相匹配。本公司经营运作的综合管控能力较强，随着公司营收规模增长的同时，应收账款和存货会相应增长，报告期应收账款占总资产的比重为36.62%、41.52%、39.31%和40.08%，存货占总资产的比重为16.41%、16.51%、20.42%和22.33%。非流动资产主要由固定资产构成，近三年及一期非流动资产分别占资产总额的24.91%、18.06%、16.77%和14.79%，因固定资产计提折旧和资产处置而下降。 本公司经营运作的综合管控能力较强，随着公司整体营业收入的规模的变动，应收账款和存货的金额会相应减少或增加，因此，流动资产（主要是存货、应收账款）与总资产之间存在较为稳定的匹配关系，报告期内应收账款一直保持在总资产的36%-42%左右，存货一直保持在总资产的20%左右。 （2）负债结构近三年及一期，本公司母公司报表口径的资产负债率分别为54.05%、52.45%、57.86%和59.05%，资产负债率保持在合理水平；合并报表口径的资产负债率分别为54.50%、59.45%、69.05%和73.62%，资产负债率逐年上升。 本公司负债主要为流动负债。近三年及一期，期末流动负债始终占负债总额的90%以上，与本公司流动资产比例较高的资产结构以及本公司的运营模式相适应。 （3）偿债能力本公司流动比率、速动比率、资产负债率符合行业特点，不存在异常情况。 环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-34（4）资产周转能力本公司周转率指标变动趋势基本与同行业上市公司一致，表明公司的资产经营效率处于合理水平，不存在异常情况。 本公司管理层认为：报告期内，本公司资产质量优良，执行严格的客户授信管理制度、坏账计提制度和存货跌价准备制度，不存在对公司业绩影响较大的坏账损失或资产减值损失，亦不存在对公司业绩影响较大的潜在或有负债。公司商业信用及银行资信良好，负债率合理，具有较高的偿债能力，债务风险低。公司运营资金管理得当，资产整体营运效率较高。 2、盈利能力分析（1）营业收入报告期内，本公司主营业务收入合计占营业收入的99.88%，主营业务突出，且各类产品占比较为稳定，未发生重大变化。本公司产品分类中占比较大的为通讯类、电脑及存储类和消费电子类产品，符合公司重点发展无线网络技术、商用和网络存储装置技术等高端技术和产品的业务发展战略。 （2）营业成本报告期内，本公司的营业成本占营业收入的比例一直保持稳定。本公司管理层在行业内具有超过20年的营运经验，企业内部管理制度成熟，生产管理经验丰富，对营业成本的控制合理、有效。 （3）毛利率近三年及一期，本公司综合毛利率分别为10.78%、11.43%、11.86%和9.53%，整体毛利率水平稳定。 本公司管理层认为：公司内部管理制度完善，生产管理经验丰富，对营业成本及各项费用的管理控制合理、有效。同时，本公司对主要产品的设计和生产、市场需求以及发展趋势均有深刻理解，并能根据市场状况做出合适调整。 3、现金流量分析（1）经营活动现金流量环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-35报告期内，本公司经营活动现金流入主要来自于"销售商品、提供劳务收到的现金"，销售商品、提供劳务收到的现金累计为4,749,353.35万元，营业收入累计金额为4,526,118.51万元，营业收入的回款情况良好。 报告期内，本公司经营活动现金流出主要是"购买商品、接受劳务支付的现金"，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本基本匹配，这与公司采取的"以销定产"的生产模式相符。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额为234,293.18万元，大于归属于母公司所有者的净利润107,041.92万元，表明公司主营业务现金流量充足，盈利质量较高。 （2）投资活动现金流量报告期内，本公司投资活动现金流量净额均为负数，主要是本公司由于购置非流动资产、对外投资及收购关联公司股权等投资所致。 （3）筹资活动现金流量报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量主要与短期借款有关。近年来，公司业务规模与行业经营环境相匹配并保持合理和良性的扩张，对资金的需求相应较大，公司除经营活动产生的净现金流入外，主要依靠银行借款为生产经营筹集短期资金。 （五）股利分配情况1、最近三年股利分配政策和实际分配情况（1）最近三年股利分配政策： 根据《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：①弥补以前年度的亏损；②提取法定公积金百分之十；③经股东大会决议，提取任意公积金；④按照股东持股比例支付股东股利。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-36股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （2）最近三个会计年度，本公司进行股利分配情况： 2010年度，公司以截至2008年12月31日的总股本416,056,920股为基数，向全体股东每10股派5.06股，共计210,524,801.52元，剩余未分配利润结转至以后年度分配；同时进行资本公积金转增股本，按每10股转增6.69股，共计转增278,342,079.48元。公司利润分配和资本公积金转增股本后，总股本为904,923,801股，注册资本相应增至904,923,801.00元。本方案经2009年9月30日召开的2009年度第一次临时股东大会审议通过。 公司于2010年将2008年度经审计的结转至以后年度分配的部分利润6,757,887.33元以现金方式向全体股东进行分配，该方案经2010年度第一次临时股东大会审议通过。 本公司2009年度、2010年度、2011年1-6月未进行利润分配。 2、本次发行完成后的股利分配政策本公司上市后适用的《公司章程（草案）》已经2011年11月14日召开的第二届董事会第八次会议和2011年11月29日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过。 《公司章程（草案）》规定："公司股利分配政策和现金分红比例规定如下： （1）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （2）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-37中期现金分红。 （4）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 （5）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （7）公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准"。 3、本次发行完成前滚存未分配利润安排根据本公司于2011年8月8日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》，若公司本次发行股票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则本次发行前所产生的利润由发行后的新老股东共同享有。 （六）发行人控股子公司情况截至本招股说明书摘要签署日，公司控股子公司及分公司情况如下： 环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-381、环鸿香港环鸿香港为本公司全资子公司，成立于2008年3月20日，注册地址香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心27楼2702-3室，主要经营范围包括：接单并委托外部加工、销售电子产品，并提供相关的技术咨询服务，对外投资。环鸿香港目前的注册资本为5,000万美元。 2、环胜深圳环胜深圳是本公司的全资子公司，本公司及环鸿香港分别持有其50%的股份。其成立于2000年7月11日，法定代表人张洪本，注册资本6,700万美元，注册地址深圳市南山区高新技术园北区环旭电子园，主要从事电子制造服务业务。 3、环鸿深圳环鸿深圳是本公司的全资子公司，成立于2009年4月16日，法定代表人张洪本，注册资本800万美元，其中环旭上海和环鸿香港各持有其50%的股权；注册地址深圳市南山区环胜电子（深圳）有限公司B栋1、2、4楼及C栋2楼，主要从事电子制造服务业务。 4、环鸿台湾环鸿香港环旭香港日本公司CA公司@work公司100% 100% 100% 100%100% 50% 50% 50% 50% 100%环鸿台湾墨西哥公司环旭电子环鸿深圳环胜深圳环鸿昆山昆山分公司100%100%环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-39环鸿台湾是本公司的全资子公司，于2010年1月26日完成工商登记，法定代表人张洪本，注册资本新台币9.8亿元，环鸿香港持有其100%的股权；注册地址台湾南投县草屯镇太平路1段351巷141号，主要从事电子制造服务业务。5、墨西哥公司墨西哥公司是本公司的全资子公司，环鸿香港、环旭香港合计持有其100%的股份。其成立于1997年9月3日，注册地址墨西哥瓜达拉哈拉市，注册资本墨西哥比索281,085,326元，环鸿香港持有墨西哥公司281,085,325股（其中固定股份为49,999股，可变股份为281,035,326股），环旭香港持有墨西哥公司1股固定股份。墨西哥公司主要从事电子制造服务业务。 6、环旭香港环旭香港是本公司的全资子公司，成立于2009年10月27日，成立时注册资本100万美元，环鸿香港持有其100%的股权；注册地址香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心27楼2702-3室。2011年10月，环鸿香港注册资本增至1,100万美元。环旭香港主要业务为华南地区海外销售及海外采购。 7、日本公司日本公司是本公司的全资子公司，环鸿香港持有其100%的股份。其成立于2000年2月20日，注册资本9,500万日元，注册地址横滨市港北区新横滨2丁目5番5号住友房地产新横滨大厦10层。其业务范围为电脑资讯之周边设备、积体电路、电子零件等制造买卖，主要从事日本地区销售及客户服务。 8、CA公司CA公司是本公司的全资子公司，环鸿香港持有其100%的股份。其成立于2000年5月30日，注册资本950万美元，注册地址1255 E Arques Ave, Sunnyvale,USA，CA公司主要从事北美地区销售及客户服务。 9、@work公司@work公司是本公司的全资子公司，环鸿香港持有其100%的股份。其成立于2000年12月11日，已发行25万股无面值的普通股，注册地址为2000 Regency环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-40Parkway, Suite 420. Cary, North Carolina,USA。其主要从事北美地区销售及客户服务。 10、环旭电子昆山分公司环旭电子昆山分公司成立于2008年1月8日，负责人张洪本，营业场所地址为江苏省昆山市沿沪产业带中央大道北侧、黄浦江路东侧，营业执照注册号320583500003069，主要从事电子制造服务业务。 11、环鸿昆山环鸿昆山是本公司的全资子公司，成立于2011年8月16日，注册资本5,000万元，法定代表人张洪本，注册地址昆山市千灯镇黄浦路497号4幢，主要从事电子制造服务业务。环鸿昆山目前尚未开始生产经营。 环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-41第四节募集资金运用一、募集资金项目基本情况经本公司2010年第二次临时股东大会审议通过，本公司计划向社会公开发行普通股（A股）10,680万股。募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急用于以下项目： 序号项目名称总投资额（万元） 募集资金投资额（万元） 建设期计划投资进度（万元） 备案或核准文号第一年第二年第三年1无线通讯模组重点技改项目43,523 40,323 3年22,281 17,618 3,624沪张江园区管核（2010） 008号2研发中心建设项目12,000 12,000 1.5年7,280 4,720 -沪张江园区管核（2010） 010号合计55,523 52,323 - - - - -二、募集资金使用计划本次募集资金投资项目拟投入募集资金52,323万元，若本次公开发行实际募集的资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资需要，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）超出计划投资项目所需金额，则按照相关规定补充公司流动资金。 在募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，则以募集资金置换前期投入的自筹资金，并支付项目剩余款项。 本公司已根据相关法规，制定了《募集资金管理办法》，具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度。该管理办法已经由公司2010年第二次临时股东大会审议通过。 经本公司2011年第三次临时股东大会审议确认，截至2011年6月30日，环旭电子股份有限公司股票招股意向书摘要1-4-42无线通讯模组重点技改项目已投资金额19,329.47万元，研发中心建设项目已投资金额2,649.56万元，募集资金到位后将对前述已投资金额进行置换。 三、募集资金项目概况（一）无线通讯模组重点技改项目本项目系在公司已有的技术积累和产品基础上，开发无线通讯模块小型化升级产品，该产品可内嵌WiFi、蓝牙、卫星导航（GPS）、WiMAX等多种无线发射模块，能适应无线通讯产品向轻薄短小方向发展的趋势，满足高性价比、小尺寸及多功能的无线通讯产品需求。 该项目建设周期为3年。项目建成后，公司将新增无线通讯模组生产线11条，每条生产线年产能为240万片，年新增无线通讯模块产能共计2,640万片。 （二）研发中心建设项目本公司拟投入12,000万元，在现有研发中心的基础上进行系统化地研发中心扩建和技术升级，采购相关研发设备、引进研发人才，不断满足客户的研发设计服务外包需求，进一步提升本公司在无线通讯产品、商用及网络存储装置等细分产品领域的研发能力、整体制造工程能力并创建良好的研发环境。该项目如期建成后，公司将进一步提高在前瞻性产品研究、新产品规划、产品设计、工艺技术改进等方面的核心竞争力。 四、募集资金项目市场前景本次募集项目的实施，将进一步巩固本公司在无线通讯领域模块小型化、系统集成化等方面的领先优势；同时借助研发中心的建设和研发实力的提升，将引进和培养更多高素质的研发人才，显著增强在研发方面的核心竞争优势，促进本公司业务健康、稳步发展，有利于进一步提升本公司业绩，增加股东的投资回报。 环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-43第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素除已在"重大事项提示"中披露的风险因素外，本公司提醒投资者关注以下风险： （一）市场风险1、客户集中度较高的风险电子制造行业专业化分工和全球性采购、生产、销售的特性，决定了电子产品市场的竞争不再简单地表现为单一公司之间的角逐，而是各个供应链之间整体的比拼。在整个供应链体系中，国际大型品牌商作为供应链的领导者，直面终端消费群体，国际大型品牌商通过不断推出新产品或升级新技术来经营打造其品牌，并根据市场、自身产品信息不断反馈、改进和协调供应链各环节，从而促使自己和整个供应链生产效率的提高和成本的有效控制，并实现各个供应链成员企业的"共赢"。 本公司凭借在产品研发、产品品质和质量控制、供应链管理等方面的竞争优势，已进入全球业界一流品牌厂商供应链体系，形成了长期稳定的供应关系，是主要客户同类产品独家或主要供应商之一。在细分产品领域，公司主要服务该领域的高端客户，客户集中度较高，如果本公司所服务的国际大型品牌厂商未能根据市场和技术的发展，及时推出新产品或达到预期的市场目标，将对整个供应链上的服务厂商造成不利影响。 2、竞争风险全球电子产业知名品牌商针对市场需求不断进行产品创新和技术升级，带动整个供应链各个环节的产品创新和技术升级。本公司作为供应链体系的设计制造服务厂商，能否跟上全球电子产业知名品牌商的产品创新和技术升级步伐，并提供高品质、规模化、快速响应的制造服务，将是公司与核心客户能否保持稳固的供应链合作关系、取得稳定增长的订单、实现业务持续成长的关键。 环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-44本公司所提供的电子设计制造服务在细分市场领域具备较强的竞争实力，但公司在总体营收规模方面与富士康等全球排名领先的制造服务商还存在一定差距，存在一定的竞争风险。 （二）经营风险1、原材料价格波动风险本公司生产经营的主要原材料是IC、PCB、结构件及其他电子元器件，占本公司营业成本的比重较大，绝大部分需要本公司以进口方式采购。2008年、2009年、2010年及2011年1-6月，本公司原材料成本占营业成本的比重分别为92.90%、91.84%、91.41%和90.56%。IC占本公司采购总金额比重最大，且价格有涨有跌，2009年、2010年和2011年1-6月平均价格同比变化幅度分别为-11.15%、-6.58%和2.16%；PCB价格总体呈现小幅下降的趋势，2009年、2010年和2011年1-6月平均价格同比分别下降12.38%、16.03%和10.45%。国际市场上IC价格和PCB价格波动将对公司的经营业绩造成一定影响。 2、业务管理难度增加的风险本公司以上海总部为运营、研发中心，设立上海、深圳、台湾、墨西哥四个生产基地，在上海、深圳、香港、台湾、美国、日本设立销售机构和服务全球客户的网络。目前公司员工总数超过11,000人，其中在中国大陆以外地区工作的员工占员工总数的18.88%。跨国企业的经营模式将增加本公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，经营运作面临中国大陆、香港、台湾、美国等不同体系的法律法规环境、经营环境的影响。若本公司经营管理人员及各项制度不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。 3、产品质量控制风险本公司主要客户均为全球电子产业知名品牌商，其对产品的质量有相当严格的控制标准。本公司在业界一直以品质优良赢得客户信赖，拥有较为严格质量控制标准和完善的质量控制措施，但如果本公司在产品质量控制方面出现问题，导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，相应的损失将对公司的生产经营造成不利影响。 环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-45（三）募投项目风险本公司本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，因而投资项目仍存在由于市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧。如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成一定压力。 （四）财务风险1、应收账款的回收风险截至2008年末、2009年末、2010年末、2011年6月末，本公司应收账款净额分别为229,926.47万元、301,290.37万元、303,903.32万元和273,099.17万元，占总资产的比例分别为36.62%、41.52%、39.31%和40.08%。本公司的主要客户Apple、Intel、奇美电子、友达光电等均为业内知名的品牌商，信用记录良好，坏账风险较小。根据公司信用管理政策，本公司会给予客户一定期间的信用期。未来随着本公司经营规模的扩大及拓展国内市场，应收账款的规模会相应增长，信用风险也会相应提高，如发生金额较大的呆坏账损失，将对公司的盈利水平造成不利影响。 2、员工工资标准上升而导致经营成本增加的风险2010年以来，随着物价水平的上涨，国内各地区员工工资标准均出现了较大幅度上涨。2008年、2009年、2010年、2011年，上海市月最低工资标准分别为960元/月、960元/月、1,120元/月、1,280元/月，深圳市特区内月最低工资标准分别为1,000元/月、1,000元/月、1,100元/月、1,320元/月。 公司自2003年设立以来，经过8年的发展，员工总人数超过11,000人，其中中国大陆员工人数占员工总数的81.12%。近三年及一期，本公司直接人工成本占营业成本的比重为分别为1.64%、1.95%、2.09%、2.61%，直接人工成本的持续增加将对公司经营业绩造成一定程度的负面影响。 3、净资产收益率下降的风险环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-46本公司完成本次发行后，净资产将有大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本公司本次发行后的净资产收益率在短期内较发行前将会有一定程度的下降。 （五）税收风险本公司是注册在上海市浦东新区的生产性外商投资企业，原所得税税率为15%。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称"新税法"）和"国发（2007）39号"《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中，享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。自2008年1月1日起，原享受企业所得税"两免三减半"的定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。 2008年11月，本公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为GR200831000265，认定有效期为三年（2008-2010年）。根据新税法及相关政策，本公司自2008年起三年内可以减按15%的税率征收企业所得税。 由于"二免三减半"与"高新技术企业所得税税率适用15%"的所得税优惠政策在同一年度内不能同时享受，本公司选取最优惠的税率执行，各税收优惠期间的实际税率情况如下：2006年、2007年，免征企业所得税；2008年、2009年、2010年减半征收企业所得税，实际执行所得税税率分别为9%、10%、11%。 2008年12月，本公司全资子公司环胜深圳被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为GR200844200015，认定有效期为三年（2008-2010年）。2009年4月，经深圳市南山区地方税务局确认，环胜深圳2008年-2010年执行高新技术企业优惠税率。 本公司和全资子公司环胜深圳的高新技术企业资格正在进行复审，2011年1-6月实际执行24%的所得税税率。如本公司和环胜深圳通过认定持续获得高新环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-47技术企业资格，2011年度实际执行所得税税率为15%。如本公司及控股子公司未来适用的所得税税率增加，将增加本公司的所得税费用，相应减少本公司当年度净利润。 （六）汇率风险本公司产品销售和跨国采购主要以美元结算。本公司在经营中进口设备和原材料、出口产品以及银行贷款涉及外汇收支，主要包括美元、欧元、新台币等可自由兑换的货币。2008、2009、2010年及2011年1-6月，汇率变动给本公司造成的汇兑收益分别为-4,213.25万元、-100.29万元、2,490.19万元和106.78万元。若人民币汇率发生较大变动，将会直接影响本公司进口原材料成本和出口产品的售价，外汇收支会出现金额较大的汇兑损益，进而影响本公司的经营业绩。 （七）管理风险---公司实际控制人、核心管理人员来自台湾的风险本公司实际控制人、核心管理人员主要来自台湾，在两岸政治、经济发生变化时，可能对实际控制人、核心管理人员的来往和投资等经济行为产生约束，影响公司的经营和发展。同时，尽管两岸经贸往来日益密切，交通和通讯条件更为便捷，但公司仍有可能存在内部沟通效率和决策及时性方面的风险。 （八）人力资源风险公司自2003年设立以来，已经过8年的发展，吸引和培养了一批优秀人才，员工总人数超过11,000人。现有核心技术人员和核心管理人员在产品开发、原材料采购、生产管理、销售及售后服务等主要环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依赖程度较高。公司本次发行并上市后，募集资金将全部用于本公司上海生产基地无线通讯产品投资和扩充研发中心在上海的规模，人力资源的扩充需求，尤其是高素质研发人员的需求更将进一步增长。本公司在持续引进人才、稳定人才队伍和避免人才流失等方面存在一定的风险。 （九）政策性风险1、股东住所地向中国境内投资的法律法规变化引致的风险本公司控股股东环诚科技住所地设在香港。香港为我国特别行政区，推行环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-48自由贸易政策，其现行法律法规对香港公司在大陆进行投资无限制性规定（《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第115条规定，香港特别行政区实行自由贸易政策，保障货物、无形资产和资本的自由流动）。但香港特别行政区有独立的立法权，其向中国境内投资的法律、法规存在变化的可能性，若该等法律法规发生变化，将可能影响环诚科技在本公司的投资行为。 本公司实际控制人所控制的日月光股份、环隆电气等为台湾法人。台湾当局也对台商赴大陆投资做出一些限制性规定。根据台湾当局制定的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》及具体细则，本公司主要从事电子产品设计制造服务（DMS）行业，为台湾当局所允许的产业范围，但不能排除未来台湾当局可能会对台湾在大陆的投资采取其他限制性规定，届时将对本公司的经营造成不利影响。公司存在台湾地区对大陆投资及技术合作政策发生变化的风险。 2、本公司在台湾设立企业可能面临政策变化的风险2009年6月底，台湾当局公布《大陆地区人民来台投资许可办法》和《大陆地区之营利事业在台设立分公司或办事处许可办法》，允许大陆企业赴台湾投资。经台湾当局经济部核准，本公司通过全资子公司环鸿香港，赴台湾设立环鸿台湾，该公司于2010年1月26日完成工商登记。环鸿台湾在台湾南投县设立工厂从事电子制造服务业务，并在台湾建立研发团队，作为对上海总部研发中心的补充。截至2011年6月末，环鸿台湾完成了对环隆电气所从事的电子制造服务业务的全面整合。 根据公司发展战略，环鸿台湾未来将维持其现有经营规模，没有大规模增加产能的计划。环鸿台湾的注册资本为新台币9.8亿元（按验资时的汇率折算约3,039.98万美元）。未来若台湾当局对大陆居民和企业赴台投资的政策发生变化，作出不利于本公司投资环鸿台湾或不利于环鸿台湾正常经营的限制性规定，将对本公司经营造成不利影响。 二、重大合同截至本招股说明书摘要签署之日，本公司正在履行或将要履行的重大合同有： 环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-491、重大授信或借款合同（1）2011年3月2日，环旭上海与中国银行股份有限公司上海市南汇支行签订编号为2011年南授字第006号《授信额度协议》，约定自2011年3月2日至2012年2月16日期间，中国银行股份有限公司上海市南汇支行向环旭上海提供可循环使用贸易融资额度42,400万元。 （2）2011年3月10日，环旭上海与厦门国际银行上海分行签订编号为GRS11002-GAS11002的《综合授信额度合同》，约定自2011年3月10日至2013年3月10日期间，厦门国际银行上海分行向环旭上海提供2.3亿元的授信额度，用途为资金营运周转。 （3）2010年7月21日，环鸿香港与渣打国际商业银行股份有限公司签署《综合贷款与债务担保同意书》，就渣打国际商业银行股份有限公司向环鸿香港提供各类银行授信交易，包括但不限于贷款、透支、开立信用证等作出具体约定，该协议受台湾法律管辖。2011年3月7日，渣打国际商业银行股份有限公司向环鸿香港发出《未承诺之授信额度-继续授信额度通知书》，同意截至2012年2月29日期间，向发行人提供4,500万美元的授信额度，授信种类为短期借款，用途为一般营运资金，以环鸿香港的本票及环旭电子的声明书作担保。 2、重大销售合同（1）2007年9月1日，本公司与AU Optronics (L) Corp.（以下简称"友达苏州"）签订的《买卖合约》生效，合约主要条款如下： 环旭电子销售给友达苏州的产品规格、价格、交货条件及日期，均以采购订单为准，合约期间内环旭电子应定期将市场波动价格反应给友达苏州，双方可视市场价格波动情况重新议价。友达苏州验收合格且环旭电子开具发票后，于120天后的第一个付款日以汇款方式付款。 合同有效期自2007年9月1日起至2008年8月31日。到期双方无异议的，合约自动续约1年，再期满时亦同。 （2）2008年5月29日，公司与Apple INC之间的《MASTER DEVELOPMENTAND SUPPLY AGREEMENT》生效，主要条款如下： 环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-50该主协议生效日期为2008年5月29日。双方可以参照该主协议签订SOW（Statement of Work,工作说明书）来针对特定产品和服务设定相关条款。环旭电子按照基于本协议及SOW的条款及要求，根据授权购买商的订单(PO)及其应用规范制造、测试、封装并装运合格产品至指定地点。 Apple会向公司提供月度预测信息或更短期限的预测信息，公司在收到初始预测后，3个工作日内需向Apple就公司供给能否满足预测进行确认。授权购买商会通过下达订单方式来购买产品，若购买数量超过预测弹性范围，公司可以拒绝。产品价格以SOW或其他协议或订单为准。发票直接开到合格授权购买商，除另有约定外，付款期限为45天，自发票开具日起算。款项通过电汇支付到接收方指定的银行账户。 合约自签署之日起持续执行，直至被终止。 3、重大采购合同2011年3月1日，环鸿台湾与Taiwan Murata Electronics Co., Ltd.，签订《供应商管理库存协议》，就环鸿台湾向Taiwan Murata Electronics Co., Ltd.采购产品的有关事宜，如价格、订单、交货、所有权转移、检验、付款、VMI中心管理等有关方面进行了约定，协议自签订之日起生效，有效期为1年，到期后自动续期一年，该协议受台湾法律管辖。 4、重大保险合同（1）2010年8月29日，国泰财产保险有限责任公司、中国大地财产保险股份有限公司无锡中心支公司、太平财产保险有限公司深圳分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司苏州分公司签发S110E5000430号《机器损坏险保险单》，确认环旭上海作为被保险人为其机器设备/仪器设备向上述保险公司投保机器损坏险，保险金额合计83,200万元，保险费为16.64万元，保险期限自2010年8月29日0时起至2011年8月28日24时止。 （2）2010年8月29日，国泰财产保险有限责任公司、中国大地财产保险股份有限公司无锡中心支公司、太平财产保险有限公司深圳分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司苏州分公司签发S110F7025961号《财产一切险保险单》，环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-51确认环旭上海作为被保险人为其建筑物及装修、机器设备、营业生财、存货等向上述保险公司投保财产一切险，保险金额合计20亿元，保险费为26.70万元，保险期限自2010年8月29日0时起至2011年8月28日24时止。 （3）2010年8月29日，国泰财产保险有限公司、中国大地财产保险股份有限公司无锡中心支公司、太平财产保险有限公司深圳分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司苏州分公司签发S110E5000425号《机器损坏险保险单》，确认环胜深圳、环鸿深圳作为被保险人为其机器设备/仪器设备向上述保险公司投保机器损坏险，保险金额为44,500万元，保险费为8.90万元，保险期限为2010年8月29日零时起至2011年8月28日24时止。 （4）2010年8月29日，国泰财产保险有限公司、中国大地财产保险股份有限公司无锡中心支公司、太平财产保险有限公司深圳分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司苏州分公司签发S110F7025290号《财产一切险保险单》，确认环胜深圳、环鸿深圳作为被保险人为其建筑物及装修、机器设备、营业生财、存货等向上述保险公司投保财产一切险，保险金额合计131,500万元，保险费为171,150元，保险期限为2010年8月29日0时起至2011年8月28日24时止。 （5）2011年6月30日，国泰世纪产物保险股份有限公司签发1501-00AW100189号《商业火灾综合保险单》，确认环隆电气、环鸿台湾与日月光股份南投分公司作为被保险人向国泰世纪产物保险股份有限公司投保商业火灾综合险，保险金额合计新台币514,600万元，保险费合计新台币1,558,280元，保险期限自2011年6月30日中午12时起至2012年6月30日中午12时止。 （6）2011年8月8日，安联保险集团墨西哥公司签发INCU/00001017号保单，确认环隆墨西哥为其建筑物等财产投保，保险金额为33,200,000美元，保险费合计19,239.73美元，保险期限自2011年7月23日至2012年7月23日。 5、重大关联交易合同（1）2011年度日常性交易框架协议2011年5月30日，本公司与日月光股份就2011年度日常性关联交易签订了《2011年度日常性关联交易框架协议》，协议有效期从2011年1月1日起至环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-522011年12月31日止。 （2）厂房租赁协议2010年3月1日，环旭上海与日月光半导体签订《厂房租赁协议》，日月光半导体将位于上海市张江高科技园区金科路2300号的部分厂房租赁给环旭上海使用，租赁厂房面积为3,100平方米，租赁期限为3年。 （3）厂房租赁协议2011年4月25日，环旭上海与日月光半导体（昆山）有限公司签订《厂房租赁协议》，日月光半导体（昆山）有限公司将位于昆山市千灯镇黄浦路497号第1幢第1与第2层租赁给环旭上海使用，租赁的厂房面积为24,918.62平方米，租赁期限为3年。 （4）厂房租赁契约书和租赁契约转让协议书2011年3月22日，环隆电气与日月光股份南投分公司签订《厂房租赁契约书》，日月光股份南投分公司向环隆电气租赁将位于台湾南投县草屯镇太平路一段351巷135号1楼部分及4楼厂房，面积合计为7,437平方公尺，含厂务附属建物（生产机器设备除外）；租赁期限为2年。 2011年7月1日，环隆电气、日月光股份南投分公司、环鸿台湾签订《租赁契约转让协议书》，三方确认：自2011年7月1日起，环隆电气与日月光股份南投分公司于2011年3月22日签订《厂房租赁契约书》约定的环隆电气对日月光股份南投分公司的权利义务全部转让给环鸿台湾，除该项约定外，《厂房租赁契约书》的其余条款效力不受影响。 （5）房屋租赁协议2011年1月1日，环旭上海与日月光半导体签订《房屋租赁协议》，环旭上海向日月光半导体租赁座落于上海市高科中路2947号的宿舍楼用于员工宿舍，租期自协议生效日起不超过3年。 三、对外担保环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-53截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对外担保的情形。 四、重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。本公司实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-54第六节本次发行各方当事人及发行时间安排一、本次发行的各方当事人当事人名称住所或办公地址联系电话传真联系人发行人环旭电子股份有限公司上海市张江高科技园区集成电路产业区张东路1558号021-5896 8418 021-5896 8415刘丹阳保荐人（主承销商） 长城证券有限责任公司广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层021-6168 0337 021-6168 0336史金鹏、黄梅发行人律师上海市瑛明律师事务所上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦北塔1901室021-6881 5499 021-6881 7393陈志军、万晓蓓、陈婕会计师事务所德勤华永会计师事务所有限公司上海延安东路22号外滩中心30楼021-6141 8888 021-6335 0177吴晓辉、茅志鸿资产评估机构上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼021-5240 2166 021-5225 2086柴艳、武钢股票登记结算机构中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼021-5870 8888 021-5889 9400拟上市交易所上海证券交易所上海市浦东南路528号证券大厦021-6880 8888 021-6880 4868二、本次发行上市的重要日期刊登初步询价公告的日期2012年1月19日询价推介时间2012年1月20日至2012年2月7日网下申购日期和缴款日期2012年2月9日至2012年2月10日网上申购日期和缴款日期2012年2月10日股票上市日期发行完成后将尽快申请在上海证券交易所上市环旭电子股份有限公司招股意向书摘要1-4-55第七节附录和备查文件一、备查文件投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下： （一）招股意向书（全文）；（二）发行保荐书；（三）财务报表及审计报告；（四）内部控制审核报告；（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（六）法律意见书及律师工作报告；（七）公司章程（草案）；（八）中国证监会核准本次发行的文件；（九）其他与本次发行有关的重要文件。二、查阅地点及时间1、查阅时间：发行期内工作日上午9:00～11:30，下午13:00～17:00。 2、查阅地点：发行人和保荐人（主承销商）的办公地址 中财网
 |