深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 (深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋) 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。" 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。" 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节重大事项提示 1、公司本次发行前总股本6,600万股，本次拟发行2,200万股，发行后总股本为8,800万股。 同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰及股东罗明、罗平、张中汉、黄海霞、郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益和孙蓉承诺："在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本人所持有的该部分股份。" 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平和陈菲还承诺："上述承诺期限届满后，在本人担任万润科技董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过本人所持有万润科技的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持的万润科技股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占本人直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。" 股东江明投资承诺："在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。" 股东嘉铭投资和齐心控股承诺："在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起三十六个月内且万润科技上市后十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。" 股东弘盛投资承诺："在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起四十二个月内且万润科技上市后十八个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。" 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，弘盛投资转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继弘盛投资的禁售期义务。 2、根据公司2010年12月27日第四次临时股东大会决议，截至公司首次公开发行A股股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 3、利润分配政策 （1）公司的利润分配政策为： ①公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润； ②公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； ③公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案； ④公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； ⑤存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （2）公司利润分配政策决策程序如下： 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （3）公司制定了《深圳万润科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2011-2013年度）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。 2011-2013年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。如果在2011-2013年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。 （4）公司同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺：其在作为实际控制人期间，将不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利的条款（"公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十"）； 同时李志江、罗小艳和李驰还承诺：如果将发生致使控制权转移的股权转让，股权转让的前提是股权受让方承诺继续履行股权出让方上述有关不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利条款的承诺。 详细内容请参阅本招股意向书"第十四节股利分配政策"。 请投资者认真阅读本招股意向书"第四节风险因素"的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素： 1、租赁厂房搬迁风险 公司现有厂房为租赁所得，厂房及所处土地产权为出租方合法拥有。租赁期至2015年2月17日止，同时租赁协议约定：租赁期满后，公司在同等条件下享有优先续租权。现有厂房所有权人作出承诺：未来五年内不会将该宗房产予以拆迁、转让、抵押或用于其他目的，并积极促使东方建富优先满足公司厂房租赁需求。同时，公司全资子公司广东恒润取得位于东莞市松山湖北部工业城的国有土地使用权，用于本次募集资金投资项目的建设，预计2015年前建成并达产，公司生产能力将大幅提升。 如果租赁期限届满，公司未能成功续租，或募集资金投资项目未能顺利达产，厂房搬迁将对公司未来业绩造成一定影响。 2、高新技术企业税收优惠政策变动风险 公司于2008年12月16日获得国家高新技术企业证书，有效期为三年。根据《关于印发<高新技术企业认定管理暂行办法>的通知》和2008年1月1日起实施的新《企业所得税法》，公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，自2008年起按15%的税率缴纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）规定，高新技术企业在通过资格复审之前，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。 2011年9月23日，深圳市高新技术企业认定管理机构（以下简称"认定机构"）通过了公司的高新技术企业认定资格复审。2011年10月31日，认定机构公示了包括公司的评审结果。目前15个工作日的公示期已经结束，在经全国高新技术企业认定管理工作领导小组备案后将由认定机构颁布新的国家高新技术企业证书。 如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新技术企业认定条件，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 3、市场风险 随着LED应用领域不断拓展和国家产业政策的推动，LED市场需求正不断加速扩大。在此背景下，行业内现有企业进一步扩大产能以满足市场需求，同时吸引了更多资本新进入LED行业。特别是近年来，由于劳动力成本和市场空间等因素影响，全球LED产业正不断向中国大陆转移，台湾亿光、佰鸿及其他国外行业龙头已经在大陆设厂，预计未来5-10年内，珠三角、长三角、福建与江西等地区将会成为世界LED光源器件封装中心，LED封装领域存在竞争加剧的风险。 第二节本次发行概况 1、股票种类人民币普通股（A股） 2、每股面值1.00元 3、发行股数2,200万股，占发行后总股本的比例为25.00% 4、每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 5、市盈率【】倍（每股收益按照20【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产3.36元（按照2011年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产【】元（按照20【】年【】月【】日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、市净率【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 10、发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、本次发行股份的流通限制和锁定安排股东弘盛投资承诺："在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起四十二个月内且万润科技上市后十八个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。" 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，弘盛投资转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继弘盛投资的禁售期义务。 11、承销方式主承销商余额包销 12、预计募集资金总额约【】亿元 13、预计募集资金净额约【】亿元 14、发行费用概算承销保荐费用： 【】万元 律师费用： 【】万元 审计费用： 【】万元 发行手续费： 【】万元 第三节发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中深圳万润科技股份有限公司 英文名称Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd. 注册资本66,000,000元 法定代表人李志江 有限公司成立日期： 2002年12月13日 股份公司设立日期： 2008年6月3日 住所深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋 邮政编码518107 电话0755-33953399、29886863 传真号码0755-33236389、29886865 互联网网址http://www.mason-led.com 电子信箱wanrun@mason-led.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司的设立方式 公司系由深圳市万润科技有限公司整体变更设立，万润有限是于2002年12月13日在深圳市工商行政管理局登记注册的有限公司。2008年6月3日，经深圳市工商局核准，万润有限整体变更为深圳万润科技股份有限公司，取得《企业法人营业执照》，注册号为440301103175609。 （二）发行人及其投入的资产内容 公司的发起人均以其在深圳市万润有限公司所占注册资本比例，对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本66,000,000股，本次发行22,000,000股流通股，占发行后总股本的25.00%，发行后总股本为88,000,000股，均为流通股。 同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰及股东罗明、罗平、张中汉、黄海霞、郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益和孙蓉承诺："在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本人所持有的该部分股份。" 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平和陈菲还承诺："上述承诺期限届满后，在本人担任万润科技董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过本人所持有万润科技的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持的万润科技股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占本人直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。" 股东江明投资承诺："在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。" 股东嘉铭投资和齐心控股承诺："在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起三十六个月内且万润科技上市后十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。" 股东弘盛投资承诺："在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起四十二个月内且万润科技上市后十八个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。" 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，弘盛投资转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继弘盛投资的禁售期义务。 （二）公司股东持股情况 1、发起人持股情况 序号股东名称持股数(股) 持股比例(%) 1 罗小艳15,000,000 30.00 2 李驰8,000,000 16.00 3 李志江6,040,000 12.08 4 罗明4,860,000 9.72 5 江明投资2,500,000 5.00 6 吴贤耀2,400,000 4.80 7 罗平2,200,000 4.40 8 张中汉2,100,000 4.20 9 孙蓉1,500,000 3.00 10 黄海霞1,200,000 2.40 11 郝军700,000 1.40 12 佟慧兰625,000 1.25 13 欧阳建华625,000 1.25 14 江文英625,000 1.25 15 林作华625,000 1.25 16 陈菲400,000 0.80 17 刘平200,000 0.40 18 罗广东150,000 0.30 19 周明益84,000 0.17 20 喻小敏83,000 0.17 21 刘红玉83,000 0.17 合计50,000,000 100.00 2、前十名自然人股东持股情况 截至本招股书签署日，公司共有13名自然人股东。本次发行前前十名自然人股东持股情况如下： 序号姓名持股数量(股) 持股比例(%) 在发行人单位任职情况 1 罗小艳15,000,000 22.73 董事 2 李志江12,820,000 19.42 董事长 3 李驰8,000,000 12.12 -- 4 罗明5,026,000 7.62 董事、总经理 5 罗平2,200,000 3.33 -- 6 张中汉2,100,000 3.18 董事、副总经理 7 孙蓉1,500,000 2.27 -- 8 黄海霞1,200,000 1.82 -- 9 郝军1,000,000 1.52 董事、董事会秘书、财务总监 10 陈菲400,000 0.61 监事会主席 合计49,246,000 74.62 -- 3、国有股份及外资股份 （1）本次发行前，发行人唯一国有股东弘盛投资持有公司460万股，占发行前股本6.97%。 （2）本次发行前，发行人不存在外资股份。 （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司股东罗小艳与李志江系配偶关系，李驰系李志江与罗小艳之女，罗明系罗小艳之胞弟，罗平系罗小艳之胞妹，黄海霞系罗明之配偶。 公司股东之间，除上述关联关系之外，无其他关联关系。 四、发行人的主营业务 （一）主营业务及主要产品 公司是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件封装和LED照明产品提供商，为客户提供"客制化"、"一体化"解决方案。 公司的主要产品可以分为LED光源器件和LED照明产品两大类，其中LED光源器件根据封装形式又可以分为直插式LED和贴片式LED产品。LED照明产品根据具体应用领域不同又可以细分为LED通用照明产品和LED景观装饰照明产品。 （二）产品销售方式和渠道 公司LED光源器件主要采取直销模式为主，经销模式为辅的方式来开拓市场，在直销模式下销售人员直接面对LED应用产品客户，保持与最终客户的面对面沟通和快捷服务，全方位和及时准确地了解客户需求。公司与主要客户签订长期销售合同，具体的每次交易采取订单方式完成。 公司LED照明产品的境外销售主要采取经销模式为主，直销模式为辅的方式。公司与美国、日本、欧洲等区域的主要渠道商建立了长期的合作伙伴关系，主要采用"生产前预收定金，发货前结清余款"的方式。未来将逐步扩大信用证等结算方式。LED照明产品的国内销售主要采取直销的销售模式。 （三）所需主要原材料 公司LED光源器件的原材料均为自主采购；LED照明产品使用公司自产的LED光源器件，另从外部采购五金件、电子料及其他部件。主要原材料按生产计划采购。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 由于经济的全球化，LED产业的发展正在逐步形成国际分工，目前主要分布在美国、日本、欧洲、中国台湾、中国大陆等国家和地区。 国内LED行业已形成较为完整的产业链：LED芯片产业增长迅速，但高端市场仍由境外厂商占据；LED封装产业最具国际竞争力，已成为全球封装基地；LED应用产业发展迅速，照明与背光已成主要应用领域。 公司是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件封装和LED照明产品提供商。经过多年持续创新与发展，公司已形成技术优势、产品服务优势、中高端市场准入优势、产业链配套优势、品牌优势等诸多核心竞争优势，确保公司持续快速发展。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 公司的主要固定资产包括机器设备、运输工具、电子及其他设备。截至2011年6月30日，公司固定资产及累计折旧情况如下： 资产项目账面原值 （万元） 累计折旧 （万元） 账面净值 （万元） 成新率 机器设备11,297.96 2,688.83 8,609.13 76.20% 运输工具161.29 94.80 66.49 41.23% 电子及其他设备821.73 307.63 514.10 62.56% 合计12,280.98 3,091.26 9,189.72 74.83% 1、主要生产设备 截至2011年6月30日，公司生产经营使用的主要生产设备情况如下： 单位：万元 序号资产名称数量资产价值 （万元） 累计折旧 （万元） 账面净值 （万元） 成新率 1 自动固晶机75 2,507.84 700.40 1,807.44 72.07% 2 自动焊线机74 3,266.60 681.36 2,585.24 79.14% 3 自动封胶机30 263.57 68.26 195.32 74.11% 4 自动分光机79 2,861.31 680.48 2,180.83 76.22% 5 SMD自动编带机15 652.18 117.36 534.82 82.00% 2、主要房屋建筑物 截至招股意向书签署日，公司生产经营所需房产均为本公司租赁所得，具体情况如下: 序号出租人租赁房屋租赁面积 （平方米） 租赁期限用途 1 深圳市东方建富实业有限公司深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋 （深房地字第5000352583号） 20,880.00 2009年3月1日-2012年2月17日厂房 2 2012年2月18日-2013年2月17日 （续期） 3 2013年2月18日-2015年2月17日 （续期） 4 深圳市东方建富实业有限公司 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋3楼 （深房地字第5000352583号） 1,513.00 2009年2月18日-2012年2月17日宿舍 5 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋2、5楼 （深房地字第5000352583号） 2,952.00 2009年9月1日- 2012年2月17日 6 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋4楼 （深房地字第5000352583号） 756.00 2010年3月1日-2012年2月17日 7 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋2、3、4、5楼 （深房地字第5000352583号） 5,220.00 2012年2月18日-2013年2月17日（续期） 8 深圳市东方建富实业有限公司深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋1楼 （深房地字第5000352583号） 978.00 2009年3月1日-2012年2月17日食堂 9 2012年2月18日-2013年2月17日（续期） 10 深圳市东方建富实业有限公司深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋1楼 （深房地字第5000352583号） 978.00 2010年12月16日-2013年2月17日食堂 11 深圳市东方建富实业有限公司深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋6楼 （深房地字第5000352583号） 1,500.00 2010年12月4日-2013年2月17日宿舍 12 深圳市东方建富实业有限公司深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋6楼 （深房地字第5000352583号） 180.00 2011年5月25日-2013年2月17日宿舍 上述第1至12项房产为深圳市雅盛投资有限公司所拥有的物业，其知悉并同意深圳市东方建富实业有限公司转租给本公司使用。 现有厂房所有权人深圳市雅盛投资有限公司作出承诺：未来五年内不会将该宗房产予以拆迁、转让、抵押或用于其他目的，并积极促使东方建富优先满足公司厂房租赁需求。 （二）主要无形资产 1、土地使用权 公司的全资子公司广东恒润拥有3宗土地的国有土地使用权，面积共计37,400.03平方米，均为出让取得，合法拥有国有土地使用权，准备用于本次募集资金投资项目。具体情况如下： 土地证 编号 土地 使用权人 土地 座落位置 使用权面积 （平方米） 终止日期他项权利 东府国用(2010)第特277号广东恒润东莞市松山湖北部工业城12,466.00 2060.06.24 无 东府国用(2010)第特297号广东恒润东莞市松山湖北部工业城18,934.03 2060.07.06 无 东府国用(2011)第特69号广东恒润东莞市松山湖北部工业城6,000.00 2061.01.25 无 2、商标 截至招股意向书签署日，公司拥有12项注册商标： 序号注册人商标样式注册证号类别注册有效期限 1 万润科技■5414056 11 - 2019-8-20 2 万润科技■7655191 11 - 2021-3-6 3 万润科技■7655179 11 - 2021-3-6 4 万润科技■7655173 11 - 2021-3-6 5 万润科技■7806516 11 - 2021-3-20 6 万润科技■7806524 11 - 2021-3-20 7 万润科技■7655076 9 - 2021-4-20 8 万润科技■7655119 9 - 2021-3-6 9 万润科技■7655132 9 - 2021-3-6 10 万润科技■7806472 9 - 2021-3-20 11 万润科技■7806480 9 - 2021-3-20 12 万润科技■7676811 37 - 2021-4-27 3、专利 截至招股意向书签署日，公司拥有51项专利权： 序号专利名称专利号专利类别申请日授权公告日 1 一种防水灯条ZL200720119816.1 实用新型2007-4-28 2008-4-23 2 一种LED灯结构ZL200720120161.X 实用新型2007-5-18 2008-2-27 3 一种侧光LED软灯条ZL200820094868.2 实用新型2008-6-18 2009-4-15 4 一种LED嵌灯ZL200820094874.8 实用新型2008-6-18 2009-4-15 5 一种贴片式红外线接收模组ZL200820094873.3 实用新型2008-6-18 2009-4-15 6 一种LED灯条内嵌式接头结构ZL200820094871.4 实用新型2008-6-18 2009-7-15 7 一种大功率LED灯条ZL200820094869.7 实用新型2008-6-18 2009-7-15 8 一种大功率LED灯ZL200820094872.9 实用新型2008-6-18 2009-8-19 9 一种LED霓虹灯软灯条结构ZL200820095814.8 实用新型2008-7-25 2009-5-6 10 一种大功率LED灯对流散热装置ZL200820095896.6 实用新型2008-8-1 2009-5-13 11 路面照明光源使用的反光杯结构ZL200820095895.1 实用新型2008-8-1 2009-5-13 12 灯具及其散热器ZL200820212142.4 实用新型2008-9-25 2009-8-5 13 一种大功率的LED嵌灯结构ZL200820212937.5 实用新型2008-10-10 2009-7-22 14 一种高效LED灯具驱动电路ZL200820212471.9 实用新型2008-10-21 2009-8-19 15 灯泡及其散热器ZL200820212472.3 实用新型2008-10-21 2009-9-9 16 LED灯及其散热器ZL200820212473.8 实用新型2008-10-21 2009-9-9 17 一种LED路灯装置ZL200820212475.7 实用新型2008-10-21 2009-9-16 18 照明装置及其散热器ZL200820212469.1 实用新型2008-10-21 2009-9-9 19 一种柔性发光二极管灯带ZL200820213059.9 实用新型2008-10-31 2009-7-29 20 可调角度的LED灯具支架ZL200820234925.2 实用新型2008-12-10 2009-10-14 21 一体式面板灯ZL200820234934.1 实用新型2008-12-10 2009-10-14 22 LED灯ZL200820234924.8 实用新型2008-12-10 2009-10-14 23 一种发光面板灯ZL200820234933.7 实用新型2008-12-10 2009-10-14 24 LED壁灯ZL200820234932.2 实用新型2008-12-10 2009-10-14 25 LED天花灯ZL200820234928.6 实用新型2008-12-10 2009-10-14 26 壁灯ZL200820234927.1 实用新型2008-12-10 2009-10-14 27 发光二极管路灯ZL200820234929.0 实用新型2008-12-10 2009-10-14 28 LED筒灯ZL200820234930.3 实用新型2008-12-10 2009-10-14 29 壁灯ZL200820234926.7 实用新型2008-12-10 2009-10-14 30 LED日光灯ZL200920130633.9 实用新型2009-4-8 2010-2-3 31 一种组合支架ZL200920131376.0 实用新型2009-4-30 2010-3-17 32 一种红外线接收头ZL200920131375.6 实用新型2009-4-30 2010-4-21 33 一种LED线型灯具ZL200920133455.5 实用新型2009-6-29 2010-6-9 34 一种LED路灯ZL200920205953.6 实用新型2009-10-13 2010-8-11 35 台灯ZL201030046105.3 外观设计2010-1-8 2010-8-25 36 LED路灯ZL200930167978.7 外观设计2009-8-11 2010-12-29 37 大功率LED支架及LED灯ZL201020297239.7 实用新型2010-8-19 2010-12-29 38 一种贴片式发光二极管ZL201020264583.6 实用新型2010-7-20 2011-2-16 39 LED的封装结构ZL201020272530.9 实用新型2010-7-27 2011-3-30 40 一种LED日光灯ZL200910107829.0 发明2009-5-31 2011-4-20 41 LED路灯ZL201030637683.4 外观设计2010-11-26 2011-6-1 42 大功率LED灯及其制作方法ZL201010293542.4 发明2010-9-27 2011-06-29 43 模块式LED路灯ZL201020648123.3 实用新型2010-12-8 2011-7-20 44 台灯ZL201030696412.6 外观设计2010-12-24 2011-7-20 45 台灯ZL201030696416.4 外观设计2010-12-24 2011－9－7 46 台灯（功夫龙少） ZL201130058637.3 外观设计2011－3－29 2011－9－21 47 台灯（智慧牛） ZL201130058647.7 外观设计2011-03-29 2011－9－21 48 台灯（小蜜蜂） ZL201130058646.2 外观设计2011-03-29 2011－9－21 49 台灯（长颈龙） ZL201130058649.6 外观设计2011-03-29 2011－9－21 50 台灯（乖乖鹿） ZL201130058636.9 外观设计2011-03-29 2011－9－21 51 路灯以及监控装置ZL200910107116.4 发明2009-4-23 2011-11-16 六、同业竞争及关联交易 （一）同业竞争情况 本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。 （二）关联交易 1、经常性的关联交易 报告期内公司及其前身万润有限与关联方发生的经常性关联交易主要为：委托关联方代收货款。 报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易主要为关联方代收款，具体情况如下： 关联方 名称 2011年1－6月2010年度2009年度2008年度 金额（万元） 占收入 比例(%) 金额（万元） 占收入 比例(%) 金额（万元） 占收入 比例(%) 金额（万元） 占收入 比例(%) 万润科技(香港) - - - - - - 680.33 4.53 万润科技(香港)为公司同一实际控制人之一的李志江、罗小艳控制的于香港注册的公司，主要负责代理本公司收取境外客户货款等事项。 公司通过万润科技(香港)代收了部分国际贸易货款，并未向其支付手续费。为了规范国际贸易代收款事宜，公司于2007年12月在香港注册设立全资子公司香港万润，负责代收国际贸易款项业务。 香港万润成立之后，逐步承接了万润科技（香港）原负责代收国际贸易款项业务。万润科技（香港）2008年完成了对发行人2007年度对境外销售收款工作后，不再为发行人执行代收货款职能，并于2010年4月注销。 2、偶发性的关联交易 报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易主要是：向关联方借入生产资金、接受关联方担保以及接受关联方专利赠与。 （1）向关联方借入资金 公司于2008年4月28日和2008年7月3日分别向关联方李志江借入资金2,850,000.00元和3,500,000.00元，此项借款不计息，无偿提供给公司使用，该项借款已于2010年8月前全部归还。 报告期内关联方应收应付款项余额情况具体如下： 项目名称关联方2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额 (万元) 比例(%) 金额 (万元) 比例(%) 金额 (万元) 比例(%) 金额 (万元) 比例 (%) 其他应付款李志江- - - - 125.00 28.58 400.00 53.72 （2）接受关联方担保 报告期内，关联方为公司贷款提供了担保和反担保，关联方没有因担保和反担保事项向公司收取任何费用。具体情况如下表所示： 序号发生时间担保和反担保内容 1 2008年3月15日李驰、郝军、段淑红为本公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行的1,100万元借款提供抵押担保 2 2008年6月17日李志江、罗小艳、深圳市高新技术投资担保有限公司为本公司在上海浦东发展银行深圳分行的200万元借款提供保证担保；同时，李志江、罗小艳为本公司向深圳市高新技术投资担保有限公司提供反担保 3 2009年4月24日罗小艳、蒋进为本公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行的4,000万元借款提供抵押担保；同时，李志江、罗小艳为上述借款提供保证担保 4 2009年4月30日李志江、罗小艳为本公司在上海浦东发展银行深圳分行不高于1,000万元借款提供保证担保；同时，李驰为上述借款提供抵押担保 5 2009年7月3日深圳市高新技术投资担保有限公司委托华夏银行深圳大中华支行向本公司借款500万元，李志江、罗小艳、李驰为上述借款提供保证担保；同时，郝军、罗明、罗小艳为上述借款提供抵押担保 6 2010年6月25日李志江、罗小艳、李驰为本公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行的2,500.00万元综合授信提供保证担保；同时，李驰、段淑红、罗明为上述综合授信提供抵押担保 7 2010年9月1日李志江、罗小艳为本公司在上海银行股份有限公司深圳分行的2,200万元授信提供保证担保；同时，李志江、李正邦为上述借款提供抵押担保 8 2011年3月28日李志江为本公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行的5,000.00万元授信额度提供保证担保；同日，李志江、李正邦为上述借款提供抵押担保 9 2011年7月25日李志江、罗小艳、李驰为本公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行的2,500万元授信额度提供保证担保 （3）其他关联交易 ①2008年8月15日，李志江与发行人签署《专利实施独占许可合同》，约定李志江许可发行人使用其拥有的专利号分别为"ZL200720119816.1"、"ZL200720120161.X"的2项实用新型专利，专利名称分别为"一种防水灯条"、"一种LED灯结构"，许可种类为独占许可，期限自2008年8月15日至2016年8月14日。 ②2008年10月7日，李志江与发行人签署《专利赠与协议》，约定李志江将其拥有的专利号分别为"ZL200720119816.1"、"ZL200720120161.X"的2项实用新型专利赠与发行人，专利名称分别为"一种防水灯条"、"一种LED灯结构"。根据中华人民共和国国家知识产权局分别于2008年11月14日、2008年11月21日下发的《手续合格通知书》，前述2项实用新型专利权已办理完毕专利权人变更登记手续。 （三）公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见 报告期内，公司的独立董事出具了《独立董事关于深圳万润科技股份有限公司关联交易情况的核查意见》，认为公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。自公司设立以来，公司对关联交易履行的审议程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 （四）上述关联交易对发行人经营成果及主营业务的影响 2008年6月30日前，公司经常性交易主要是公司控股股东罗小艳、李志江控制的公司为本公司提供代收款服务，该项关联交易对公司财务状况和经营成果没有产生重大影响。 报告期内公司实际控制人及其他关联方为公司提供担保，系关联方协助公司融通资金；关联方为公司提供临时性借款，系公司解决临时性流动资金紧张局面。 综上所述，报告期内，本公司的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 七、董事、监事、高级管理人员 姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历兼职情况持有公司股份的数量(万股) 与公司的其 他利益关系 李志江董事长男54 2008年5月至今曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副厂长、湖北省仙桃市银株针织厂厂长、党委书记、万润有限董事长- 1282.00 持有江明投资60.20%股权 罗小艳董事女39 2008年5月至今曾任职于湖北省仙桃市沙湖供销社、湖北省仙桃市棉花公司。曾任万润有限执行董事- 1500.00 - 罗明董事、总经理男51 2008年5月至今历任万润有限监事、总经理任广东恒润执行董事、总经理，江明投资执行董事502.60 持有江明投资5.60%股权 张中汉董事、副总经理、男42 2008年5月至今曾任职于深圳市特力（集团）股份有限公司、深圳奥林佩亚实业有限公司、联想集团及其子公司、华为技术有限公司。2007年12月起任职于万润有限- 210.00 - 郝军董事、董事会秘书、财务总监男39 2008年5月至今曾任职于深圳南方民和会计师事务所和深圳市长城投资控股股份有限公司。2007年12月起任职于万润有限- 100.00 - 刘平董事男32 2008年5月至今曾任职于台湾今台集团深圳市光台电子厂。2006年10月起任职于万润有限- 30.00 - 刘旺新独立董事男41 2010年10月至今曾任深圳市高速公路开发有限公司审计部经理、公司监事、下属公司董事、财务总监、深圳市内部审计协会理事任深圳国际控股有限公司审计部总经理、深圳航空有限责任公司监事、深圳市华南物流公司监事- - 陈燕燕独立董事女48 2010年10月至今现任深圳市泰昌瑞企业管理顾问有限公司董事长、深圳市航盛电子股份有限公司独立董事、深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事任深圳市泰昌瑞企业管理顾问有限公司董事长、深圳市航盛电子股份有限公司独立董事、深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事- - 李杰独立董事男41 2011年7月至今曾先后任职于广西阳光股份有限公司、联合证券有限责任公司、中国石油天然气集团公司、上海证券交易所、中国证监会（借调）。 现任安信证券股份有限公司投资银行部执行总监、力合股份有限公司独立董事- - 陈菲监事会主席女37 2008年5月至今曾先后任职于深圳市泰平年房地产开发有限公司泰宁百货商场、万丰海棉制品（深圳）有限公司。2003年12月起任职于万润有限，历任财务总监、人力资源总监- 40.00 - 文军监事男28 2010年9月至今2002年12月起任职于万润有限，历任采购部经理、销售部经理- - 持有江明投资1.20%股权 张思进监事男38 2008年5月至今曾任职于湖北省仙桃市电子元件二厂、武汉金迪科技有限公司、深圳蓝科电子有限公司。2005年12月起任职于万润有限- - 持有江明投资1.20%股权 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 公司同一实际控制人为李志江、罗小艳(李志江配偶)和李驰(李志江与罗小艳之女)三人，其中李志江直接持有公司1,282万股，并通过江明投资间接控制公司250万股，合计直接和间接控制公司发行前总股本的23.21%；罗小艳直接持有1,500万股，占发行前总股本22.73%；李驰直接持有800万股，占发行前总股本的12.12%。李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰共直接和间接控制公司58.06%的股份。 九、财务会计信息及管理层讨论 （一）发行人近三年及一期财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动资产： 货币资金96,817,198.86 74,269,859.44 45,470,320.20 20,680,623.86 应收票据10,231,517.33 985,503.81 1,701,316.20 2,135,055.26 应收账款78,089,047.66 58,236,282.99 28,600,316.99 28,006,500.61 预付款项2,476,991.71 10,551,477.02 818,169.90 1,233,172.45 其他应收款6,470,606.22 4,130,679.29 3,986,045.04 3,284,362.35 存货73,671,975.10 78,179,461.77 39,030,017.22 25,792,493.51 流动资产合计267,757,336.88 226,353,264.32 119,606,185.55 81,132,208.04 非流动资产： 固定资产91,897,198.67 76,595,008.62 48,173,903.97 47,836,789.79 在建工程3,365,196.03 867,790.77 - - 无形资产24,269,854.45 20,525,887.80 291,592.12 - 长期待摊费用2,342,942.61 2,839,246.76 4,443,230.28 672,543.62 递延所得税资产1,291,179.29 1,007,576.51 611,211.22 394,387.22 非流动资产合计123,166,371.05 101,835,510.46 53,519,937.59 48,903,720.63 资产总计390,923,707.93 328,188,774.78 173,126,123.14 130,035,928.67 2、合并资产负债表（续） 单位：元■3、合并利润表单位：元■ 4、合并现金流量表单位：元■（二）近三年非经常性损益情况单位：元■（三）主要财务指标■[注]：计算公式如下：1、流动比率＝流动资产/流动负债2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债3、无形资产占净资产的比例=[（无形资产－土地使用权）/净资产]×100%4、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额7、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息支出+资本化的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销8、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股份总数10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股份总数（四）管理层讨论与分析1、财务状况分析报告期各期末，公司资产总额分别为13,003.59万元、17,312.61万元、32,818.88万元和39,092.37万元，2009年末和2010年末资产总额分别较上一年度增长33.14%和89.57%，2011年6月末资产总额较2010年末增长19.12%。在资产总额持续增长过程中，流动资产占总资产比例均保持在60%以上。 报告期各期末，负债合计分别为4，786.79万元、6，951.12万元、13，390.46万元和16,908.91万元。 报告期内，负债持续增长，2009年末、2010年末和2011年6月末分别较上年末增长45.21%、92.64%和26.28%。公司负债增长主要原因是公司规模逐渐扩大，相应经营负债逐年增加，其与公司业务发展情况相适应。 2、现金流量分析单位：万元■（1）经营活动产生现金流量分析单位：万元■报告期内，公司销售商品与提供劳务收到的现金分别为14,197.73万元、13,966.65万元、20,903.34万元和17,271.32万元，与同期营业收入基本相当。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额累计为9,575.29万元，净利润累计为10,414.35万元。公司主营业务盈利能力较强，可以为公司带来足额的现金流。公司拥有较强的现金获取能力，经营活动现金流能够保障公司持续良好的发展。 （2）投资活动产生的现金流量分析公司持续增加资本开支以支持快速增长的市场和客户需求。报告期内，公司为购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金分别为1,948.38万元，893.53万元、6,835.97万元和2,379.02万元，公司的主要投资活动均围绕公司的主营业务展开，这些资本性支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。 （3）筹资活动产生现金流量分析报告期内，公司除了自身利润留存外，通过银行贷款和权益性资本的形式进行融资，支持企业的快速发展。 报告期内，公司取得借款收到的现金分别为1,823.25万元，2,850.00万元、4,318.00万元和1，500万元。同时2008年股权融资取得现金2,000.00万元,2010年股权融资取得现金5,685.44万元。 报告期内公司经营活动产生的现金流及筹资活动产生的现金流有效的满足了公司经营需要和资本开支，与公司经营状况基本相适应，财务结构不断优化。投资支出持续增加与公司加大固定资产投入、逐年增加公司产能相适应。 3、盈利能力分析公司报告期内主营业务收入按产品构成分类如下： ■由表可知，报告期内LED光源器件收入占主营业务收入的比重分别为84.81%、72.80%、77.56%和79.13%，基本保持稳定，是公司主营业务收入的主要来源。 （1）LED光源器件直插式LED为公司主要的光源器件产品，保持了一定的增长，随着贴片式LED和LED照明产品的快速增长，直插式LED的占比有所下降，但仍是收入的主要来源。 贴片式LED在报告期内实现了较快的增长，尤其2010年贴片式LED较2009年增长292.22%，占主营业务收入比重提高到27.01%，2011年1-6月贴片式LED销售是2010年全年销售收入的97.48%，继续保持高速增长，占主营业务收入比重提高到32.43%，已成为了公司重要的盈利增长点。 公司经过多年的技术积累，掌握了散热、光学、荧光粉涂敷等封装领域的关键技术，在光效、光衰、显色指数及色系一致性等方面达到较高技术水平。凭借着在技术上的优势以及丰富的产品线，不断深化与已有客户的合作，同时不断开拓新市场与新客户。可以预见，光源器件未来仍将是公司收入的主要来源。未来公司将持续产品创新，不断开发满足市场需求的产品，增加盈利增长点。 （2）应用照明产品报告期内，LED照明产品销售收入分别为1,670.47万元、2,945.45万元、4,316.10万元和3,401.47万元，2009年和2010年分别较上一年度增长76.32%和46.53%，2011年1-6月的销售收入是2010年全年销售收入的78.81%，报告期内持续快速增长。 公司凭借着光源器件的技术优势，针对LED照明应用，整合光学、控制、散热三大系统，开发了多个系列照明灯具，较好满足了市场需求。2008年以来，公司先后通过了CE和UL认证，取得了海外市场的准入资格。未来公司将继续利用对LED行业较为深刻的理解，凭借着优良的技术积累，继续提高LED照明产品的市场占有率，为公司提供新的盈利增长点。 十、股利分配情况（一）最近三年股利分配政策和实际分配情况1、最近三年股利分配政策公司利润分配政策遵循"同股同权、同股同利"的原则，按股东持有的股份数额进行分配。报告期内，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司实行如下的股利分配政策： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司报告期内实际股利分配情况公司处于快速发展期，需要持续营运资金投入，并由于融资渠道有限，公司报告期内未派发现金股利、股票股利，至公司首次公开发行A股股票完成前的滚存利润也将不进行分配，由发行后的新老股东共享（二）发行后股利分配政策根据《公司章程》（草案）的规定，公司利润分配政策遵循以下规定： 本公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 1、公司利润分配政策为： （1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润；（2）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；（3）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；（4）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、公司利润分配政策决策程序如下： 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 3、公司制定了《深圳万润科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。 2011-2013年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。如果在2011-2013年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。 4、公司同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺：其在作为实际控制人期间，将不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利的条款（"公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十"）；同时李志江、罗小艳和李驰还承诺：如果将发生致使控制权转移的股权转让的，股权转让的前提是股权受让方承诺继续履行股权出让方上述有关不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利条款的承诺。 十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业基本情况1、香港万润(1)基本情况香港万润为公司全资子公司，基本情况如下： ■(2)主要财务数据香港万润近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元■注：以上数据经中审国际审计2、广东恒润(1)基本情况广东恒润为公司全资子公司，基本情况如下： ■(2)主要财务数据广东恒润最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元■注：以上数据经中审国际审计3、武汉万润(1)基本情况武汉万润基本情况如下（截至2010年12月31日）： ■(2)主要财务数据武汉万润股权转让当年的主要财务数据如下： 单位：万元■第四节募集资金运用一、募集资金使用计划及备案情况本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急程度用于下列项目： 1、新型高光效贴片式LED生产建设项目，投资总额12,691.00万元，建设期为18个月；2、LED绿色节能照明灯具生产项目，投资总额9,676.00万元，建设期为18个月；3、企业技术研发中心项目，投资总额2,188.30万元，建设期为24个月；4、与公司主营业务有关其它项目。 上述1到3项募投项目已在广东省发展和改革委员会备案。 本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际情况，通过自有资金和银行贷款支付上述部分项目投资，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。募集资金投资于上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。 二、募集资金投资项目前景分析1、募集资金运用项目是国家政策重点鼓励发展的项目近年来，LED行业发展迅速，美国、日本、欧洲、韩国、中国台湾地区在不同领域具有较强优势，全球产值增长率保持在20%以上。我国先后启动了"绿色照明工程"、"半导体照明工程"、"十大重点节能工程"、"高技术产业化示范工程"、"企业技术升级和结构调整专项项目"、"863计划新材料领域"等项目，大力支持LED技术的研发和产业化项目。目前，我国LED行业已经具备了较好的发展基础，初步形成了较完整的产业链。 2009年国家发改委、科技部等六部委联合发布《半导体照明节能产业发展意见》，在总结我国半导体照明发展现状后，提出到2015年，半导体照明节能产业产值年均增长率30%左右，市场整体规模达到5000亿元的发展目标；同年，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》提出提高半导体照明等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系；2010年，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将"节能环保"确定为七大战略新型产业之首重点扶持，半导体照明被进一步提高到国家战略的层次；2011年，"国民经济和社会发展十二五规划纲要"对高效节能、先进环保领域的的关键技术装备、产品和服务的发展提出目标规划。 公司现有LED光源器件和LED照明产品业务以及将要实施的募投项目，符合国家重点鼓励的产业政策导向，符合国家科技强国、实施战略性新兴行业的战略目标。 2、贴片式LED市场前景广阔贴片式LED具有轻、薄、短、小的特点，伴随终端产品体积小型化、结构紧凑化的趋势，贴片式LED应用范围逐渐扩展。照明、背光、指示显示是贴片式LED目前和未来主要应用领域。 （1）LED照明市场的发展将进一步推动LED光源器件市场规模高速增长相对于传统光源，LED光源具有发光效率高、使用寿命长、环保性能好、抗震性强的特点，开启了照明技术的第三次革命。未来3-5年内，以通用照明（包括室内照明与室外照明）、景观装饰照明为代表的LED照明领域，将是推动LED光源器件封装行业成长为千亿元级市场的重要动力。 （2）液晶显示器背光源是近期LED光源器件需求的重要驱动因素LED背光源分大、中、小三种尺寸，其中小尺寸背光主要应用于手机、数码影像产品等；中大尺寸背光源主要用于笔记本电脑、平板电脑、台示电脑显示器和液晶电视等。 2001年-2006年，手机屏幕背光领域的应用，给LED光源市场带来了第一波增长；近年来，笔记本电脑、台式电脑显示器、乃至液晶电视机背光源从CCFL向LED的过渡升级，促使LED光源器件市场规模迅速增长。 （3）指示显示是LED光源器件需求的稳定来源指示显示（包括显示屏和指示灯）是LED光源的传统应用领域。根据国家LED产业联盟的统计，2010年国内LED指示显示领域的市场规模达215亿元。预计未来LED指示显示市场仍将持续增长，成为LED光源器件需求的稳定来源。 3、LED照明市场增长强劲LED照明在如安全照明、便携照明、低照度灯具、小区域照明等对照明要求较为特殊的领域已经显示出了其特有的竞争优势，在路灯、隧道灯等室外照明发展较快，在办公室、商店、酒店、家庭等室内照明领域处于推广阶段。 2010年国内LED通用照明产品和景观装饰照明产品的销售额分别为190亿元和210亿元，较2009年分别增长153%和50%，通用照明总量还相对较小，但是增长速度却远远超过景观装饰照明。LED照明产品逐步替代白炽灯等低效照明产品已成为大势所趋，照明将是LED未来最具潜力的应用领域。 根据《半导体照明节能产业发展意见》的发展目标，2015年LED在通用照明和景观装饰照明市场的占有率将分别达到20%和70%。根据国家LED产业联盟的预测，2015年通用照明产品和景观装饰照明产品的销售额将达1160亿元和800亿元，具体情况如下： 国内LED照明市场规模单位：亿元■资料来源：国家LED产业联盟第五节风险因素和其他重要事项一、租赁厂房搬迁风险公司现有厂房为租赁所得，厂房及所处土地产权为出租方合法拥有。租赁期至2015年2月17日止，同时租赁协议约定：租赁期满后，公司在同等条件下享有优先续租权。现有厂房所有权人作出承诺：未来五年内不会将该宗房产予以拆迁、转让、抵押或用于其他目的，并积极促使东方建富优先满足公司厂房租赁需求。同时，公司全资子公司广东恒润取得位于东莞市松山湖北部工业城的国有土地使用权，用于本次募集资金投资项目的建设，项目达产后公司生产能力将大幅提升。 如果租赁期限届满，公司未能成功续租，或募集资金投资项目未能顺利达产，厂房搬迁将对公司未来业绩造成一定影响。 二、高新技术企业税收优惠政策变动风险公司于2008年12月16日获得国家高新技术企业证书，有效期为三年。根据《关于印发<高新技术企业认定管理暂行办法>的通知》和2008年1月1日起实施的新《企业所得税法》，公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，自2008年起按15%的税率缴纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）规定，高新技术企业在通过资格复审之前，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。 2011年9月23日，深圳市高新技术企业认定管理机构（以下简称"认定机构"）通过了公司的高新技术企业认定资格复审。2011年10月31日，认定机构公示了包括公司的评审结果。目前15个工作日的公示期已经结束，在经全国高新技术企业认定管理工作领导小组备案后将由认定机构颁布新的国家高新技术企业证书。 如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新技术企业认定条件，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 三、市场风险随着LED应用领域不断拓展和国家产业政策的推动，LED市场需求正不断加速扩大。在此背景下，行业内现有企业进一步扩大产能以满足市场需求，同时吸引了更多资本新进入LED行业。特别是近年来，由于劳动力成本和市场空间等因素影响，全球LED产业正不断向中国大陆转移，台湾亿光、佰鸿及其他国外行业龙头已经在大陆设厂，预计未来5-10年内，珠三角、长三角、福建与江西等地区将会成为世界LED光源器件封装中心，LED封装领域存在竞争加剧的风险。 四、实际控制人控制的风险公司同一实际控制人为李志江、罗小艳(李志江配偶)和李驰(李志江与罗小艳之女)三人。本次发行前，李志江直接持有公司1,282万股，并通过江明投资间接控制公司250万股，合计直接和间接控制公司发行前总股本的23.21%；罗小艳直接持有1,500万股，占发行前总股本22.73%；李驰直接持有800万股，占发行前总股本的12.12%。 李志江、罗小艳夫妇和其女儿李驰共直接和间接控制公司58.06%的股份。本次发行后，三人仍将直接和间接控制公司43.55%的股份，有能力通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制。倘若李志江、罗小艳、李驰三人通过对股东大会的控制权不当行使其表决权或对公司人事任免、经营决策进行不当操作，将损害公司与广大中小股东利益。 五、经营风险（一）原材料供给阶段性波动风险芯片为公司生产LED光源器件最为关键的原材料，其成本约占生产成本的40%。其价格的变动对经营业绩有直接影响。2010年以来，国外的欧司朗、Cree、三星，国内的士兰明芯、厦门三安、乾照光电等主流芯片供应商纷纷投资扩产，芯片价格预期将产生较大幅度的下降，对降低LED封装企业的生产成本，提高LED封装企业向上游的议价能力较为有利。 但是，如果LED市场需求增长超过包括行业内企业和专业研究机构的预期，上游芯片的产能仍然可能出现结构性、阶段性的不足，如果未来LED芯片的价格发生重大不利变动，将对公司的经营业绩带来一定影响。 （二）管理风险2008年至2010年，公司固定资产复合增长率为26.54%，营业收入复合增长率为24.79%，公司健全的管理制度、内控体系和组织构架，保证了公司的持续快速发展。但是，随着公司固定资产、经营规模的投资持续增加，子公司广东恒润的投产和达产，将增加公司经营决策、组织管理和风险控制的工作难度。 虽然公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，培养起具有先进理念、视野开阔和丰富管理经验的管理团队，然而若公司不能适应未来高速成长和市场需求大幅增长的变化，将可能存在内部管理能力不能紧跟公司发展的问题，存在一定的管理风险。 六、财务风险（一）汇率风险公司外销产品主要以美元和港币结算。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月公司外销收入占主营业务收入的比例分别为56.84%、60.22%、47.30%和28.59%；发生的汇兑损失分别为7.83万元、6.97万元、106.28万元和64.89万元，分别占当期利润总额的比例0.33%、0.34%、2.55%和2.02%，因此汇率的波动将在一定程度上影响本公司的盈利能力。 （二）净资产收益率下降的风险公司报告期内扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为30.75%、20.56%、27.48%和13.01%，本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好。但是募集资金投资项目受到投资建设周期和达产周期的影响，如果业务收入不能保持与净资产规模同比例增长，会导致公司的净资产收益率与以前年度相比下降的风险。 七、技术风险（一）技术更新风险LED照明作为人类第四代照明光源技术，正处在高速发展和持续更新的过程中。公司的专业研发团队，凭借研发中心的硬件设施，依托LED上下游知名厂商的全产业链技术合作，实施行业趋势研究、技术革新、工艺流程改进和整合创新，对公司竞争优势起到重要支撑作用。但是，若公司科研、技术改造更新缓慢，对市场发展趋势把握错误或者不能正确改进工艺及设计产品，则公司将难以保持优势的市场竞争地位，从而对公司的业绩产生不利影响。 （二）科研人才流失和核心专有技术失密的风险作为国家级高新技术企业，公司拥有一支稳定、高素质的科研人才队伍，形成了以核心技术人员为骨干，老、中、青结合的研发团队，对公司技术进步、提高核心竞争力起到重要作用。同时，公司在LED封装和LED照明领域的技术优势很大程度体现在公司自主研发的专有技术、技术诀窍上，为避免该等技术公开，公司采取了加强内部控制和签订保密协议等方式进行保密约定。但是，若公司发生核心技术人员流失或者核心专有技术泄密，将给公司的生产、经营造成不利影响。 八、募集资金投向项目风险（一）产能扩张的市场销售风险本次募集资金投资项目建成之后，公司贴片式LED和LED照明产品的产能将有较大提升。以高光效低光衰贴片式LED生产建设项目为例，2011年1至10月，公司贴片式LED销量（包含内部使用量）为6.21亿颗，预计2011年全年销量（包含内部使用量）将达到7.45亿颗。高光效低光衰贴片式LED生产建设项目建设期及达产期为3.5年，达产后将新增产能9.84亿颗，为消化该部分新增产能，公司在未来3.5年内需保持27.19%的复合增长率。而公司在2008年至2011年期间的复合增长率实际将达到90.21%，综合考虑LED行业广阔的市场前景及公司突出的竞争地位，销量继续保持30%以上的复合增长率是可能的，募投项目新增产能消化压力较小。 虽然公司的募集资金投资项目经过缜密考虑，并且针对新增产能消化制定了中长期营销战略和人才储备计划，但由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司新增产能面临消化的市场风险。 （二）新增固定资产折旧影响经营业绩本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产19,394.70万元，项目投入运营后，年新增折旧约1,318.41万元。虽然募集资金投资项目综合应用了公司最新的创新成果，提升了主要产品的性能，预计产品将拥有良好的盈利前景，足以在消化新增折旧费用的基础上，产生新增利润。但如募集资金投资项目不能如期达产、或产生预期的经济效益，公司将因募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩带来一定的影响。 九、企业所得税税收优惠追缴风险《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》和《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》的规定，深圳宝安区国家税务局直属分局于2003年7月16日出具《减免税批准通知书》，同意公司前身深圳市万润科技有限公司享受2005年、2006年免征企业所得税政策，2007年减按7.5%的税率缴纳企业所得税。 公司所享受上述企业所得税优惠的依据为在深圳市普遍适用的规章，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非公司所独享。但公司所享受的上述企业所得税优惠没有相关法律、行政法规、财政部或国家税务总局颁布的相关税收规范性文件作为依据。因此，公司享受的上述所得税优惠存在被追缴的风险。 公司实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺如今后因公司享受的上述企业所得税税收优惠而被税务机关要求补缴税款，将全额承担发行人应补缴的税款及由此所产生的所有相关费用。 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行各方当事人■二、发行时间安排■第七节备查文件一、备查文件投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，具体如下： （一）发行保荐书及发行保荐工作报告；（二）财务报表及审计报告；（三）内部控制鉴证报告；（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五）法律意见书及律师工作报告；（六）公司章程（草案）；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。二、查阅时间及地点（一）查阅时间工作日:上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。 （二）查阅地点1、发行人：深圳万润科技股份有限公司住所：深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋电话：0755-33953399、29886863联系人：郝军万建平2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26楼电话：0755-82130833联系人：戴立洪刘卫兵沈杰黄龄仪王浩王伟洲黄家颖朱云霞深圳万润科技股份有限公司2011年12月16日 中财网
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