中国光大银行股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

时间:2010年07月30日 07:00:00 中财网
   中国光大银行股份有限公司
   (北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦)
   首次公开发行A股股票招股意向书摘要
   发行人声明
   本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

   投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

   本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

   本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

   中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本行股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

   第一节 重大事项提示
   1、根据有关规定,金融企业应当于每年年度终了按一定比例从税后利润中提取一般准备,一般准备余额不低于风险资产期末余额的1%,并需要于2010年7月1日前足额提取。截至2009年12月31日,本行需要在税后利润中计提的一般准备缺口约为27亿元。截至2010年6月30日,本行已经足额提取一般准备。

   2、本行2009年12月8日股东大会审议通过了《关于上市审计基准日至首次公开发行完成日滚存利润分配的议案》,本行2010年1月1日至首次公开发行完成日之间形成的净利润,由本次发行上市完成后的新老股东共享。

   第二节 本次发行概况
   1、股票种类:人民币普通股(A股)
   2、每股面值:1.00元
   3、发行股数:不超过6,100,000,000股(未考虑本次发行的超额配售选择权);不超过7,000,000,000股(若全额行使本次发行的超额配售选择权)。本次发行须在得到有关监管机构批准后方可实施,本次发行股份总数以实际发行情况为准
   4、每股发行价格:【 】元
   5、定价方式:通过向询价对象询价确定发行价格区间。本行与主承销商组织路演推介,在发行价格区间内进行累计投标询价,并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格
   6、发行后每股收益(按本行2009年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后且未考虑本次发行的超额配售选择权时的总股本计算):【 】元
   7、发行市盈率(按本次发行后每股收益计算):【 】倍
   8、本次发行前每股净资产(按本行2009年12月31日经审计净资产除以发行前总股本计算):1.44元
   9、本次发行后每股净资产(按本行2009年12月31日经审计净资产和本次发行募集资金净额之和除以本次发行后且未考虑本次发行的超额配售选择权时的总股本计算):【 】元
   10、发行市净率(按本次发行前每股净资产计算):【 】倍
   11、发行市净率(按本次发行后每股净资产计算):【 】倍
   12、发行方式:本次发行将采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式
   13、发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立股票账户的自然人、法人及其他投资者(中国法律、法规、发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外)
   14、承销方式:本次发行采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票
   15、募集资金总额:【 】元;扣除发行费用后,募集资金净额:【 】元
   16、发行费用概算:本次发行费用总计为【 】万元,主要包括:承销和保荐费用【 】万元、审计费用【 】万元、律师费用【 】万元、发行手续费用【 】万元、股份托管登记费用【 】万元、路演推介费用【 】万元、印花税【 】万元
   17、拟上市地点:上海证券交易所
   第三节 发行人基本情况
   一、发行人基本情况
   1、发行人名称(中文):中国光大银行股份有限公司
   发行人名称(英文):CHINA EVERBRIGHT BANK COMPANY LIMITED
   中文简称:中国光大银行
   英文简称:CEB
   2、法定代表人:唐双宁
   3、成立日期:1992年6月18日
   4、注册资本:33,434,790,000元
   5、住所:北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦
   6、邮政编码:100045
   7、电话号码:(010)6809 8000
   8、传真号码:(010)6856 1260
   9、互联网网址:www.cebbank.com
   10、电子信箱:ir@cebbank.com
   二、公司历史沿革
   本行的前身中国光大银行成立于1992年6月18日,是经国务院批复并经人民银行批准设立的金融企业,成立时由光大集团总公司全资拥有,注册资本为150,000万元。1997年1月,由光大集团总公司等131家股东共同作为发起人,将本行改制为股份制商业银行,改制后本行注册资本为280,000万元。经人民银行批准,本行于1999年3月接收了原中国投资银行("原投行")的资产、负债及所有者权益。经人民银行批准,1999年至2003年,本行进行了两次资本公积金转增股本和一次增资扩股,注册资本由280,000万元增加至821,689万元。

   经国务院批复并经银监会核准,汇金公司于2007年11月向本行注资等值于200亿元人民币的美元,注资完成后本行注册资本增加至2,821,689万元。

   经财政部及银监会核准,本行于2009年8月向8家境内投资者发行521,790万股股份,每股发行价格为2.20元。本次增资扩股完成后,本行注册资本由2,821,689万元增加至3,343,479万元。

   截至本次发行前,汇金公司为本行的控股股东,直接持股比例为59.82%。

   三、本行股本情况
   1、本次发行及股本变化情况
   截至本招股意向书签署日,本行共有239家股东,本次发行前总股本为33,434,790,000股。考虑未行使超额配售选择权和全额行使超额配售选择权,分别假定本次发行6,100,000,000股和7,000,000,000股,按照《实施办法》进行国有股转持,本次发行前后本行的股本结构如下表所示:
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   注:(1)不包括汇金公司通过控股子公司中国再保险持有的本行股份。

   2、股东有关锁定股份的承诺
   根据相关法律法规,本次发行前已发行的股份,自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

   汇金公司承诺:自本行A股股票在上海证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本行A股股份,也不由本行收购其持有的本行A股股份。汇金公司目前直接持有本行59.82%的股份,汇金公司的控股子公司中国再保险目前持有本行4.49%的股份。

   中国电力财务公司、申能集团、航天集团、航天财务公司、宝钢集团、上海城投及广东高速承诺:自其投资入股本行的工商变更登记手续完成之日起36个月内,不转让其持有的本行股份;但如果本行在上述投资者投资入股本行的工商变更登记手续完成之日起一年之后上市,前述36个月的锁定期承诺将自动终止。

   根据《实施办法》的有关规定,本次发行后,由本行国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本行国有股,全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期承诺和义务。

   3、本行主要股东简介
   (1)汇金公司
   汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》设立的国有独资公司,于2003年12月16日在北京成立,注册资本为5,521.17亿元,住所为北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦,法定代表人为楼继伟。中国投资公司于2007年9月28日成立,经国务院批准,中国投资公司全资持有汇金公司,为汇金公司的唯一股东。汇金公司根据国家授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

   截至本次发行前,汇金公司直接持有本行股份20,000,000,000股,占本次发行前已发行股份的59.82%,是本行的控股股东。汇金公司持有的本行股份不存在质押或其他有争议的情况。

   (2)光大集团总公司
   光大集团总公司是经国务院《国务院批准通知》(国办通[1990]38号)批准设立,1990年11月12日在国家工商行政管理局登记注册的公司,注册资本2,000万元,全部由财政部出资,高级管理层成员由国务院任免,住所为北京市复兴门外大街6号,法定代表人唐双宁。光大集团总公司主营对银行、证券、保险、基金管理、信托投资、金银交易的企业进行投资及管理,兼营对非金融企业进行投资及管理,现已发展成为以经营银行、证券、保险、投资管理等金融业务为主的金融控股集团。光大集团总公司主要控参股企业包括本行、光大证券股份有限公司、光大永明人寿保险有限公司等金融机构。

   目前,光大集团总公司正在实施国家主导下的改革重组,根据国务院正式批复的中国光大集团重组和改革方案,光大集团总公司成为首家由国家批准的金融控股公司。2007年11月30日,光大集团总公司与光大实业签署了资产负债划转协议,将与实业有关的资产负债划转到光大实业,2007年12月10日,该协议已经财政部批准生效。

   截至本次发行前,光大集团总公司持有本行股份2,141,277,914股,占本次发行前已发行股份的6.40%,是本行的第二大股东。截至2009年12月31日,光大集团总公司总资产为148.53亿元,净资产为-3.53亿元,2009年实现净利润49.58亿元,以上数据经毕马威华振会计师事务所审计。

   (3)光大控股
   光大控股成立于1972年8月25日(光大控股前身为明辉发展有限公司,1994年光大集团有限公司成为其实际控制人,1997年更名为光大控股),是一家在香港联合交易所有限公司上市的公司,证券代码为0165.HK,法定股本为20亿港元,截至2009年12月31日,已发行股本为15.92亿港元,注册地址为香港夏愨道16号远东金融中心四十楼4001室,董事会主席为唐双宁。光大控股专注于为客户提供金融服务,全面参与直接投资、资产管理、经纪业务、投资银行及产业投资等业务。

   截至2009年12月31日,光大集团有限公司通过其全资子公司Datten Investments Limited的全资子公司Honorich Holding Limited间接持有光大控股54.46%股份。光大集团有限公司是由国务院出资,于1983年5月在香港以民间形式注册成立的公司,注册资本为5亿港元,该公司股权的名义持有人为唐双宁、臧秋涛(光大集团总公司副董事长),主营投资控股。

   截至本次发行前,光大控股持有本行股份1,757,581,229股,占本次发行前已发行股份的5.26%,是本行第三大股东。截至2009年12月31日,光大控股总资产为243.09亿港元,净资产为218.59亿港元,2009年实现净利润47.59亿港元,以上数据经毕马威会计师事务所审计。

   4、本行前十大股东
   截至本招股意向书签署日,本行共有239家股东,其中前十大股东及其持股情况如下:
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   四、本行业务
   1、本行业务概况
   本行是一家全国性股份制商业银行,为客户提供全面的商业银行产品与服务。本行总部设在北京,截至2009年12月31日,本行在中国内地设有483家分支机构(含总行),资产总额为11,977亿元,贷款总额为6,490亿元,存款总额为8,077亿元,股东权益总额481亿元。按2009年12月31日资产总额计算,本行是中国第六大股份制商业银行。

   本行的主要业务包括公司银行业务、零售银行业务、资金业务等。本行为公司客户、政府机关和金融机构等客户提供各种公司贷款、票据贴现、公司存款和中间业务等多种金融产品和服务。本行公司客户主要集中于大中型的行业龙头企业、资质优良的中小企业、财政、政府机构客户及同业客户。本行为个人客户提供全方位的零售银行产品和服务。本行零售银行业务"阳光"系列产品已树立较好的品牌形象,个人理财业务、工程机械按揭贷款等特色产品居于行业领先地位。本行拥有较为全面的资金业务资格。本行通过开展结售汇、汇率利率衍生交易、债券结算代理等,为客户提供资金产品服务。此外,本行还向客户提供投资银行服务,包括为客户发行短期融资券、中期票据等债务融资提供服务以及按照客户需求提供财务顾问等一揽子金融服务等。

   2、本行的竞争优势
   本行的发展愿景是成为具有较强综合竞争力的全国性股份制商业银行。本行通过持续的运营改革,基本形成了各主要业务条线均衡发展,风险管理逐步完善,创新能力日益增强的经营格局。本行的竞争优势主要体现在以下几个方面:
   1、强大的股东背景及独具优势的光大综合金融平台;
   2、明确清晰的发展战略及良好的公司治理;
   3、审慎高效的风险管理;
   4、同业领先、成效卓著的创新能力;
   5、稳健的财务状况和日益显现的高增长潜力;
   6、科学布局的全国性营销网络及多样化的服务渠道;
   7、经验丰富的高级管理团队及高素质的员工队伍;
   8、不断提升的社会责任意识。

   五、本行资产权属情况
   1、本行拥有的房屋及建筑物
   截至2009年12月31日,本行拥有638处建筑面积总计为649,757.79平方米的物业,其中450处为经营性用房(建筑面积为625,693.02平方米),主要为本行及各分支行的办公楼及营业厅等,188处为职工用房(建筑面积为24,064.77平方米)。

   2、租赁房屋
   截至2009年12月31日,本行向第三方承租907处合计建筑面积为578,719.65平方米的房屋用于本行各分支行的办公、自助银行及ATM机的存放。

   3、无形资产
   本行的无形资产主要包括:商标、域名、计算机软件使用权及土地使用权等。本行以"中国光大银行"及"China Everbright Bank"、"CEB"等品牌、名称及标志经营业务。截至本招股意向书签署之日,本行为注册人的注册商标共计9项,均在有效期内。此外,本行已就14项商标向国家商标局提出注册申请。"光大"、"EVERBRIGHT"、"■"标识一直由光大集团总公司授权本行无偿使用。

   4、特许经营情况
   本行总行已取得中国银监会核发的《金融许可证》(机构编码:B0007H111000001)。本行下属所有分支机构均已取得中国银监会各地派出机构核发的《金融许可证》。本行已取得经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准。截至2009年12月31日,除本行2009年新设立的无锡分行尚未开展保险兼业代理业务外,本行其他30家一级分行已取得批准从事保险兼业代理业务。

   六、同业竞争与关联交易
   1、同业竞争
   鉴于汇金公司不从事任何商业性经营活动,本行与控股股东汇金公司不存在同业竞争。

   2、关联方及关联交易
   (1)直接或间接持有本行5%以上(含5%)股份的股东
   除汇金公司外,截至本次发行前,直接或间接持有本行5%以上股份的股东有如下两家:光大集团总公司和光大控股。

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   ① 光大集团总公司
   光大集团总公司在2007年11月30日之前持有本行24.16%股份,为本行的第一大股东;截至本次发行前,光大集团总公司持有本行6.40%股份,为本行的第二大股东。光大集团总公司及中国光大集团同母系的附属公司与本行签署了《债权债务重组协议》及《商标使用许可协议》。

   在日常业务中,本行与光大集团总公司及中国光大集团同母系的附属公司进行的重大交易金额如下:
   单位:千元
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   在日常业务中,本行与光大集团总公司及中国光大集团同母系的附属公司的往来款项的期末余额如下:
   单位:千元
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   本行向光大集团总公司提供担保的期末余额如下:单位:千元
   ■
   ② 光大控股
   在日常业务中,本行与光大控股进行的重大交易金额如下:单位:千元
   ■
   在日常业务中,本行与光大控股的往来款项的期末余额如下:
   单位:千元
   ■
   (2)本行的控股子公司
   截至本招股意向书签署日,本行的控股子公司为韶山光大村镇银行和光大金融租赁,除此之外,本行无其他重要的直接或间接控股子公司。

   (3)本行的合营及联营企业
   根据《企业会计准则第36号--关联方披露》及相关规定,本行将共同控制的企业界定为合营企业,将对其虽无控制但能够施加重大影响的实体视为联营企业,截至2009年12月31日,本行无合营企业及联营企业。

   (4)关键管理人员或与其关系密切的家庭成员
   根据《企业会计准则第36号--关联方披露》及相关规定,本行的关键管理人员包括本行董事、监事及高级管理人员,与其关系密切的家庭成员指父母、配偶、兄弟姐妹、子女以及其他关系密切的家庭成员。

   单位:千元
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   注:(1)上述薪酬金额为未经国家有关部门批复的管理层预估金额。

   (5)其他关联方
   ①对本行施加重大影响的其他股东。

   根据《企业会计准则第36号--关联方披露》及相关规定,除持有本行5%以上股份的股东外,本行将向本行派出董事的股东界定为对本行施加重大影响的其他股东。截至2009年12月31日,不存在对本行施加重大影响的其他股东。

   ②关键管理人员及其近亲属控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

   根据《企业会计准则第36号--关联方披露》及相关规定,本行将董事、高级管理人员及其近亲属控制、共同控制或在本行以外兼任董事、高级管理人员的企业界定为本行关键管理人员及其近亲属控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。截至2009年12月31日,上述关联方包括中国建筑股份有限公司、中国国际航空股份有限公司等15家企业。

   在日常业务中,本行与其他关联方进行的重大交易金额如下:
   单位:千元
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   在日常业务中,本行与其他关联方往来款项的期末余额如下:
   单位:千元
   ■
   在报告期内,本行与上述关联方之间的银行业务按照正常的市场交易条款进行。

   3、独立董事对本行关联交易的评价意见
   本行报告期内发生的关联交易,已履行本行公司章程规定的程序,对此,独立董事发表了如下意见:本行公司章程关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规及规定。报告期内的重大关联交易履行了法定的批准程序,价格公允合理,没有损害非关联股东的利益,对本行及全体股东是平等的,符合本行及全体股东的最大利益。

   七、董事、监事和高级管理人员
   1、本行董事
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   2、本行监事
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   联席保荐人(主承销商):
  
  庞继英 股东代表监事 男 1952年 中国 2009年11月至2012年11月 自2009年11月起出任本行股东代表监事。庞先生现任中国再保险副董事长、工会主席,中国人寿再保险股份有限公司董事长,华泰保险经纪有限公司董事。2009年6月起,庞先生任中国人寿再保险股份有限公司董事长;2009年2月起,任华泰保险经纪有限公司董事;2008年3月起,任中国再保险工会主席;2007年8月起,任中国再保险副董事长;1999年1月至2007年8月,任中国人民银行条法司副司长、金融稳定局巡视员;1994年3月至1999年1月,任中国外汇交易中心副总裁、总裁;1985年3月至1994年3月,任国家外汇管理局副处长、处长、副司长;1983年8月至1985年3月,任中央纪律检查委员会干部。庞先生是高级经济师,于1983年在中国政法大学法律专业本科毕业,于2003年在南开大学金融学专业博士研究生毕业。

  
  张传菊 股东代表监事 女 1957年 中国 2009年11月至2012年11月 自2009年11月起出任本行股东代表监事。张女士现任中国电力财务有限公司副总经理。2005年11月起,张女士任中国电力财务有限公司副总经理;2003年12月至2005年11月,任中能电力工业燃料公司总会计师;1998年9月至2003年12月,历任山东鲁能发展集团公司副总会计师、总会计师;1995年4月至1998年9月,任山东鲁能新源有限公司财务部经理;1987年6月至1995年4月,任山东省电力服务总公司财务科主管、科长;1984年6月至1987年6月,任山东省电力局行政主管会计;1983年7月至1984年6月,任山东枣庄电业局行政主管会计;1980年7月至1983年7月,任山东郓城县财政局企业财务科会计。张女士是高级会计师,于1991年在北京动力经济学院财务会计专业专科毕业。

  
  吴俊豪 股东代表监事 男 1965年 中国 2009年11月至2012年11月 自2009年11月起出任本行股东代表监事。吴先生现任申能集团金融管理部副经理。自2009年8月起,吴先生任申能集团金融管理部副经理(主持工作);2006年1月至2009年8月,历任申能集团资产管理部副主管、主管、高级主管;2003年9月至2006年1月,任上海申能资产管理有限公司副主管;2001年10月至2002年11月,任上海百利通投资公司副总经理;2000年7月至2001年10月,任上海新资源投资咨询公司常务副总经理;1986年7月至1997年9月,任江苏化工学院(现更名为常州大学)管理系教师、教研室主任。吴先生是经济师,于1986年在华东师范大学经济学系政治经济学专业本科毕业,于2000年在华东师范大学企业管理专业硕士研究生毕业。

  
  夏斌 外部监事 男 1951年 中国 2009年11月至2012年11月 自2006年9月起出任本行外部监事。夏先生现任国务院发展研究中心金融研究所所长、中国人民银行货币政策委员会委员、中国金融学会常务理事等职。自2003年7月至2006年9月,夏先生任本行独立董事;2002年9月起任国务院发展研究中心金融研究所所长;2002年9月之前,任中国人民银行非银行金融机构监管司司长、政策研究室副主任、深圳证券交易所总经理、中国证监会交易部主任兼信息部主任、中国人民银行金融研究所副所长等职。夏先生是国内资深的金融经济专家,于1984年在中国人民银行研究生部货币金融学专业硕士研究生毕业。

  
  王寰邦 外部监事 男 1940年 中国 2009年11月至2012年11月 自2005年11月起出任本行外部监事。王先生同时任山东登海种业股份有限公司董事。王先生自2001年至2003年任中澳合资兖州矿业电铝公司非执行董事;2001年至2007年,任上海天宸股份有限公司独立董事;1999年至2001年,任香港广东省银行总经理;1996年至1999年,任中国银行山东省分行行长;1992年至1996年,任中国银行悉尼分行(澳洲地区)总经理、中银财务(澳大利亚)董事长;1982年至1992年,任中国银行总行信贷部副总经理至总经理;1978年至1982年,任中国银行伦敦分行总经理助理;1963年至1978年,任中国银行总行营业部办事员至副经理。王先生是高级经济师,于1963年在中央财经大学金融专业本科毕业,自1997年始享受国务院颁发的"政府特殊津贴"。

  
  陈昱 职工代表监事 女 1965年 中国 2009年11月至2012年11月 自2003年7月起出任本行职工代表监事。自2010年5月起,陈女士任光大金融租赁董事;自2009年9月起,陈女士任本行计划财务部副总经理(主持工作);2007年9月至2009年9月,任本行北京分行副行长;2006年1月至2007年9月,任本行总行营业部主任助理;2000年2月至2006年1月,任本行总行营业部计划财务部副总经理、总经理;1998年12月至2000年2月,任本行总行营业部计划财务部总经理助理;1994年9月至1998年12月,任本行总行财会部副处长、处长;1988年7月至1994年9月,任职于中国银行北京分行会计处。陈女士于1988年在首都经济贸易大学财政专业本科毕业。

  
  杨兵兵 职工代表监事 男 1971年 中国 2009年11月至2012年11月 自2006年9月起出任本行职工代表监事。自2006年6月起,杨先生任本行风险管理部副总经理;2005年3月至2006年6月,任本行风险管理部总经理助理;2004年11月至2005年3月,任职于中国银行总行;2001年10月至2004年10月,任中银(香港)有限公司风险管理部授信管理处副处主管(主持工作);1999年9月至2001年10月,任中银集团港澳管理处业务部经理;1998年9月至1999年9月,中银集团香港培训中心国际金融管理专业学习;1996年10月至1998年9月,任职于中国银行总行信贷管理部;1994年7月至1996年10月,任职于中国银行总行信贷一部。杨先生于1994年在江苏大学计算机应用专业本科毕业,于2004年获香港理工大学工商管理硕士。

  
  李伟 职工代表监事 男 1973年 中国 2009年11月至2012年11月 自2006年9月起出任本行职工代表监事。自2010年3月起,李先生任本行上海分行计划财务部总经理;2008年2月至2010年3月,李先生任本行上海分行计划财务部副总经理(主持工作);2006年12月至2008年2月,任本行上海分行计划财务部总经理助理;2005年2月至2006年12月,任本行上海分行计划财务部科长;2003年10月至2005年2月,任职于总行管理会计项目组;2001年6月至2003年10月,任职于本行上海分行财务会计部;1999年12月至2001年6月,任职于本行上海分行计划财务部;1999年3月至12月,任职于本行上海分行营业部;1995年7月至1999年3月,任职于中国投资银行上海浦东分行信贷部、国际部、会计部。李先生是经济师,于1995年在上海大学会计专业本科毕业。

  
  
  
  
  3、本行高级管理人员
  
  姓名 本行职务 性别 出生年份 国籍 简要经历
  
  郭友 执行董事、行长、党委副书记 男 1957年 中国 参见"本行董事"
  
  武青 执行董事、副行长、党委副书记 男 1953年 中国 参见"本行董事"
  
  林立 党委副书记、纪委书记、首席审计官 男 1968年 中国 自2008年12月起出任本行党委副书记、纪委书记,自2009年9月起,林先生同时任本行首席审计官。2005年3月至2008年12月,林先生任中国光大(集团)总公司董事、董事会秘书、集团办公厅主任、党委办公室主任、体改办主任、法律部负责人,兼任中国光大集团有限公司(香港)执董办主任(至2007年11月)、中国光大投资管理公司监事长、光大置业有限公司党委书记、董事长、光大永明人寿保险公司董事、上海光大会展中心董事;2003年2月至2005年2月,任中国光大(集团)总公司办公厅副主任、党委办公室副主任、集团党委秘书(至2007年6月);1999年10月至2003年1月,先后任中国光大(集团)总公司办公厅干部、副处级秘书、处长、集团党组秘书; 1994年4月至1999年9月,任国家开发银行政策法规局、办公厅、综合计划局干部;1990年7月至1994年3月,任国家原材料投资公司干部。林先生是高级经济师,于1990年获中国人民大学法学学士学位。

  
  李子卿 副行长 男 1952年 中国 自1998年4月起出任本行副行长。自2010年5月起,李先生任光大金融租赁董事长;1997年4月至1998年4月,李先生任本行党组成员;1990年1月至1998年3月,任国家外汇管理局信息中心副主任、主任;1987年4月至1989年12月,任国家外汇管理局电脑部主任;1985年11月至1987年3月,任国家外汇管理局办公室副主任;1984年6月至1985年10月,任中国人民银行总行办公厅干部;1982年10月至1984年5月,任国家外汇管理局干部;1981年2月至1982年9月,任中国银行综合局干部。李先生是高级经济师,于1977年在北京大学经济系世界经济专业毕业,于1998年获得华中科技大学管理学院工商管理硕士学位。

  
  单建保 副行长 男 1954年 中国 自2000年1月起出任本行副行长。自2000年1月起,单先生任本行副行长、本行董事(至2007年11月止)、本行南非代表处首席代表(至2005年7月止);1998年8月至1999年12月,任中国银行结算业务部总经理;1996年8月至1998年8月,任中国银行河南省分行行长助理、副行长;1990年1月至1996年8月,任中国银行河南省分行国际贸易结算处副处长、处长;1985年10月至1990年1月,任中国银行伦敦分行副经理;1980年2月至1985年10月,任中国银行河南省分行干部。单先生是高级经济师,1998年6月至2000年4月,湖南财经学院金融学在职研究生结业。

  
  李杰 副行长 女 1958年 中国 自2003年8月起出任本行副行长。2002年4月至2003年1月,李女士任本行计划财务部总经理;2001年4月至2002年4月,任本行财务会计部总经理;1999年3月至2001年4月,任交通银行珠海分行行长;1997年11月至1999年3月,任交通银行珠海分行副行长;1995年3月至1997年11月,任交通银行济南分行副行长;1988年10月至1995年3月,任交通银行济南分行计划处副处长、财会处处长;1984年4月至1988年9月,任中国人民保险公司济南分公司槐荫办计财科长;1980年1月至1984年4月,任职于中国工商银行济南分行槐荫办事处会计科。李女士拥有会计师职称,于1980年在山东省银行学校会计专业专科毕业。

  
  张华宇 副行长 男 1958年 中国 自2007年3月起任本行副行长。自2005年5月至2007年3月,张先生任本行行长助理,兼本行总行营业部主任;2001年2月至2001年7月,任本行总行营业部党委书记;2001年8月至2005年5月,任本行总行营业部主任;2000年4月至2001年1月,任交通银行西安分行行长;1994年11月至2000年3月,在交通银行工作,历任郑州分行信贷部管理处处长、西安分行副行长;1992年2月至1994年10月,任河南省商丘地区城市信用联社主任;1990年8月至1992年1月,任河南省商丘地区夏邑县人民银行行长;1988年8月至1990年7月,任河南省商丘地区人民银行办公室主任。张先生是高级经济师,1988年在湖南财经学院取得本科学历,曾参加厦门大学研究生课程班学习和美国加州大学、东北财经大学联办MBA硕士项目学习,于2002年获得美国加州大学MBA学位,于2008年获得对外经济贸易大学经济管理硕士学位。

  
  刘珺 行长助理 男 1972年 中国 自2009年7月起任本行行长助理。自2008年12月至2009年11月,刘先生任本行资金部总经理;2000年12月至2008年12月,历任本行香港代表处首席代表、资金部副总经理(主持工作)、资金部总经理、投行业务部总经理;1993年7月至2000年12月,历任本行国际业务部外汇交易员、国际业务部筹资处及代理行处副处长、国际业务部代理行处处长、国际业务部总经理助理兼代理行处处长。刘先生是高级经济师,于1996年在美国俄克拉荷马州东北州立大学工商管理专业硕士毕业,于2003年在香港理工大学工商管理专业博士毕业。

  
  卢鸿 董事会秘书(行长助理级) 男 1963年 中国 自2009年7月起任本行董事会秘书。自1994年4月至2009年9月,卢先生历任本行行员、证券部经理、总行股份制改制办公室业务经理、董事会办公室处长、计划资金部总经理助理兼资金调度处处长、总行营业部计划财务部总经理、财务会计部副总经理、计划财务部副总经理、计划财务部总经理;1993年3月至1994年3月,任华夏证券有限公司投资银行部经理;1987年6月至1993年2月,任铁道部规划院工程师,其间在日本MIT学院和MKC公司研修学习。卢先生是高级经济师,于1987年在上海铁道学院土木工程系铁道工程专业硕士毕业,于2001年在西安交通大学经济与金融学院应用经济学专业博士毕业。

  
  
  
  
  4、本行董事、监事和高级管理人员个人投资情况
  (1)持有本行股份情况
  截至本招股意向书签署日,本行的董事、监事及高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本行股份的情况。

  (2)对外投资情况
  截至本招股意向书签署日,本行的董事、监事及高级管理人员及其近亲属不存在对本行有重大影响的其直接控制的企业。

  5、本行董事、监事和高级管理人员签订的有关协议及作出的重要承诺
  本行与董事、监事及高级管理人员未签订重大的商务合同。本行的董事、监事、高级管理人员也未对本行作出过对本行有重大影响的承诺。

  6、本行董事、监事和高级管理人员的报酬
  本行现任董事、监事、高级管理人员2009年度在本行领取报酬的情况如下:
  
  姓名 2009年度报酬总额(税前,万元)
  
  郭友 153.08
  
  武青 139.60
  
  钟瑞明 20.00
  
  史维平(James Stent) 20.00
  
  王巍 20.00
  
  贾康 20.00
  
  蔡洪滨 3.33
  
  南京明 141.37
  
  夏斌 16.00
  
  王寰邦 16.00
  
  陈昱 175.09
  
  杨兵兵 124.31
  
  李伟 61.00
  
  林立 139.06
  
  李子卿 138.73
  
  单建保 138.73
  
  李杰 138.73
  
  张华宇 138.73
  
  刘珺 34.20
  
  卢鸿 34.20
  
  
  
  
  注:(1)上述薪酬金额为根据国家有关部门规定由董事会批准的最终金额。

  (2)刘珺和卢鸿的报酬金额均为其担任高管期间领取的报酬。

  八、本行的财务会计信息及管理层讨论与分析
  1、财务报表
  中国光大银行股份有限公司资产负债表
  单位:百万元
  
   本集团 本行 本集团及本行
  
   截至12月31日 截至12月31日 截至12月31日
  
   2009年 2009年 2008年 2007年
  
  资产
  
  现金及存放中央银行款项 137,372 137,367 100,284 120,639
  
  存放同业及其他金融机构款项 100,583 100,546 59,405 15,376
  
  拆出资金 9,061 9,061 19,552 12,647
  
  交易性金融资产 10,401 10,401 12,668 7,509
  
  衍生金融资产 2,585 2,585 3,759 1,619
  
  买入返售金融资产 121,295 121,295 49,582 52,655
  
  应收利息 3,341 3,341 3,403 2,691
  
  发放贷款和垫款 632,151 632,115 450,521 395,104
  
  可供出售金融资产 54,618 54,618 57,662 44,923
  
  持有至到期投资 73,530 73,530 61,187 69,544
  
  长期股权投资 99 134 98 122
  
  固定资产 8,827 8,826 8,022 3,748
  
  无形资产 371 371 327 285
  
  商誉 1,281 1,281 1,281 1,281
  
  递延所得税资产 576 576 736 2,241
  
  其他资产 41,604 41,602 23,349 8,802
  
  资产总计 1,197,696 1,197,649 851,838 739,186
  
  
  
  
  中国光大银行股份有限公司资产负债表(续)
  单位:百万元
  
   本集团 本行 本集团及本行
  
   截至12月31日 截至12月31日 截至12月31日
  
   2009年 2009年 2008年 2007年
  
  负债和股东权益
  
  负债
  
  同业及其他金融机构存放款项 231,260 231,260 121,694 89,722
  
  拆入资金 23,091 23,091 3,099 326
  
  交易性金融负债 8,059 8,059 20,682 20,041
  
  衍生金融负债 2,236 2,236 3,871 1,083
  
  卖出回购金融资产款 14,642 14,642 6,957 38,787
  
  吸收存款 799,644 799,611 605,170 540,661
  
  应付职工薪酬 3,420 3,420 2,910 1,642
  
  应交税费 753 753 848 3,670
  
  应付利息 6,284 6,284 6,599 4,026
  
  预计负债 60 60 61 197
  
  应付次级债 21,550 21,550 18,550 5,550
  
  其他负债 38,577 38,576 28,164 8,793
  
  负债合计 1,149,575 1,149,541 818,606 714,497
  
  
  
  股东权益
  
  股本 33,435 33,435 28,217 28,217
  
  资本公积 6,434 6,434 1,084 (142)
  
  盈余公积 1,157 1,157 393 -
  
  一般准备 5,485 5,485 1,376 -
  
  未分配利润 1,596 1,596 2,162 (3,385)
  
  归属于母公司股东权益合计 48,107 48,107 33,232 24,689
  
  少数股东权益 15 - - -
  
  股东权益合计 48,121 48,107 33,232 24,689
  
  负债和股东权益总计 1,197,696 1,197,649 851,838 739,186
  
  
  
  
  中国光大银行股份有限公司利润表
  单位:百万元
  
   本集团 本行 本集团及本行
  
   2009年 2009年 2008年 2007年
  
  营业收入
  
  利息收入 37,424 37,424 43,105 31,106
  
  利息支出 (17,822) (17,822) (20,769) (13,333)
  
  利息净收入 19,602 19,602 22,336 17,772
  
  手续费及佣金收入 3,533 3,533 2,607 1,678
  
  手续费及佣金支出 (376) (376) (433) (488)
  
  手续费及佣金净收入 3,157 3,157 2,174 1,190
  
  投资收益 755 755 214 366
  
  公允价值变动净收益/(损失) 278 278 (322) 519
  
  汇兑净收益 405 405 211 147
  
  其他业务收入 62 62 87 50
  
  营业收入合计 24,259 24,258 24,701 20,044
  
  营业支出
  
  营业税金及附加 (1,810) (1,810) (1,960) (1,466)
  
  业务及管理费 (9,533) (9,532) (8,301) (6,377)
  
  资产减值损失 (2,360) (2,360) (6,288) (3,700)
  
  其他业务成本 (33) (33) (23) (36)
  
  营业支出合计 (13,736) (13,735) (16,572) (11,579)
  
  营业利润 10,523 10,523 8,129 8,465
  
  加:营业外收入 52 52 79 60
  
  减:营业外支出 (82) (82) (285) (136)
  
  利润总额 10,493 10,493 7,924 8,389
  
  减:所得税费用 (2,849) (2,849) (608) (3,350)
  
  净利润 7,643 7,644 7,316 5,039
  
  归属于母公司股东的净利润 7,643 7,644 7,316 5,039
  
  少数股东损益 (0.2) - - -
  
  其他综合收益 (880) (880) 1,227 (168)
  
  综合收益总额 6,763 6,764 8,543 4,872
  
  归属于母公司股东的综合收益总额 6,763 6,764 8,543 4,872
  
  归属于少数股东的综合收益总额 (0.2) - - -
  
  
  
  
  中国光大银行股份有限公司现金流量表
  单位:百万元
  
   本集团 本行 本集团及本行
  
   2009年 2009年 2008年 2007年
  
  一、经营活动产生的现金流量
  
  客户存款净增加额 181,897 181,865 64,925 35,369
  
  同业及其他金融机构存放款项净增加额 109,566 109,566 31,973 42,139
  
  拆入资金净增加额 19,991 19,991 2,773 -
  
  存放同业及其他金融机构款项净减少额 - - - 3,409
  
  拆出资金净减少额 - - 441 -
  
  收取的利息、手续费及佣金 41,148 41,148 44,625 31,524
  
  收回的已于以前年度核销的贷款 42 42 140 70
  
  买入返售金融资产净减少额 - - 3,190 -
  
  卖出回购金融资产款净增加额 7,699 7,699 - 32,477
  
  收到的其他与经营活动有关的现金 1,279 1,279 5,388 4,496
  
  经营活动现金流入小计 361,623 361,590 153,455 149,483
  
  客户贷款和垫款净增加额 (181,096) (181,060) (60,085) (69,404)
  
  存放中央银行存款准备金净增加额 (23,009) (23,006) (2) (32,304)
  
  存放同业及其他金融机构款项净增加额 (20,378) (20,378) (5,944) -
  
  拆出资金净增加额 (766) (766) - (1,041)
  
  拆入资金净减少额 - - - (219)
  
  支付的利息、手续费及佣金 (17,584) (17,584) (18,237) (12,882)
  
  支付给职工以及为职工支付的现金 (4,712) (4,712) (3,574) (2,782)
  
  支付的各项税费 (4,362) (4,362) (4,408) (1,322)
  
  买入返售金融资产净增加额 (71,950) (71,950) - (14,536)
  
  卖出回购金融资产款净减少额 - - (31,869) -
  
  支付的其他与经营活动有关的现金 (13,259) (13,260) (3,285) (2,933)
  
  经营活动现金流出小计 (337,117) (337,078) (127,405) (137,423)
  
  经营活动产生的现金流量净额 24,506 24,512 26,051 12,060
  
  
  
  
  中国光大银行股份有限公司现金流量表(续)
  单位:百万元
  
   本集团 本行 本集团及本行
  
   2009年 2009年 2008年 2007年
  
  二、投资活动产生的现金流量
  
  收回投资收到的现金 313,972 313,972 394,249 327,903
  
  取得投资收益收到的现金 3 3 - 2
  
  处置固定资产和其他资产收到的现金净额 21 21 14 38
  
  投资活动现金流入小计 313,996 313,996 394,264 327,943
  
  投资支付的现金 (324,336) (324,371) (403,066) (325,935)
  
  购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金 (1,897) (1,894) (3,728) (2,109)
  
  投资活动现金流出小计 (326,234) (326,265) (406,794) (328,044)
  
  投资活动产生的现金流量净额 (12,238) (12,269) (12,530) (101)
  
  三、筹资活动产生的现金流量
  
  股东注资收到的现金 11,447 11,447 - 20,000
  
  子公司吸收少数股东投资收到的现金 15 - - -
  
  发行次级债券收到的现金净额 2,995 2,995 12,979 -
  
  筹资活动现金流入小计 14,458 14,443 12,979 20,000
  
  偿付次级债利息所支付的现金 (940) (940) (331) (338)
  
  分配股利所支付的现金 (2,145) (2,145) - -
  
  筹资活动现金流出小计 (3,086) (3,086) (331) (338)
  
  筹资活动产生的现金流量净额 11,372 11,357 12,648 19,662
  
  汇率变动对现金及现金等价物的影响 (19) (19) (1,092) (549)
  
  四、现金及现金等价物净增加额 23,621 23,581 25,077 31,071
  
  加:年初现金及现金等价物余额 92,268 92,268 67,191 36,120
  
  年末现金及现金等价物余额 115,888 115,849 92,268 67,191
  
  
  
  
  2、非经常性损益
  单位:百万元
  
   2009年 2008年 2007年
  
  非经常性损益净额:
  
  - 清理睡眠户净收入 12 6 6
  
  - 清理挂账收入 7 12 21
  
  - 抵债资产变现净收入/(损失)(1) 1 25 (1)
  
  - 处置固定资产及其他长期资产净损失(1) (3) (3) (12)
  
  - 风险代理支出 (48) (32) (88)
  
  - 不良金融资产转让损失 - (208) -
  
  - 其他净收益/(损失)(1) 1 (5) (3)
  
  - 税率变动对所得税费用的影响 - - (538)
  
  小计 (30) (205) (614)
  
  - 以前年度累计亏损产生的递延所得税资产 - 3,475 -
  
  - 不良金融资产转让而减记的递延所得税资产 - (1,830) -
  
  小计 - 1,645 -
  
  非经常性损益净额 (30) 1,440 (614)
  
  以上有关项目对税务的影响 3 (6) 19
  
  合计 (27) 1,434 (595)
  
  
  
  
  注:(1)部分处置固定资产净损失、抵债资产变现净损失,以及包含于其他净损失中的赔偿金、违约金及罚金和非公益性捐赠支出不能在税前抵扣。

  3、主要财务指标和监管指标
  (1)主要财务指标
  
  期间 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元)
  
  加权平均 基本 稀释
  
  2009年 净利润 19.43 0.26 0.26
  
  扣除非经常性损益后的净利润 19.49 0.26 0.26
  
  2008年 净利润 25.26 0.26 0.26
  
  扣除非经常性损益后的净利润 20.31 0.21 0.21
  
  2007年 净利润 128.55 0.51 0.51
  
  扣除非经常性损益后的净利润 143.74 0.57 0.57
  
  
  
  
  本行其他财务指标如下:
  
  财务指标 2009年 2008年 2007年
  
  平均资产回报率(%)(1) 0.75 0.92 0.75
  
  成本收入比(%)(2) 39.30 33.61 31.81
  
  每股经营现金流量净额(3)(元) 0.82 0.92 1.22
  
  每股现金流量净额(4)(元) 0.79 0.89 3.14
  
  
  
  
  注:(1)平均资产回报率=税后利润/平均资产,平均资产=(期初资产总额+期末资产总额)/2。

  (2)成本收入比=业务及管理费/营业收入。

  (3)每股经营现金流量净额=经营现金流量净额/加权平均总股本。

  (4)每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加/(减少)额/加权平均总股本。

  (2)主要监管指标
  中国银监会颁布的《银行业金融机构监督管理信息系统》非现场监管报表指标体系自2007年1月1日起试行。下表列示了于所示日期按《银行业金融机构监督管理信息系统》非现场监管报表指标体系要求计算的本行相关监管指标比率情况。

  
  指标类别 指标名称 指标
  标准(%) 本行数据(%)
  
  2009年
  12月31日 2008年
  12月31日 2007年
  12月31日
  
  资本充足 资本充足率(1) ≥8 10.39 9.10 7.19
  
  核心资本充足率(2) ≥4 6.84 5.98 6.20
  
  信用风险 不良资产率(3) ≤4 0.66 1.12 2.91
  
  不良贷款率(4) ≤5 1.25 2.00 4.49
  
  资产损失准备充足率(5) (100 257.81 238.66 142.47
  
  贷款损失准备充足率(6) (100 264.76 230.25 144.55
  
  单一集团客户授信集中度(7) ≤15 8.88 12.82 19.87
  
  单一客户贷款集中度(8) ≤10 5.67 6.68 15.16
  
  全部关联度(9) ≤50 0.69 2.82 12.76
  
  盈利性 资本利润率(10) ≥11 18.79 25.26 41.12
  
  成本收入比(11) ≤45 39.30 33.61 31.81
  
  流动性
  风险 流动性比例(12)(本币) ≥25 35.15 41.71 39.71
  
  (外币) 42.81 223.42 122.63
  
  (本外币) 35.38 47.61 42.53
  
  流动性缺口率(13) ≥-10 7.87 34.38 5.10
  
  
  
  
  注:(1)资本充足率=资本净额/(期末表内外信用加权风险资产+12.5×期末市场风险资本)。

  (2)核心资本充足率=核心资本净额/(期末表内外信用加权风险资产+12.5×期末市场风险资本)。

  (3)不良资产率=不良信用风险资产/信用风险资产×100%。不良信用风险资产指本行承担信用风险的资产,包括各项贷款、拆放同业、买入返售资产、存放同业、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和不可撤销的承诺及或有负债。

  (4)不良贷款率=不良贷款/各项贷款×100%。根据人民银行和银监会制定的五级贷款分类制度,不良贷款指次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。

  (5)资产损失准备充足率=信用风险资产实际计提准备/信用风险资产应提准备×100%。

  (6)贷款损失准备充足率=贷款实际计提准备/贷款应提准备×100%。

  (7)单一集团客户授信集中度=最大一家集团客户授信总额/资本净额×100%。最大一家集团客户授信总额是指报告期末授信总额最高的一家集团客户的授信总额。

  (8)单一客户贷款集中度=最大一家客户贷款总额/资本净额×100%。最大一家客户贷款总额是指报告期末各项贷款余额最高的一家客户的各项贷款的总额。

  (9)全部关联度=全部关联方授信总额/资本净额×100%。关联方包括关联自然人、法人或其他组织。关联方定义指《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中的相关定义。全部关联方授信总额是指商业银行全部关联方的授信余额,扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

  (10)资本利润率=税后利润/所有者权益平均余额×100%。

  (11)成本收入比=业务及管理费/营业收入。

  (12)流动性比例=流动性资产/流动性负债×100%。流动性资产包括:现金、贵金属、超额准备金存款、一个月内到期的同业往来款项轧差后资产方净额、一个月内到期的应收利息及其他应收款、一个月内到期的合格贷款、一个月内到期的债券投资、在国内外二级市场上可随时变现的债券投资和其他一个月内到期可变现的资产(剔除其中的不良资产)。流动性负债包括:活期存款(不含财政性存款)、一个月内到期的定期存款(不含财政性存款)、一个月内到期的同业往来款项轧差后负债方净额、一个月内到期的已发行的债券、一个月内到期的应付利息及各项应付款、一个月内到期的中央银行借款和其他一个月内到期的负债。

  (13)流动性缺口率=(90天内到期的表内外流动性资产-90天内到期的表内外流动性负债)/90天内到期表内外流动性资产×100%。

  下表列示了于所示日期,本行按照银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》有关规定计算的资本充足率和核心资本充足率。

  单位:百万元
  
   截至12月31日
  
   2009年 2008年 2007年
  
  资本净额 70,512 43,705 26,708
  
  其中:核心资本净额 46,427 28,705 23,048
  
  加权风险资产净额 676,284 477,143 371,501
  
  市场风险资本 213 250 -
  
  资本充足率(%) 10.39 9.10 7.19
  
  核心资本充足率(%) 6.84 5.98 6.20
  
  
  
  
  4、管理层讨论与分析
  (1)资产负债重要项目分析
  ①资产
  2009年、2008年和2007年12月31日,本行的总资产分别为11,976.96亿元、8,518.38亿元和7,391.86亿元,2009年和2008年同比增长分别为40.6%和15.2%。总资产的增长主要由于本行资产组合中贷款及其他生息资产的增长。

  截至2009年、2008年和2007年12月31日,本行贷款总额为6,489.69亿元、4,684.87亿元和4,175.67亿元,2009年和2008年同比增长分别为38.5%和12.2%。截至2009年、2008年和2007年12月31日,本行贷款净额分别为6,332.03亿元、4,544.70亿元和4,002.07亿元,2009年和2008年同比增长分别为39.3%和13.6%。公司贷款是本行贷款总额中的主要组成部分。截至2009年、2008年和2007年12月31日,公司贷款余额分别为4,614.54亿元、3,410.13亿元和3,313.53亿元,2009年和2008年同比增长分别为35.3%和2.9%。票据贴现是本行发展供应链融资业务的重要载体。截至2009年、2008年和2007年12月31日,票据贴现余额分别为456.79亿元、330.27亿元和145.05亿元,2009年和2008年同比增长38.3%和127.7%。个人贷款是本行发展战略重点。截至2009年、2008年和2007年12月31日,个人贷款余额分别为1,418.35亿元、944.46亿元和717.09亿元,2009年和2008年同比增长分别为50.2%和31.7%。

  2007年以来本行不良贷款率持续下降,由2007年底的4.49%下降至2009年底的1.25%。

  本行的投资包括以人民币和外币计价的上市和非上市证券。截至2009年、2008年、和2007年12月31日,投资净额分别占本行总资产的11.5%、15.0%和15.8%。

  本行资产的其他组成部分主要包括:(i)现金及存放中央银行款项;(ii)存放同业及其他金融机构款项;(iii)拆出资金及买入返售金融资产;(iv)其他资产,包括代理理财资产、其他应收款、抵债资产、长期待摊费用、衍生金融资产、应收利息、固定资产和无形资产、递延所得税资产等。

  ②负债
  截至2009年、2008年和2007年12月31日,本行的负债总额分别为11,495.75亿元、8,186.06亿元和7,144.97亿元,2007年至2009年负债总额年复合增长率为26.8%。客户存款历来是本行资金的主要来源。截至2009年、2008年和2007年12月31日,本行客户存款占负债总额的比例分别为70.3%、76.5%和78.4%。

  本行的其他负债主要包括(i)同业及其他金融机构存放款项;(ii)拆入资金及卖出回购金融资产;(iii)应付次级债及(iv)其他负债。

  (2)利润表重要项目分析
  ①净利息收入
  利息净收入一直是本行营业收入的最大组成部分。2009年、2008年和2007年,利息净收入分别占本行营业收入的80.8%、90.4%和88.7%。

  ②非利息收入
  2009年、2008年和2007年本行非利息收入为46.57亿元、23.64亿元和22.72亿元,2009年和2008年同比增长分别为97.0%和4.0%。本行持续致力于拓展收入来源多元化、提高中间业务收入占比的发展战略。2009年,本行非利息收入实现大幅增长,主要是由于本行大力拓展中间业务,手续费及佣金净收入增长迅速。同时,本行投资策略得当,投资收益实现较大幅度增长,并获得公允价值变动净收益2.78亿元。2009年和2008年手续费及佣金净收入分别比上年提高45.2%和82.7%,实现了快速增长。

  ③业务及管理费
  2009年、2008年和2007年本行的业务及管理费分别为95.33亿元、83.01亿元和63.77亿元,2007年至2009年年复合增长率为22.3%。

  ④净利润
  综合考虑上述因素后,2009年、2008年和2007年本行的净利润分别为76.43亿元、73.16亿元和50.39亿元,2007年至2009年复合增长率为23.2%。

  (3)现金流量分析
  本行经营活动产生的现金流入构成主要为客户存款净增加额、收取的利息、手续费及佣金的现金、同业及其他金融机构存放款项及拆入资金净增加额。本行经营活动产生的现金流出构成主要为发放客户贷款及垫款净增加额、支付利息、手续费及佣金的现金以及存放中央银行存款准备金净增加额。本行投资活动产生的现金流入构成主要为收回投资收到的现金。本行投资活动产生的现金流出构成主要为投资支付的现金。本行筹资活动产生的现金流入构成主要为股东注资收到的现金和发行次级债券所收到的现金。本行筹资活动产生的现金流出构成主要为分配股利所支付的现金和支付次级债利息的现金。

  5、股利分配政策、近三年股利分配情况及本次发行前滚存未分配利润的分配政策
  (1)股利分配政策
  根据《公司法》及本行章程,股利分配方案由董事会制订,并由股东大会审议批准。董事会制订股利分配方案,须经本行三分之二以上董事表决通过;股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  本行董事会依据本行的经营业绩、现金流量、财务状况、资本充足率、发展前景、本行股东的利益、本行对股利支付的规章制度以及其他本行董事会认为相关的因素,决定是否分配股利及具体数额。根据《公司法》及本行章程,所有股东对股利均享有同等权利。

  (2)近三年股利分配情况
  本行2007年度未分配股利。

  本行2009年3月16日股东大会以股东通讯表决方式审议通过了《关于中国光大银行2008年度利润分配的议案》,同意本行于2008年度股东大会之后的一个月内,向2008年12月31日在册股东派发现金股利,现金股利金额为2008年1月1日至2008年12月31日之间形成的净利润扣除弥补以前年度亏损、按弥补以前年度亏损后净利润的10%提取法定公积金和按弥补以前年度亏损后净利润的35%提取一般准备之后的剩余部分。按此方案,2008年度共分配现金股利21.62亿元。

  本行2009年12月8日股东大会审议通过了《关于2009年1月1日至9月30日之间形成利润的分配议案》,同意本行于公开发行上市前,向2009年9月30日在册股东按照各自持股比例及持股天数派发现金股利,现金股利金额为2009年1月1日至2009年9月30日之间形成的净利润按净利润的10%提取法定公积金和按净利润的70%提取一般准备之后的剩余部分。按此方案,2009年1月1日至9月30日共分配现金股利11.74亿元。

  本行2010年2月12日股东大会审议通过了《关于提足一般准备及延迟支付已决议分配现金股利有关问题的议案》,同意本行延迟支付2009年12月8日股东大会已决议分配的现金股利11.74亿元,在2010年6月30日足额提取一般准备前,本行将暂不向2009年9月30日在册股东支付该现金股利,并拟以2009年四季度和2010年上半年税后净利润弥补一般准备缺口。截至2010年6月30日,本行已经足额提取一般准备。

  本行2010年5月5日股东大会审议通过了《中国光大银行关于2009年度利润分配的议案》,同意将2009年10月1日至2009年12月31日之间形成的净利润按净利润的10%提取法定公积金和按净利润的90%提取一般准备。

  (3)本次发行前滚存未分配利润的分配政策
  本行2009年12月8日股东大会审议通过了《关于上市审计基准日至首次公开发行完成日滚存利润分配的议案》。根据上述议案,本行2010年1月1日至首次公开发行完成日之间形成的净利润,由本次发行上市完成后的新老股东共享。

  6、本行控股子公司的基本情况
  (1)韶山光大村镇银行股份有限公司
  经中国银监会湖南监管局批准,由本行与三一集团有限公司、长沙通程控股股份有限公司、湖南保利房地产开发有限公司、韶山市城市建设投资有限公司共同出资,于2009年9月24日设立了韶山光大村镇银行股份有限公司。韶山光大村镇银行的住所为湖南省韶山市清溪镇英雄路4号,注册资本为人民币5,000万元,经营范围为:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项及代理保险业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。本行持有韶山光大村镇银行70%股份,为其第一大股东。韶山光大村镇银行于2009年10月28日开始营业。

  (2)光大金融租赁股份有限公司
  经中国银监会批准,由本行与武汉新港建设投资开发集团有限公司、武汉市轨道交通建设公司共同出资,于2010年5月19日设立了光大金融租赁股份有限公司。光大金融租赁的住所为武汉市江岸区沿江大道143号,注册资本为人民币8亿元,经营范围为:融资租赁业务;吸收非银行股东一年(含)以上定期存款;接收承租人的租赁保证金;向商业银行转让应收租赁款;经批准发行金融债券;同业拆借;向金融机构借款;境外外汇借款;租赁物品残值变卖及处理业务;经济咨询;中国银监会批准的其他业务。本行持有光大金融租赁90%股份,为其第一大股东。光大金融租赁于2010年6月18日开始营业。

  第四节 募集资金运用
  本次发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于充实本行资本金,以提高本行资本充足水平,增强综合竞争力,提升股东价值。

  第五节 风险因素和其他重要事项
  一、风险因素
  投资者投资本行的股份涉及若干风险因素,并可以分为:(i)与本行业务经营有关的风险;(ii)与银行业有关的风险;(iii)其他风险。这些风险在招股意向书全文中有详细描述,现概列如下:
  1、与本行业务经营有关的风险
  (1)本行面临贷款投放集中度风险
  (2)本行无法保证能够一直有效维持本行贷款组合的质量,贷款组合未来发生的实际损失可能会超过本行计提的减值损失准备
  (3)本行面临与贷款担保方式相关的风险
  (4)本行面临与政府融资平台贷款有关的风险
  (5)本行面临抵债资产或接收资产价值下降的风险
  (6)本行所做的一些表外承诺和担保可能会使本行面临信用风险
  (7)本行可能面临流动性风险
  (8)本行可能面临投资风险,并可能面临与不断拓展的业务领域、业务产品及金融衍生工具交易业务有关的风险
  (9)本行的业务快速增长可能无法持续,或者总能取得足够的资源来支持增长
  (10)本行无法保证风险管理和内部控制的政策与流程能够完全避免或抵御所有风险
  (11)本行无法保证业务经营所高度依赖的本行信息技术系统在任何时点均保持正常运行,并能够得到及时优化和完善
  (12)本行未来可能出现无法满足监管部门对资本充足率要求的情况
  (13)本行无法保证未来不会因违反法律、行政法规、部门规章等的要求而受到处罚
  (14)本行可能无法及时发现和防止本行员工、客户或其他第三方的欺诈或其他不当行为
  (15)本行无法保证能够完全预防或及时发现洗钱及其他非法或不正当活动
  (16)本行部分自用或租赁物业的土地和房产的正式权属证明尚未取得,而本行部分租赁物业也存在无法续租的风险
  (17)本行控股股东及重要关联方能够对本行产生重大影响
  (18)本行声誉可能会因媒体对本行或我国银行业的负面报导而受到不利的影响
  2、与银行业有关的风险
  (1)银行业日趋激烈的竞争以及资本市场对资金的分流,可能对本行的业务、经营业绩、财务状况和发展前景产生不利影响
  (2)我国银行业监管政策的变化可能对本行的业务、经营业绩、财务状况及发展前景产生不利影响
  (3)本行可能面临本行无法控制的利率或其他市场风险因素的变化
  (4)本行受到国家外汇管制和人民币汇率变动的影响
  (5)我国若干对商业银行投资组合的限制性规定,制约了本行追求最优投资回报及投资组合多元化或对冲本行人民币资产相关风险的能力
  3、其他风险
  (1)经济环境的变化可能对本行的资产质量、财务状况、经营业绩及发展前景产生不利影响
  (2)会计政策的变动可能对本行的财务状况和经营业绩带来影响
  (3)股利支付受到我国法律法规的限制
  (4)本行股东质押股份的能力受到适用国内法律、监管规定及本行章程的限制
  二、其他重要事项
  1、截至2009年12月31日,本行贷款余额最大的前10名借款人在本行的贷款余额合计为339.61亿元,约占本行贷款余额的5.23%。

  2、根据国务院批准的财务重组方案,本行于2007年11月28日与汇金公司签署了《中央汇金投资有限责任公司投资入股协议》,对汇金公司向本行投资入股的各项事宜作出了规定。

  3、为进一步补充资本,本行于2009年7月20日与中国再保险、中国电力财务公司、申能集团、航天集团、航天财务公司、宝钢集团、上海城投和广东高速共8家投资者分别签署了《股份认购协议》,对上述投资者向本行投资入股的各项事宜作出了规定。

  4、本行于2008年4月18日与中国信达资产管理公司签署了《资产转让协议》,根据该协议,本行将大连、广州、深圳、海口、合肥、山东、江苏和郑州截至2007年12月31日账面总额为61.74亿元的8个资产分包按照7.07亿元的价格无追索权地转让给中国信达资产管理公司。

  本行于2008年4月18日与中国东方资产管理公司签署了《资产转让协议》,根据该协议,本行将长沙、沈阳、福建、昆明、上海、西安和重庆截至2007年12月31日账面总额为20.72亿元的7个资产分包按照4.15亿元的价格无追索权地转让给中国东方资产管理公司。

  本行于2008年4月18日与中国长城资产管理公司签署了《资产转让协议》,根据该协议,本行将北京、长春、成都、浙江、黑龙江、南宁、石家庄、太原、天津、武汉截至2007年12月31日账面总额为59.60亿元的10个资产分包按照5.22亿元的价格无追索权地转让给中国长城资产管理公司。

  5、本行于2007年11月28日与金融街控股股份有限公司签订了《北京市西城区金融街F区3号地F3大厦之买卖协议》及其附件《人防工程及自行车库权利转让协议》,并于2007年12月11日与金融街控股股份有限公司签订了《北京市商品房预售合同》,根据上述协议,本行向出卖人金融街控股股份有限公司购买位于北京市西城区金融街F区3号地金祺大厦33套商品房,总面积为90,351.16平方米,价格为24,000元/平方米,总价款为2,168,427,840元;同时金融街控股股份有限公司向本行转让该大厦的人防工程及自行车库的使用权,总面积为6,433.20平方米,价格为24,000元/平方米,总价款为154,396,800元。

  本行于2008年9月9日与山西安业房地产开发有限公司签署了《房地产项目转让合同》,根据该协议,本行整体受让山西安业房地产开发有限公司坐落于太原市迎泽大街305号的"安业国际·商务楼"项目,项目使用性质为商用商品房项目(建筑层数为地下一层、地上八层),规划批准的建筑面积为15,600平方米,约定的转让总价款为174,700,000元(包括转让费用及委托费用);同时本行还委托转让方进行该项目的后续工程施工及管理等相关事宜。

  本行于2009年12月4日与浙江万川房地产开发有限公司签订了3份《商品房买卖合同》,根据上述合同,本行向浙江万川房地产开发有限公司购买"万川锦苑"项目的预售商品房12套,总建筑面积为3,487.87平方米,总价款为117,366,455元。

  本行于2009年11月11日与苏州工业园区恒宇置业有限公司签订了《苏州工业园区商品房(毛坯房)销售合同》,根据该合同,本行向苏州工业园区恒宇置业有限公司购买位于苏州工业园区星海街东苏绣南路65016号地块的预售商品房47套,总建筑面积为16,184.51平方米,总价款为298,210,811元。

  6、本行于2007年与光大置业有限公司签订《光大大厦写字楼租赁合同书》及两份《补充协议》,本行租赁位于北京市复兴门外大街6号光大大厦写字楼共18,076.11平方米建筑面积的房间为办公室。双方约定:总租赁面积为18,076.11平方米,合同有效期间月租金为166元/平方米,管理服务费为每月28元/平方米;其中,B1、B2以及金库免收管理服务费,月租金为80元/平方米。此外,双方还对双方责任、付款方式、争议解决方式、续租条件等合同条款作出了具体规定。

  7、经银监会批准,本行于2004年6月发行了55.5亿元、期限为6年的次级定期债务补充附属资本。经银监会和中国人民银行批准,本行于2008年4月发行了60亿元、期限为10年的次级债券补充附属资本。经银监会和中国人民银行批准,本行于2008年6月发行了20亿元、期限为10年的次级债券补充附属资本。经银监会和中国人民银行批准,本行于2008年12月发行了50亿元、期限为10年的次级债券补充附属资本。经银监会和中国人民银行批准,本行于2009年3月发行了30亿元、期限为10年的次级债券补充附属资本。

  8、截至2009年12月31日,本行及其分支机构作为原告或申请人的尚未了结的诉讼以及仲裁案件共计1,927件,涉及标的金额共计约73亿元,主要为借款及信贷合同纠纷案件。其中855件诉讼案件已终审,处于执行阶段,涉及执行标的金额共计约43亿元。

  截至2009年12月31日,本行及其分支机构作为被告或被告方第三人的尚未了结的诉讼及仲裁案件共计51件,涉及标的金额共计约3亿元。该等案件中,涉及标的金额在3,000万元以上的计2件,分别为证券登记、存管、结算纠纷及委托贷款合同纠纷。

  本行根据上述诉讼、仲裁所涉及不良资产的风险状况或可能承担的负债,已按照企业会计准则的要求计提减值准备或确认预计负债。本行相信,即使本行现时的和待决的法律和仲裁程序的裁决不利于本行,上述案件不会对本行的经营及本次发行上市构成重大不利影响。

  第六节 本次发行的各方当事人和发行时间安排
  一、本次发行的各方当事人
  
  当事人 名 称 住 所 联系电话 传 真 经办人或
  联系人
  
  发行人 中国光大银行
  股份有限公司 北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦 (010)
  6809 8000 (010)
  6856 1260 卢鸿
  
  联席保荐人
  (主承销商): 中国国际金融
  有限公司 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 (010)
  6505 1166 (010)
  6505 1156 卢晓峻、
  王晟
  
  联席保荐人
  (主承销商): 中国建银投资证券有限责任公司 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至21层 (010)
  6322 2822 (010)
  6322 2859 柴育文、
  陈美霞
  
  联席保荐人
  (主承销商): 申银万国证券股份有限公司 上海市常熟路171号 (021)
  5403 3888 (021)
  5404 7982 罗红雨、
  肇睿
  
  财务顾问 光大证券股份有限公司 上海市静安区新闸路1508号 (021)
  2216 9999 (021)
  2216 9344 侯良智、
  黄岩
  
  财务顾问 宏源证券股份有限公司 北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层 (010)
  8808 5892 (010)
  8808 5256 温泉、
  宋鸿兵
  
  发行人律师 北京市金杜
  律师事务所 北京市东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 (010)
  5878 5588 (010)
  5878 5566 杨小蕾、
  龚牧龙
  
  (主承销商)
  律师 北京市海问
  律师事务所 北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层 (010)
  8441 5888 (010)
  6410 6566 周卫平、
  王建勇
  
  会计师
  事务所 毕马威华振
  会计师事务所 北京东城区东方广场东二座办公楼8层 (010)
  8508 5000 (010)
  8518 5111 宋晨阳、
  蒲红霞
  
  股票
  登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 (021)
  5870 8888 (021)
  5875 4185
  
  申请上市的
  证券交易所 上海证券交易所 上海市浦东南路528号证券大厦 (021)
  6880 8888 (021)
  6880 4868
  
  收款银行
  
  
  
  
  二、本次发行上市的重要日期
  
  询价推介时间: 2010年8月2日 - 2010年8月5日
  
  网下申购及缴款日期: 2010年8月9日 - 2010年8月10日
  
  网上申购及缴款日期: 2010年8月10日
  
  定价公告刊登日期: 2010年8月12日
  
  预计股票上市日期: 2010年8月18日
  
  
  
  
  第七节 备查文件
  投资者于本次发行承销期间,可直接在上海证券交易所网站查询,也可到本行和联席保荐人(主承销商)的办公地点查阅。

  查阅时间:除法定节假日以外的每日9:00 - 11:00, 14:00 - 17:00。

  查阅网址:www.sse.com.cn www.cebbank.com
  中国光大银行股份有限公司
  2010年7月30日
  
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