海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义 在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人、本公司、公司或股份公司 指海宁中国皮革城股份有限公司 海宁中国皮革城 指公司目前正在经营的一期市场、二期市场 皮革城有限公司 指海宁中国皮革城有限责任公司，为股份公司前身 投资开发公司 指海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司，为皮革城有限公司前身 资产经营公司或控股股东 指海宁市资产经营公司，持有本公司５２．７４％股份 市场服务中心 指海宁市市场开发服务中心，持有本公司２９．２３％股份，为公司第二大股东 宏达经编 指浙江宏达经编股份有限公司，持有本公司４．９２％股份 卡森实业 指浙江卡森实业有限公司，持有本公司４．９２％股份 经营管理公司 指海宁中国皮革城经营管理有限公司，为本公司全资子公司 加工区公司 指海宁（中国）皮革城出口加工区有限公司，为本公司全资子公司 进出口公司 指海宁中国皮革城进出口有限公司，为本公司控股子公司 网络公司 指海宁中国皮革城网络科技有限公司，为本公司全资子公司 大酒店公司 指海宁皮都万豪大酒店有限公司，为本公司全资子公司 淘皮公司 指海宁淘皮文化娱乐有限责任公司，为本公司全资子公司 佟二堡公司 指灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司，为本公司全资子公司 皮革城商贸公司 指海宁皮革城商贸市场开发有限公司，目前为本公司参股子公司 钱江生化 指浙江钱江生物化学股份有限公司 皮管委 指海宁中国皮革城管理委员会（原浙江皮革服装城管理委员会） 皮革 指动物皮经去肉、脱脂、脱毛、软化、加脂、鞣制、染色等物理、化学加工过程所得到的符合人们使用目的要求的产品，又称革皮 一期市场 指位于海宁市海州西路２０１号，经营皮革服装、箱包皮具、裘皮制品的交易区 二期市场 指位于海宁市海州西路２０５号、２０９号、２０７号的交易区，包括鞋业广场、毛皮服饰牛仔城和原辅料市场 三期工程 指本次募集资金运用项目海宁中国皮革城三期工程项目--品牌时尚广场 第一节 重大事项提示 一、公司２００８年２月２５日召开的２００７年年度股东大会审议通过，如果公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。 二、本次发行前公司总股本为２１，０００万股，本次拟发行７，０００万股，发行后总股本为２８，０００万股。公司实际控制人海宁市财政局、控股股东资产经营公司和第二大股东市场服务中心承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司股东卡森实业和宏达经编对其２００７年１０月增资持有公司的股票承诺：在其对公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（２００７年１０月３１日）起七十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司发行前已直接和间接持有的公司股份。 除上述股东外的其他２７个自然人股东对其２００７年１０月增资持有公司的股票承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其持有的新增股份。 同时，作为本公司董事、监事、高级管理人员的任有法、钱娟萍、李宗荣、查加林、凌金松、章伟强承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司首次公开发行Ａ 股股票并上市后，资产经营公司和市场服务中心转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 三、报告期内，商铺及配套物业的租赁业务持续稳定增长，是公司收入和利润的稳定来源，而商铺及配套物业的销售业务随着公司各项物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性，从而给公司的收入、毛利结构带来较大变化，给公司经营业绩带来不确定性。 未来公司的持续盈利能力将体现在两个方面，一是公司的内涵式发展，即市场繁荣、商户盈利能力提高所带来的商铺租金上涨、酒店服务收入增加等，二是公司的外延式扩张，即在国内其他大中型城市举办和经营以皮革制品为主导的专业市场所带来的新增销售收入、租赁收入和其他收入。 四、目前，公司经营的市场包括一期市场和二期市场，本次募投项目三期工程定位于高端品牌商户，是公司现有市场的拓展和升级，这些市场经营的商品范围大部分集中于皮革制品。如果皮革制品的生产或消费出现变化，将可能对公司的经营产生根本性影响。 五、近几年来，海宁中国皮革城客流量稳步上升，知名度不断提高，市场日趋繁荣给商户带来了较为丰厚的利润。在市场商铺招租过程中，曾多次出现供不应求的局面。但是，出于根据市场发展需要不断调整租金和选择合适承租者等多方面因素考虑，公司和商户之间的租赁合同租期大都为１年，在商铺租赁到期之后，公司可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者、或者公司为了选择合适承租者主动不与对方续约，从而引致部分商铺暂时闲置的风险。 六、市场商铺租金作为商户租赁商铺从事经营而支付的成本，从根本上来说是由商户经营平均利润率高低决定的。如果市场商户平均利润率大大提高，就会给商铺租金的提升带来较大空间；反之，如果大多数商户经营利润率出现大幅度下滑甚至亏损，租金水平就会随之下降，从而影响公司的经营业绩。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（Ａ股）； 每股面值： 人民币１．００元； 发行股数： ７，０００万股； 每股发行价： 【】元； 发行后每股收益： ０．２８元（按２００８年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后的总股本计算）； 发行市盈率： 【】元（按询价确定的每股发行价格除以发行后的每股收益计算）； 发行前每股净资产： ２．３４元（以２００９年６月３０日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）； 发行后每股净资产： 【】元（按本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按公司截至２００【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）； 市净率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）； 发行方式： 本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式； 发行对象： 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； 本次发行股份的流通限制和锁定安排 同时，作为本公司董事、监事、高级管理人员的任有法、钱娟萍、李宗荣、查加林、凌金松、章伟强承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司首次公开发行Ａ 股股票并上市后，资产经营公司和市场服务中心转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 承销方式： 由中信证券股份有限公司组织的承销团余额包销； 预计募集资金总额与净额 预计募集资金总额【】万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额【】万元； 发行费用： 承销及保荐费【】万元、审计费【】万元、律师费【】万元、路演推荐费【】万元、股份登记费用【】万元、发行手续费【】万元。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 发行人名称： 海宁中国皮革城股份有限公司 英文名称： Ｈａｉｎｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｌｅａｔｈｅｒ Ｍａｒｋｅｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ 注册地点： 浙江省海宁市海州西路２０１号 法定代表人： 任有法 成立日期： １９９９年２月２５日成立投资开发公司，２００７年１２月５日整体变更为股份公司 住所及其邮政编码： 浙江省海宁市海州西路２０１号（３１４４００） 电 话： （０５７３）８７２１７７７７ 传 真： （０５７３）８７２１７９９９ 互联网网址： ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｌｅａｔｈｅｒ．ｃｏｍ；ｗｗｗ．ｚｇｐｇｃ．ｃｏｍ 电子信箱： ｐｇｃ＠ｃｈｉｎａｌｅａｔｈｅｒ．ｃｏｍ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 公司前身为投资开发公司、皮革城有限公司。经海宁市人民政府及相关主管部门批准，投资开发公司于１９９９年２月２５日完成工商登记，注册资本４，２４４．２８万元，资产经营公司以净资产出资２，５４６．５７万元，占注册资本的６０％，市场服务中心以净资产出资１，６９７．７１万元，占注册资本的４０％。 经海宁市财政局批准，２００６年１１月２８日投资开发公司股东会作出决议，公司增加注册资本５１６．５０万元，其中资产经营公司增资５１６．５０万元，增加后注册资本为４，７６０．７８万元。 经海宁市人民政府批准，投资开发公司按２００６年１２月３１日为基准日的资产评估结果为依据，委托产权交易机构公开实施增资扩股，引进战略投资者和公司管理层入股。２００７年９月３０日公司原有股东资产经营公司、市场服务中心与新增股东宏达经编、卡森实业以及公司管理层２７人签订增资扩股协议，公司增加注册资本１，０４７．３８万元，增加后注册资本为５，８０８．１６万元。２００７年１０月３１日投资开发公司完成工商变更登记，同时公司名称变更为海宁中国皮革城有限责任公司。 ２００７年１１月２２日，皮革城有限公司召开股东会同意将公司以截至２００７年１０月３１日以天健所审计净资产按比例１：０．６８折合为总股本２１，０００万股，整体变更为股份有限公司。２００７年１１月２９日公司召开创立大会；１２月５日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本为２１，０００万元。 三、发行人的股本情况 （一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排 公司实际控制人海宁市财政局、控股股东资产经营公司和第二大股东市场服务中心承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司股东卡森实业和宏达经编对其２００７年１０月增资持有公司的股票承诺：在其对公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（２００７年１０月３１日）起七十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司发行前已直接和间接持有的公司股份。 除上述股东外的其他２７个自然人股东对其２００７年１０月增资持有公司的股票承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其持有的新增股份。 同时，作为本公司董事、监事、高级管理人员的任有法、钱娟萍、李宗荣、查加林、凌金松、章伟强承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司首次公开发行Ａ 股股票并上市后，资产经营公司和市场服务中心转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 （二）本次发行前公司股东持股情况 １、发起人持股情况 序号 股东名称 所持股份数（万股） 比例 １ 资产经营公司（ＳＳ） １１，０７４．５６ ５２．７４％ ２ 市场服务中心（ＳＳ） ６，１３８．０９ ２９．２３％ ３ 宏达经编 １，０３２．５７ ４．９２％ ４ 卡森实业 １，０３２．５７ ４．９２％ ５ 任有法 ４１９．７９ ２．００％ ７ 凌金松 １８０．８１ ０．８６％ ６ 钱娟萍 １８０．８１ ０．８６％ ８ 李宗荣 １８０．８１ ０．８６％ ９ 查加林 １８０．８１ ０．８６％ １０ 殷晓红 ７２．２４ ０．３４％ １１ 章伟强 ７２．２４ ０．３４％ １２ 王 英 ２８．９８ ０．１４％ １３ 许红霞 ２８．９８ ０．１４％ １４ 丁海忠 ２８．９８ ０．１４％ １５ 蔡文庆 ２８．９８ ０．１４％ １６ 刘春晖 ２８．９８ ０．１４％ １７ 陆建新 ２８．９８ ０．１４％ １８ 孙 伟 ２８．９８ ０．１４％ １９ 褚品泉 ２８．９８ ０．１４％ ２０ 沈保国 ２８．９８ ０．１４％ ２１ 黄建琴 ２８．９８ ０．１４％ ２２ 查雅琴 １４．４９ ０．０７％ ２３ 黄周华 １４．４９ ０．０７％ ２４ 李宏量 １４．４９ ０．０７％ ２５ 何春健 １４．４９ ０．０７％ ２６ 章永华 １４．４９ ０．０７％ ２７ 张玲芬 １４．４９ ０．０７％ ２８ 陈建中 １４．４９ ０．０７％ ２９ 邵轶波 １４．４９ ０．０７％ ３０ 俞中凌 １４．４９ ０．０７％ ３１ 黄咏群 １４．４９ ０．０７％ 合计 ２１，０００ １００．００％ 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企［２００９］９４ 号）的有关规定和浙江省国资委《关于海宁中国皮革城股份有限公司Ａ股首发上市涉及国有股转持问题的批复》（浙国资法产［２００９］４９ 号），在本公司完成Ａ 股发行并上市后，按本次发行上限（７，０００万股）计算，发起人资产经营公司、市场服务中心分别将其持有的４５０．３８万股、２４９．６２万股股份划转给全国社会保障基金理事会。 若本公司实际发行Ａ 股数量低于本次发行的上限７，０００万股，则资产经营公司、市场服务中心应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量按照实际发行股份数量的１０％计算。 ２、前十名股东 序号 股东名称 所持股份数（万股） 股份比例 １ 资产经营公司（ＳＳ） １１，０７４．５６ ５２．７４％ ２ 市场服务中心（ＳＳ） ６，１３８．０９ ２９．２３％ ３ 宏达经编 １，０３２．５７ ４．９２％ ４ 卡森实业 １，０３２．５７ ４．９２％ ５ 任有法 ４１９．７９ ２．００％ ６ 凌金松 １８０．８１ ０．８６％ ７ 钱娟萍 １８０．８１ ０．８６％ ８ 李宗荣 １８０．８１ ０．８６％ ９ 查加林 １８０．８１ ０．８６％ １０ 殷晓红 ７２．２４ ０．３４％ １１ 章伟强 ７２．２４ ０．３４％ 合计 ２０，５６５．３０ ９７．９３％ ３、前十名自然人股东 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 ２００８年度薪酬（元） 持有公司股份（万股） 与本公司其他关联关系 任有法 董事长、总经理 男 ５４ ２００７年１１月－２０１０年１１月 历任海宁市工商局市场科副科长、工商所所长、皮管委副主任、党委书记、主任、公司副总经理、总经理、董事长。 加工区公司董事长、总经理、皮革产业公司董事、佟二堡公司董事长 ２９４，０００．００ ４１９．７９ 无 姓名 所持股份数（万股） 股份比例 任有法 ４１９．７９ ２．００％ 凌金松 １８０．８１ ０．８６％ 钱娟萍 １８０．８１ ０．８６％ 李宗荣 １８０．８１ ０．８６％ 查加林 １８０．８１ ０．８６％ 殷晓红 ７２．２４ ０．３４％ ２００７年１１月２６日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于海宁中国皮革城股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，确认公司由资产经营公司持有的１１，０７４．５６万股，市场服务中心持有的６，１３８．０９万股为国有法人股。 ４、资产经营公司拥有市场服务中心１００％产权，除前述关联关系以外，公司发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。 四、发行人的主营业务及行业竞争情况 （一）发行人主营业务 公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务，是"海宁中国皮革城"的举办者和经营者。公司主要从事"海宁中国皮革城"市场商铺及配套物业的销售、租赁，始终致力于整合皮革产业价值链的上下游，在皮革制品生产、营销和交易等环节，通过向生产商、经销（或代理）商、消费者和采购商等提供配套厂房、进出口、公共营销、物业管理、电子商务、文化娱乐等服务，促进市场内商户经营效益最大化，逐步提高市场商铺及配套物业的销售和租赁价格，持续分享市场繁荣的经营成果。 （二）公司主营业务的经营模式 １、商铺及配套物业销售 公司在初次招商中为提高优质商户的稳定性和对市场的忠诚度，树立市场知名度和品牌优势，持续吸引大量的消费者和采购商，公司选择向知名生产商和品牌经销（或代理）商销售商铺；为吸引生产商在专业市场周边长期入驻，降低商品生产成本，促进市场商品有效供给，公司出售了部分出口加工区厂房、原辅料市场。 对于以购置方式从事经营的商户，公司与其签订销售合同和经营管理协议，明确规定销售价格和经营用途等，商户不能擅自改变经营用途。 ２、商铺及配套物业租赁 公司对于后续的市场经营，采用了以租赁为主的方式，存量商铺用于出售的面积很小。 对于以租赁方式从事经营的商户，公司与其签订租赁合同和经营管理协议，明确规定租赁期限、租赁金额和经营用途等，商户不能擅自改变经营用途，在未经公司同意的情况下，不能转租。 ３、商品销售、酒店经营及其他业务 目前，公司控股子公司进出口公司负责公司全部进出口业务，其主要从事各类商品及技术的进出口业务，旨在为市场商户提供进出口配套服务。 公司全资子公司大酒店公司主要提供住宿、餐饮、休闲娱乐、会议等综合性服务。公司的其他业务包括物业管理、公共营销、文化娱乐及电子商务等业务。 （三）公司经营所需原材料情况 公司市场开发施工均采用招标方式总包给施工单位，因此建筑材料主要是由施工单位负责采购。除去由施工单位负责采购的原材料，本公司自行采购的原材料主要为电梯、空调、水泵等设备。 （四）发行人面临的主要竞争状况 海宁中国皮革城拥有２，０００余家皮革品牌店，是华东地区最大的箱包交易区，市场内的革皮服装交易辐射全国，甚至海外市场；皮毛制品等商品在全国皮革业中占有举足轻重的地位。２００２年，海宁中国皮革城已是"集商贸、金融、信息服务等为一体的全国最大的皮革专业市场"；２００６年，海宁中国皮革城商品交易额位居全国皮革专业市场第二；２００８年，海宁中国皮革城成为全国最大的皮革专业市场之一。公司自成立以来，先后获得了"全国文明市场"、"国家级皮革服装中心批发市场"、"浙江省重点市场"、"百城万店无假货"省级示范专业市场"、 "五星级文明规范市场"、"中国商品专业市场最具竞争力５０强"和"中国十大文明规范市场"等各项殊荣。２００８年１０月，在国家工商总局、浙江省工商行政管理局等单位共同主办的第４届中国商品市场峰会上，海宁中国皮革城被评选为"改革开放３０年中国浙江十大功勋市场"之一。 相比其他同类专业市场，海宁的皮革产业基础更为坚实，公司在引导流行趋势方面具有较强的话语权。 公司所面临的主要对手是广州花都狮岭皮革皮具城、河北辛集皮革商业城、白沟箱包交易城、河北大营国际皮草交易中心等经营皮革类制品的专业市场。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 公司固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具及其他设备。截至２００９年６月３０日，公司固定资产原价为２６，４１０．２１万元，累计折旧１，８６４．０７万元，净值为２４，５４６．１４万元，主要系皮革城大酒店、综合商务楼自用楼层及淘皮嘉年华的房屋及建筑物。 公司投资性房地产主要为一期市场、二期原辅料市场、鞋业广场、毛皮服饰牛仔城、出口加工区厂房等用于租赁的商铺厂房及整个老城市场。截至２００９年６月３０日，公司及其控股子公司拥有的投资性房地产中的房屋及建筑物原价为４６，７５３．９２万元，累计折旧５，９１９．１８万元，账面价值为４０，８３４．７４万元，成新率８８．１６％；投资性房地产中的土地使用权账面价值为１１，８６６．４０万元。 公司目前拥有的无形资产主要是土地使用权和管理软件。其中，管理软件主要为网上交易平台服务器操作系统Ｗｉｎｄｏｗｓ２００３和用友财务软件，土地使用权为公司皮革城大酒店、综合服务楼及全资子公司淘皮公司经营使用。截至２００９年６月３０日，土地使用权和管理软件账面价值分别为１，６７１．７５万元和４９．７９万元。 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 本公司控股股东和实际控制人及其控制的企业未从事与皮革专业市场开发经营相同或相似的业务。本公司控股股东和实际控股人已出具避免同业竞争的承诺函。 （二）关联交易 公司报告期内向关联方支付费用占当期营业成本的比例： 钱娟萍 董事、副董事长、副总经理 女 ４７ ２００７年１１月－２０１０年１１月 历任皮管委办公室负责人、副主任、公司办公室主任、副总经理、董事、副董事长。 加工区公司董事、皮革产业公司董事、皮革城商贸公司董事长 ２４０，０００．００ １８０．８１ 无 李宗荣 董事、副总经理、 董事会秘书 男 ４０ ２００７年１１月－２０１０年１１月 历任海宁市政府办公室科长、皮管委副主任、公司副总经理、董事。 大酒店公司董事长、皮革产业公司董事 ２４０，０００．００ １８０．８１ 无 沈国甫 董事 男 ５３ ２００７年１１月－２０１０年１１月 历任宏达经编董事长、总经理。 宏达经编董事长 － １，０３２．５７（间接） 无 张淑华 独立董事 女 ６８ ２００７年１１月－２０１０年１１月 历任中国皮革协会副秘书长、秘书长、常务副理事长兼秘书长、理事长。 中国皮革协会 ２９，７６１．９０ － 无 丛培国 独立董事 男 ５３ ２００７年１１月－２０１０年１１月 历任北京大学法律系讲师、副教授、经济法教研室副主任，君佑律师事务所主任。 北京君佑律师事务所，天津力神电池股份有限公司独立董事 ２９，７６１．９０ － 无 史习民 独立董事 男 ４８ ２００７年１１月－２０１０年１１月 历任浙江财经学院会计系副主任、科研处副处长、研究生部主任。 浙江财经学院、兼任宁波天邦股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司、浙江传化股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司独立董事 ２９，７６１．９０ － 无 凌金松 监事长 男 ４６ ２００７年１１月－２０１０年１１月 历任皮管委党委副书记、公司党委副书记、监事。 无 ２６４，０００．００ １８０．８１ 无 钟剑 监事 男 ３８ ２００８年２月－２０１０年１１月 历任任中国进出口银行处长，２００４年至２００７年担任森桥实业常务副总经理。 卡森国际财务总监 － － 无 章伟强 监事 男 ４０ ２００８年２月－２０１０年１１月 历任皮管委组宣人教部副部长、部长、公司人力资源部副部长、部长。 无 ８２，１０５．００ ７２．２４ 无 查加林 副总经理 男 ４６ ２００７年１１月至今 历任海宁市粮食职工学校教师、皮管委宣传信息科科长、副主任、公司副总经理。 网络公司、 经营管理公司执行董事 ２４０，０００．００ １８０．８１ 无 顾菊英 财务总监 女 ４３ ２００７年１２月至今 曾任海宁市五金交电化工有限公司财务部经理。 皮革城商贸公司董事 １６２，６００．００ － 无 公司报告期内关联方应收、应付和往来情况如下： 单位：万元 章伟强 ７２．２４ ０．３４％ 王 英 ２８．９８ ０．１４％ 许红霞 ２８．９８ ０．１４％ 丁海忠 ２８．９８ ０．１４％ 蔡文庆 ２８．９８ ０．１４％ 刘春晖 ２８．９８ ０．１４％ 陆建新 ２８．９８ ０．１４％ 孙 伟 ２８．９８ ０．１４％ 褚品泉 ２８．９８ ０．１４％ 沈保国 ２８．９８ ０．１４％ 黄建琴 ２８．９８ ０．１４％ 报告期内，支付费用等经常性关联交易对本公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响；本公司与关联方之间偶发性关联交易对本公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 年 份 支付费用 总额（万元） 占营业总成本比例（％） ２００９年１－６月 － － ２００８年 － － ２００７年 ４０５．７６ ０．７７ ２００６年 ４４４．７８ １．１７ 项目 ２００９年 ６月３０日 ２００８年 １２月３１日 ２００７年 １２月３１日 ２００６年 １２月３１日 余额 坏账 准备 余额 坏账 准备 余额 坏账 准备 余额 坏账 准备 （１） 其他应收款 市场服务中心 ４４１．００ ６６．１５ 皮管委 ４４１．０６ ３２．０５ 小 计 ８８２．０６ ９８．２０ （２） 其他应付款 海宁市财政局 ２，７３４．７０ ２，７３４．７０ 皮革产业公司 ５，０００．００ 皮管委 ２０２．４１ 资产经营公司 ４３５．０５ 小 计 ７，７３４．７０ ３，１６９．７５ ２０２．４１ 八、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市财政局。 １、资产经营公司 资产经营公司直接持有本公司５２．７４％的股份，通过市场服务中心间接持有本公司２９．２３％的股份，是本公司的控股股东。资产经营公司成立于１９９６年１２月，注册资本１０５，０００万元，注册地址为浙江省海宁市海洲街道水月亭西路３３６号，法定代表人为陈金明，主要从事国有资产投资开发，股东是海宁市财政局。 ２、市场服务中心 市场服务中心直接持有本公司２９．２３％的股份，是公司第二大股东。市场服务中心成立于１９９６年１月１２日，注册资本３，５００万元，注册地址为浙江省海宁市硖石镇海昌路１号，法定代表人为沈保国，主要负责市场招商、引资和摊位招标安排，负责市场开发、建设、改造和维护，并提供相应的服务设施。资产经营公司拥有市场服务中心１００％产权。 九、简要财务会计信息 （一）发行人三年资产负债表、利润表和现金流量表 １、合并资产负债表 单位：元 项 目 ２００９年１－６月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 经营活动产生的现金流量净额 １４３，９１２，７２３．６１ －２１，８６０，１９１．３６ １５２，８８２，９７０．５７ －１６２，８１０，１７１．９３ 投资活动产生的现金流量净额 ２９，７４４，０５６．３１ －１６４，２８５，２１８．４８ －２９０，１６３，９３１．３０ －６９，７９９，１４１．５３ 筹资活动产生的现金流量净额 ７１，０７１，４１６．１５ ５１，０４１，０１２．７４ ８２，５４０，４７７．２７ ２８２，９１１，１１２．３４ 汇率变动对现金的影响 －１７８，７８７．４６ －１，６８９，９６３．５６ －１，６９６，００６．１８ －８５７，３２４．９５ 现金及现金等价物净增加额 ２４４，５４９，４０８．６１ －１３６，７９４，３６０．６６ －５６，４３６，４８９．６４ ４９，４４４，４７３．９３ 期初现金及现金等价物余额 ５４，９９６，６０１．０４ １９１，７９０，９６１．７０ ２４８，２２７，４５１．３４ １９８，７８２，９７７．４１ 期末现金及现金等价物余额 ２９９，５４６，００９．６５ ５４，９９６，６０１．０４ １９１，７９０，９６１．７０ ２４８，２２７，４５１．３４ ２、合并利润表 单位：元 项目 ２００９年６月３０日 ２００８年１２月３１日 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 流动资产 ９２９，１７０，０４５．０２ ５２１，６５０，５５３．４２ ６５５，２２０，４５９．０３ ８７１，３１０，４８４．１３ 非流动资产 ８８７，４７５，７６６．０７ ８７５，８９５，３９０．８８ ６４７，９３８，７２５．３８ ３７３，９３６，１３１．１３ 资产总计 １，８１６，６４５，８１１．０９ １，３９７，５４５，９４４．３０ １，３０３，１５９，１８４．４１ １，２４５，２４６，６１５．２６ 流动负债 ８４６，０４２，９４５．４０ ６５８，１９６，３６４．６３ ７８８，５４１，７３１．９４ １，０２７，９５０，６７２．８９ 非流动负债 ４５５，０００，０００．００ ２７６，０００，０００．００ １４８，７２０，０００．００ ７４，０００，０００．００ 负债总计 １，３０１，０４２，９４５．４０ ９３４，１９６，３６４．６３ ９３７，２６１，７３１．９４ １，１０１，９５０，６７２．８９ 股本 ２１０，０００，０００．００ ２１０，０００，０００．００ ２１０，０００，０００．００ ４７，６０７，８２２．４６ 资本公积 ９７，７４４，３３０．８６ ９７，７４４，３３０．８６ ９７，７４４，３３０．８６ ３６，９９６，５５２．９５ 盈余公积 １０，７２９，５５０．８９ １０，７２９，５５０．８９ ４，４２４，８９８．８７ ５，７５６，６５９．７１ 未分配利润 １７３，２３８，３１６．６５ １２１，９５１，５２７．０３ ４３，６２７，２８９．７５ ４４，６９７，９９０．７８ 少数股东权益 ２３，８９０，６６７．２９ ２２，９２４，１７０．８９ １０，１００，９３２．９９ ８，２３６，９１６．４７ 股东权益合计 ５１５，６０２，８６５．６９ ４６３，３４９，５７９．６７ ３６５，８９７，４５２．４７ １４３，２９５，９４２．３７ 负债和股东权益总计 １，８１６，６４５，８１１．０９ １，３９７，５４５，９４４．３０ １，３０３，１５９，１８４．４１ １，２４５，２４６，６１５．２６ ３、合并现金流量表 单位：元 项 目 ２００９年１－６月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 营业收入 ２６９，７８９，４８０．１７ ６４５，８５６，３７２．１６ ６４７，３３９，９７２．２７ ４３５，７２６，８９９．８９ 减：营业成本 １５６，５２５，９２４．３２ ３８６，０１０，４６６．６１ ４２９，８３３，５１１．２４ ３０４，９９０，８０３．９５ 营业税金及附加 ３０，１９１，２０８．２０ ４９，１５４，７９０．７８ ４３，７０１，４１２．６７ ２０，７６１，１９３．６２ 销售费用 １０，５１６，４９１．２４ ２９，２６４，３７３．７１ ４５，２０５，５６１．０４ ２７，７９０，１２３．９１ 管理费用 １２，３３８，８７５．８６ ３０，７４４，６０８．４４ ２０，４４２，０１５．７２ １５，８４６，４０５．８０ 财务费用 ２，７３３，６９４．０９ １８，１１２，４５１．６０ ８，１０８，１０５．２１ ９，７０７，０３５．３７ 资产减值损失 ２６７，３４３．１５ －５６５，３３０．５４ －３，１２５，３０７．８３ ２，５２７，５０３．５２ 加：投资收益 －８９８，５３２．６５ －３，７１８，８３６．７２ １５，０１３，６７４．６３ 营业利润 ５６，３１７，４１０．６６ １２９，４１６，１７４．８４ １１８，１８８，３４８．８５ ５４，１０３，８３３．７２ 加：营业外收入 １６，０６０，７９９．５３ ５，８８８，２２３．２７ ６，９３３，７４３．３１ ４，５２７，１００．００ 减：营业外支出 ２７６，４１１．９２ １，１５３，４０４．９１ ８４６，２８６．３３ －８，０１６．７８ 其中：非流动资产处置损失 ５６４，４４６．５５ 利润总额 ７２，１０１，７９８．２７ １３４，１５０，９９３．２０ １２４，２７５，８０５．８３ ５８，６３８，９５０．５０ 减：所得税费用 １９，８４８，５１２．２５ ３６，６９８，８６６．００ ４１，５１３，７７６．９６ １８，６７３，５０７．４６ 净利润 ５２，２５３，２８６．０２ ９７，４５２，１２７．２０ ８２，７６２，０２８．８７ ３９，９６５，４４３．０４ 归属于母公司股东的净利润 ５１，２８６，７８９．６２ ８４，６２８，８８９．３０ ８０，８９８，０１２．３５ ３５，４８０，７５７．１４ 少数股东损益 ９６６，４９６．４０ １２，８２３，２３７．９０ １，８６４，０１６．５２ ４，４８４，６８５．９０ （一）基本每股收益（元） ０．２４ ０．４０ ０．３９ （二）稀释每股收益（元） ０．２４ ０．４０ ０．３９ （广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层） 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 （二）非经常性损益明细表及扣除非经常性损益后的净利润 单位：元 项目 ２００９年１－６月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 ８０，０００．００ －５６４，４４６．５５ 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） １５，５５８，１５１．００ ５，５６０，０３２．８７ ６，８８３，７４３．３１ ８，９１１，６７７．７７ 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 ５４，０００．００ ３７８，０８８．４７ １，５４６，８４２．５５ １，３２６，０４６．００ 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 １８３，７１８．６３ １５，０１３，６７４．６３ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 １４６，２３６．６１ －２６０，７６７．９６ －７８３，６８７．８６ １３，０１６．７８ 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益小计 １５，８３８，３８７．６１ ５，２９６，６２５．４６ ２２，６６０，５７２．６３ １０，２５０，７４０．５５ 减：所得税费用 （所得税费用减少以"－" 表示） ３，９５９，６９８．０５ １，３２４，３８７．８５ ５，３８７，１３０．６０ １，８６３，４０６．８６ 非经常性损益净额 １１，８７８，６８９．５６ ３，９７２，２３７．６１ １７，２７３，４４２．０３ ８，３８７，３３３．６９ 其中：少数股东损益 ６５３，４０７．２３ １１６，２３３．２７ ７５７，４２６．８４ ６７５，７８１．５３ 归属于母公司股东的非经常性损益净额 １１，２２５，２８２．３３ ３，８５６，００４．３４ １６，５１６，０１５．１９ ７，７１１，５５２．１６ 净利润 ５２，２５３，２８６．０２ ９７，４５２，１２７．２０ ８２，７６２，０２８．８７ ３９，９６５，４４３．０４ 扣除非经常性损益后净利润 ４０，３７４，５９６．４６ ９３，４７９，８８９．５９ ６５，４８８，５８６．８４ ３１，５７８，１０９．３５ 非经常性损益净额占当期净利润的比例 ２２．７３％ ４．０８％ ２０．８７％ ２０．９９％ （三）报告期内主要财务指标 发行人三年又一期的主要财务指标如下表所示： 财务指标 ２００９年 ６月３０日 ２００８年 ２００７年 ２００６年 流动比率 １．１０ ０．７９ ０．８３ ０．８５ 速动比率 ０．４３ ０．１５ ０．３１ ０．４９ 资产负债率（％） ７１．６２ ６６．８５ ７１．９２ ８８．４９ 母公司资产负债率（％） ７２．８５ ６７．２８ ７０．０６ ８８．０６ 应收账款周转率（次） １１．７３ ２７．３１ １６．６７ １１．８０ 存货周转率（次） ０．３２ ０．９３ １．１０ ０．９６ 息税折旧摊销前利润（万元） ８，８６０．３９ １８，４７２．９６ １６，９７４．３６ ８，１１８．０２ 利息保障倍数（倍） ５．１３ ４．７６ ５．０９ ４．５３ 每股经营活动产生的现金流量（元） ０．６９ －０．１０ ０．７３ －３．４２ 每股净现金流量（元） １．１６ －０．６５ ０．９１ ５．２１ 无形资产（扣除土地使用权和采矿权）占净资产的比例（％） ０．１０ ０．１１ ０．１０ ０．０１ 全面摊薄 净资产收益率（％） １０．４３ １９．２２ ２２．７４ ２６．２７ 净资产收益率（％） （扣除非经常性损益） ８．１５ １８．３４ １８．１０ ２０．５６ 加权平均 净资产收益率（％） １１．００ ２１．２６ ４７．６９ ３０．２４ 净资产收益率（％） （扣除非经常性损益） ８．６０ ２０．２９ ３７．９６ ２３．６７ 基本 每股收益（元） ０．２４ ０．４０ ０．３９ － 每股收益（元） （扣除非经常性损益） ０．１９ ０．３８ ０．３１ － 稀释 每股收益（元） ０．２４ ０．４０ ０．３９ － 每股收益（元） （扣除非经常性损益） ０．１９ ０．３８ ０．３１ － 十、管理层讨论与分析 （一）财务状况分析 １、资产的主要构成分析 公司流动资产主要包括存货、货币资金等。 公司存货主要为商铺及配套物业的开发成本和开发产品。２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００９年６月３０日，公司存货余额占流动资产的比例分别为４２．６２％、６２．１９％、８１．３０％及６１．０８％，在流动资产中所占比重最大，且余额呈逐年上升趋势。截至２００９年６月３０日，公司存货余额为５６，７４９．２６万元。 为维持日常经营及为支付工程款，公司持有较多的货币资金。２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００９年６月３０日，公司货币资金分别为２４，８２２．７５万元、１９，１７９．１０万元、５，４９９．６６万元及３１，００５．００万元，分别占流动资产的２８．４９％、２９．２７％、１０．５４％及３３．３７％，仅次于存货。 公司非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产及长期股权投资等。 ２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００９年６月３０日，公司投资性房地产占非流动资产的比例分别为７６．８６％、９７．５５％ 、６０．５９％及５９．３８％，在非流动资产中所占比重最大。截至２００９年６月３０日，公司投资性房地产主要包括-期市场、二期市场、出口加工区、综合商务楼和老城市场。 ２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００９年６月３０日，公司固定资产净值占非流动资产的比例分别为１９．６３％、１．７６％、２７．７０％及２７．６６％，在非流动资产中所占比例仅次于投资性房地产。 ２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００９年６月３０日，公司长期股权投资占非流动资产的比例分别为０．１９％、０．１１％、９．００％及８．７８％，其中２００８年较前两年增长较快，主要系公司对海宁皮革产业投资开发有限公司及江苏显通置业有限公司投资所致。 ２、负债主要构成分析 公司负债主要由流动负债构成，但报告期内流动负债占负债总额的比例呈下降趋势。２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００９年６月３０日，公司流动负债占负债总额的比例分别为９３．２８％、８４．１３％、７０．４６％及６５．０３％，非流动负债占负债总额的比例分别为６．７２％、１５．８７％ 、２９．５４％及３４．９７％。 公司流动负债主要包括预收款项，短期借款，应付账款和一年内到期的非流动负债等，其中预收款项主要由商铺、皮都东方艺墅预售、综合商务楼预售以及商铺厂房预收租金产生，占流动负债的比例较高。公司非流动负债全部为长期借款。 ３、偿债能力分析 与同行业上市公司相比，除２００７年１２月３１日的速动比率略低于行业平均水平，公司的其余短期偿债指标均高于行业平均水平，短期偿债能力较强。长期偿债指标资产负债率高于行业平均水平，主要系公司为满足三期工程、皮都东方艺墅资金需求，增加长期借款所致。 本次发行募集资金到位后，将进一步提升公司长期偿债能力。 （二）盈利能力分析 报告期内，公司盈利能力稳步增强。２００６－２００８年，净利润及归属于母公司股东净利润的复合增长率分别为５６．１６％和５４．４４％。 报告期内，公司一期市场、出口加工区相继开发完成，二期市场中的原辅料市场、鞋业广场和毛皮服饰牛仔城分批投入使用，商铺、厂房可供租售面积稳步增长。由于公司开发的商铺、厂房顺应了市场需求，同时又凭借公司在皮革生产商和经销（或代理）商中良好的口碑及较大的影响力，公司开发的商铺和厂房出现了供不应求的局面，为公司盈利能力的快速增长提供了有力保障。 公司采取租售结合的经营模式。报告期内，商铺及配套物业的租赁业务持续稳定增长，是公司收入和利润的稳定来源，而商铺及配套物业的销售业务随着公司各项物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性。２００９年上半年商铺及配套物业销售减少使得营业收入较２００８年同期减少１６．０１％，然而随着租赁面积增加及租金水平上升，商铺及配套物业租赁收入的增长将逐渐减弱商铺及配套物业销售收入减少带来的影响。 十一、最近三年股利分配情况 公司２００７年１－９月共实现利润１，５３８．２４万元，经董事会决议，拟向投资开发公司增资扩股前股东资产经营公司和市场服务中心按投资比例全部分配。投资开发公司２００７年１０月３０日股东会通过了此议案，共分配股利１，５３８．２４万元。２００８年６月３０日，公司支付该部分股利。 除上述股利分配外，报告期内公司未进行股利分配。 十二、发行人控股子公司的基本情况 １、经营管理公司 成立时间 ： １９９７年７月１日 注册地址 ： 浙江省海宁市海州西路２０１号 法定代表人 ： 查加林 注册资本 ： ５０万元 实收资本 ： ５０万元 经营管理公司经营范围为：物业管理；房地产信息咨询。公司持有经营管理公司１００％的股权。 经天健所审计，经营管理公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 经营管理公司主要财务数据表 单位：万元 项目 ２００９年６月３０日 ２００８年１２月３１日 总资产 １，７８３．６１ ２，１１９．１０ 净资产 ５００．５８ ４９８．４９ 项目 ２００９年１－６月 ２００８年度 主营业务收入 ３４６．４２ ８２８．８６ 净利润 ２．０９ ３５．４８ ２、加工区公司 成立时间 ： ２００２年１２月１３日 注册地址 ： 浙江省海宁市硖石镇海昌路１号 法定代表人 ： 任有法 注册资本 ： １，０００万元 实收资本 ： １，０００万元 加工区公司经营范围为：投资、开发，厂房、设备租赁、物业管理；各种面料、服装、鞋帽、箱包的设计、开发、生产、加工、销售。公司持有加工区公司１００％的股权。 经天健所审计，加工区公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 加工区公司主要财务数据表 单位：万元 项目 ２００９年６月３０日 ２００８年１２月３１日 总资产 １２，４０３．７７ １２，８３０．９６ 净资产 ７，３８２．５３ ７，０９２．３１ 项目 ２００９年１－６月 ２００８年度 主营业务收入 ６４２．１１ １３，６７０．３４ 净利润 ２９０．２２ ４，０１３．５７ ３、进出口公司 成立时间 ： ２００６年１２月２１日 注册地址 ： 浙江省海宁市硖石街道硖西路２８７－２８９号 法定代表人 ： 查雅琴 注册资本 ： ２００万元 实收资本 ： ２００万元 进出口公司可从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。公司持有进出口公司７４．５％的股权，自然人查雅琴、宋晶、杨炯、范俏幸、张超、张晓静分别持有进出口公司１１％、７．５％、２．５％、１．５％、１．５％、１．５％的股权。 经天健所审计，进出口公司最近一年及一期主要财务数据如下： 进出口公司主要财务数据表 单位：万元 项目 ２００９年６月３０日 ２００８年１２月３１日 总资产 ３，５８４．９５ ３，８１８．７２ 净资产 ６８３．５６ ６４５．９８ 项目 ２００９年１－６月 ２００８年度 主营业务收入 ９，４０６．０４ ２４，０６３．００ 净利润 ３７．５８ ３０６．８７ ４、网络公司 成立时间 ： ２００７年５月１６日 注册地址 ： 浙江省海宁市海洲街道海州西路２０１号皮革城四楼 法定代表人 ： 查加林 注册资本 ： ３５０万元 实收资本 ： ３５０万元 网络公司的经营范围包括：计算机软件设计、开发；计算机、软件及辅助设备的零售。公司持有网络公司１００％的股权。 经天健所审计，网络公司最近一年及一期主要财务数据如下： 网络公司主要财务数据表 单位：万元 项目 ２００９年６月３０日 ２００８年１２月３１日 总资产 ２９５．１９ ３１０．５５ 净资产 ２９４．８８ ３１０．１１ 项目 ２００９年１－６月 ２００８年度 主营业务收入 ２．８２ １．３９ 净利润 －１５．２３ －３５．９９ ５、大酒店公司 成立时间 ： ２００７年１１月１３日 注册地址 ： 浙江省海宁市海洲街道海州西路２０１号皮革城四楼 法定代表人 ： 李宗荣 注册资本 ： １，０００万元 实收资本 ： １，０００万元 大酒店公司的经营范围为：中式餐（含冷菜）、西式餐供应；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、日用百货、革皮制品、服装、鞋帽、针纺织品、五金、交电批发、零售（食品卫生许可证有效期至２０１２年１２月２日止）；卷烟、雪茄烟零售（烟草专卖零售许可证有效期至２００９年１２月１９日止）。公司持有大酒店公司１００％的股权。 经天健所审计，大酒店公司最近一年及一期主要财务数据如下： 大酒店公司主要财务数据表 单位：万元 项目 ２００９年６月３０日 ２００８年１２月３１日 总资产 １，７０１．７８ １，７９２．７５ 净资产 －３０３．７４ ５．２２ 项目 ２００９年１－６月 ２００８年度 主营业务收入 １，４３８．８３ ４５４．３２ 净利润 －３０８．９６ －８９８．７７ ６、淘皮公司 公司名称 ： 海宁淘皮文化娱乐有限责任公司 成立时间 ： ２００８年５月１２日 注册地址 ： 浙江省海宁市海洲街道海州西路２０３号 法定代表人 ： 王争异 注册资本 ： ３００万元 实收资本 ： ３００万元 淘皮公司经营范围为："海绵球抛射游乐、碰碰车游乐、迷宫游乐、投篮游乐、仿真体验车游乐（公共场所卫生许可证有效期至２０１２年８月４日）；定性食品（含冷冻和冷藏食品）（卫生许可证有效期至２０１２年５月３日）销售"。公司持有淘皮公司１００％的股权。 经天健所审计，淘皮公司最近一年及一期主要财务数据如下： 淘皮公司主要财务数据表 单位：万元 项目 ２００９年６月３０日 ２００８年１２月３１日 总资产 ３３２．７１ ３７６．３４ 净资产 ２７６．１０ ３１９．４１ 项目 ２００９年１－６月 ２００８年度 主营业务收入 ７０．０８ ２０９．２８ 净利润 －４３．３１ １９．４１ ７、佟二堡公司 公司名称 ： 灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 成立时间 ： ２００９年５月５日 注册地址 ： 灯塔市佟二堡镇佟二堡村 法定代表人 ： 任有法 注册资本 ： ３，０００万元 实收资本 ： ３，０００万元 佟二堡公司经营范围为： 市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发经营。公司持有佟二堡公司１００％的股权。 经天健所审计，佟二堡公司最近一期主要财务数据如下： 佟二堡公司主要财务数据表 单位：万元 项目 ２００９年６月３０日 总资产 ７，０８１．２５ 净资产 ２，９８１．２５ 项目 ２００９年１－６月 主营业务收入 ０ 净利润 －１８．７５ 第四节 募集资金运用 一、募集资金投资项目的安排计划 本公司拟向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）７，０００万股，预计募集资金总额为【】万元。本次募集资金将用于海宁中国皮革城三期工程项目除土地出让金之外的其余投资，募集资金使用计划如下： 三期工程募集资金使用计划表 单位：万元 项目 名称 投资 总额 其中： 募集资金 投资计划 预计投产年份 投资 回收期 第１年 第２年 三期工程 ６０，０００ ４６，１００ １６，１００ ３０，０００ 销售：２００９年 租赁：２０１０年 ８．４年 本次募集资金拟投资项目已取得海宁市发展和改革委员会海发改投［２００８］７９号《关于核准海宁中国皮革城三期工程申请报告的批复》，核准股份公司建设皮革城三期工程项目。 二、本次募集资金投资项目概况 针对皮革产业集群升级和皮革企业发展的实际需要，海宁中国皮革城三期工程"品牌时尚广场"的功能将定位突出以下几个方面： １、个性化展示功能 皮革企业在做大做强，特别是其品牌和时尚度受到大多数消费者认可之后，会逐步希望区别于一般品牌和传统企业，渴求有产品系列化发展的空间和个性化展示的平台。品牌时尚广场顺应企业这一要求，突出品牌和时尚主题，突破公司现有市场每间商铺只准经营一类产品的限制，以品牌作分类，以时尚作门槛，提供个性化、系列化的展示平台，同时与公司现有的市场客源实现共享，提供批发和直销窗口。品牌时尚广场以皮革知名品牌和时尚前沿企业为目标客户，与公司现有市场定位分工明确，相辅相成，进一步拓宽公司客户和消费者的覆盖面。 ２、区域营销中心功能 营销将在产品价值最大化过程中发挥越来越重要的作用。作为一个需要围着市场转的部门，随着专业分工的日益细化，有着与行政总部和加工环节相分离的趋势。皮革品牌时尚广场，依托海宁中国皮革城的知名度和影响力，依托年平均３００万人次以上的专业客商和消费者，将对皮革企业有着强大的吸引力。通过吸引国外企业在此设立办事处，使海宁中国皮革城成为其进入中国市场的桥梁；通过吸引国内企业在此设立区域营销总部，巩固海宁的皮革之都地位；通过吸引当地企业在此设立营销总部乃至建立集团总部，进一步提高行业集聚度，推动产业集群发展。 ３、设计师创业园功能 消费者对皮革制品特别是皮革服装、箱包等产品的设计、款式要求较高。这类产品的流行趋势通常也变化较快。因此，成熟的皮革产业集群需要集聚起一批皮革设计领域的创业者。成功的设计师需要在市场中把握趋势，在相互交流中激发灵感。皮革品牌时尚广场，将以各类设计工作室的形式，吸引来自国内外的皮革设计师在此实现信息共享，共同发挥创造，并为其设计成果的市场推广提供空间，以加快改变目前皮革产品在设计创新、流行趋势引导等方面的不足。 ４、商务服务功能 设计、营销、展示、销售都需要相应的商务服务机构与其配套。在二期市场已经设立的国家级皮革质检中心、浙江省皮革研究院、海宁--哥本哈根皮草学院等研发、培训机构的基础上，品牌时尚广场将通过吸引其他商务服务机构为入驻企业和设计师等提供高端服务。这些商务机构既作为皮革产业集群培育的重要支撑，也通过相关行业标准的建立和规范带动皮革配套服务的完善，重点包括知识产权机构、质检认证机构、行业协会、中介咨询机构、金融保险机构等。 ５、高档休闲区 该功能区的设置主要为入驻企业的高管、研发设计人员以及高端商务人员提供休闲、交流的空间。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 １、皮革专业市场开发风险 公司经过多年经营，积累了丰富的皮革专业市场项目开发经验，从市场的可行性分析、商业前景调研、建筑施工、初次招商到后续经营都建立了一套规范的皮革专业市场运作体系，具有较强的市场开发风险控制能力，但皮革专业市场项目开发环节多，涉及面较广，一旦某个环节出现问题，公司仍面临一定的经营风险。 ２、皮都东方艺墅开发风险 皮都东方艺墅是公司目前唯一的住宅开发项目，在开发过程中，可能会受到项目定位、规划设计、施工条件和销售策划等多方面的因素影响，存在一定的开发风险。 ３、同类市场竞争的风险 在皮革专业市场方面，浙江省目前还有中国·崇福皮草大世界、中国桐乡鞋业、余姚中国裘皮城等市场。从全国范围来看，河北辛集、河北白沟、广州花都以及辽宁灯塔等地的皮革专业市场都在不断发展，具备一定竞争力。如果行业竞争进一步加剧或者公司经营管理不善，公司的市场占有率和盈利水平将存在下滑的风险。 ４、其他商品流通业态竞争的风险 大型商场、综合超市、仓储式商店、网络商店等其他商品流通业态是专业市场有力的竞争者。大型商场产品质量可靠、品牌知名度较高；综合超市或仓储式商店产品种类多样、价格适宜；网络商店提供了新的交易方式，使消费者足不出户便可以买到所需要的商品。公司可能面临着其他商品流通业态竞争引致的风险。 ５、大股东控制风险 资产经营公司在发行前直接持有本公司５２．７４％的股份，通过其控制的市场服务中心间接持有本公司２９．２３％的股份。本次股票发行完成后，资产经营公司仍然居于绝对控股地位。资产经营公司可利用其控股地位，通过行使表决权对公司的各种经营决策进行控制，存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。 ６、商品质量控制风险 由于大多数消费者对于皮革制品的真伪或质量高低无法准确判断，并且真假或不同质量的皮革制品价格差别迥异，因此，消费者与商户之间的信息不对称以及交易中产生的道德风险将一直存在。一旦商品质量控制不当，伪劣皮革制品充斥市场，将会严重影响到消费者在市场购买商品的积极性和踊跃度，从而降低市场诚信度，对市场经营产生不利影响。 二、其他重要事项 本公司的重大合同主要包括借款合同、租赁合同、商铺、商品房买卖合同、建筑工程施工合同、土地使用权出让合同等，具体可查阅招股意向书及附件。 截止招股意向书摘要签署之日，本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均无重大诉讼及仲裁事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行有关当事人 名 称 住所 联系电话 传真 经办人或 联系人姓名 发行人： 海宁中国皮革城股份有限公司 海宁市海州西路２０１号 ０５７３－８７２１７７７７ ０５７３－８７２１７９９９ 李宗荣 主承销商： 中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层 联系地址：北京朝阳区新源里１６号琨莎中心２３层 ０１０－８４６８３２４９ ０１０－８４６８３２２９ 庞雪梅 律师事务所： 上海市锦天城律师事务所 上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦１４楼 ０２１－６１０５９０２９ ０２１－６１０５９１００ 章晓洪、李波 会计师事务所： 浙江天健东方会计师事务所有限公司 杭州市西溪路１２８号耀江金鼎广场西楼６－１０层 ０５７１－８８２１６８８８ ０５７１－８８２１６９９９ 陈翔、沃巍勇 资产评估机构： 浙江勤信资产评估有限公司 杭州市西溪路１２８号 耀江金鼎广场西楼 ０５７１－８８２１６７０６ ０５７１－８８２１６９６８ 王传军、周敏 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８层 ０７５５－２５９３８０００ ０７５５－２５９８８１２２ 收款银行： 中信银行北京京城大厦支行 申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 二、本次发行上市的重要日期 询价推介时间 １月６日－１月８日 定价公告刊登日期 １月１２日 申购日期和缴款日期 １月１３日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 第七节 备查文件 １、招股意向书全文和备查文件可到本公司和保荐人住所查阅；查阅时间：工作日上午９：３０-１１：３０，下午１：３０-４：３０； ２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。 中财网
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