深圳市格林美高新技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
深圳市格林美高新技术股份有限公司 Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｇｒｅｅｎ Ｅｃｏ－ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ Ｈｉ－ｔｅｃｈ Ｃｏ．， Ｌｔｄ 深圳市宝安区宝安中心区兴华路荣超滨海大厦Ａ栋２０层２００８房 首次公开发行股票招股意向书摘要 ■ 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本６，９９９万股，本次拟发行２，３３３万股，发行后公司总股本９，３３２万股。 公司第一大股东汇丰源及其实际控制人许开华、王敏夫妇分别承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 广风投、协迅实业、鑫源兴、同创伟业、盈富泰克、殷图科技、粤财投资承诺自公司股份上市之日起十二个月内不转让且不委托他人管理其分别持有的公司股份，也不要求公司回购上述股份。 许开华、王敏同时承诺自公司股票上市之日起三年后，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。 其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员马怀义、牟健、周波、王健、彭本超承诺自公司股份上市交易之日起三年内，不转让或委托他人管理其间接持有的公司股份，也不要求公司回购该等股份；前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。 据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和广东省财政厅《关于确认深圳市格林美高新技术股份有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的函》（粤财工［２００９］３８８号），在公司首次公开发行Ａ股股票并上市后，发行人国有股东广风投、粤财投资将所持发行人实际发行股份数量１０％的股份２３３．３万股（其中广风投占应转持股份的９２．１７％、粤财投资占应转持股份的７．８３％）划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 二、经公司２００８年年度股东大会决议通过：公司公开发行股票之前所滚存的可供股东分配的利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、在新所得税法实施前，公司注册于深圳市宝安区，根据１９９３年１月２日深圳市人民政府深府［１９９３］１号《关于宝安龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按１５％的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加税。 公司是经深圳市科技和信息局认定的深圳市高新技术企业。深圳市宝安区国家税务局直属分局于２００４年３月１６日作出《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝直减免（２００４）０２７９号），依据深府［１９９９］１７１号《关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定的通知》的有关规定，同意公司从获利年度起，第１年至第２年的经营所得免征企业所得税，第３年至第１０年减半征收企业所得税。据此，公司２００３年度和２００４年度为免税年度，２００５年度至２０１２年度为减半征收年度，税率为７．５％。 公司所享受的企业所得税优惠政策依据深圳市人民政府的相关规定，该等规定在深圳普遍适用，凡符合该等规定条件的企业均可享受所述优惠政策，但缺乏相关法律、国务院或者国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，因此公司存在补缴企业所得税的风险。 经测算，２００６年、２００７年该部分税收优惠形成的非经常性损益额为１，９８８，４６２．３９元、０元，分别占当期归属于母公司股东净利润的１６．５８％、０％。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条"因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金"，若国家税务机关２００９年要求公司补缴企业所得税差额，则公司需补缴２００６年、２００７年的企业所得税差额，合计１，９８８，４６２．３９元。 对于公司可能补缴以前年度企业所得税差额的风险，公司全体股东作出承诺："如果股份公司因执行深圳市地方法规、规章及深圳市各级税务部门作出的规范性文件与国家法律、行政法规和规范性文件存在差异，导致国家有关税务主管部门要求股份公司补缴股份上市前的所得税差额的，各承诺人愿意按其在应纳税行为发生时的持股比例承担股份公司需向税务部门补缴的全部所得税差额，以及股份公司依法需要承担的一切相关费用。" 此外，在新所得税法实施后，公司被深圳市认定为第一批高新技术企业，可以根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发［２００８］１１１号）的规定，从２００８年１月１日起适用１５％的企业所得税税率。新企业所得税法的实施也将对公司的经营业绩产生一定的影响。 四、公司目前承租的位于深圳市宝安区沙井街道滨海大道沙一西部工业区５０号厂房，主要供格林美研发中心使用。该厂房已办理了房屋租赁备案手续，并取得深圳市宝安区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁证》。该厂房属于历史遗留生产经营性违法建筑，尚未取得产权证书，存在部分经营场所搬迁的风险。 发行人全体股东承诺："在中国证监会核准股份公司本次发行股票并上市，且股份公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，如因租赁厂房产权不被确认的原因而不能被股份公司持续租用，给股份公司生产、经营造成损失的，各承诺人愿意按其在股份公司股份发行上市时的持股比例承担股份公司因此而承担的全部损失。" 五、发行人前身格林美环境于２００１年１２月２８日设立时的注册资本为２，０００万元。格林美环境的股东分两期缴付了上述注册资本，其中，１，１２０万元于２００１年１２月２０日前缴付，８８０万元于２００４年８月３０日前缴付。发行人子公司荆门格林美于２００３年１２月４日设立时的注册资本为１，０００万元。荆门格林美的股东分两期缴付了上述注册资本，其中，３７０万元于２００３年１２月３日前缴付，６３０万元于２００４年８月３０日前缴付。 由于许开华用于出资的绿色动力电池三项技术属于列入"中国国际高新技术成果交易会"技术成果目录的高新技术成果，适用２００１年１０月８日深圳市人民政府办公厅印发的深圳市工商行政管理局《关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定》中对高新技术成果作价出资设立企业的相关规定，格林美环境分期出资设立，并办理了工商登记。 荆门格林美作为生产型民营企业，根据２００２年９月１０日荆门市工商局《关于进一步支持发展民营经济的意见》（荆工商［２００２］７１号）中对生产型民营有限责任公司和高新技术企业分期出资的相关规定，荆门格林美于２００３年设立时缴纳了首期出资３７０万元，占申请注册资本总额的比例为３７％，于设立后一年内缴纳了第二期出资。荆门格林美分期出资设立，并办理了工商登记。 六、格林美环境设立时，许开华以获得第三届中国国际高新技术成果交易会上成交的高新技术成果（绿色动力电池三项技术）作价６２０万元出资，占当时允许分期缴纳的注册资本总额的比例为３１％。根据当时《公司法》、《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》、《关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定》的规定，格林美环境设立时无形资产出资比例未超过国家法律、法规和规范性文件规定的最高比例，是合法、有效的。 荆门格林美设立时，格林美有限以１项专利技术、２项非专利技术作价２５０万元出资，占当时允许分期缴纳的注册资本总额的比例为２５％。根据荆门市工商行政管理局《市工商局关于进一步支持发展民营经济的意见》（荆工商［２００２］７１号）和荆门高新技术产业开发区管理委员会２００３年６月１６日印发的《湖北荆门高新技术产业开发区投资优惠办法》的规定，荆门格林美设立时无形资产出资比例未超过国家法律、法规和规范性文件规定的最高比例，是合法、有效的。 七、格林美环境设立时，股东许开华投入的工业产权"一种动力电池极板用穿孔钢带"实用新型专利，在投入后未办理权属人变更登记手续，后于２００５年２月２日因欠缴年费被终止，无法补办专利权属人变更手续。由于许开华已于２００６年９月１日将其持有格林美有限的全部股权转让给汇丰源，无法继续以股东身份履行相关义务。为规范该项出资行为，发行人在２００８年１月２０日召开的２００８年第一次临时股东大会上审议通过了《关于由深圳市汇丰源投资有限公司以货币置换原股东许开华以一种动力电池极板用穿孔钢带实用新型专利作价的出资的议案》，同意由汇丰源以１０８万元货币资金置换原股东许开华以"一种动力电池极板用穿孔钢带"实用新型专利作价的出资，由此导致出资主体和补现金主体不是同一个主体。截至２００８年３月６日，上述现金出资已经足额到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司［２００８］０３０号验资报告验证。本次置换出资事项于２００８年３月１４日经深圳市工商行政管理局核准办理了工商备案手续。 八、我国加入世界贸易组织后，国内钴镍金属的价格已与国际接轨，国际经济环境直接影响到国内钴镍金属的价格。除此之外，国家基本建设投资规模、国内市场需求对国内钴镍金属价格也有较大影响。上述因素导致本公司的钴镍粉体产品价格波动幅度较大。如果钴镍金属价格下降，公司产品毛利率保持相对稳定，但产品毛利将下降。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况： （一）发行人的设立方式 本公司是经深圳市格林美高新技术有限公司２００６年１２月１１日召开的股东会决议通过，以发起设立方式由深圳市格林美高新技术有限公司整体变更设立，２００６年１２月２７日，公司在深圳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为４４０３０１１２４８０４５的《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本为５，２００万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 ２００６年１２月，公司由深圳市格林美高新技术有限公司整体变更为股份有限公司。深圳市格林美高新技术有限公司的股东深圳市汇丰源投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司、深圳市协迅实业有限公司、深圳市鑫源兴新材料有限公司，以截至２００６年１１月３０日的经审计的账面净资产７０，８０３，１８７．６９元按照１．３６２：１的比例折为注册资本５，２００万元。 三、发起人股本的情况 （一）发行人的股本情况及股份流通限制和锁定安排 公司发行前总股本６，９９９万股，本次发行２，３３３万股，发行后总股本９，３３２万股，本次发行的股份占发行后总股本２５．００％。有关公司股份流通的限制及锁定安排见本摘要第二节本次发行股份的流通限制和锁定安排部分。 （二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国家股、国有法人股股东和外资股股东的持股数量及比例 １、发起人 股份公司成立时，发起人持股情况如下： ■ ２、前十名股东 截止公司招股意向书签署之日，公司前十名股东持股情况如下： ■ 注：１、"ＳＬＳ"是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写，表示其为国有法人股股东。 ２、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和广东省财政厅《关于确认深圳市格林美高新技术股份有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的函》（粤财工［２００９］３８８号），在公司首次公开发行Ａ股股票并上市后，公司国有股东广风投、粤财投资将所持公司实际发行股份数量１０％的股份２３３．３０万股划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 ３、国有股、国有法人股东 截止公司招股意向书签署之日，公司国有法人股股东有２家，其中广东省科技风险投资有限公司持有公司１，９１８．２８万股，占公司总股本的２７．４１％；广东省粤财投资有限公司持有公司１６３．００万股，占公司总股本的２．３３％。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司的发起人为深圳市汇丰源投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司、深圳市协迅实业有限公司、深圳市鑫源兴新材料有限公司。公司的控股股东为深圳市汇丰源投资有限公司，现持有公司股份２，１３０万股，占发行前公司股本总额的３０．４３％，为发行前公司第一大股东。公司实际控制人为许开华、王敏夫妇，现分别持有汇丰源６０％和４０％的股权。本次发行前，许开华、王敏夫妇通过汇丰源间接持有公司３０．４３％的股份。许开华先生持有鑫源兴３１．４５６０％的股权，为鑫源兴第一大股东，王敏持有鑫源兴１．２７７４％的股权。鑫源兴现持有公司股份７８２．８１万股，占发行前公司股本总额的１１．１８％，为发行前公司第四大股东。 除上述关系外，发行人的发起人、控股股东和主要股东外无其他关联关系。 四、发行人业务情况 （一）发行人的主营业务 公司主营业务为回收、利用废弃钴镍资源，生产、销售超细钴镍粉体材料等产品。公司以含钴镍的再生资源为原料，通过完全自主知识产权的循环技术，生产超细钴粉、超细镍粉等高技术产品，在性能上能够替代以原生矿为原料的产品，产品主要用于硬质合金、电池材料、粉末冶金等领域。 公司对废弃钴镍资源的无害化回收以及资源化利用，有助于减少钴镍废弃物对环境的污染、节约有限的钴镍资源，符合国家循环经济发展的产业政策。 公司主要产品为超细钴粉、超细镍粉、镍合金，其中，超细钴粉、超细镍粉占主营业务收入及主营业务利润的比例在最近三年又一期均在８０％以上。 公司自成立以来，主营业务及主要产品保持稳定，未发生重大变化。 （二）主要产品及其用途 ■ （三）产品销售方式 目前主要采用直接销售给终端客户的方式销售产品。 （四）所需主要原材料 公司主要原材料分为主物料和辅料，主物料主要为电池行业、硬质合金行业、冶炼和电镀行业的废料，包括锂离子电池废料、镍电池废料、废碳酸钴、废镍合金、镍渣、废硫酸镍、废碳酸镍、废电池等。 辅料主要构成为碳铵、硫酸、盐酸、液碱、液氨、双氧水等一般化工产品。 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 １、行业竞争情况 国内从事再生钴镍资源处理的企业主要从事废旧电池等钴镍废料的拆解、分类，生产基础化工产品，属于资源的初级循环。公司围绕各种钴镍资源的循环利用以及循环再造超细钴镍粉体材料等产品，掌握了具有自主知识产权的核心技术，跨越了废弃资源再利用的原生化和高技术材料再制备的两大技术难关，成为国内采用废弃钴镍资源直接生产超细钴镍粉体材料的领先企业，奠定了公司在国内再生钴镍资源行业的优势地位。 钴镍粉体是钴镍产业链中高附加值、高技术产品，同时也是一种典型的资本密集型产品，具有市场国际化、质量国际化和制造国际化等特点，市场主要被世界级大公司所主导，而国内能够生产适应电池行业和高端硬质合金行业用途的超细钴镍粉体的公司不多，生产能力还不能满足国内的需求。 ２、发行人在行业中的地位 国内钴镍粉末制造商，除了本公司以外，其它厂商均主要以原矿资源为原料进行钴镍粉末的规模化生产。和绝大多数其他钴镍粉末制造企业相比，本公司商业化模式完全不同，本公司是一家钴镍资源循环利用企业，主要以各种钴镍废弃资源为原料循环再造超细钴镍粉末，为我国规模最大的采用再生钴镍资源循环再造超细钴镍粉末的企业，２００８年公司钴粉和镍粉的销售量在包括以原矿为原料生产的全部国内厂商中均列第二位。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）商标 发行人已于２００５年９月５日就其使用的"■"商标向国家工商行政管理总局商标局申请商标注册，申请号分别为４８７５８８２、４８７５８８３、４８７５８８４、４８７５８８５、４８７５８８６、４８７５８８８７、４８７５８８８、４８７５８８９、４８７５８９０、４８７５８９１、４８７５９１１，申请人为发行人，申请类别分别为第１、２、５、６、７、９、１４、１７、３２、４０、４２类。目前，发行人已经取得第２、７、３２类商标的《商标注册证》，其他类商标的注册申请已经国家工商行政管理总局商标局受理，并通过了国家工商行政管理总局商标局的形式审查和初步审查，尚未取得《商标注册证》。 （二）房屋建筑物 发行人在深圳市宝安区宝安中心区荣超滨海大厦１０处房产，总面积７１８．５平方米，用于办公。发行人全资子公司荆门格林美拥有的房产共有６处，总面积２０，２０４．９５平方米，用于办公、厂房和员工宿舍。上述房产均已取得相应的《房屋所有权证》。 发行人在深圳宝安区租有两处房产，总面积为９，９８６平方米。 发行人全资子公司武汉格林美在武汉租赁有１处房产用于办公，面积为９４．４８平方米。 另外，公司募投项目"二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍技术产品"经湖北省环境保护局批准，可以采取分期建设，分期投产的形式。截至２００９年上半年，公司第一期建设已经完工并转为固定资产，其中包含５、６号厂房和万吨渣库，面积分别为５１９２平方米和３０２４平方米 ，上述房产的《房屋所有权证》正在办理之中。 （三）土地使用权 公司没有以自己名义拥有土地使用权，公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司拥有的五宗土地使用权，均以出让方式取得，用途为工业用地，总面积共计２４６，２２４．７９平方米。 （四）专利及非专利技术 公司及其全资子公司共拥有４０项专利技术，其中１７项属于发明专利。另外，公司及其子公司正在申请的专利共有１７项。除上述专利技术外，公司还拥有５项科学技术成果。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争情况 公司控股股东为深圳市汇丰源投资有限公司，实际控制人为许开华、王敏夫妇。控股股许开华、王敏夫妇为深圳市汇丰源投资有限公司的控股股东，许开华为深圳市鑫源兴新材料有限公司的第一大股东。深圳市汇丰源投资有限公司、深圳市鑫源兴新材料有限公司、许开华、王敏不存在与公司相同或相似业务的情况，不存在与同业竞争的情形。深圳市汇丰源投资有限公司、深圳市鑫源兴新材料有限公司和许开华、王敏夫妇均已向公司出具了避免同业竞争的承诺。 （二）关联交易情况 １、关联方及关联方关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，发行人的关联方及关联方关系如下： ■ ２、经常性的关联交易 （１）报告期内，发行人销售给中金高能产品的明细如下： 单位：元 ■ （２）公司销售给中金高能的价格与公司产品销售给其他非关联客户的价格对比情况如下： ■ （３）公司对关联方的营业收入与按同期销售给非关联方的单价计算的营业收入的差异： 单位：元 ■ ３、偶发性关联交易 ①担保事项 单位：万元 ■ ②报告期内发行人占用关联方资金的具体情况Ａ、占用许开华资金情况 ■ Ｂ、占用广风投资金情况 ■ Ｃ、除上述占用关联方资金的情形外，发行人及其前身格林美有限在报告期内不存在其他占用关联方资金的情形。 ③从关联方购买子公司的少数股权 公司于２００７年２月、２００７年８月分别收购了荆工水泥持有的荆门格林美５％和１０％的股权，转让价款分别为２５５万元和１０００万元，收购完成后荆门格林美成为公司的全资子公司。 公司于２００７年７月收购了彭本超持有的格林美检验１０％的股权，收购价款为５万元，收购完成后格林美检验成为公司全资子公司。 公司全资子公司荆门格林美于２００７年６月收购了王健持有的再生公司５％的股权，收购价款为２．５万元，收购完成后，再生公司成为荆门格林美的全资子公司。 ４、关联交易对公司经营状况的影响 发行人与中金高能的关联交易价以一般交易价格为定价基础，对中金高能的关联交易营业收入与按同期销售给非关联方的销售单价计算的营业收入的差异额和差异率，以及该差异额占同期发行人利润总额合计数的比重均较小，没有发生显失公允的交易，关联交易没有影响发行人业绩的真实性。 偶发性关联交易不会对公司的经营状况产生实质性的影响，公司财务状况具有独立性。 ５、公司最近三年又一期关联交易的执行情况及公司独立董事的意见 近三年又一期公司发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。公司独立董事关于近三年又一期重大关联交易事项的意见为："公司在报告期内与其他关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，股份公司成立以来的关联交易决策程序符合股份公司《章程》及其他决策制度的规定，在交易中不存在损害股份公司和股东的合法利益的情形。" 七、董事、监事、高级管理人员 上述人员基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下： ■ 八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 公司控股股东为汇丰源，现持有公司股份２，１３０万股，占发行前公司股本总额的３０．４３％，为发行前公司第一大股东。 公司实际控制人为许开华、王敏夫妇，现分别持有汇丰源６０％和４０％的股权，本次发行前，许开华、王敏夫妇通过汇丰源间接持有公司３０．４３％的股份。 许开华先生还持有鑫源兴３１．４６５０％的股权，为鑫源兴第一大股东。王敏持有鑫源兴１．２７７４％的股权。鑫源兴现持有公司股份７８２．８１万股，占发行前公司股本总额的１１．８１％，为发行前公司第四大股东。 公司实际控制人许开华、王敏夫妇基本情况见本招股意向书摘要"七、董事、监事、高级管理人员"有关内容。控股股东汇丰源和鑫源兴有关情况如下： 深圳市汇丰源投资有限公司，成立于２００６年６月１９日，注册资本２，６００万元，注册地址为深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园综合楼２０１，经营范围为投资兴办实业，经济信息咨询。截至本招股意向书签署日，汇丰源的股东为许开华、王敏夫妇，分别持有６０％和４０％股份。截至２００８年１２月３１日，汇丰源的总资产为７２，３０４，８９２．２１元，净资产为６７，２８０，８９２．２１元；２００８年度净利润为１１，９５２，９２７．３２万元。截至２００９年６月３０日，汇丰源的总资产为７９，２７９，３７１．４０元，净资产为７４，２５５，３７１．４０元；２００９ 年１－６月净利润为６，９７４，４７９．１９万元。 截至本招股意向书签署日，汇丰源出投资本公司外，未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益。 深圳市鑫源兴新材料有限公司，成立于２００６年１０月２０日，注册资本１，５６５．６２万元，注册地址为深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园综合楼２０４，经营范围为投资兴办实业；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。截至２００８年１２月３１日，鑫源兴的总资产为１９，６０６，７４０．２４元，净资产为１９，６０６，７４０．２４元；２００８ 年度净利润为－２００，６２３．５２元。截至２００９年６月３０日，鑫源兴的总资产为２０，３４４，８３５．５９元，净资产为２０，３４４，８３５．５９元；２００９ 年１－６月净利润为７３８，０９５．３５元。 截至本招股意向书签署日，新源兴投资本公司外，未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）财务会计信息 １、合并资产负债表 合并资产负债表 编制单位：深圳市格林美高新技术股份有限公司 单位：元 ■ 合并资产负债表（续） 编制单位：深圳市格林美高新技术股份有限公司 单位：元 ■ ２、合并利润表 合并利润表 编制单位：深圳市格林美高新技术股份有限公司 单位：元 ■ 发行股票类型：人民币普通股（Ａ 股） 每股面值：１．００元 发行股数： ２，３３３万股 预计发行日期：２０１０年１月１１日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：９，３３２万股 股份限制流通及自愿锁定承诺 其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员马怀义、牟健、周波、王健、彭本超承诺自公司股份上市交易之日起三年内，不转让或委托他人管理其间接持有公司的股份，也不要求公司回购该等股份；前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其间接持有公司的股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，在公司首次公开发行股票并上市后，公司国有法人股股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有法人股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司 签署日期 ２００９年１２月２日 股票种类 人民币普通股 每股面值 １．００元 发行股数、占发行后总股本的比例 ２，３３３万股，占发行后总股本的２５％ 发行价格 【 】元／股 发行市盈率 【 】倍（按发行前总股本计算） 【 】倍（按发行后总股本计算） 发行前每股净资产 ３．５４元（按公司截至２００９年６月３０日经审计的净资产值／本次发行前总股本） 发行后每股净资产 【 】元 发行市净率 【 】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 ①网下发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《证券发行承销与管理办法》（中国证监会令［２００６］第３７号）规定条件的投资者；②网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；③法律未禁止的其他投资者； 本次发行股份的流通限制和锁定安排 其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员马怀义、牟健、周波、王健、彭本超承诺自公司股份上市交易之日起三年内，不转让或委托他人管理其间接持有公司的股份，也不要求公司回购该等股份；前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其间接持有公司的股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，在公司首次公开发行股票并上市后，公司国有法人股股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有法人股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 承销方式 承销团采用余额包销的方式承销 预计募集资金总额和净额 发行费用概算 产品名称 含金属量 营业收入 销售实现 时间 单价（元／ＫＧ） 当月公司销售给其他非关联方均价（元／ＫＧ） 销售给关联方和销售给非关联方的价格比较 营业收入占同期同类交易的比例 （单位：ＫＧ） 差异额 差异率 ２００９年１－６月 镍粉 ３９００．００ ４７４，３５８．９７ ２００９年４月 １２１．６３ １２４．８７ －３．２４ －２．５９％ ２．８４％ 镍粉 ４９６．５０ ５３，０５１．２６ ２００９年６月 １０６．８５ １１２．５５ －５．７０ －５．０６％ ０．３２％ 合计 ４３９６．５０ ５２７，４１０．２３ ３．１６％ ２００８年度 镍粉 ２０，０００．００ ５，２９９，１４５．０７ ２００８年３月 ２６４．９６ ２７１．９１ －６．９５ －２．５６％ １１．０１％ 镍粉 ４，０００．００ ６８３，７６０．７２ ２００８年７月 １７０．９４ １７０．２９ ０．６５ ０．３８％ １．４２％ 合计 ２４，０００．００ ５，９８２，９０５．７９ １２．４３％ ２００７年度 钴粉 １０，３７７．８０ ６，４１２，０７０．９６ ２００７年１２月 ６１７．８６ ５９７．７５ ２０．１１ ３．３６％ ５．１１％ 镍粉 １７，０２１．２５ ５，５２９，９１４．５２ ２００７年９月 ３２４．８８ ３００．１１ ２４．７７ ８．２５％ １０．２６％ 其他 ４４，５００．００ ７６０，６８３．７６ ２００７年９月 １７．０９ １８．５８％ 合计 ７１，８９９．０５ １２，７０２，６６９．２４ ２００６年度 钴粉 ３，０７９．８３ ７３７，５４０．４８ ２００６年３月 ２３９．４７ ２５８．１４ －１８．６７ －７．２３％ １６，８９２．７７ ４，１４３，４０７．８６ ２００６年４月 ２４５．２８ ２７４．７８ －２９．５ －１０．７４％ ２，６０５．３４ ８８７，３６１．３３ ２００６年５月 ３４０．５９ ３２５．８８ １４．７１ ４．５１％ ７０４．３９ ２２７，６０９．３０ ２００６年６月 ３２３．１３ ３４７．１６ －２４．０３ －６．９２％ ２，１３１．８５ ６１１，９６５．８１ ２００６年７月 ２８７．０６ ３００．１３ －１３．０７ －４．３６％ １，１８８．０３ ３４８，７１７．９５ ２００６年８月 ２９３．５３ ３３５．１８ －４１．６５ －１２．４３％ 小计 ２６，６０２．２０ ６，９５６，６０２．７３ １１．２５％ 镍粉 ７，７６１．９９ １，２８７，６６９．４９ ２００６年２月 １６５．８９ １８５．５８ －１９．６９ －１０．６１％ １，２５４．５６ ２０６，１９４．７５ ２００６年３月 １６４．３６ １８９．１４ －２４．７８ －１３．１０％ ２，３０５．８４ ５４１，１４１．２３ ２００６年４月 ２３４．６８ ２３９．８２ －５．１３ －２．１４％ ２，８６９．５７ ６４５，５７４．４１ ２００６年６月 ２２４．９７ ２５０．２ －２５．２３ －１０．０８％ ８，４９５．９２ ２，１４４，５８１．４６ ２００６年７月 ２５２．４２ ２６９．９９ －１７．５６ －６．５１％ １，７７９．３７ ４２１，１３４．３６ ２００６年８月 ２３６．６８ ２５６．３５ －１９．６７ －７．６７％ ７，２２１．５０ ２，２７０，７８８．８０ ２００６年１２月 ３１４．４５ ３１７．１１ －２．６６ －０．８４％ 小计 ３１，６８８．７５ ７，５１７，０８４．５０ １７．９８％ 合计 ５８，２９０．９５ １４，４７３，６８７．２３ 注册中、英文名称 深圳市格林美高新技术股份有限公司 Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｇｒｅｅｎ Ｅｃｏ－ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ Ｈｉ－ｔｅｃｈ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． 注册资本 ６，９９９万元 法定代表人 许开华 成立日期 ２００１年１２月２８日，于２００６年１２月２７日整体变更设立为股份有限公司 住所及其邮政编码 深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦Ａ栋２０层２００８房（仅限办公） 邮政编码：５１８１０１ 电话、传真号码 电 话：（０７５５）３３３８６６６６ 传 真：（０７５５）３３８９５７７７ 互联网网址 ＷＷＷ．ＧＥＭＨＩ－ＴＥＣＨ．ＣＯＭ 电子信箱 ＧＥＭＨＩ－ＴＥＣＨ＠ＴＯＭ．ＣＯＭ 序号 发起人名称 持股数（万股） 占总股本比例（％） １ 深圳市汇丰源投资有限公司 ２，０１７．０８ ３８．７９ ２ 广东省科技风险投资有限公司 １，９１８．２８ ３６．８９ ３ 深圳市协迅实业有限公司 ９３６．００ １８．００ ４ 深圳市鑫源兴新材料有限公司 ３２８．６４ ６．３２ 合 计 ５，２００．００ １００．００ 序号 发起人名称 持股数（万股） 占总股本比例（％） 股权性质 １ 深圳市汇丰源投资有限公司 ２，１３０．０８ ３０．４３ 法人股 ２ 广东省科技风险投资有限公司 １，９１８．２８ ２７．４１ ＳＬＳ ３ 深圳市协迅实业有限公司 ９６０．００ １３．７２ 法人股 ４ 深圳市鑫源兴新材料有限公司 ７８２．８１ １１．１８ 法人股 ５ 深圳市同创伟业创业投资有限公司 ５００．００ ７．１４ 法人股 ６ 盈富泰克创业投资有限公司 ３４４．８３ ４．９３ 法人股 ７ 深圳市殷图科技发展有限公司 ２００．００ ２．８６ 法人股 ８ 广东省粤财投资有限公司 １６３．００ ２．３３ ＳＬＳ 合 计 ６，９９９．００ １００．００ 期 间 含金属量 对关联方的营业收入 按同期销售给非关联方的销售单价计算的营业收入 差异额 差异率（％） ２００９年１－６月 ４，３９６．５０ ５２７，４１０．２３ ５４２，８７５．４３ －１５，４６５．２ －２．８５％ ２００８年度 ２４，０００．００ ５，９８２，９０５．７９ ６，１１９，３６０．００ －１３６，４５４．２１ －２．２３％ ２００７年度 ７１，８９９．０５ １２，７０２，６６９．２４ １２，０７２，３２８．０１ ６３０，３４１．２３ ５．２２％ ２００６年度 ５８，２９０．９５ １４，４７３，６８７．２３ １５，５５７，０９５．１１ －１，０８３，４０７．８８ －６．９６％ 合 计 １５８，５８６．５０ ３３，６８６，６７２．４９ ３４，２９１，６５８．５５ －６０４，９８６．０６ －１．７６％ 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬情况 （万元／年） 持有公司股份的数量 与本公司的其他利益关系 许开华 董事长、总经理 男 ４３ ２００６．１２ －２００９．１２ 中南大学兼职教授、中国材料研究学会理事、中国金属学会材料科学分会理事。 公司前身格林美环境的主要创建者，自格林美创办以来一直担任总经理。 公司股东深圳市汇丰源投资有限公司监事、公司股东深圳市鑫源兴新材料有限公司执行董事、公司子公司荆门格林美新材料有限公司执行董事、荆门市格林美再生技术有限公司执行董事、武汉格林美资源循环有限公司董事长。 ２８．９９ 其持股的６０％的汇丰源投资有限公司和持股３１．４６５０％的深圳市鑫源兴新材料有限公司分别持有公司３０．４３％和１１．８１％的股份 无 彭星国 董事 男 ４６ ２００６．１２ －２００９．１２ 材料专业研究生学历，现为广东省风险投资集团副总经理、广东省科技风险投资有限公司总经理。 广东省风险投资集团副总经理、广东省科技风险投资有限公司总经理。 未在本公司领取薪金 无 无 王敏 董事、副总经理 女 ５０ ２００６．１２ －２００９．１２ 历任安徽省马鞍山钢铁公司中板厂财务科长、深圳万科企业股份有限公司下属公司财务经理、深圳中物集团下属公司财务总监等职务。现任公司常务副总经理 深圳市汇丰源投资有限公司执行董事、深圳市中金高能电池材料有限公司董事 ２８．３０ 其持股的４０％的汇丰源投资有限公司和持股１．２７７４％的鑫源兴新材料有限公司分别持有公司３０．４３％和１１．８１％的股份 无 余和平 董事 男 ５１ ２００６．１２ －２００９．１２ 历任广东省科技创业投资公司投资部经理、广东省科技风险投资有限公司总经理助理兼投资部经理。现任广东省科技风险投资有限公司总经理助理 广东省科技风险投资有限公司总经理助理 未在本公司领取薪金 无 无 秦美芳 董事 女 ３９ ２００６．１２ －２００９．１２ 曾在广东省华达康投资有限公司从事财务管理和证券投资工作。现任广州中汽协骏宜汽车销售服务公司董事总经理、深圳市协迅实业有限公司执行董事。 现任广州中汽协骏宜汽车销售服务公司董事总经理、深圳市协迅实业有限公司执行董事 未在本公司领取薪金 无 无 周宁 董事 男 ４７ ２００６．１２ －２００９．１２ 曾任中信集团中国国际经济咨询公司总经理助理、投资与管理咨询部经理。现任盈富泰克创业投资有限公司副总经理 盈富泰克创业投资有限公司副总经理 未在本公司领取薪金 无 无 马怀义 董事 男 ４７ ２００６．１２ －２００９．１２ 历任荆州地区水泥厂能源科副科长、荆州地区建材局生产科副科长、湖北经和陶瓷公司董事长兼总经理等职务。现任湖北荆工水泥股份有限公司董事长兼总经理 湖北荆工水泥股份有限公司董事长兼总经理 未在本公司领取薪金 其持股的１３．０９３９％的鑫源兴新材料有限公司持有公司１１．８１％的股份 无 潘峰 独立董事 男 ４６ ２００６．１２ －２００９．１２ 清华大学材料科学与工程系教授，博士生导师，先进材料教育部重点实验室主任。曾任北京航空材料研究所工程师、北京航空永磁材料厂厂长。１９９９年入选教育部跨世纪人才计划，２００３年获得国家杰出青年基金支持，在金属功能材料等方面从事相关研究工作。 清华大学材料科学与工程系教授，博士生导师 ３（津贴） 无 无 林元芳 独立董事 男 ６８ ２００６．１２ －２００９．１２ 曾任机械电子工业部微电子与基础产品司副司长，信息产业部经济体制改革与经济运行司副司长、巡视员。 中国电子视像行业协会副会长、天津市巴莫科技股份有限公司独立董事、星辰通信国际控股有限公司独立董事 ３（津贴） 无 无 李定安 独立董事 男 ６４ ２００６．１２ －２００９．１２ 华南理工大学经济与贸易学院常务副院长，教授。中国非执业注册会计师，博士研究生导师。广东省政协第十届常务委员会委员，广东省国际税务学会常务理事，暨南大学管理学院兼职教授，澳门科技大学兼职教授。 华南理工大学教授；广州港集团公司独立董事，广州新太科技股份有限公司（６００７２８）独立董事、中恒华发股份有限公司（００００２０）独立董事 ３（津贴） 无 无 曲选辉 独立董事 男 ４９ ２００６．１２ －２００９．１２ 博士，北京科技大学教授，博士生导师，材料科学与工程学院院长。曾获国务院政府特殊津贴，中国青年科技奖、全国优秀科技工作者、教育部长江学者奖励计划特聘教授、国家杰出青年科学基金、北京市优秀教师等荣誉 北京科技大学教授 ３（津贴） 无 无 陈穗彬 监事会主席 女 ３６ ２００６．１２ －２００９．１２ 经济学研究生学历，经济师。现任广东省科技风险投资有限公司投资部副总经理，高级项目经理 广东省科技风险投资有限公司投资部副总经理，高级项目经理 未在本公司领取薪金 无 无 黄伟华 监事 女 ３８ ２００６．１２ －２００９．１２ 会计学大学学历，会计师。现任广州市香雪制药股份有限公司财务总监 广州市香雪制药股份有限公司财务总监 未在本公司领取薪金 无 无 王健 监事 女 ４６ ２００６．１２ －２００９．１２ 曾任马鞍山钢铁公司材料处副科长、长沙力元新材料股份公司华南区市场销售经理。现任荆门市格林美新材料有限公司常务副总经理、武汉格林美资源循环有限公司总经理 荆门市格林美新材料有限公司常务副总经理、武汉格林美资源循环有限公司总经理 １０．００ 其持股的３．１９３６％的鑫源兴新材料有限公司持有公司１１．８１％的股份 无 牟健 财务总监、董事会秘书 男 ３６ ２００６．１２ －２００９．１２ 会计专业大学学历，会计师；先后在中国长江动力公司、中国北方工业广州公司、北方光电科技股份有限公司财务部门任职会计、会计经理等；现任公司财务总监兼董事会秘书 无 ８．５０ 其持股的４．４７１１％的鑫源兴新材料有限公司持有公司１１．８１％的股份 无 彭本超 副总经理 男 ５４ ２００６．１２ －２００９．１２ 自动化专业大学学历，高级工程师。现任公司副总经理、荆门市格林美新材料有限公司副总经理 深圳市格林美检验有限公司监事、荆门市格林美新材料有限公司副总经理 １２ 其持股的１．２７７４％的鑫源兴新材料有限公司持有公司１１．８１％的股份 无 周波 副总经理 男 ４１ ２００６．１２ －２００９．１２ 工程师，现任公司任副总经理、荆门市格林美新材料有限公司副总经理 荆门市格林美新材料有限公司副总经理，深圳市鑫源兴新材料有限公司监事 １２ 其持股的２．５５４９％的鑫源兴新材料有限公司持有公司１１．８１％的股份 无 产品名称 化学式 形状 用途 超细钴粉 Ｃｏ 灰黑色粉体 广泛用于硬质合金、电池、催化剂、磁芯、人造金刚石、海洋石油钻头、粉末冶金制品和新型化学能源的制造。属于同位素钴５９，没有放射性。 超细镍粉 Ｎｉ 灰黑色粉体 广泛用于电池、磁芯、人造金刚石、硬质合金、海洋石油钻头、粉末冶金制品和新型化学能源的制造。 镍合金 不锈钢炼钢工业中作为合金元素添加剂，可提高钢的抗弯强度、硬度和防腐性能，在铸铁中可使其结构均匀，密度提高，也可用作含镍或含镍铬铸铁轧辊及其他铸造合金加入剂。 关联方名称 与本公司关系 一、控股股东 汇丰源 持有本公司３０．４３％的股份 二、实际控制人 许开华、王敏夫妇 许开华持有汇丰源６０％的股份，并持有鑫源兴３１．４６５０％的股份； 王敏持有汇丰源４０％的股份，并持有鑫源兴１．２７７４％的股份 三、持有本公司５％以上股份的股东 广风投 持有本公司２７．４１％股权 协迅实业 持有本公司１３．７２％的股权 鑫源兴 持有本公司１１．１８％的股权 同创伟业 持有本公司７．１４％的股权 建新贸易 公司原股东 四、本公司董事、监事、高级管理人员 彭星国、余和平、秦美芳、马怀义、周宁、林元芳、潘峰、李定安、曲选辉 担任本公司的董事职务 陈穗彬、黄伟华、王健 担任本公司的监事职务 周波、彭本超 担任本公司的副总经理 牟健 担任本公司财务总监、董事会秘书 五、本公司的子公司 荆门格林美 公司的子公司 格林美检验 公司的子公司 武汉格林美 公司的子公司 再生公司 荆门格林美的子公司 六、其他关联方 盈富泰克 持有本公司４．９３％的股权，周宁为盈富泰克副总经理 中金高能 王敏为中金高能董事，持有中金高能０．７２％的股权 荆工水泥 马怀义为荆工水泥董事长 期 间 含金属量 （单位：ＫＧ） 营业收入 营业成本 毛利 ２００９年１－６月 ４，３９６．５０ ５２７，４１０．２３ ３９９，８７５．１１ １２７，５３５．１２ ２００８年度 ２４，０００．００ ５，９８２，９０５．７９ ４，３９７，９２４．００ １，５８４，９８１．７９ ２００７年度 ７１，８９９．０５ １２，７０２，６６９．２４ ９，１８１，４１２．４７ ３，５２１，２５６．７７ ２００６年度 ５８，２９０．９５ １４，４７３，６８７．２３ １１，０９９，３１７．４５ ３，３７４，３６９．７８ 合 计 １５８，５８６．５０ ３３，６８６，６７２．４９ ２５，０７８，５２９．０３ ８，６０８，１４３．４６ 担保方名称 ２００９年１－６月 ２００８年１２月３１日 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 广风投 １，６００．００ １，６００．００ １，６００．００ － 许开华 １９，９００．００ １９，１００．００ １，１９３．７０ １，９００．００ 荆工水泥 － ２，３００．００ ３，０００．００ － 汇丰源 ７，０００．００ ２，０００．００ － － 王敏 ７，０００．００ ３，０００．００ 原因 发生时间 金额 用途 利率 还款时间及金额 流动资金周 转 ２００５年４月４日 ２３０万元 补充流动资金 ６％ ２００５年１１月２８日，偿还本金８６．０４万元。 ２００５年１１月４日偿还本金７５万元。 2005年4月29日 100万元 ２００６年７月１１日偿还本金１６８．９６万元。 ２００６年７月１１日支付占用资金利息１７．４６万元。 流动资金周 转 ２００４年７月１日 ４０万元 补充流动资金 ６％ ２００６年１月２３日偿还本金１０万。 ２００６年７月１０日偿还本金５０万。 ２００４年６月２８日 ２０万元 ２００６年７月１０日支付资金占用利息５．５万元。 原因 发生时间 金额 用途 利率 还款时间及金额 流动资金周转 ２００５年１２月１日 ６００万元 补充流动资金 １０．２％ ２００７年５月８日偿还本金６００万元，委托贷款期间共计支付利息８４．６６万元。 资 产 ２００９－６－３０ ２００８－１２－３１ ２００７－１２－３１ ２００６－１２－３１ 流动资产： 货币资金 ５７，７６７，０７５．８６ ４０，１６７，１２９．４８ ２２，９１４，５４２．０３ ８，７１６，８２８．３０ 交易性金融资产 － － － － 应收票据 ５，１８５，４３８．６９ ５，６２７，７８３．３０ ２３８，３０３．６４ ２，２８０，０００．００ 应收账款 １２，７７７，４７２．４８ ９，７８８，７７３．４７ １３，７９１，５０６．４８ １２，２７９，０３０．６９ 预付款项 ６１，８６７，４３４．１４ １６，９９６，７５２．３０ １９，６６４，９７９．１６ ６，６８７，９５９．２２ 应收利息 － － － － 应收股利 － － － － 其他应收款 １，２８２，２０８．５７ ７５５，３１３．８８ １，３５４，４７０．７２ １，２３２，３１４．１９ 存货 ８４，３８７，８７２．２７ ８５，７４１，３６５．６９ ６４，４４７，４５８．１７ ４２，８６１，４３１．２５ 一年内到期的非流动资产 － － － － 其他流动资产 ６６，８４０．２６ ３３，５２９．００ － ３７，４００．００ 流动资产合计 ２２３，３３４，３４２．２７ １５９，１１０，６４７．１２ １２２，４１１，２６０．２０ ７４，０９４，９６３．６５ 非流动资产： 可供出售金融资产 － － － － 持有至到期投资 － － － － 长期应收款 － － － － 长期股权投资 － － － － 投资性房地产 － － － － 固定资产 ３１５，６５４，５４７．５８ １２３，０５２，８３３．４９ １１１，８１１，１７４．７１ ５７，１６２，２９５．６６ 在建工程 ５０，２８５，０６１．０２ １７９，０１３，０８５．７１ ４６，５７５，４２７．２３ ５，２５３，９２４．７８ 工程物资 － － － ４９，１７１．４９ 固定资产清理 － － － － 生产性生物资产 － － － － 油气资产 － － － － 无形资产 ２０，３００，１７５．７２ ２０，６３０，４４９．８１ １２，７１５，０９１．１４ ５，７０７，０６０．０８ 开发支出 － － － － 商誉 － － － － 长期待摊费用 ５３８，１５３．０４ ８７，１８９．６０ ５４，４１５．２８ － 递延所得税资产 ５３４，７１９．１３ ５４０，４４８．７４ ３２７，４６６．２５ － 其他非流动资产 － － － － 非流动资产合计 ３８７，３１２，６５６．４９ ３２３，３２４，００７．３５ １７１，４８３，５７４．６１ ６８，１７２，４５２．０１ 资产总计 ６１０，６４６，９９８．７６ ４８２，４３４，６５４．４７ ２９３，８９４，８３４．８１ １４２，２６７，４１５．６６ 负债及股东权益 ２００９－６－３０ ２００８－１２－３１ ２００７－１２－３１ ２００６－１２－３１ 流动负债： 短期借款 １１５，０００，０００．００ ７８，０００，０００．００ ４６，０００，０００．００ ２５，０００，０００．００ 交易性金融负债 － － － － 应付票据 － － － － 应付账款 ８，８９６，４５９．５５ ４，７６２，００５．４４ ２，３４０，７９１．７４ ５，５８７，３６０．５０ 预收款项 １５，３３４，３４７．９５ １０，７６８，４８０．６４ １７，０５６，２９５．０１ １１，３９１，８５９．２０ 应付职工薪酬 １，４９０，６２８．１９ １，２９８，８５７．４１ １，００８，５１２．９０ １，９５１，１４７．８２ 应交税费 ３，８４５，４５６．０４ ４，１７９，５５４．９２ ４，２３３，２９６．９５ ２，１５７，１９７．６２ 应付利息 － － － － 应付股利 － － － ９，２１９，５００．００ 其他应付款 １１，９２０，６６６．３０ １１，８９８，２３４．２４ １０，３５９，４２４．７６ ８，２４６，７２６．６４ 一年内到期的非流动负债 １２，０００，０００．００ １２，０００，０００．００ ３，２１０，０００．００ ２，０００，０００．００ 其他流动负债 － 流动负债合计 １６８，４８７，５５８．０３ １２２，９０７，１３２．６５ ８４，２０８，３２１．３６ ６５，５５３，７９１．７８ 非流动负债： 长期借款 １８１，０００，０００．００ １１７，０００，０００．００ ７１，１６０，０００．００ － 应付债券 － － － － 长期应付款 － － － － 专项应付款 ８，４３０，０００．００ ８，１２０，０００．００ ８，１２０，０００．００ １，９９０，０００．００ 预计负债 － － － － 递延所得税负债 － － － － 递延收益 ５，２１０，０００．００ ４，２００，０００．００ ４，８１０，０００．００ － 非流动负债合计 １９４，６４０，０００．００ １２９，３２０，０００．００ ８４，０９０，０００．００ １，９９０，０００．００ 负债合计 ３６３，１２７，５５８．０３ ２５２，２２７，１３２．６５ １６８，２９８，３２１．３６ ６７，５４３，７９１．７８ 股东权益： 股本 ６９，９９０，０００．００ ６９，９９０，０００．００ ６０，３６０，０００．００ ５２，０００，０００．００ 资本公积 ７９，０１４，７５２．４５ ７９，０１４，７５２．４５ ２５，３６９，７５２．４５ １０，５２４，４３７．６９ 减：库存股 － － － － 盈余公积 ２，９９８，５５６．６９ ２，９９８，５５６．６９ １，８１５，２９４．９８ １７０，５８７．２０ 未分配利润 ９５，５１６，１３１．５９ ７８，２０４，２１２．６８ ３８，０５１，４６６．０２ ３，５３５，９２７．０７ 外币报表折算差额 － － － － － 归属于母公司股东权益合计 ２４７，５１９，４４０．７３ ２３０，２０７，５２１．８２ １２５，５９６，５１３．４５ ６６，２３０，９５１．９６ 少数股东权益 － － － ８，４９２，６７１．９２ 股东权益总计 ２４７，５１９，４４０．７３ ２３０，２０７，５２１．８２ １２５，５９６，５１３．４５ ７４，７２３，６２３．８８ 负债及股东权益总计 ６１０，６４６，９９８．７６ ４８２，４３４，６５４．４７ ２９３，８９４，８３４．８１ １４２，２６７，４１５．６６ 项 目 ２００９年１－６月 ２００８年度 ２００７年度 ２００６年度 一、营业收入 １５８，７８３，３８５．５１ ３０４，３８４，５９１．６３ ２１９，４９２，５８６．９４ １０３，６６４，１７０．８８ 减：营业成本 １１０，０７０，５４３．６３ ２１７，６９３，７１３．４７ １５７，２００，４９１．０２ ７７，３２１，３７４．１６ 营业税金及附加 ７１７，０５０．４２ ２，１０４，９４７．１０ １，５７４，２０７．７０ ７３１，２４２．３３ 销售费用 ２，６７０，０４２．０５ ５，７５３，３０１．３４ ３，０５６，１９４．９８ ２，５８８，５７７．５９ 管理费用 １２，６４５，７４８．６８ ２７，８８８，９９０．９２ １３，０７１，８９８．９７ ９，５５５，９７１．０１ 财务费用 ７，１７１，０８８．９２ １０，８５８，７４２．３０ ３，７２９，２１５．１０ １，８３９，１０２．５６ 资产减值损失 ２５７，８７６．２１ －２１６，２６０．５４ ５６１，３２９．９１ ２２０，５９１．５９ 加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列）－ － － － － 投资收益（损失以"－"号填列） － － － －４５，６５１．９０ 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 － － － － 汇兑收益（损失以"－"号填列） － － － － 二、营业利润（亏损以"－"号填列） ２５，２５１，０３５．６０ ４０，３０１，１５７．０４ ４０，２９９，２４９．２６ １１，３６１，６５９．７４ 加：营业外收入 １，７６７，１００．００ ３，３６８，２５０．００ ８３６，８９４．６３ ２，２５５，４５８．６０ 减：营业外支出 ４，０００．００ １６９，４７０．９９ ６，０９７．９０ ８４，６７３．８９ 其中：非流动资产处置损失 － １６９，４７０．９９ ５，３１７．９０ ５６，５１０．８４ 三、利润总额（亏损以"－"号填列） ２７，０１４，１３５．６０ ４３，４９９，９３６．０５ ４１，１３０，０４５．９９ １３，５３２，４４４．４５ 减：所得税费用 ２，７０３，２１６．６９ ２，１６３，９２７．６８ ３，５１５，１９１．８９ ９７７，３９１．１７ 四、净利润（净亏损以"－"号填列） ２４，３１０，９１８．９１ ４１，３３６，００８．３７ ３７，６１４，８５４．１０ １２，５５５，０５３．２８ 其中：归属于母公司股东的净利润 ２４，３１０，９１８．９１ ４１，３３６，００８．３７ ３６，１６０，２４６．７３ １１，９９５，０９０．６３ 少数股东损益 － － １，４５４，６０７．３７ ５５９，９６２．６５ 五、每股收益 （一）基本每股收益 ０．３５ ０．６０ ０．６３ ０．３３ （二）稀释每股收益 ０．３５ ０．６０ ０．６３ ０．３３ ３、合并现金流量表 合并现金流量表 编制单位：深圳市格林美高新技术股份有限公司 单位：元 ■ （二）非经常性损益明细表 单位：元 ■ （三）近三年又一期主要财务指标 ■ （四）公司管理层讨论与分析 １、资产的构成及其变化 从公司资产构成看，近三年流动资产占总资产的比例呈逐年下降趋势，截至２００８年１２月３１日流动资产占总资产的比例为３２．９８％，２００９年６月３０日流动资产占总资产的比例较２００８年１２月３１日增加３．５９％，主要由于２００９年６月３０日预付款项余额较２００８年１２月３１日增长２６４．００％。 近三年又一期非流动资产中固定资产与在建工程占的比重较大，达８０％以上。因此，从账面价值看，本公司的资产主要由流动资产和固定资产构成，两项占比合计报告期内均达到９０％以上。 近三年公司随着产能的扩张，资产规模不断扩大，固定资产与在建工程占总资产的比重呈上升趋势，２００９年１－６月固定资产与在建工程占总资产的比重为５９．９３％。 ２、发行人负债结构分析 从负债结构来看，公司报告期内流动负债占负债总额的比例呈下降态势。截至２００９年６月３０日，公司流动负债占负债总额比例为４６．４０％，非流动负债占负债总额的比例由２００６年末的２．９５％上升至２００９年６月末的５３．６０％，主要是１）２００７年增加长期借款７，３３７万元，其中９３７万元已到期归还，１，０００万元在一年内到期的非流动负债中列示；２００８年增加长期借款５，９００万元，其中２００万元在一年内到期的非流动负债中列示；２００９年１－６月增加长期借款７，０００万元；２）２００９年６月末和２００８年末专项应付款分别较２００６年末增加６４４万元和６１３万元；２００９年６月末和２００８年末递延收益分别较２００６年末增加５２１万元和４２０万元。 截至２００９年６月３０日，从公司流动负债的内部结构来看，短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款，分别占流动负债的６８．２５％、５．２８％、９．１０％、７．０８％。预收款项２００７年末比２００６年末增加４９．７２％，原因为钴粉价格持续上涨，钴粉供应紧张，公司为了保持与用户的合作关系，接受部分用户的提前订货，预收部分货款。预收款项２００８年末比２００７年末减少３６．８７％，原因为产品价格波动，客户减少预付方式订货所致。预收款项２００９年１－６月末较２００８年末增加４２．４０％，原因是客户预期产品价格上涨，以预付方式付款增加。近三年又一期末其他应付款占当年流动负债的比例为１２．５８％、１２．３０％、９．６８％和７．０８％，主要是包括尚未支付的工程款、应付科技三项经费款、收购荆门格林美股权尚未支付的欠款等。 ３、盈利能力分析 （１）分行业分类营业收入构成 公司近三年又一期营业收入按产品类别划分如下： 单位：万元 ■ 本公司近三年又一期的营业收入主要来自钴粉、镍粉的销售，其中钴粉的销售金额占公司营业收入５０％以上，并有逐年上升趋势，镍粉的销售金额占当期营业收入的比例逐年下降。 ２００８年公司销售镍合金３，８１０．８３万元，占营业收入的比例为１２．５２％。镍粉的销售金额占当年营业收入的比例下降主要是由于钴粉的销售增长很快，此外，２００８年镍粉销售价格下降也导致当年销售金额较２００７年下降１０．６４％。 ２００９年１－６月由于镍金属价格仍未完全恢复，公司调整了镍粉和镍合金的销售数量，使公司镍粉和镍合金占当期营业收入的比重均较２００８年下降。 （２）主营业务收入变动趋势 公司近三年又一期实现营业收入分别为１０，３６６．４２万元、２１，９４９．２６万元和３０，４３８．４６万元和１５，８７８．３４万元，２００８年及２００７年分别比上年增长３８．６８％和１１１．７３％。 ２００７年营业收入比２００６年增加１１，５８２．８４万元，增幅为１１１．７３％，主要原因为： ①２００７年钴粉销售量比２００６年增加６１吨，不考虑价格变动因素，增加钴粉销售收入１，９３３．８１万元；２００７年钴粉的每吨销售均价比２００６年增长１７．３５万元，不考虑销量变动因素，增加钴粉销售收入４，４４１．７３万元，合计增加销售收入６，３７５．５４万元； ②２００７年镍粉销售量比２００６年增加３８吨，不考虑价格变动因素，增加镍粉销售收入９８０．５０万元；２００７年镍粉的每吨销售均价比２００６年增长１．１３万元，不考虑销量变动因素，增加镍粉销售收入增加２２６．９５万元，合计增加销售收入１，２０７．４５万元； ③２００７年镍合金销售１４７吨，销售均价为每吨２１．１５万元，新增销售收入３，５９４．９６万元。 ２００８年营业收入比２００７年增加８，４８９．２０万元，增幅达３８．６８％，原因如下： ①２００８年钴粉销售量比２００７年增加２１１吨，不考虑价格变动因素，增加钴粉销售收入１０，３５０．０４万元；２００８年钴粉的每吨销售均价比２００７年下降２．６６万元，不考虑销量变动因素，减少钴粉销售收入１，２４０．０５万元，合计增加销售收入９，１０９．９９万元； ②２００８年镍粉销售量比２００７年增加２９吨，不考虑价格变动因素，增加镍粉销售收入７８１．１９万元；２００８年镍粉的每吨销售均价比２００７年下降５．９１万元，不考虑销量变动因素，减少镍粉销售收入１３５４．４６万元，合计减少销售收入５７３．２７万元。 （３）经营成果变化趋势及原因 近三年又一期公司净利润分别为１，２５５．５０万元、３，７６１．４９万元、４，１３３．６０万元和２，４３１．０９万元，２００８年及２００７年分别比上年增长９．８９％和１９９．６０％。 公司近三年净利润持续增长的原因如下； ①近三年公司产品毛利率基本稳定，其中钴粉的毛利率为２５．３９％、３１．８４％、３１．３２％、，镍粉的毛利率为２５．３６％、３１．３３％、２９．２０％。 ②国内钴镍粉需求旺盛，为适应市场的需求，公司不断扩大生产能力。 ２００８年公司钴粉生产能力为５００吨较２００６年２５０吨的生产能力增加２５０吨，增幅达１００．００％。２００８年公司镍粉的生产能力为３００吨较２００６年１５０吨的生产能力增加１５０吨，增幅达１００．００％。 ③公司积极开拓市场，产品销量不断上升。 公司经过近几年的市场化过程，完成了"废弃资源-循环产品-替代原矿产品-替代进口产品-名牌产品"的品牌建设之路，产品逐步被客户认可，已经成为株洲钻石切削刀具股份有限公司、中钨高新自贡硬质合金分公司等国内著名企业的稳定供应商，产品销量逐年上升。公司在产能扩大的同时，销量不断增加，２００８年钴粉销量为４６７吨较２００６年销量１９５吨增加了２７２吨，增幅达１３９．４９％；２００８年镍粉销量为２２９吨较２００６年销量１６２吨增加了１１４吨，增幅达４１．３６％。 ④２００６年和２００７年由于国际钴镍金属价格上涨，公司主要产品钴粉销售均价分别环比增长了７．５７％、５４．７７％；镍粉销售均价分别增长了３８．８０％、４．４３％。２００８年国际钴镍金属波动较大，尤其下半年降幅较大，较２００７年公司钴粉销售均价下降了５．４０％；镍粉销售均价下降了２１．９５％。公司通过增加产能，扩大销售量弥补了价格下跌带来的影响。 ４、现金流量分析 公司近三年又一期末经营活动产生的现金流量净额分别为６７５．３９万元、１，７５３．７２万元、５，１９１．７４万元和２，７９１．５６万元。近三年公司经营活动现金流量净额呈现逐年增长的趋势，主要由于公司营业收入增长较快，从２００６年实现营业收入１０，３６６．４２万元增长到２００８年的３０，４３８．４６万元，年增幅达７１．３６％；近三年公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率分别为６．５２％、７．９９％和１７．０６％，每元销售收入获得现金０．０７元、０．０８元和０．１７元；近三年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为０．５４、０．４７和１．２６，２００６年与２００７年经营活动产生的现金流量净额与净利润相比明显较少，主要原因为２００６年与２００７年公司处于扩大再生产阶段，加大了原材料储备；生产线增加槽罐容器的流程占用材料增加，２００６年与２００７年末存货环比增幅为１３８．７２％和５０．３６％，导致公司当年经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例较低。 （五）股利分配情况 １、股利分配政策： 公司税后利润的分配政策遵循股利分配"同股同利"的原则。公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。本公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。 公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取法定公积金１０％；（３）提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；（４）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 ２、最近三年股利分配情况 （１）根据２００６年６月１８日格林美有限董事会决议，以现金股利方式分配以前年度利润４００万元。 （２）根据２００６年６月３０日格林美有限董事会决议，同意以资本公积金及未分配利润转增注册资本８００万元，该部分转增注册资本由股东按本次增资前的股权比例分享。 （３）根据２００６年１１月２５日格林美有限股东会决议，同意以截止２００６年１０月３１日的累计未分配利润为基数，向现有股东分配现金股利６５０万元。 （４）根据２００９年２月２６日公司２００８年度股东大会决议，同意公司按每股分红０．１元（含税）向２００８年２月６日公司在册股东分配共６９９．９０万元。 ３、发行前滚存利润分配政策 根据公司２００８年年度股东大会决议：公司公开发行股票之前所滚存的可供股东分配的利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 ４、发行后股利分配政策 公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。预计本公司本次公开发行股票后第一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经本公司董事会提出由股东大会审议通过后执行。 （六）发行人控股子公司基本情况 １、荆门市格林美新材料有限公司 荆门市格林美新材料有限公司为公司全资子公司，成立于２００３年１２月４日，注册资本目前为人民币１２，０００万元，注册地址为荆门高新技术产业开发区，法定代表人为许开华，经营范围为再生资源回收储存（国家有限制性规定的从其规定）综合循环利用；对含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置（按许可证核定的经营期限至２０１２年９月３０日）；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询；普通货运（有效期限至２０１０年７月３１日）。 截至２００８年１２月３１日，荆门格林美的总资产为４２２，９４６，０１０．４５元，净资产为１７６，２５６，２１１．１６元，２００８年度净利润为４７，１０２，３４４．２９元。（经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计） 截至２００９年６月３０日，荆门格林美的总资产为４９０，１５１，１９９．６０元，净资产为１９９，８７２，０２３．６５元，２００９年１－６月净利润为２３，６１５，８１２．４９元。（经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计） ２、深圳市格林美检验有限公司 深圳市格林美检验有限公司目前为公司全资子公司，成立于２００５年９月２６日，注册资本为５０万元，注册地址为深圳市宝安区沙井街道滨海大道沙一村西部工业区第六栋。法定代表人为周继锋。经营范围为金属及其化合物、高分子材料及其制品、无机物的成份与结构检验、理化性能计量与分析；检验技术咨询服务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目） 截至２００８年１２月３１日，格林美检验的总资产为３７４，８７０．２５元，净资产为２７６，０９３．０９元，２００８年度净利润为－６３，９８５．１９元。（经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计） 截至２００９年６月３０日，格林美检验的总资产为３４２，６００．５１元，净资产为２４７，３６９．７２元，２００９年１－６月净利润为－２８，７２３．３７。（经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计） ３、武汉格林美资源循环有限公司 武汉格林美资源循环有限公司为公司全资子公司，成立于２００８年３月１９日，注册资本６００万元，法定代表人为许开华。注册地址为武汉东湖新技术开发区关山村梳子桥广厦华庭永隆苑蓝巢逸品Ｂ栋１－１３０２。经营范围为废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废机电设备及其零部件、报废电子产品、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃等再生资源的回收、分类处置与销售；再生资源循环利用项目投资。（国家有专项规定的从其规定） 截至２００８年１２月３１日，武汉格林美的总资产为１３，１３９，２９４．３８元，净资产为６，０１７，８８９．１６元，２００８年净利润为１７，８８９．１６元。（经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计） 截至２００９年６月３０日，武汉格林美的总资产为１２，０８２，９７１．５３元，净资产为７，３４９，８６５．９２元，２００９年１－６月净利润为１，３３１，９７６．７６元。（经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计） ４、荆门市格林美再生资源有限公司 荆门市格林美再生资源有限公司目前为荆门市格林美新材料有限公司全资子公司，成立于２００５年１月２０日，注册资本５０万元，注册地址为荆门市高新技术开发区，法定代表人许开华。经营范围为废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废电子产品、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收与销售（国家有专项规定的从其规定）、对含镍、含镉、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置。 截至２００８年１２月３１日，再生公司的总资产为１，６０４，０１７．２９元，净资产为１，３１２，４１４．２７元，２００８年度净利润为１３３，５９３．０４元。（经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）（未完）  |