[年报]*ST托普2005年年度报告
四川托普软件投资股份有限公司2005年年度报告(一) 目 录 一、重要提示 二、公司基本情况 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及主要股东持股情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 六、公司治理结构 七、 股东大会情况简介 八、 董事会报告 九、 监事会报告 十、 重要事项 十一、财务报告 十二、备查文件 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员除副总裁杨秉楠先生外保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司副总裁杨秉楠先生不同意本年度报告，理由是本公司2005年间接持有四川托普教育股份有限公司50%的股份（且尚未过户），不应纳入合并报表范围。 公司全体董事均亲自出席本次董事会并表决。 四川君和会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长、总裁夏育新先生、财务负责人陶明海先生声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司基本情况 1、公司法定中文名称:四川托普软件投资股份有限公司 公司法定英文名称：Sichuan Topsoft Investment Co.，Ltd. 2、公司法定代表人：夏育新 3、公司董事会秘书：陶明海（代） 公司证券事务代表：魏琦 联系地址：四川省成都市金牛区土桥工业开发区托普科学城 联系电话：028-82820270 联系传真：028-82820123 电子信箱：tprj@topgroup.com 4、公司注册地址：四川省自贡市贡井区建设路284号 公司办公地址：四川省成都市金牛区土桥工业开发区托普科学城 公司邮政编码：610031 公司国际互联网网址：http://www.topsoftware.com.cn 公司电子信箱：tprj@topgroup.com 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST托普 股票代码：000583 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点： 1987年5月6日在四川省自贡市工商行政管理局首次注册登记 企业法人营业执照注册号：5103001801086 企业税务登记号码：510303203957988 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：四川成都市八宝街88号国信广场22楼 三、报告期内公司主要会计数据和财务指标 (一)报告期内公司会计数据和业务数据摘要 单位：元 项 目 金 额 利润总额： -829,508,844.38 净利润 -681,240,747.41 扣除非经常性损益后的净利润： -463,235,238.33 主营业务利润： 6,532,653.31 其他业务利润： 6,958,503.61 营业利润： -467,049,525.40 投资收益： -120,144,861.11 补贴收入： 100,000.00 营业外收支净额： -242,414,457.87 经营活动产生的现金流量净额： -9,039,233.61 现金及现金等价物净增加额： -7,394,311.08 *注:扣除的非经常性损益项目和金额 单位:元 项 目 金 额 一、非经常性收益 - 处置固定资产净收益 236,763.83 补贴收入 100,000.00 以前年度计提减值准备转回 64,300.34 赔偿收入 其他非经常性收益 401,064.17 非经常性收益合计 二、非经常性损失 处置固定资产净损失 80,199.33 处置长期股权投资净损失 65,817,387.89 罚款、违约金 5,000.00 其他非经常性损失 159,044,742.53 预计担保损失 123,091,875.50 担保支出 35,952,867.03 非经常性损失合计 224,947,329.75 -224,546,265.58 三、非经常性收入减支出 - 扣除所得税影响 -6,540,756.50 扣除少数股东权益影响 四、非经常性损益净额 -218,005,509.08 （二）前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 主要会计数据 2005年 2004年 主营业务收入 56,357,787.08 77,424,509.77 净利润 -681,240,747.41 -1,366,714,113.97 总资产 912,895,507.13 1,887,473,794.63 股东权益(不含少数股东权益) -1,190,730,340.20 -399,047,878.09 主要财务指标 2005年 2004年 每股收益 -2.94 -5.90 每股净资产 -5.14 -1.72 调整后的每股净资产 -5.35 -1.80 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.04 -0.06 净资产收益率% — - 主要会计数据 2003年 主营业务收入 212,842,036.34 净利润 -388,907,903.68 总资产 2,672,072,989.12 股东权益(不含少数股东权益) 999,519,701.41 主要财务指标 2003年 每股收益 -1.68 每股净资产 4.31 调整后的每股净资产 4.20 每股经营活动产生的现金流量净额 0.29 净资产收益率% -38.91 （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率% 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 － － 营业利润 － － 净利润 － － 扣除非经常性损益后的净利润 － － 报告期利润 每股收益 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.03 0.03 营业利润 -2.02 -2.02 净利润 -2.94 -2.94 扣除非经常性损益后的净利润 -2.00 -2.00 本公司本年度的净利润为负数，且年末净资产也为负数，无须净资产收益率的计算。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 期初数 231,656,194.00 894,404,482.52 58,610,987.26 24,390,559.55 本期增加 157,220.24 本期减少 4,615,649.21 3,959,558.34 期末数 231,656,194.00 894,561,702.76 53,995,338.05 20,431,001.21 变动原因 子公司增加 合并范围减少 合并范围减少 未确认的投资损 未分配利润 股东权益合计 项目 失 -31,419,656.81 -1,576,283,237.06 -398,640,670.54 期初数 157,220.24 本期增加 102,430,934.94 681,240,747.41 792,246,889.90 本期减少 -133,850,591.75 -2,257,523,984.47 -1,190,730,340.20 期末数 变动原因 合并范围减少 本期亏损 变动合计 四、股本变动及主要股东持股情况 （一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 配股 送股 公积金 增发 其他 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 100,936,194 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,936,194 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 130,720,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 130,720,000 三、股份总数 231,656,194 本次变动后 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 100,936,194 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,936,194 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 130,720,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 130,720,000 三、股份总数 231,656,194 （二）公司股票发行与上市情况 1、截至报告期末的前三年公司未再发行股票； 2、报告期内，公司不存在因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情形。 （三）公司股东情况 1、报告期末股东总数为51326户。 2、报告期末公司前十名股东持股情况： 比例 股份 股东名称（全称） 持股数量 （％） 类别 四川托普科技发展公司 80,986,195 34.96 未流通 四川华普软件发展有限责任公司 5,479,600 2.37 未流通 自贡市银建房地产综合开发公司 1,596,000 0.69 未流通 四川大学 1,444,000 0.62 未流通 自贡市自通房地产综合开发公司 1,330,000 0.57 未流通 华能原材料公司 1,187,500 0.51 未流通 工行四川省信托投资公司自贡办事处 1,064,000 0.46 未流通 自贡财源开发公司 1,064,000 0.46 未流通 成都托普咨询有限责任公司 976,600 0.42 未流通 四川省信托投资公司 973,869 0.42 未流通 股东 股东名称（全称） 质押或冻结的股份数量 性质 四川托普科技发展公司 质押冻结17,000,000股、 法人股 司法冻结63,986,195股 四川华普软件发展有限责任公司 质押冻结5,479,600股 法人股 自贡市银建房地产综合开发公司 法人股 四川大学 法人股 自贡市自通房地产综合开发公司 法人股 华能原材料公司 法人股 工行四川省信托投资公司自贡办事处 法人股 自贡财源开发公司 法人股 成都托普咨询有限责任公司 法人股 四川省信托投资公司 法人股 前十名股东 关联关系的说明 第一大股东－四川托普科技发展公司和第二大股东－四 川华普软件发展有限责任公司同被宋如华控制；第三大股东－ 自贡市银建房地产综合开发公司与第七大股东－工行四川省 信托投资公司自贡办事处同被中国工商银行自贡市分行控制。 公司前十名股东中的其余股东，公司未知其是否存在关联关 系或属于一致行动人。 战略投资者或一般法人 参与配售新股约定持 股东名称 约定持股期限 股期限的说明 无 无 报告期末公司前十名流通股股东情况： 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类 张凯 709,900 A股 杨琪 670,700 A股 李红星 550,500 A股 孔庆泉 386,459 A股 王宏 368,400 A股 张慧芳 362,000 A股 余少慧 361,300 A股 王国祚 345,000 A股 张兴久 307,950 A股 李逊 305,049 A股 公司前十名流通股股东，公司未知其是否存在关联关系。 3、持有本公司股份5％以上（含5％）的股东仅为四川托普科技发展公司一家，持有本公司股份80,986,195股，占总股本的34.96％。 4、公司控股股东情况 报告期内公司控股股东未发生变化。 （1）控股股东名称：四川托普科技发展公司 法定代表人：虞新友 成立日期：1993年9月8日 注册资本：9446万元 企业性质：股份合作制 经营范围：电子、计算机及通信技术、电器机械及汽配的开发、电子显示屏制造、电子及计算机网络工程安装，零售批发代购代销化工产品、五金、普通机械、塑料制品。 （2）公司的实际控制人:宋如华 宋如华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权。1962年4月出生于浙江绍兴，1983年毕业于电子科技大学应用物理系并留校任教，1989年获理学硕士学位，1992年创办托普集团。 ■■图像■■ 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 夏育新 董事长兼总裁 男 44 2004.4-2007.4 李正彬 董事兼副总裁 男 38 2001.2-2007.4 王友钊 董事 男 43 2004.4-2007.4 沈春和 董事 男 48 2004.4-2007.4 王兴刚 董事 男 38 2004.4-2007.4 郭宗祥 独立董事 男 71 2003.7-2007.4 黄德万 独立董事 男 41 2005.1-2007.4 马施达 监事会主席 男 34 2004.4-2007.4 杨伟德 监事 男 34 2004.4-2007.4 王金萍 监事 女 41 2005.1-2007.4 古晓瑜 监事 女 54 2005.1-2007.4 杨秉楠 副总裁 男 56 2003.5-2007.4 财务负责人/ 陶明海 男 34 2004.12-2007.12 代董事会秘书 何昌军 副总裁 男 32 2005.10-2007.4 姓 名 年初持股 年末持股 变动 夏育新 李正彬 20000 20000 王友钊 沈春和 王兴刚 郭宗祥 黄德万 马施达 杨伟德 王金萍 古晓瑜 杨秉楠 20000 20000 陶明海 何昌军 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 姓名 职务 近五年的主要工作经历 夏育新 董事长兼总裁 1962年6月26日出生。曾任浙江沪光热电有限公司厂长助 理及四川托普科技发展公司董事。 李正彬 董事兼副总裁 1968年8月8月出生。曾任国营成都旭光仪器厂统计员、成 都托普科技股份有限公司董事长。 王友钊 董事 1963年12月28日出生。曾任浙江大学数字技术及仪器研究 所书记、加拿大CSI公司技术总监、杭州海成电子技术有 限公司董事长。 沈春和 董事 1958年2月24日出生。曾任绍兴市科学技术情报研究所所 长、绍兴市计算机应用技术研究所所长、绍兴市计算机应 用推广站站长、绍兴市科技信息研究院高级工程师。 王兴刚 董事 1968年10月23日出生。曾任宁波华林微电子公司销售经 理、浙江托普软件有限公司总经理、四川华普科技发展 公司副总裁。 郭宗祥 独立董事 1935年7月28日出生。曾任成都电讯工程学院教师、教研 室主任、电子科技大学教授、所长。 1965年11月3日出生，经济学学士，高级会计师，毕业 于陕西财经学院会计专业。历任美国麦格（集团）成都 黄德万 独立董事 公司主办会计、成都成华恒生实业有限公司财务经、北海 招商股份有限公司财务经理，派成都锦江电器有限公司先 后任总经理财务助理、审计处长，现任电子科大科园股份 公司财务经理。 1972年8月7日出生。曾任绍兴兰亭国家森林公园财务科 长、绍兴市医药生物制品有限责任公司财务科长、浙江 马施达 监事会主席 托普软件有限公司财务负责人。 杨伟德 监事 1972年4月10日出生。曾在托普集团任职。 陶明海 财务负责人 1971年2月28日出生。1991年起在铁道部科学院工作， 1998年3月加入托普集团，曾任本公司投资部总监。 何昌军 副总裁 1974年11月出生。1997年6月加入托普集团，曾任托普 集团监督部总监，并在本公司法律部任职。 古晓瑜 监事 1952年9月7日出生。曾就职于雅安名山县商业局、审计 局，曾任教于雅安地区财贸校。 曾在长征机床股份有限公司总裁办、托普集团自贡长征机 床有限责任公司董事长办公室工作，现任托普发展公司工 王金萍 监事 会办公室主任兼党委办公室副主任。 1950年12月8日出生。曾任雅安教育学院科长、雅安市宣 传部科长、雅安市天全县委宣传部长、县委副书记、政法 委书记、政协常务副主席、托普公司总裁助理、总监、 杨秉楠 副总裁 COO、党委书记、教育集团董事长、CEO。 3、在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 夏育新 四川托普科技发展公司 董事 李正彬 四川托普科技发展公司 董事 马施达 四川托普科技发展公司 监事兼资财部部长 杨伟德 四川托普科技发展公司 法律部总监 王金萍 四川托普科技发展公司 监事兼工会办公室主任 姓 名 任职期间 夏育新 2004.2-至今 李正彬 2004.2至今 马施达 2004.7至今 杨伟德 2004.2至今 王金萍 2004.7至今 4、在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取的报酬情况： 姓 名 职 务 报告期内从公司领取报酬总额(万元) 夏育新 董事长兼总裁 6.00 李正彬 董事兼副总裁 6.50 王友钊 董事 3.60 沈春和 董事 3.60 王兴刚 董事 3.60 郭宗祥 独立董事 3.60 黄德万 独立董事 3.60 马施达 监事会主席 3.42 杨伟德 监事 3.546 陶明海 财务负责人 4.26 何昌军 副总裁 3.06 古晓瑜 监事 0.896 王金萍 监事 1.752 杨秉楠 副总裁 未领薪 5、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）经2004年12月23日召开的第五届监事会第四次会议和2005年1月25日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过：选举何昌军先生为公司第五届监事会监事；2005年10月因工作变动，何昌军先生辞去监事职务。相关公告见2004年12月25日、2005年1月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （2）由于工作变动，马君潞先生、胡春元先生已于上一个报告期辞去公司独立董事职务。经2005年1月25日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过：选举黄德万先生为公司独立董事。相关公告见2004年12月25日、2005年1月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 (3)郑涛先生于2005年10月23日辞去公司董事/董事会秘书职务，经2005年10月26日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过聘任何昌军先生为公司副总裁；同时，指定陶明海先生代行公司董事会秘书职责。相关公告见2005年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （4）陈春先生于2005年11月7日辞去公司副总裁职务，袁科先生于2005年11月20日辞去公司副总裁职务。 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为612人，其中生产人员80人，销售人员23人，技术人员378人，财务人员17人，行政人员62人,后勤52人；专科及以上学历384人，专科以下学历228人。公司无离退休人员。 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司对照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的要求，不断完善法人治理结构，并按有关规定对《公司章程》作了相应修订。公司在日常管理中严格执行公司制定的内部控制制度，规范公司经营行为，防范新的风险发生。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照规定程序召集和召开股东大会，及时、真实、完整地在指定媒体公告，平等对待所有股东，使股东能够及时充分地享有知情权和参与权，确保股东能够依法行使表决权，保护所有股东、特别是中小股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司的关系 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和经理层是独立运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会制订了《董事会议事规则》；董事能够认真出席董事会议和股东大会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够勤勉履职。目前公司独立董事人数达不到《公司章程》中独立董事最低人数的要求，公司将按照规定，在2005年年度股东大会上将提交修改公司章程的议案对董事人数进行调整. 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》规定的程序选举监事。公司监事会依据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司财务及董事、总裁及其他高级管理人员履行职务的合规性和合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。在2005年年度股东大会上将提交修改公司章程的议案对监事人数进行调整。 5、关于相关利益者 公司尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者和其他相关利益者的合法权益，在处置公司资产过程中，积极主动与相关各方协商，妥善处理有关问题，维护各方利益，力争通过共同努力，最大限度的解决公司债务问题。 6、关于信息披露与透明度 公司制订了《信息披露管理办法》，从制度上保证公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，公司的信息披露公告均在指定媒体刊登，保证所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 本年度两名独立董事认真履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律法规、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的要求，独立履行职责，维护公司的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。 1、报告期内，公司两名独立董事出席了本年度的董事会会议，认真履行了独立董事的职责。其具体出席公司董事会的情况如下： 姓 名 本年度应参加 亲自出席会 委托出席次数 缺席次数 备注 董事会次数 议次数 郭宗祥 5 5 0 0 黄德万 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司2名独立董事对公司本年度董事会各项案未提出异议。 一年来，独立董事独立履行职责，维护公司的整体利益。郭宗祥先生、黄德万先生对公司对外担保和关联方资金占用等问题也极为关注，并要求公司管理层采取切实有效的措施，减少损失。 （三）公司与控股股东业务、资产、人员、机构、财务分开情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的自主经营能力。公司主要控股子公司在经营上均有独立的经营决策权。 2、资产方面：本公司与控股股东产权关系明确。公司设有独立的资产管理部门和资产管理人员，并建立了相关的资产管理制度，确保上市公司资产的完整性。 3、人员方面：本公司的总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬。。 4、机构方面：公司的办公机构、经营场所与控股股东完全分开，公司拥有独立的劳动、人事、工资管理体系。 5、财务方面：本公司建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司及控股子公司拥有独立的财务负责人、财务会计人员和独立的银行帐户，依法独立纳税，实行独立的财务会计管理和独立核算。 （四）公司绩效考评和激励约束机制情况 公司实行董事会领导下的总裁负责制，公司高级管理人员的考评由董事会负责。 七、公司股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会，情况如下： 1、公司2005年第一次临时股东大会于2005年1月25日在成都市郫县红光镇西部软件园召开，会议决议公告刊登在2005年1月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 2、公司2004年年度股东大会于2005年5月27日在成都市郫县红光镇西部软件园召开，会议决议公告刊登在2005年5月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期公司整体经营情况的讨论与分析 截至报告期末，公司已连续三年发生重大亏损。公司因借款和对外担保等引起了被诉案件87起，目前大部分案件被判公司败诉并进入执行阶段（详见重要事项一）；截至报告日，公司仍然存在大量到期未偿债务和对外担保的连带清偿责任，以及关联方占用公司资金77,143万元（含未纳入合并范围的学院应收关联方资金）（详见重要事项五）；因涉及大量诉讼公司主要经营性资产处于被抵押、诉讼或查封中，重要子公司股权被冻结或拍卖，大多数子公司己基本处于停业状态。上述情况使公司正常经营受到根本影响，公司面临丧失持续经营能力的风险。 2005年公司实现主营业务收入5,636万元，主营利润653万元。由于承担连带担保责任本年计提预计负债、担保损失和关联方占用资金计提坏帐准备，导致净利润亏损-68,124万元。因公司已经连续三年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司股票将被暂停上市，面临退市风险。 2005年管理层面对上述状况采取措施，强化管理，进一步健全管理制度，杜绝了新的担保事项的发生和管理疏漏引起的财务风险的扩大。但由于债务数额巨大，诉讼缠身，公司靠自身已无力解决。报告期寄予希望的数控机床、教育产业也存在巨大风险。其中公司持有的成都托普数控有限责任公司股权因债务已被法院进行两次司法拍卖，虽均流拍，但社会影响造成其无法接到新的订单，数控公司管理层已涣散，主要技术骨干和经营骨干出走，公司经营难以为继。公司持有的成都托普教育管理有限公司（以下简称成都教育）的股权也被司法冻结，面临拍卖风险；2005年成都教育持有的控股子公司上海托普教育、绍兴托普教育的股权已被司法拍卖，拍卖涉及的上海学院、绍兴学院、苏州学院公司不再拥有控制权；2005年成都教育受让四川华普软件发展有限责任公司持有的四川托普教育的40%股权被四川广安中级人民法院裁定转让无效。另受让的四川托普教育的50%股权也未办理股权过户登记手续，2006年3月21日接四川托普教育的函称原出让方四川托普科技发展公司工会工作委员会多次表示未收到股权转让款，该部分股权也面临转让无效的风险。 董事会认为公司当前的形势十分严峻，已严重影响了公司的持续经营能力，公司面临退市的风险。公司董事会将尽最大努力来维护公司股东的利益。 （二）报告期公司主营业务范围及其经营情况 1、公司主营业务范围及主营业务收入、主营业务利润构成情况 公司的主营业务为计算机软件、计算机硬件、网络产品、通讯产品、应用电子技术产品，计算机信息网络国际联网业务，数控机床系统的研究、开发、生产与销售。报告期公司的主要业务收入为自产的数控机床销售收入，占主营业务收入95.41%，属高新技术制造业；以及计算机软件及系统集成，占主营业务收入4.59%，属计算机信息产业。 公司主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2005年1-12月 2004年1-12月 主营业务收入 56,357,787.08 77,424,509.77 主营业务利润 6,532,653.31 -14,871,846.75 净利润 -681,240,747.41 -1,366,714,113.97 现金及现金等价物净增加额 -7,394,311.08 -716,783,334.66 项 目 年末数 年初数 总资产 912,895,507.13 1,887,473,794.63 股东权益(不含少数股东权益) -1,190,730,340.20 -399,047,878.09 公司主要财务指标 项 目 增减幅度(%) 主营业务收入 -27.21 主营业务利润 不适用 净利润 不适用 现金及现金等价物净增加额 不适用 项 目 增减幅度(%) 总资产 -51.63 股东权益(不含少数股东权益) 不适用 2、报告期主营业务收入的业务构成情况： （1）报告期公司主营业务分行业情况 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 (%) 电脑、网络集成、计算机软件 2,093,979.65 873,732.44 58.27 计算机及配件和贸易收入 492,548.71 453,129.98 8.00 通讯产品及其他收入 机床收入 53,771,258.72 48,364,425.61 10.06 合 计 56,357,787.08 49,691,288.03 11.83 主营业务 主营业务 毛利率比 行 业 收入比上 成本比上 上年同期 年同期增 年同期增 增减(%) 减（％） 减（％） 电脑、网络集成、计算机软件 -95.12 -98.61 104.52 计算机及配件和贸易收入 -70.00 -69.93 -0.20 通讯产品及其他收入 -100.00 -100.00 54.89 机床收入 69.69 86.50 -8.10 合 计 -27. 21 -46.01 30.70 其中：关联交易 （2）报告期公司主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 东北 492,548.71 -98.86 西南 55,865,238.37 62.53 合计 56,357,787.08 -27.21 （3）报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 主营业务及其结构与上年相比发生重大变化的重要原因：主营业务报告期较上年同期大幅减少的主要原因是因公司涉诉，且诉讼金额巨大，主要生产经营资产被法院查封、冻结，大部分诉讼案件已进入执行阶段，公司难以正常经营；校园网络买方信贷销售模式因银行收回授信而停滞，加之大量人员离职和流动资金严重不足，使软件业务及系统集成业务基本停滞。 主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的重要原因：因公司的校园网、教育电脑业务基本停止，数控机床业务在内外环境的影响下，尽管收入比上年略有增加，但主营业务盈利能力受到很大程度的影响，比上年下降。 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位名称 主营业务范围 四川托普通信有限责任公司 计算机网络、软件通讯及服务等 自产自销计算机及辅助产品，通讯器材 四川托普电脑有限责任公司 通讯工程，计算机工程安装 成都托普国际贸易有限责任 计算机软、硬件、网络产品，通讯设备 公司 等高新技术产品开发生产和销售等 电子产品、信息产品、计算机软、硬件 成都托普数控有限责任公司 的开发和研制，生产和数控系统、数控 机床的开发、研制、生产和销售等 计算机软硬件开发，网络集成、计算机 成都托普软件技术开发有限 及外设产品、网络产品、应用电子技术 公司 产品的开发、研制、销售。 研究、开发、销售：计算机及软件；通 讯产品及设备（不含无线电发射设备）； 成都托普教育投资管理有限 高新技术产品的开发及售后服务、技术 公司 培训咨询；销售电子产品、塑料制品； 教育投资；教育研究；教学仪器及设备 的销售。 计算机软硬件开发、网络系统集成、计 算机及外设产品、网络产品、通讯（不 托普东北软件园（鞍山）有限 含移动电话）电子产品、机电产品（不 公司 含小汽车）开发、研制及销售，技术转 让咨询服务 计算机软硬件开发、网络系统集成、计 托普西北软件园（咸阳）有限 算机及外设产品、网络产品、应用电子 公司 技术产品、金属加工机械的开发、研制、 销售（以上不含国家专项审批） 计算机软、硬件开发销售，网络系统集 云南托普软件有限公司 成，计算机及网络设备等 北京托普高科软件有限责任 法律、法规禁止的，不得经营；应经审 公司 批的，未获审批前不得经营 开发生产计算机软、硬件及配件、网络 产品、应用电子产品、通信产品、电子 产品、化工产品(不含危险品、监控品)、 成都托普科技股份有限公司 五金机械、航空器材、塑料制品、高分 子材料、汽车配件:销售本公司产品、提 供相关工程安装、培训、技术咨询及售 后服务 注册资本 总资产(万 净利润（万 单位名称 持股比例 (万元) 元） 元） 四川托普通信有限责任公司 2000 72.00% 5,773 -1, 956 四川托普电脑有限责任公司 2000 82.00% 7, 259 -7,460 成都托普国际贸易有限责任 2000 72.50% 4,586 -2,509 公司 成都托普数控有限责任公司 1380 72.46% 5,989 -98 成都托普软件技术开发有限 1000 70.00% 723 -459 公司 成都托普教育投资管理有限 10000 90.00% 12,633 -14,382 公司 托普东北软件园（鞍山）有限 5000 90.00% 10,517 -2,547 公司 托普西北软件园（咸阳）有限 5000 90.00% 29,530 -2,158 公司 云南托普软件有限公司 1200 79.75% 947 -238 北京托普高科软件有限责任 2000 77.80% 4,056 -698 公司 成都托普科技股份有限公司 6,760 42.30% 3,832 -6,661 4、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为32,102,258.28元，占公司采购总额的比例为58.01%，前五名客户销售收入总额18,652,683.64元，占公司销售总额的比例为33.10％。 5、经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司因以前年度借款和对外担保所引发的诉讼大部分进入执行阶段，公司部分控股子公司股权已被拍卖；其后法院处置公司资产的进程将加快，公司的有效资产将被债权人执行从而导致公司无法开展正常的经营业务；目前还能正常经营的数控机床等业务由于连续拍卖带来的不利影响，使得该公司难以接到新的订单，目前该公司人心浮动，主要技术、经营骨干流失，公司经营难以为继。 鉴于公司面临的困难，管理层一方面继续加大力度催收关联方占用资金，另一方面和执行法院配合尽量通过执行借款人自己的资产抵偿债务，以减少公司的损失。 （三）公司投资情况 1、本报告期内，公司没有募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本年度的情况。 2、本报告期内，无非募集资金的投资行为。 （四）公司财务状况及经营成果分析 1、财务状况和经营成果 单位：人民币元 财务状况 2005年12月31日 2004年12月31日 货币资金 16,773,025.47 24,167,336.55 存货 45,874,098.01 53,768,450.60 长期投资 191,652,163.95 352,847,750.45 预提费用 97,270,969.75 55,655,216.06 预计负债 1,007,017,255.16 902,659,951.30 股东权益 -1,190,730,340.20 -399,047,878.09 总资产 912,895,507.13 1,887,473,794.63 经营成果 2005年 2004年 主营业务利润 6,532,653.31 -14,871,846.75 投资收益 -120,144,861.11 -157,151,579.72 净利润 -681,240,747.41 -1,366,714,113.97 现金及现金等价物净增 -7,394,311.08 -716,783,334.66 加额 财务状况 增减额 增减（％） 货币资金 -7,394,311.08 -30.60 存货 -7,894,352.59 -14.68 长期投资 -161,195,586.50 -45.68 预提费用 41,615,753.69 74.77 预计负债 104,357,303.86 11.56 股东权益 -791,682,462.11 — 总资产 -974,578,287.50 -51.63 经营成果 增减额 增减（％） 主营业务利润 21,404,500.06 不适用 投资收益 37,006,718.61 不适用 净利润 685,473,366.56 不适用 现金及现金等价物净增 709,389,023.58 不适用 加额 2、以上主要财务指标和经营成果变动情况说明： 总资产变化的主要原因是：报告期对关联方占用公司资金增加计提坏帐准备及其他资产减值准备48,468万元；公司对子公司投资账面价值减少15,558万元所致；其他减少是因为合并范围减少。 主营业务利润增加的主要原因是：数控机床业务量增加所产生的主营业务利润。 净利润出现大额亏损的主要原因是：报告期承担连带担保责任产生的担保损失15,904万元和关联方占用资金计提坏帐准备29,256万元；公司对外投资亏损12,014万元；因银行借款逾期财务费用增加所致； 现金及现金等价物净增加额发生变化的主要原因是：合并范围变化，及因担保责任被债权银行扣划银行存款所致； 股东权益大幅下降的原因是：公司对外投资发生亏损及计提资产减值准备和预计负债导致报告期净利润亏损所致。 其他财务指标变动情况及原因： 货币资金较年初减少的主要原因是：合并范围变化，及因担保责任被债权银行扣划银行存款所致； 长期股权投资较年初减少的主要原因是：被投资单位亏损、摊销股权投资差额及成都托普教育投资管理有限公司持有上海托普教育发展有限公司和绍兴托普信息产业发展有限公司的股份被法院拍卖、成都托普教育投资管理有限公司持有四川托普教育股份有限公司股权中的40%被法院裁定转让行为没有生效所致。 预提费用较年初增加的主要原因是：预提与自贡市国资委借款诉讼败诉而计提的借款利息及其他借款利息及逾期罚息等所致； 3、利润构成发生变动的原因 报告期主营业务利润占利润总额比例较前一报告期发生变化的主要原因是：数控机床业务量增加所产生的主营业务利润增加。 报告期期间费用占利润总额比例较前一报告期发生变化的主要原因是：本报告期合并范围变化所致； 报告期营业外支出占利润总额比例较前一报告期发生变化的主要原因是：本公司对外担保涉诉，被法院裁定承担连带保证责任而预计担保损失较上期减少所致； 4、报告期计提大额资产减值准备的情况 2005年，公司根据有关会计准则和制度的规定，对应收款项及其他资产加大比例计提了相关损失准备。具体如下： （1）对关联方占用的资金加大比例计提坏账准备：截至2005年末公司资金被四川华普软件发展有限责任公司等9家关联公司占用，因欠款单位连环担保，财务状况异常，经营困难，且现金流量严重不足，未能支付2004年5月签订的还款协议所规定到期款项。2005年末公司根据各欠款单位提供的未经审计的财务状况资料，结合还款协议所规定的超过还款期没有归还的金额，加大比例至100%计提坏帐准备。以上关联方欠款报告期末累计已计提坏帐准备64,549万元；（详情请见会计报表附注五5-4第(5)项） （2）对除关联方以外的往来加大比例计提坏账准备：2005年末对公司应收款项按以下情况加大比例计提坏帐准备：a、因欠款单位欠款时间长，财务状况恶化、停业、难以持续经营，经多次催收无法收回的应收款项加大比例至100%计提坏账准备；b、因欠款单位财务状况恶化，现金流量严重不足，难以收回的应收款项加大比例至80%计提坏账准备；c、因欠款单位财务状况异常、经多次催收难以收回的应收款项加大比例至50%计提坏账准备。以上应收款项报告期末累计已计提坏帐准备4,250万元（不含关联方占用资金部分）；（详情请见会计报表附注五5-3第（4）、5-4第(5)项） （3）存货跌价准备：2005年由于本公司及部分子公司经营业务基本处于停滞状态，部分在产品、产成品、发出商品陈旧过时，本公司对这些产品的主要部分计提了大额的跌价准备。以上存货报告期末累计已计提跌价准备1,645万元；（详情请见会计报表附注五5-6第(2)项） （4）长期股权投资减值准备：2005年公司对长期股权投资的可回收价值进行检查，对可回收价值低于账面价值的部分计提了562万元的减值准备。报告期末以上长期投资累计已计提减值准备1,272万元；（详情请见会计报表附注五5-7第(2)项③） （5）无形资产减值准备：本年因本公司诉讼金额巨大，主要生产经营资产相继被法院冻结、拍卖、拟拍卖，校园网络卖方信贷销售模式因银行收回授信而停止，大量人员离职和流动资金严重不足，使软件业务及系统集成业务基本处于停滞状态，这些无形资产在生产经营过程中没有被利用，加之近两年未根据市场变化趋势对其进行研发升级，这些无形资产已无市场转让价值。年末本公司根据公司现状对无形资产的摊余价值计提了8,342万元的减值准备。（详情请见会计报表附注五5-10第（2）项） （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 由于2005年及以前年度公司因借款和对外担保等引起了大量诉讼且被判公司败诉并进入执行阶段；存在大量到期债务；因涉及大量诉讼公司主要经营性资产处于被抵押、诉讼或查封中，重要子公司股权被冻结。上述情况严重影响到公司的正常生产经营环境，导致公司原有的计算机软件及系统集成业务和计算机贸易业务基本停止。 （六）四川君和会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告（内容详见财务报告部分之审计报告），公司董事会对相关事项的说明如下： 1、2005年公司亏损68,124万元，已经连续三年巨额亏损，根据深圳证券交易所的相关规定,公司股票将被实施暂停上市处理。截至2005年12月31日，公司净资产为-119,073万元，资产负债率为231.38%，已经严重资不抵债；由于无力偿还到期债务及为关联方提供巨额违规担保，公司主要生产经营性资产及主要子公司股权因涉诉被法院已经或即将拍卖抵债；同时由于大量人员离职和流动资金严重不足，公司软件业务及系统集成业务严重萎缩。成都托普数控有限公司也因涉诉，本公司持有的其1000万股股权被法院裁定拍卖用以抵偿债务。2005年10月、12月，该股权经两次司法公开拍卖，均已流拍。由于拍卖造成的社会影响使得该公司难以接到新的订单，目前该公司人心浮动，主要技术、经营骨干流失，公司经营难以为继；同时2005年本公司的子公司成都托普教育投资管理有限公司持有上海托普教育发展有限公司和绍兴托普信息教育产业发展有限公司的股权已被法院拍卖，同时本公司对上海托普教育发展有限公司投资举办的上海托普信息技术职业学院和苏州托普信息职业技术学院、绍兴托普信息教育产业发展有限公司投资举办的绍兴托普信息职业技术学院也不再拥有控制权；成都托普教育投资管理有限公司收购的四川托普教育股份有限公司40%的股权2005年被法院裁定没有生效，其余50%股权一直无法办理过户手续，2006年3月21日接到四川托普教育股份有限公司来函，称原股东四川托普发展公司工会委员会多次表示未收到股权转让款，上述原因使得该部分股权也面临转让行为无效的风险。其他子公司业务基本处于停滞状态。以上原因导致公司持续经营能力存在重大不确定性。 2、在审计期间，我们向相关登记机关查询四川托普教育股份有限公司、四川托普信息技术职业学院及四川托普计算机职业学校的股权是否存在冻结、质押等权属受到限制情况，登记机关拒绝提供。 3、截止2005年12月31日公司对外担保余额为146,642万元（包含参股公司成都托普科技股份有限公司折算后的对外担保余额5,194万元），其中，为关联单位担保116,075万元（包含托普科技公司折算后的对外担保5,194万元）。截至本报告出具日对外担保已涉及诉讼金额147,387万元（包含参股公司成都托普科技股份有限公司对外担保和上市公司为子公司担保）；公司主要经营性资产和重要子公司股权被相关法院冻结或查封。各涉诉案件已陆续被判决并进入执行阶段，公司主要经营性资产和股权已经或将被拍卖，公司人心涣散,业务基本处于停滞状态。2005年6月20日杭州市中级人民法院将已冻结的成都托普教育投资管理公司在绍兴托普信息教育产业发展有限公司中占注册资本67.88%的股权和在上海托普教育公司中占注册资本90%的股权公开拍卖以清偿债务。本公司持有成都托普数控有限责任公司的股份也被法院拍卖两次，均己流拍。截至本报告出具日部分借款单位已经变卖自有资产清偿债务约6900万元，公司相应解除了该部分的担保责任，同时公司还将积极配合相关法院要求被担保人继续变卖自有资产清偿债务，减少公司的损失；对公司因重组前的历史遗留对四川省聚酯股份有限公司承担担保责任案，公司组织人员积极应诉，2004年9月16日最高人民法院已将该案发回重审。因部分借款单位财务状况恶化，经营不正常，公司难以获取被担保方有关偿债能力的充分证据，报告期公司根据收集到的各借款单位财务状况资料，以及借款单位被银行查封、抵押资产情况和借款人实物资产现状，本年预计了12,309万元的担保损失。 4、截止2005年12月31日止，四川华普软件发展有限责任公司等9家关联单位共计64,549万元，公司管理层虽成立了专门的清欠小组，并要求各欠款单位确认后签订还款协议,明确还款期限，本年度也曾多次催讨，但因各欠款单位经营不正常，公司无法获取欠款单位经审计后的经营情况和财务状况等相关资料。故此，公司根据所了解的情况和所欠还款协议的执行情况，累计计提了坏账准备64,549万元。 5、四川托普电脑有限责任公司管理层未在询证函上盖章，公司董事会将督促四川托普电脑有限责任公司整改。 由于公司主要经营性资产和股权被冻结、拍卖，本年度公司财务状况进一步恶化，人员流失，资金严重缺乏，业务停滞。公司管理层虽经尽最大努力，但因巨额债务负担无法彻底解决，公司目前已处于极其困难的境地。 （七）董事会日常工作 1、报告期内，公司共召开五次董事会: （1）2005年4月19日，公司召开了第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《2004年度董事会工作报告暨总经理工作报告》、《2004年度财务决算报告》、《2004年度利润分配预案》、《关于计提大额资产减值准备的议案》、《2004年年度报告及年度报告的摘要》、《关于续聘四川君和会计师事务所为公司审计单位的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于申请公司股票交易实行退市风险警示的议案》、《关于召开2004年度股东大会的议案》。该决议公告刊登在2005年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （2）2005年4月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了公司《2005年第一季度报告的议案》。 （3）2005年5月12日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于行政处罚告知书的申辩陈述书的议案》。 （4）2005年8月27日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《2005年半年度报告的议案》。该决议公告刊登在2005年8月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （5）2005年10月26日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《托普软件2005年第三季度报告》、《关于聘任何昌军先生为公司副总裁职务的议案》、《关于指定陶明海先生代行公司董事会秘书职责的议案》。该决议公告刊登在2005年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会的执行情况 （1）2005年5月27日公司召开的2004年年度股东大会审议通过的《关于修改公司章程的议案》。 （2）报告期内公司未分配利润。 （3）报告期内公司没有公积金转增股本方案、配股、增发新股和发行可转换公司债券的方案。 （八）公司2005年度利润分配或资本公积金转增预案 公司2005年度实现净利润-68,124万元，加上年初未分配利润-157,628万元，公司累计未分配利润为-225,752万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。以上预案将提请2005年度股东大会审议通过。 （九）公司信息披露指定报刊为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》，报告期内没有变更。 （十）公司独立董事对公司对外担保、关联方资金占用、四川教育公司股权等事项的独立意见： 1）报告期内公司没有发生新的对外担保事项，也没有发生新的关联方占用公司资金的情况； 2）公司资金在以前年度被关联方占用，截至本报告期末，公司资金被关联方占用余额为77,143万元；公司对外担保余额146,642万元，其中违规担保余额104,075万元，均为以前年度发生延续至本报告期。上述资金占用和违规对外担保事项未经董事会审批和决定，没有履行正常的审议和决策程序，公司已在以前年度的定期报告中予以披露。 对以上违规担保和关联方占用资金的整改，尽管公司采取了一些措施，但报告期没有取得实质性进展。公司还应采取措施加大整改力度并以此为戒严格管理，杜绝类似的问题再次发生。 3）成都托普教育投资管理有限公司收购的四川托普教育股份有限公司40%的股权2005年被法院裁定转让行为没有生效，其余50%股权虽未被冻结但一直没有办理过户手续，2006年3月21日公司聘请的审计单位接四川教育来函称其原股东四川托普发展公司工会工作委员会多次表示未收到股权转让款，该部分股权也面临转让无效的风险，希望公司采取有力措施努力解决。 4）四川学院资产负债表中显示的其他货币资金年末余额16,483,071.40元，以王能忠的名义在中国邮政储蓄郫县邮政储蓄所开设＂中国邮政储蓄定活两便储蓄存单＂两张共计金额1,060,000.00元； 以王能忠的名义在中国邮政储蓄郫县邮政储蓄所开设活期储蓄存折余额9,297,030.40元；以王能忠的名义在中国工商银行成都市蜀都支行开设活期储蓄存折余额6,126,041.00元。上述两个活期存折公司及公司聘请的审计单位未能取得该两账户从开户之日起到审计报告日止的完整收支明细对账单。 四川托普信息技术职业学院于2004年8月3日以现金的形式通过邮政储蓄转款150万元到石伟开设的工行鞍山曙光分理外帐户代四川托普教育股份有限公司缴纳鞍山科技大学信息技术学院投资款。四川学院于2005年12月账记：应收及暂存款，贷：现金150万元。 以上情况不符合公司财务管理制度，存在资金安全隐患，公司应立即督促四川教育进行整改。 5）年报审计会计师事务所未能在对四川托普电脑有限责任公司货币资金实施函证程序，督促公司董事会对四川托普电脑有限责任公司进行整改。 6）由于公司主要经营性资产和股权被冻结、拍卖，本年度公司财务状况进一步恶化，人员流失，资金严重缺乏，业务停滞。公司管理层虽经尽最大努力，但因巨额债务负担无法彻底解决，公司目前已处于极其困难的境地。依据四川君和会计师事务所对本公司2005年度出具了“无法表示意见”的审计报告，如公司2006年仍继续亏损，公司股票将被终止上市，我们特别提醒投资者注意投资风险。 九、监事会报告 一、监事会会议召开情况 本报告期内公司监事会共召开了二次会议，具体情况如下： 2005年4月19日召开第五届监事会第五次会议，应到监事5人，实到监事5人。审议并通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》、《公司2004年年度报告及其摘要》、《2004年度监事会工作报告》。 2005年8月27日召开第五届监事会第六次会议，应到监事5人，实到监事5人。审议并通过了《公司2005年半年度报告》。 以上决议公告分别刊登在2005年4月22日和8月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 二、对本年度有关事项的独立意见 本报告期内公司监事会成员列席了股东大会、董事会会议。认真履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，对公司经营状况、财务情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。 1．公司监事会认为：在2005年度公司严格按照《公司法》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定进行运作，公司管理层决策程序合法，继续认真清理以前年度的诉讼、担保事项和关联方占用资金情况，并及时充分披露，报告期内监事会认真督促公司董事、高级管理人员执行公司职务时遵守法律、法规、公司章程，维护公司利益。 2．因四川华普软件发展有限责任公司涉诉，公司重要子公司――成都托普教育投资管理有限公司向其收购的四川托普教育股份有限公司90%的股权中的40%已经被法院裁定转让行为没有生效，其余50%股权一直没有办理过户手续，使成都托普教育投资管理有限公司对该股份的所有权和其他相关权利存在不确定性。为维护公司利益，公司监事会将责令董事会妥善处理此事。 3．2005年度的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司财务会计制度基本符合国家相关规定。 4．四川君和会计师事务所在年报审计中发现,四川托普教育股份有限公司投资举办的学院存在大额公款私存等违规现象：①截止审计日以王能忠个人名义将资金1,060,000元存在中国邮政储蓄郫县邮政储蓄所,以王能忠个人名义将资金9,297,030.4元存在中国邮政储蓄郫县邮政储蓄所，以王能忠个人名义将资金6,126,041.00元存在中国工商银行成都市蜀都支行，公司及公司聘请的审计单位未能取得后两账户从开户之日至审计报告日完整的收支明细。②2004年8月3日学院以现金形式通过邮政储蓄转款150万元到石伟个人账户代四川教育股份有限公司缴纳鞍山科技大学信息技术学院投资款，2005年12月学院账记应收款。公司监事会将关注四川托普教育股份有限公司及下属学院对此事的整改情况。 5.年报审计会计师事务所未能在对四川托普电脑有限责任公司货币资金实施函证程序，督促公司董事会对四川托普电脑有限责任公司进行整改。5 6.截止报告期末，公司涉诉案件被陆续判决并进入执行阶段，公司资产已经或将会被拍卖抵债，公司的日常生产经营受到重大影响。同时,要完全解决关联方资金占用问题显得困难重重，至目前成效不大，公司持续经营能力存在重大的不确定性。 7.四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会在报告中就此进行了说明。公司监事会认为：董事会的说明符合公司实际情况，真实反映了公司面临的困境。 十、重要事项 （一）本年度公司的重大诉讼、仲裁事项及其进展 1、四川省高级人民法院于2002年7月受理了中国建设银行四川省分行诉四川聚脂股份有限公司借款合同纠纷、我公司承担担保责任一案。2003年四川省高级人民法院作出判决，本公司承担担保责任。本公司不服判决，依法上诉最高人民法院。最高人民法院于2004年９月16日对本案裁定如下：撤销四川省高级人民法院(2002)川民初字第19号民事判决；本案发回四川省高级人民法院重审。在案件的重审过程中，中国建设银行四川省分行将该部分债权转让给了中国信达资产管理公司，中国信达资产管理公司受让该部分债权后又再次转让给了东方资产管理有限公司成都办事处。目前案件正在审理过程中，具体开庭日期尚未确定。 详情请见2002年8月7日、2002年9月4日、2002年11月4日、2003年10月22日、2003年11月22日、2004年5月11日、2004年11月9日、2005年8月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 2、2004年3月31日，四川省自贡市大安区人民法院对自贡市国有资产管理委员会诉本公司借款合同纠纷一案作出了(2003)大民初字第1250号《民事判决书》如下：四川托普软件投资股份有限公司在本判决生效之日起三日内归还原告自贡市国有资产管理委员会2225万元并支付占用资金利息2473196.50元（利息计算截止2004年3月31日止，从2004年4月1日起的利息按银行同期贷款利率计算至付清日止）。该案诉讼费307760元（其中：受理费133625元，保全费124135元，其他诉讼费50000元）由四川托普软件投资股份有限公司承担。该案在诉讼过程中，自贡大安区法院裁定查封了本公司位于郫县红光镇的郫房权证监字第0040758号、0040762号、0040763号、0040767号、0040758号房屋所有权及郫国用(2003)字第0925号、0926号、0927号土地使用权。并于2005年4月7日委托四川宏信资产评估事务所有限公司对上述查封的资产进行了评估，评估价格合计人民币：5413.70万元。案件移交给广安市中级人民法院执行后，广安中院重新委托四川诚信资产评估有限公司对上述查封的土地和地上建筑物及附属设施及绿化苗木进行了评估，评估总价值为人民币104，173，178.00元。2006年2月20日，广安市中院下达（2005）广法执字第143、149号《民事裁定书》，裁定对本公司上述资产予以拍卖。现案件仍在执行中。 详情见2003年12月20日、2004年1月8日、2004年3月3日的、2005年8月31日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 3、本公司于2003年12月为成都西部软件园股份有限公司向招商银行成都分行安顺桥支行提供了为期1个月、金额985万元的短期贷款担保，因成都西部软件园股份有限公司未按期履行其还款义务，公司承担连带责任。成都市中级人民法院根据四川国力公证处（2004）川国公证执字第002号执行证书以（2004）成执字第114-1号民事裁定书裁定如下：将被执行人四川托普软件投资股份有限公司所有位于成都市高新西区区域内高新西区托普手机基地的全部房产及地产予以查封。2004年12月29日，成都中级人民法院委托四川金通房地产估价事务所有限责任公司对上述查封的房地产进行了评估，评估总价款为人民币28,460,453.96元。案件移交给广安市中级人民法院执行后，广安中院委托四川吉安拍卖有限公司对该资产进行拍卖，吉安拍卖公司组织过两次拍卖，但均流拍，现案件仍在执行中。 详情参见2003年年度报告、2005年8月31日、2005年9月30日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 4、2004年4月26日，四川省自贡市中级人民法院受理了中国工商银行自贡分行（以下简称：自贡工行）诉本公司、托普集团科技发展有限责任公司、自贡长征机床有限责任公司(以下简称：自贡长征)借款纠纷一案。自贡工行要求本公司归还贷款本金2,150万元（其中150万元已另案判决,于2004年10月20日公告）及利息7,286.25元，托普集团科技发展有限责任公司、自贡长征机床有限责任公司对前述款项承担连带清偿责任。同日，收到自贡市中级人民法院《民事裁定书》，裁定查封、扣押被告长征机床的部分设备，被查封财产不得出售、转移、调换、设定抵押。自贡市中院经公开开庭审理后，于2004年11月3日将(2004)自民二初字第50号《民事判决书》送达本公司。对此案判决如下： 1)、托普软件在本判决生效后十日内偿还自贡工行欠款2000万元及利息； 2)、自贡长征承担托普软件不能偿清债务的50%的民事责任。 3)、驳回自贡工行的其他诉讼请求。 该案已进入执行程序，现案件仍在执行中。 详情请见2004年5月19日、2004年7月8日、2004年11月4日、2005年8月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 5、2004年4月12日，自贡市中级人民法院受理了中国银行自贡分行诉本公司、四川林凤控股股份有限公司借款纠纷一案，涉案金额1,341,730.49欧元(折合人民币1313.02万元)及利息。中国银行自贡分行在诉状中称，1992年6月27日，本公司与其签订了《西班牙政府项目贷款转贷合同》，并于1992年7月27日向其出据了还款计划表，承诺于2004年3月10归还本金1,341,730.49欧元及利息，因本公司未按期还款，故向法院提起诉讼。本案在审理过程中，中行自贡分行对起诉内容进行了部分变更，要求：托普软件支付借款本金1,214,935.81欧元及利息，林凤控股承担连带偿还责任；托普软件支付借款本金126,794.68欧元及利息，自贡空压机总厂承担连带偿还责任。本案开庭之前，中行自贡分行将上述债权转移给了中国信达资产管理公司成都办事处，并申请对本案原告主体进行了变更。2005年3月15日，经自贡市中级人民法院开庭审理，就此案分别裁定、判决如下：（1）本院在审理中行自贡分行诉托普软件、林凤控股借款纠纷一案中，因中行自贡分行经传票传唤，无正当理由拒不到庭，裁定本案按撤诉处理。案件受理费55,000元，由中行自贡分行负担。（2） 托普软件偿付中国信达资产管理公司成都办事处借款126,794.68欧元及相应利息，在判决生效后十日内付清。自贡空压机总厂承担连带保证责任。案件受理费15,800元、其他诉讼费3,000元，共计18,800元由托普软件和自贡空压机总厂共同负担。该案已进入执行程序，现案件仍在执行中。 详情请见2004年5月19日、2005年5月14日、2005年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 6、广东省深圳市中级人民法院于2004年5月8日受理了上海浦东发展银行深圳中心区支行（以下简称：浦发银行深圳支行）诉珠海南普科技发展有限公司（以下简称：珠海南普公司）归还1500万元借款，本公司承担连带责任一案。经深圳市中级人民法院2004年7月6日开庭审理，对本案判决如下：珠海南普公司应于本判决发生法律效力之日起10日内偿还给浦发银行深圳支行贷款人民币1,500万元及利息65,173.81元；托普软件对珠海南普公司的上述债务承担连带清偿责任，其代为清偿后有权向珠海南普公司予以追偿。案件受理费人民币85,335.87元、财产保全费人民币75,520元，由珠海南普公司承担，托普软件承担连带责任。一审宣判后，本公司不服，向广东省高级人民法院提起上诉，经广东省高级人民法院审理后，于2005年4月19日作出终审判决，驳回了本公司的上诉，维持原判决。 案件进入执行程序后，广东省深圳市中级人民法院依法查封了本公司在深圳托普国威电子有限公司持有的24％的股权，并于2005年8月16日委托深圳市永信资产评估房地产估价有限公司对上述股权价值进行了评估，评估价值为人民币31,276,441.46元。后法院委托广东省拍卖业事务有限公司拍卖上述股权进行拍卖。 2006年2月27日，本公司收到深圳中院送达的（2005）深中法执字第21-780-8号《通知书》，称：深圳中院委托广东省拍卖业事务有限公司拍卖上述股权，由于前两次拍卖未成交，法院决定下调拍卖保留价至人民币16,013,537.76元,并定于2006年3月2日再次进行拍卖，本公司到目前未收到法院的任何关于本次拍卖情况的通知，故对拍卖情况不详。 详情请见2004年5月29日、2004年8月31日、2005年9月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及2005年8月31日《2005年中报》。 7、本公司于2004年4月24日公告了自贡市国有资产管理委员会诉本公司及本公司第一大股东―四川托普科技发展公司借款合同纠纷一案。2004年9月2日，经四川省自贡市贡井区人民法院开庭审理后，对本案判决如下：托普软件偿还自贡市国有资产管理局2002年到期借款29,552,857元；托普软件给付自贡市国有资产管理局借款利息（自1998年4月9日起至判决给付之日止，以借款29,552,857元，按当年银行一年流动资金贷款利息的70%计算）；上述款项限于本判决生效之日起10日内付清；托普发展对上述款项承担赔偿责任；驳回自贡市国有资产管理委员会的其他诉讼请求。案件受理费157,774元，财产保全费147,764元，其他诉讼费80,000元，合计385,538元，由托普软件负担，于判决生效之日起7日内交纳。本案在诉讼过程中，自贡市贡井区法院裁定查封了本公司位于自贡市贡井区的所有房屋，并于2005年4月8日委托四川协合会计师事务所有限公司对上述查封资产进行了评估，评估价值为人民币19,067,832.91元。现案件仍在执行中。 详情请见2004年4月24日、9月15日、2005年8月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 8、因托普集团科技发展有限责任公司在中国工商银行成都滨江支行的5000万元借款中有1900万元尚未归还，本公司承担连带责任。四川省高级人民法院于2004年11月15日对此案判决如下：托普集团应于本判决生效之日起十日内向工行滨江支行偿还本金3,854.875603万元及其利息（合同期内的利息按《借款合同》约定计算，合同期满后的利息按中国人民银行关于逾期付款的规定支付，并扣除托普集团已经支付的利息，利息计算从借款之日起计算至付清之日止）；如托普集团到期不偿还上述欠款，由托普软件在1,900万元的范围内承担连带清偿责任，由倍特发展在1,541.9502412万元的范围内承担连带清偿责任，托普软件、倍特发展承担保证责任后，有权向托普集团追偿；案件受理费24.94万元，由工行滨江支行承担9.976万元、托普软件承担7.482万元，成都倍特承担4.988万元。一审宣判后，成都倍特集团不服，向最高人民法院提出上诉，最高人民法院审理后裁定如下：撤销四川省高级人民法院(2004)川民初字第18号民事判决，本案发回四川省高级人民法院重新审理。四川高院于2006年1月11日对该案进行了开庭审理，现案件仍在审理中。 详情请见2004年6月8日、12月11日、2005年8月31日的的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 9、2001年12月至2002年1月，中国工商银行咸阳分行分6次向托普西北软件园（咸阳）有限公司提供借款共计1亿元，由本公司承担连带保证责任。由于托普西北软件园（咸阳）有限公司未能支付到期利息，中国工商银行咸阳分行已于2004年3月30日收回贷款733.764372万元，并向咸阳市中级人民法院提出诉讼请求如下：请求判令托普西北软件园（咸阳）有限公司偿还借款9,266.235628万元人民币和所欠利息，并要求本公司承担连带保证责任。本案的诉讼费、保全费、执行费及律师代理费等实现债权的全部费用由托普西北软件园（咸阳）有限公司及本公司承担。咸阳市中级人民法院经审理，于2005年4月11日对本案判决如下：工行咸阳分行与托普西北软件园签订的《固定资产借款合同》及与托普西北软件园订立的《最高额保证合同》有效，现依法解除；托普西北软件园于本判决生效之日起十日内支付工行咸阳分行借款本金9,266.235628万元及利息（利息从2001年12月26日起至偿还之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计付）；由托普软件对上述借款本息承担连带清偿责任；驳回工行咸阳分行的其他诉讼请求。诉讼费643,946元、保全费526,964元由两被告共同承担。 案件执行过程中，陕西省咸阳市中级人民法院查封了西北软件园名下的位于咸阳市秦都区沣东镇的土地使用权361994.5m2（土地使用证号为咸国用（2004）第040号）及该宗土地上的所有建筑物及其位于咸阳市秦都区沣东镇的土地使用权231019.2 m2（宗地号为01-19-01-001）及该宗土地上的所有建筑物。2005年12月5日，咸阳中院委托咸阳德利信房地产咨询评估有限公司、陕西恒达不动产评估资咨询有限公司对前述查封的房地产进行了评估，评估价值为人民币146,364,013.00元。并组织对前述房地产进行了委托拍卖，因西北软件园到目前未收到过法院送达的关于资产拍卖的任何法律文书，故对拍卖的具体情况不详。 详情请见2004年6月17日、2005年5月14日、2006年2月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 10、因上海东部软件园有限公司（以下简称：东部软件园）在工行上海浦东分行的借款人民币3000万元中尚有2,500万元借款本金及全部利息未付，本公司和成都西部软件园股份有限公司承担连带责任。工行上海浦东分行2004年4月24日向上海市第一中级人民法院提出诉讼请求如下：判令东部软件园归还借款人民币2,500万元，支付利息272,713.18元及逾期利息；判令成都西部软件园股份有限公司及本公司对上述款项承担连带担保责任；本案的诉讼费用由成都西部软件园股份有限公司及本公司承担。上海市第一中级人民法院于2004年２月24日裁定如下：冻结东部软件园、成都西部软件园股份有限公司及本公司银行存款人民币2,527.271318万元或查封等值财产。上海市第一中院经审理后，于2004年7月23日向本公司送达了（2004）沪一中民三（商）初字第46号《民事判决书》，判决本公司对上海东部软件园偿付工行上海浦东分行借款本金人民币2500万元及利息（自2003年12月21日至2004年2月23日，按月利率0.50325%计息）义务承担连带清偿责任，并在履行清偿义务后，享有对上海东部软件园的追偿权，其中向上海东部软件园不能追偿部分，由成都西部软件园、托普软件平均分担。 详情请见2004年7月3日、2005年8月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 11、因绍兴托普信息教育产业发展有限公司未按约支付在华夏银行股份有限公司杭州解放支行4500万元借款的利息，华夏银行股份有限公司杭州解放支行于2004年3月24日向杭州市中级人民法院提起诉讼。法院审理后于2004年8月2日对本案判决如下：绍兴托普教育于本判决生效之日起十日内返还华夏银行杭州解放支行借款本金41,913,742.69元；绍兴托普教育于本判决生效之日起十日内支付华夏银行杭州解放支行逾期借款利息344,586.14元；托普软件对绍兴托普教育的上述应付款承担连带责任。案件受理费238,024元、财产保全申请费228,520元，合计466,544元，由绍兴托普教育承担，托普软件负连带责任。案件进入执行程序后，杭州市中级人民法院将冻结了成都托普教育在绍兴托普教育中占注册资本67.88%的股权和在上海托普教育中占注册资本90%的股权，并分别委托浙江国信拍卖行有限公司和浙江隆安拍卖有限公司于2005年6月20日对前述股权进行公开拍卖，最终由上海银基担保有限公司以人民币1,990万元竞得成都托普教育持有的绍兴托普教育的67.88%的股权；以人民币1,265万元竞得成都托普教育在上海托普教育90％的股权。2005年6月28日，杭州市中级人民法院于作出裁定，将被执行人成都托普教育在绍兴托普教育中占注册资本67.88%的股权和在上海托普教育中占注册资本90%的股权拍卖归上海银基担保有限公司所有。 详情请见2004年７月8日、8月11日、2005年4月1日、4月2日的、2005年8月19日、2005年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 详情请见2004年7月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 转(二) 中财网
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