天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行概况 发行股票种类： 人民币普通股A股发行股数： 2,900万股每股面值： 人民币1.00元每股发行价格： 【】元预计发行日期： 2012年6月21日拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本：11,600万股本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东膜天膜工程承诺：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 2、公司法人股东华益公司、高新投公司、中纺公司承诺：（1）自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；（2）自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的25%。 3、公司法人股东中信建投资本承诺：（1）自公司股票在创业板上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；（2）自公司股票在创业板上市之日起三十个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的50%；（3）自本次认购公司股份完成工商登记之日起四十二个月不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司自然人股东李晓燕、李新民、郑春建、刘建立、庄宇、戴海平、高科钢、郭振友、韩宗璞、环国兰、李洪天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-2港、李祥得、马世虎、王龙兴、王若凌、魏海英、张琳、张武江、高学娟、侯若冰、刘继强、唐小珊、谢鹏伟、于鸿来、郑清承诺：自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 5、公司股东李新民、刘建立、张琳、郑春建、庄宇、戴海平作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺：（1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总额的25%，且离职后半年内不转让所持有的公司股份；（2）公司股票在创业板上市起六个月内申报离职，自离职之日起十八个月内不转让其直接和间接持有的公司股份；公司股票在创业板上市起第七至十二个月之间申报离职，离职后十二个月内不转让直接和间接持有的公司股份。 6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，公司国有股东膜天膜工程、高新投公司、中纺公司、中信建投资本负有国有股转持义务。经财政部财企【2011】24号文件批准，高新投公司豁免应履行的国有股转持义务。本公司首次公开发行A股股票并在创业板上市后，膜天膜工程、中纺公司和中信建投资本分别将其持有本公司的1,553,571股、258,929股和51,786股，合计1,864,286股划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继膜天膜工程、中纺公司、中信建投资本的禁售期义务。 保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司招股说明书签署日期： 2012年4月12日天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-4重大事项提示本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真阅读本招股说明书"第四节风险因素"的全部内容，对公司的风险做全面了解。 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、股份锁定承诺本次发行前公司总股本8,700万股，本次拟首次公开发行2,900万股，发行后总股本不少于11,600万股，上述股份均为流通股。 1、公司控股股东膜天膜工程承诺：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 2、公司法人股东华益公司、高新投公司、中纺公司承诺：（1）自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；（2）自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的25%。 3、公司法人股东中信建投资本承诺：（1）自公司股票在创业板上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；（2）自公司股票在创业板上市之日起三十个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的50%；（3）自本次认购公司股份完成工商登记之日起四十二个月不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司自然人股东李晓燕、李新民、郑春建、刘建立、庄宇、戴海平、高科钢、郭振友、韩宗璞、环国兰、李洪港、李祥得、马世虎、王龙兴、王若凌、魏海英、张琳、张武江、高学娟、侯若冰、刘继强、唐小珊、谢鹏伟、于鸿来、郑清承诺：自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 5、公司股东李新民、刘建立、张琳、郑春建、庄宇、戴海平作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺：（1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总额的25%，且离职后半年内不转让所持有的公天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-5司股份；（2）公司股票在创业板上市起六个月内申报离职，自离职之日起十八个月内不转让其直接和间接持有的公司股份；公司股票在创业板上市起第七至十二个月之间申报离职，离职后十二个月内不转让直接和间接持有的公司股份。 6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，公司国有股东膜天膜工程、高新投公司、中纺公司、中信建投资本负有国有股转持义务。经财政部财企【2011】24号文件批准，高新投公司豁免应履行的国有股转持义务。本公司首次公开发行A股股票并在创业板上市后，膜天膜工程、中纺公司和中信建投资本分别将其持有本公司的1,553,571股、258,929股和51,786股，合计1,864,286股划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继膜天膜工程、中纺公司、中信建投资本的禁售期义务。 $$$ 二、报告期内利润分配情况及本次发行前滚存利润的分配方案1、2010年度，根据2010年膜天膜有限第二届董事会第八次决议，公司以2010年5月26日的注册资本8,600万元为基数向全体股东每1元注册资本派发现金股利0.15元（含税），共计派发现金股利1,290万元。公司依法扣缴了前述分配中股东应缴纳的个人所得税款。 2、公司2011年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 三、发行上市后的利润分配政策1、利润分配政策公司于2012年1月13日召开了第一届董事会第七次会议，本次会议在股东大会授权范围内审议通过了《关于修改<天津膜天膜科技股份有限公司章程>（草案）的议案》和《关于天津膜天膜科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2015年）的议案》。另外，公司于2012年2月3日召开2011年年度股东大会审议通过了《关于修改<天津膜天膜科技股份有限公司章程>（草案）的议案》和《关于天津膜天膜科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2015年）的议案》。根据修改后的上市后适用的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策如下： 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司的利润分配不得超过累计天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-6可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （1）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。 （2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 （3）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 （5）利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 2、未来分红回报规划和计划公司制定了《天津膜天膜科技股份有限公司股东未来分红回报规划天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-7（2011-2015）》，对未来五年的利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书"第十节财务会计信息与管理层分析"之"十六、股利分配政策"相关内容。 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书"第四节风险因素"全部内容1、未来业务增长减缓的风险2009年度、2010年度和2011年度，公司营业收入分别为8,441.68万元、14,772.74万元和21,863.78万元，年复合增长率60.93%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为1,135.62万元、3,403.26万元和4,193.42万元，年复合增长率92.16%。上述高增长既反映了新兴的膜法水资源化行业的迅猛发展，也与公司研发、技术、管理、市场开拓等各个方面所具有的竞争优势密不可分。公司已经走过基数较低的起步阶段，目前进入迅速发展的成长阶段，未来随着公司进入成熟阶段后，可能存在业务增长放缓的风险。 2、经营存在季节性波动的风险公司作为膜法水资源化整体解决方案的提供商和核心部件膜组件的研发、生产和销售商，为客户提供系列化的膜法水资源化整体解决方案以及系列化的膜组件产品。行业内，由于膜法水资源化项目通常上半年为技术方案准备、项目立项和设计阶段，下半年为项目具体实施阶段，公司的业务收入有明显的季节性特征，通常下半年确认的收入和实现的利润明显多于上半年，特别是第四季度确认的收入和实现的利润占全年的比例较高。报告期内，公司收入和利润的实现情况如下： 单位：万元项目一季度二季度三季度四季度合计2011年营业收入3,265.183,497.593,439.1111,661.9021,863.78净利润630.32528.98740.672,431.664,331.632010年营业收入1,342.543,125.512,870.967,433.7314,772.74净利润179.15641.89850.522,020.793,692.352009年营业收入723.931,275.702,031.654,410.408,441.68净利润-53.70-50.10202.761,542.761,641.72由于受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司经营业绩面临季节性波动的风险。 天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-83、未验收膜工程项目收入确认调整的风险本公司提供的膜工程业务，根据《企业会计准则第15号-建造合同》的规定，采用完工进度确认膜工程的收入，完工进度按累计发生的实际成本占预计总成本的比例确定。在膜工程合同的执行过程中，客户会依据合同约定对本公司提供的项目进展进行分步确认结算，最终客户对本公司实施的膜工程项目进行验收。从历史情况看，不存在本公司实施的膜工程项目未被验收的情况。如果膜工程项目在执行过程中，未被成功验收，则该项目的收入确认金额存在调整的风险。 4、存货规模较大的风险2009年至2011年，公司存货余额分别为4,638万元、8,462万元和11,204万元。公司存货包括原材料、在产品、库存商品和未结算工程。其中，未结算工程金额分别占当期存货账面余额的比例为60.11%、84.59%和77.46%，未结算工程形成的存货占比较高。本公司采用《企业会计准则第15号-建造合同》核算膜工程业务，按照完工进度确认收入，完工进度由累计发生的成本占预计总成本的比例确定。通常，膜工程的完工进度与结算进度存在差异，且在一般情况下，膜工程累计确认收入金额会高于工程结算的金额，由此形成"存货--未结算工程"。 随着公司业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率，存在存货规模较大的风险。 5、经营区域相对集中的风险报告期内，公司的主营业务，特别是膜法水资源化整体解决方案业务存在一定的区域性。2009年度、2010年度和2011年度，公司在天津地区实现的膜法水资源化整体解决方案收入分别为3,249.11万元、4,347.54万元和8,559.58万元，占当期膜工程收入的49.97%、44.90%和52.54%，经营区域相对集中，面临经营区域相对集中的风险。 6、股权分散的风险公司股权结构较为分散，持有公司5%以上股权的股东膜天膜工程、华益公司、高新投公司和中纺公司分别持有公司34.4826%、27.5860%、22.9884%和5.7471%的股权。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也可能造成公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-9产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性，公司面临股权分散的风险。 7、业务规模扩张导致的应收账款风险作为膜法水资源化整体解决方案提供商，公司既提供膜组件产品的销售又进行膜工程业务的实施。2009年至2011年，公司营业收入分别为8,441.68万元、14,772.74万元和21,863.78万元，年复合增长率60.93%；其中，膜工程业务收入占营业收入的比例分别为77.02%、65.54%和74.51%。 随着公司业务规模的扩大，应收账款规模也呈一定幅度的增长，2009年末、2010年末和2011年末，公司应收账款的账面余额分别为3,066.60万元、3,268.56万元和6,094.88万元。 公司应收账款金额较大，主要源于公司营业收入中业务实施周期较长的膜工程业务占比较高而形成的应收工程款。2009年至2011年末，公司应收工程款余额分别为1,877.74万元、2,309.41万元和5,465.19万元，分别占同期应收账款账面余额的61.23%、70.66%和89.67%。虽然公司针对应收工程款制定了严格的应收款管理制度并按照相关会计准则充分计提了坏账准备，且从未发生应收账款无法收回的情形，但随着公司业务规模的进一步持续扩张，特别是膜工程业务规模的扩大，应收账款余额可能继续增长，进而可能需要相应计提更多的坏账准备，同时还可能发生应收账款无法收回的风险。 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般术语公司、本公司、股份公司、发行人、膜天膜股份指天津膜天膜科技股份有限公司膜天膜有限、有限公司指天津膜天膜科技有限公司，本公司前身膜天膜工程指天津膜天膜工程技术有限公司，本公司控股股东华益公司指华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司，一家在英属维尔京群岛合法成立的公司，本公司外资法人股东高新投公司指高新投资发展有限公司，本公司内资法人股东中纺公司指中国纺织工业对外经济技术合作公司，本公司内资法人股东中信建投资本指中信建投资本管理有限公司，本公司内资法人股东天津工业大学指本公司的实际控制人膜天膜技术工程指天津工大膜天膜技术工程公司，本公司实际控制人控制的企业，已注销膜天膜过滤指天津膜天膜过滤工程有限公司，膜天膜工程控制的企业，已注销中国恒天指中国恒天集团有限公司林晋廉基金指Phoebe Lam Trust，本公司董事林晋廉的私人信托Good Regent International Ltd.指本公司董事林晋廉控制的企业启晋集团有限公司指Topey International Holdings Limited，本公司董事林晋廉控制的企业泰国水务指Lam Water（Thailand）Co.Ltd.，本公司董事林晋廉参股的企业，股权已对外转让Lam Geotechnics Holdings（BVI）Limited指本公司董事林晋廉控制的企业华益土力公司指Lam Geotechnics Limited，本公司董事林晋廉控制的企业华益环保公司指华益环保科技有限公司（香港），本公司董事林晋廉控制的企业天宝投资指Sky Point Investment Limited，本公司董事林晋廉控制的企业广州华益公司指广州华益环保科技有限公司，本公司董事林晋廉控制的企业太华打椿公司指Tai Wah Piling & Construction Company Limited，本公司天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-15董事林晋廉控制的企业Majestic Properties Limited指本公司董事林晋廉控制的企业华益建筑指广州华益建筑有限公司，本公司董事林晋廉女士亲属控制的企业陶氏（DOW） 指陶氏化学公司，其旗下全资子公司FILM TEC生产的反渗透膜及膜组件在行业内具有较高的知名度GE指通用电气（GE）水处理及工艺过程处理公司，同行业公司之一西门子指西门子水处理技术部，同行业公司之一科氏指美国KOCH科氏滤膜系统有限公司，同行业公司之一诺瑞特指荷兰诺瑞特公司，同行业公司之一旭化成指日本旭化成公司，同行业公司之一三菱公司指日本三菱丽阳公司，同行业公司之一海南立昇指海南立昇净水科技实业有限公司及其关联公司，同行业公司之一碧水源指北京碧水源科技股份有限公司，同行业公司之一中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所天津市国资委指天津市国有资产监督管理委员会天津市教委指天津市教育委员会股票或A股指本公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股本次发行指本公司向社会公开发行2,900万股A股的行为保荐机构、主承销商、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司发行人律师指北京市君合律师事务所发行人会计师、信永中和指信永中和会计师事务所有限公司华夏金信指天津华夏金信资产评估有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指本公司的《公司章程（草案）》报告期指2009年度、2010年度、2011年度m2指平方米元、万元指人民币元、万元二、专业术语膜、膜材料指膜是具有选择性分离功能的材料；膜可以在分子范围内进行物质分离，且这过程是一种物理过程，不需发生相的变天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-16化和添加助剂膜分离指利用膜的选择性分离实现料液的不同组分的分离、纯化、浓缩的过程称作膜分离膜技术指膜的配方技术、制造技术、膜组件制造技术、膜应用技术及从膜材料到膜过程的相关技术的总称膜组件指通过树脂浇注将膜材料与膜壳粘结、固化，再与端盖、密封圈等材料组装成的最小可用膜单元膜装置指将膜组件、机架、仪表、阀门、自控及配套的清洗加药等设备组合集成的系统装置膜法水资源化技术指利用膜技术对污水、废水进行处理及回用、对给水进行净化以及对海水（含苦咸水）进行淡化的技术溶液纺丝法指制备中空纤维膜的一种方法，将高分子膜材料溶解于有机溶剂中，通过喷丝孔进入非溶剂中，溶剂与非溶剂双向扩散，高分子实现从液相到固相转变生成膜复合热致相分离法指也称为熔融纺丝法，将高分子及致孔剂加热熔融，通过喷丝板后冷却固化生成膜涂覆法指是膜制造技术中的一种方法，该方法制造的膜强度高，适用于MBR膜应用工艺PVDF指聚偏氟乙烯，是制造膜材料基本原材料中的一种PVC指聚氯乙烯，是制造膜材料基本原材料中的一种PES指聚醚砜，是制造膜材料基本原材料中的一种PS指聚砜，是制造膜材料基本原材料中的一种PP指聚丙烯，是制造膜材料基本原材料中的一种PE指聚乙烯，是制造膜材料基本原材料中的一种PAN指聚丙烯腈，是制造膜材料基本原材料中的一种芳香族聚酰胺指是制造膜材料基本原材料中的一种CA指醋酸纤维素，是制造膜材料基本原材料中的一种CMF指连续膜过滤，是Continuous Membrane Filtration的缩写形式，一种外压式膜过滤工艺，也是目前最成熟的一种膜过滤形式，其特点是可实现气水双洗保持膜的稳定通量，该工艺适用于污水、废水深度处理及回用、给水净化及膜法海水淡化预处理等SMF指浸没式膜过滤，是Submerged Membrane Filtration的缩写形式，是将膜组件浸没于处理液中，采用负压抽吸或静压出水的一种膜过滤工艺，是近年来新开发出的一种最节能的膜工艺，被称为"第四代"膜技术。适用于污水、废水深度处理与回用、给水净化及海水淡化预处理等MBR指膜生物反应器，是Membrane Bio-Reactor的缩写形式，是将膜技术与生化技术相结合的一种污水处理技术，其特点是采用超滤/微滤对活性污泥混合液的固液分离作用取代传统活性污泥法中二沉池的重力泥水分离方式。较传统活性污泥法出水水质好，污泥浓度高，节省占地。适用于污天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-17水、废水处理及回用TWF指双向流过滤，是Two Way Flow的缩写形式，膜过滤溶液时由于处理液浓度高，粘度大，污染快，通过改变进料液流向使膜污染均匀，提高膜的有效使用率。通常用于发酵液菌体分离和饮料澄清过滤市政污水指指排入城市排水系统的污水，包括生活污水、入流雨水、管网渗入水以及达到城市下水道标准的工业废水工业废水指在工业企业生产过程中产生的被污染的废水。这种废水在外排前需要处理以达到相关行业废水污染物排放标准，也可以通过适当处理后回用给水指通常是指经过处理进入配水管网或供水池的水中水、再生水指是指污水（生活污水、生产废水）经适当处理后，达到一定的水质指标，满足某种使用要求，可以进行有益使用的水纯水指即去离子水，又称除盐水，一般电导率低于10μS/cm.水污染指指水体因某种物质的介入，而导致其化学、物理、生物或者放射性等方面特性的改变，从而影响水的有效利用，危害人体健康或者破坏生态环境，造成水质恶化的现象BOD指生化需氧量或生化耗氧量，是Biochemical Oxygen Demand的缩写形式；是在有氧条件下，好氧微生物氧化分解单位体积水中有机物所消耗的游离氧的数量，它是一种用微生物代谢作用所消耗的溶解氧量来间接表示水体被有机物污染程度的一个重要指标，其值越高说明水中有机污染物质越多，污染也就越严重COD指化学需氧量，是Chemical Oxygen Demand的缩写形式；是在一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量，它是表示水中还原性物质多少的一个指标。化学需氧量越大，说明水体受有机物的污染越严重SDI指污染指数（Silting Density Index,简称SDI）值，也称之为FI（Fouling Index）值，是水质指标的重要参数之一。它代表了水中颗粒、胶体和其他能阻塞各种水净化设备的物体含量。通过测定SDI值，可以选定相应的水净化技术或设备NTU指散射浊度单位（NTU），将一定量的硫酸肼与六次甲基胺聚合，生成白色高分子聚合物，以此作为浊度标准溶液，在一定条件下与水样浊度比较。NTU指散射浊度单位，表明仪器在与入射光成90°角的方向上测量散射光强度。NTU用于USEPA的《方法180.1》和《水和废水标准检验法》AOOMBR指是集缺氧（A）、低溶氧半硝化（O）、完全硝化（O）、膜生物反应器为一体的污水处理工艺，具有脱氮效果，是适用于高氨氮废水处理的节能高效工艺污水、废水处理及回指净水经人们生活或工业生产使用后，变成了含有污染物的天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-18用生活污水和工业废水。这些污水、废水若直接排入自然水体，必将使自然水体的污染物增多，使自然水体变质，对自然界和人体造成危害。因此，生活污水和工业废水必须经过处理，达到排放标准后方能排放；与此同时，用各种物理、化学、生物等手段对达标污水、废水进行不同深度的处理，以达到某些生活、工业生产工艺要求的水质，然后回用到生活、生产工艺中去，从而达到节约水资源，减少环境污染的目的，具有环保和经济的双重效益给水净化指给水净化处理系统主要就是为了满足高品质生活用水以及工业生产中对于纯水的需要而设计的。通过各种工艺对原水进行净化和提纯，以提高水的品质，满足生活用水质量提高以及工业生产对于纯水的需要海水淡化指将海水脱盐来生产淡水的过程。是实现水资源利用的开源增量技术，提供沿海居民饮用水和工业生产所需的淡水微滤（MF） 指微滤又称微孔过滤，属于精密过滤，能够截留溶液中的砂砾、淤泥、黏土等颗粒和贾第虫、隐孢子虫和一些细菌等，而大量溶剂、小分子及少量大分子溶质都能透过膜的分离过程超滤（UF） 指利用超滤膜的微孔筛分机理，在压力驱动下，从水中分离胶体、大分子物质、微生物或分散极细的悬浮物的过程反渗透(RO)指向高浓度溶液加压，使之超过它和低浓度溶液间的渗透压差，从而使得溶剂（水）分子从高浓度溶液通过反渗透膜流向低浓度溶液的过程，离子、有机物和胶体等杂质不能透过膜，从而使水质净化氨氮含量指一种表征污水污染程度的指标，氨氮含量越高，水污染越严重"863"指1986年3月启动的旨在推动我国高技术及其产业发展的战略性计划注：本招股说明书中，若出现总计数与所加数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-19第二节概览声明本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介（一）发行人概况中文名称：天津膜天膜科技股份有限公司英文名称：TIANJIN MOTIMO MEMBRANE TECHNOLOGY CO.，LTD.注册资本：8,700万元法定代表人：李新民成立日期：2003年5月21日整体变更为股份有限公司日期：2010年11月30日注册地址：天津经济技术开发区第11大街60号经营范围：生产、销售中空纤维膜及膜组件、工业废水膜处理设备及其他膜装备环保产品，并提供相关的设计、安装及技术咨询服务。 主营业务：从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专业膜法水资源化整体解决方案--包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持与售后服务等。 （二）设立情况公司前身为成立于2003年5月21日的膜天膜有限。 2010年11月22日，经天津经济技术开发区管理委员会《关于同意天津膜天膜科技有限公司变更为股份有限公司的批复》（津开批（2010）574号）文件批准，膜天膜有限以截至2010年7月31日经审计的净资产131,923,278.09元为基数，整体变更发起设立外商投资股份有限公司（外资比例大于25%），其中86,000,000元折为股份公司的总股本8,600万股，每股面值为人民币1元，其余净资产45,923,278.09元计入资本公积。天健正信会计师事务所有限公司（以下简称"天健正信"）为此出具了天健天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-20正信验（2010）综字第010132号《验资报告》。 2010年11月30日，公司取得了天津市工商行政管理局核发的注册号为120000400046978的《企业法人营业执照》。公司设立时的发起人及持股情况如下： 序号发起人持股数量（股） 持股比例股份性质1膜天膜工程（SS） 30,000,00034.884%内资法人股2华益公司24,000,00027.907%外资法人股3高新投公司（SS） 20,000,00023.256%内资法人股4中纺公司（SS） 5,000,0005.814%内资法人股5李晓燕3,000,0003.488%自然人股6李新民1,050,0001.221%自然人股7郑春建1,000,0001.163%自然人股8刘建立890,0001.035%自然人股9庄宇200,0000.233%自然人股10戴海平50,0000.058%自然人股11高科钢50,0000.058%自然人股12郭振友50,0000.058%自然人股13韩宗璞50,0000.058%自然人股14环国兰50,0000.058%自然人股15李洪港50,0000.058%自然人股16李祥得50,0000.058%自然人股17马世虎50,0000.058%自然人股18王龙兴50,0000.058%自然人股19王若凌50,0000.058%自然人股20魏海英50,0000.058%自然人股21张琳50,0000.058%自然人股22张武江50,0000.058%自然人股23高学娟30,0000.035%自然人股24侯若冰30,0000.035%自然人股25刘继强30,0000.035%自然人股26唐小珊30,0000.035%自然人股27谢鹏伟30,0000.035%自然人股28于鸿来30,0000.035%自然人股29郑清30,0000.035%自然人股合计86,000,nostklink.00%-注：SS为State-owned Shareholder的缩写，为国有股东。 2010年12月，公司2010年第一次临时股东大会做出决议，并经天津经济技术开发区管理委员会《关于同意天津膜天膜科技股份有限公司增资的批复》（津开批（2010）625号）批准，同意中信建投资本以增资的方式成为公司股东，增资金额400天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-21万元，其中100万元增加股本，余额300万元计入资本公积。2010年12月22日，中信建投资本出资到位；次日，天健正信出具了天健正信验（2010）综字第010150号《验资报告》对上述增资进行了审验。本次增资完成后，公司股本变更为8,700万元。2010年12月28日，经天津市工商行政管理局批准，公司完成了股东变更登记事宜。 （三）主要技术和主要产品情况公司专注于超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专业膜法水资源化整体解决方案--包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持与售后服务等。 公司通过自主创新掌握了系列化膜法水资源化核心技术，包括系列化膜及膜组件生产制造技术和系列化膜应用工艺技术，突破了发达国家在该领域的垄断地位。公司现拥有14项发明专利、7项实用新型专利、2项外观设计专利的授权，另有6项发明专利正处于申请阶段，同时还拥有多项非专利技术。 公司主营产品和服务为各类中空纤维柱式、帘式超、微滤膜及膜组件及连续膜过滤（CMF）、浸没式膜过滤（SMF）、膜生物反应器（MBR）等膜法水资源化整体解决方案，广泛应用于污水、废水处理与回用，给水净化，海水（含苦咸水）淡膜材料MMBBRR膜生物反应器CCMMFF连续膜过滤SSMMFF浸没式膜过滤TTWWFF双向流天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-22化等领域；除此之外，公司还提供少量双向流膜过滤（TWF）特种分离整体解决方案。 主要产品及服务主要用途中空纤维柱式膜及膜组件连续膜过滤（CMF）、浸没式膜过滤（SMF）、双向流膜过滤（TWF）等解决方案的核心部件中空纤维帘式膜及膜组件膜生物反应器（MBR）解决方案的核心部件膜法水资源化整体解决方案市政污水、工业废水处理及回用，市政、工业给水净化，海水（含苦咸水）淡化等水资源化系统的设计、实施、关键设备的制造、系统集成及运营技术支持特种分离整体解决方案应用双向流膜过滤（TWF）进行生物法生产丙烯酰胺等工业特种分离领域（四）公司的核心竞争优势1、雄厚的技术实力公司是国内少数具有国际竞争力的超、微滤膜及膜组件的研发、生产商及专业膜法水资源化整体解决方案提供商。公司在系列化膜技术研究与应用方面（膜及膜组件制造技术与膜应用工艺技术）具有较强的竞争力，技术研发实力雄厚： （1）拥有完整的膜技术体系公司拥有完整的膜制造和膜应用技术体系，包括：系列化的配方技术和纺丝技术（溶液纺丝、熔融纺丝、涂覆纺丝）、系列化的膜应用工艺技术（CMF、SMF、MBR、TWF）以及上述工艺技术的耦合技术。公司可以针对不同膜应用工艺及应用领域的需要，生产出适宜的膜及膜组件，形成系列化的膜组件产品；可以针对客户的来水情况及出水要求，提供系列化的膜应用工艺选择，形成系列化的膜法水资源化解决方案。 通过自主创新与技术转让，公司已获得14项发明专利、7项实用新型专利、2项外观设计专利的授权，另有6项发明专利正处于申请阶段，同时公司还拥有多项非专利技术，研发成果丰硕。 公司研发的产品和研究项目先后获得"2008年度国家技术发明二等奖"、"国家康居示范工程选用部品与产品"、"国家重点新产品"、"天津市自主创新产品"、"2009全国十佳膜法水处理应用案例"、"2011年中国纺织工业协会科技进步一等奖"、"天津市2008年度技术创新优秀项目二等奖"、"天津市滨海新区科技进步一等奖"等多项荣誉称号。 $$$ 天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-23（2）承担多项国家和省部级项目公司是国家"863"计划"高性能聚烯烃中空纤维超/微滤膜制备关键技术"项目具体实施单位之一；公司承担了较多国家和省部级技术研究项目和产业化项目，部分课题具体情况如下： 序号项目名称项目性质1高性能聚烯烃中空纤维超/微滤膜制备关键技术国家"863"计划项目2加强型中空纤维帘式膜组件MTM-FP-AII国家重点新产品计划项目3高抗污染中空纤维膜国家"火炬计划"项目4水处理关键设备--高耐污染中空纤维膜装置系统产业化财政部产业技术成果转化项目5高性能分离膜开发及产业化天津市20项自主创新产业化重大项目6污水处理及资源化技术集成应用及装备产业化天津市新一批自主创新产业化重大项目7膜工程技术标准化研究及装备产业化天津市科技创新专项资金项目8高强度帘式膜及其生产线的研制天津市技术创新重点项目9PVDF中空纤维膜共混熔融纺丝工艺研究天津市科技攻关计划重点科技攻关专项项目10特大自然灾害安全饮用水系列成套装备研发天津市科技支撑计划重点项目11PVDF膜组件及成套装备产业化住房和城乡建设部（3）研发投入巨大公司作为高新技术企业，深知技术先进性对于企业生存的重要性，在做好原有技术产业化应用的同时，不断加大研发力度，加强前沿技术的研究与产业化应用。公司连续多年保持大额的研发投入，2009年至2011年研发投入分别为753.73万元、1,073.99万元和1,078.66万元。 （4）主持标准的制订凭借着自身雄厚的技术实力以及公司较高的行业地位，公司主持了"中空纤维帘式膜组件"国家标准、"帘式中空纤维膜组件"和"连续膜过滤水处理装置"海洋行业等标准的制订。 2、突出的可持续创新能力公司作为高新技术企业，深知可持续创新能力对于企业生存的重要性，不断加大研发力度，加强前沿技术的研究与产业化应用，可持续创新能力突出。 天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-24（1）膜材料制造方面的创新公司膜材料制造方面的创新，集中体现为溶液纺丝法PVDF中空纤维膜材料制造技术、复合热致相PVDF中空纤维膜材料制造技术（熔融纺丝）以及上述两种技术的组合应用的研发、掌握和产业化。 溶液纺丝法PVDF中空纤维膜生产技术是国际先进的主流中空纤维膜产品制造技术，具有膜丝截留精度高，应用领域广等特点。公司通过自主研发，在国内率先实现了具有自主知识产权的溶液纺丝法PVDF中空纤维超、微滤膜的大规模产业化制备，并逐步实现了膜丝性能和各项技术指标系列化。 熔融法纺丝技术，目前只有旭化成等极少数先进企业掌握并实现大规模产业化生产。针对溶液纺丝法PVDF中空纤维膜力学性能尚有待进一步提升的状况，公司开展了复合热致相技术PVDF中空纤维膜产品的产业化研发，以承接国家"863"重点项目"高性能聚烯烃中空纤维超/微滤膜制备关键技术"为契机，投入大量人力和财力，高效完成了熔融法纺丝技术实验室小试和生产车间中试，掌握了熔融法纺丝核心技术，现正进行进一步技术升级完善和产业化准备。在此期间，公司开发出具有自主知识产权的"熔融纺丝-拉伸界面致孔技术"，该技术打破了国外相关技术垄断，获得了2008年度国家技术发明二等奖。 2010年，公司在原有技术基础上进行不断创新，将自有溶液纺丝制膜技术与熔融纺丝制膜技术相结合，开发出新型PVDF涂覆中空纤维膜产品，使其兼具较高的截留精度和较强的力学性能，且具有易于回收和重复加工利用的特点，特别适合应用于MBR领域，进一步扩大了公司产品在MBR应用领域的领先优势。 公司全面掌握了溶液、熔融及涂覆三种主流纺丝技术，并实现了溶液纺丝的大规模产业化和熔融、涂覆纺丝的小规模试产，跻身全面掌握系列化纺丝技术的国际先进企业行列。 （2）膜组件研发制造方面的创新公司膜组件的研发制造紧密围绕市场和应用工艺需求，以方便安装和节省占地为辅助目标，通过结构设计、流体力学分析、试制、工艺实验、改进、定型等全流程研究、生产环节检验和实践应用，开发出适用于不同膜应用工艺的系列化膜组件产品，并持续改进产品性能，其近年来具体开发情况如下： 组件类别2007年2008年2009年2010年2011年目前状态压力式膜新型6寸组件8寸组件饮用水净化6工程化应用个性化特种分4种6寸以上组件天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-25组件寸组件实验离膜组件可用于大型水处理解决方案浸没式膜组件组件设计1支膜和6支膜应用试验2种曝气结构的组件开发漂浮式组件开发-- 3种浸没式膜组件MBR膜组件加强型组件开发柱式MBR膜组件开发柱式膜组件应用高强度MBR组件开发同质增强MBR膜组件3种帘式、1种柱式MBR组件（3）膜应用工艺方面的创新公司膜应用工艺技术创新主要围绕连续膜过滤（CMF）、浸没式膜过滤（SMF）、膜生物反应器（MBR）、双向流膜过滤（TWF）四项核心膜应用工艺展开。 CMF工艺是公司最早开发的膜应用工艺。公司自2003年开始CMF应用工艺的研发，经过了数年的发展，工艺内涵、整体装备化水平取得了长足进步，实现了3次显著升级，包括自控、工艺、标准化机台基本都实现了标准化和模块化设计，目前第四代工艺装备较第一代工艺装备占地面积节省60%以上，运输更方便、快捷，安装周期大为缩短，外观设计更美观，整体综合水平已经达到国际先进水平。 公司SMF工艺经历了从无到有的过程：2007年和2008年为组件开发和解决方案试验阶段，2009年设计出成套工艺装备，2010年进行了大型工程化应用，生产出国内最早的浸没式膜组件和工艺装备，已成功应用于天津市纪庄子再生水厂砂滤池改造项目；公司首创设计的可单独插拔式组件安装方式无需整体吊装，安装维护简单，尤其适用于不具吊装设备安装条件的改造项目。 公司MBR工艺中的帘式膜组件相较于传统帘式膜安装更为便捷，膜单元集成方式也由早期的锁母连接发展到了目前的快插式连接，膜单元与集水管连接方式也采用了快接方式，集成效率更为高效。2009年，公司更开发出了柱式MBR膜单元并开始应用于实际解决方案中。 （4）公司产品和服务应用领域逐步拓展公司近年来应用领域逐步拓宽，已经拓展到污水处理及回用、工业废水处理及回用、市政给水净化、海水淡化（脱盐淡化）以及发酵、制药领域。 天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-26公司系列化膜组件产品和系列化膜应用工艺的研发、生产、应用为公司产品和服务应用领域的拓宽奠定了坚实的基础，具体进程如下： 时间应用领域应用工艺与项目2006年给水净化自来水厂砂滤、碳滤反洗水过滤回收实验2007年工业废水处理MBR技术用于高氨氮味精废水处理中试市政污水处理与回用SMF技术用于市政污水深度处理回用工业废水处理及回用CMF技术用于石化PTA废水处理回用2008年工业废水处理及回用钢铁废水处理回用双膜法试验MBR技术处理制药废水试验维生素生产废水处理MBR技术造纸废水处理回用MBR技术处理PTA废水项目MBR技术处理橡胶废水处理试验MBR技术处理土霉素废水油田回注水处理实验2009年市政污水处理及回用MBR技术处理制药工业园区污水实验工业废水处理及回用钞票纸废水处理及回用试验啤酒废水处理回用膜法水资源化污水处理及回用给水净化海水淡化市政污水处理及回用工业废水处理及回用市政给水净化工业给水净化苦咸水淡化海水淡化特种分离膜材料天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-27时间应用领域应用工艺与项目味精废水处理升级改造项目市政给水净化SMF技术膜法饮用水净化实验CMF技术饮用水净化工程2010年市政给水净化南方微污染地表水净化实验海水淡化黄岛电厂海水淡化预处理实验渤海湾海水淡化与处理工艺研究及实验基地建设工业废水处理及回用炼油废水处理升级改造及回用实验MBR技术香精香料废水处理项目冶金、化工废水处理2011年海水淡化海水淡化预处理组合工艺开发市政给水净化滦河水净化试验（5）数据库的建立与数据容量扩展公司技术开发部建立并不断完善、扩展了数据库，内容包括组件工艺实验、应用开发实验等各个环节的实验数据、阶段性报告以及总结报告，涵盖了公司产品、服务涉及的各个行业和领域。 数据库的建立使技术开发部与工程部密切配合，实时跟踪典型项目或示范项目，分析诊断项目中遇到的问题，建立水处理综合服务平台及膜清洗平台，为自建项目和膜组件用户提供有效清洗和解决方案，对项目稳定运行、膜组件应用起重要作用。 3、产品和服务涵盖完整产业链公司既从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，又以此为基础向客户提供包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持与售后服务等在内的膜法水资源化整体解决方案。公司的主营产品和服务涵盖膜法水资源化完整的产业链，具有较强的竞争优势。 4、丰富的项目实施经验水处理行业，特别是膜法水资源化行业有着较强的"先入为主"的竞争特点。膜组件供应商与解决方案提供商在承接项目或投标时遇到的最为常见的要求是供应商或投标企业需具备相关拟投标行业的项目实施经验。公司作为国内最具竞争力的膜组件供应商和膜法水资源化整体解决方案提供商之一，在市政污水处理及回用，钢铁、石化等行业废水处理及回用，电力、电子等行业给水净化及市政给水净化等领域积累了大量的项目实施经验，具有较强的项目实施经验优势。公司主要业务领天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-28域的实施业绩情况如下： 主要市场领域行业现状公司地位市政污水处理及回用已建和在建规模以上（5,000吨/日）膜法解决方案33个，形成了日处理规模为189.95万吨已建和在建规模以上解决方案为6个，日处理市政污水量40万吨；处理规模约为21.06%市政给水净化已建和在建规模以上膜法解决方案为21个，形成了日处理能力为109.63万吨已建和在建规模以上3个，约形成11万吨的日处理能力，处理规模占整个行业的10.03%工业废水处理及回用较难进行系统的统计；钢铁、电力、石化等高用水行业对膜法废水处理系统需求较大冶金行业：4个，形成了10.4万吨的日处理规模；石油化工行业，11个，形成了7.176万吨的日处理规模；其他行业3个，形成0.45万吨处理规模工业给水净化较难进行系统的统计；电力、电子等用水质量要求高的行业需求较大电力行业：3个，形成了约2.846万吨/日的处理规模海水淡化已形成规模以上膜法水资源化海水淡化解决方案约18个，形成了74.82万吨/日的处理能力已经进行了2个试运行实验项目注：上述数据截至2010年12月末5、公司知名度高，品牌优势明显（1）公司膜组件产品性价比、售后服务排名国内第一公司在膜法水资源化行业具有较高的地位，生产的中空纤维超、微滤膜及膜组件产品在行业内具有明显的品牌优势。 根据2010年中国水网.水商圈关于《2010水业设备满意度指数用户调查报告》（系列五：膜元件和膜组件），公司膜组件产品性价比满意度指数和服务满意度指数均排名国内第一，领先于陶氏、海德能、通用、旭化成等国际著名品牌。 膜组件性价比满意度指数前五名60708090天津膜天膜陶氏海德能东丽通用天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-29膜组件服务满意度指数前五名60708090天津膜天膜陶氏海德能东丽通用（2）公司膜组件产品综合满意度排名第二根据2010年中国水网.水商圈关于《2010水业设备满意度指数用户调查报告》（系列五：膜元件和膜组件），公司膜组件产品综合满意度指数排名第二，分值为82.27分，是仅有的两家综合满意度指数分值在80分以上的企业之一，也是进入综合满意度排名前五名的唯一一家国内生产厂商。 膜组件综合满意度指数前五名品牌687072747678808284陶氏天津膜天膜海德能东丽通用（3）公司其他指标排名靠前在中国水网.水商圈同次评选中，公司获得品牌"知名度"等多项指标第二名。 品牌知名度指数前五名列表排名制造商知名度分值1陶氏91.672本公司90.333海德能87.004东丽84.005西门子77.50天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-30在2011年中国水网.水商圈关于《2011水业设备满意度指数用户调查报告》（系列三：膜元件和膜组件）中，公司仍然保持了上述排名次序。 6、专业人才团队优势公司专业人才资源雄厚，技术研发人员约占19.23%，其中硕士以上学历有25人，多人具有高级技术职称，核心团队成员曾享受国务院政府特殊津贴。 核心技术团队在公司近年来的经营管理过程中成效显著，在保证经营业绩稳步提高的同时，其牵头研发的"新型功能中空纤维膜制备技术及其产业化应用"、"高强度帘式膜及其生产线的研制"、"聚偏氟乙烯中空纤维微孔膜及成套装置"、"污水资源化中空纤维膜的研制及工程化应用"等项目多次获得技术发明奖、科技进步奖等奖项。 此外，公司积极开展人才培养计划，初步形成了搭配合理、稳定高效的技术骨干梯队，技术骨干梯队在运营各环节精益求精，体现出了鲜明的创新意识和创业精神。公司专业人才优势显著。 7、规模优势公司是国家发改委批准立项建设的中国最大的中空纤维膜制造基地之一，形成了年产110万平米的中空纤维膜生产能力，具有较大的规模优势，产品性价比获得市场的普遍认可。公司产品销售规模逐年提高，产能利用率逐步呈现较高的水平。 （五）公司的经营情况报告期内，公司经营状况良好，营业收入和利润增长强劲，成长性突出，盈利能力较强。2009年度、2010年度和2011年度，公司营业收入分别8,441.68万元、14,772.74万元和21,863.78万元，年复合增长率60.93%；营业利润分别为1,281.25万元、3,828.35万元和4,768.63万元，年复合增长率92.92%；净利润分别为1,641.72万元、3,692.35万元和4,331.63万元，年复合增长率62.43%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为1,135.62万元、3,403.26万元和4,193.42万元，年复合增长率92.16%。 天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-31二、发行人控股股东、实际控制人简介（一）控股股东简介本次发行前，公司第一大股东膜天膜工程持有本公司股份3,000万股，占本次发行前公司总股本34.4826%，为本公司控股股东。 膜天膜工程成立于1999年1月12日，法定代表人李新民，注册资本1,678.00万元，注册地为华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园A座3-099室，经营范围为纺织技术咨询、服务；投资管理；机械加工；教学科研仪器制造；普通货运（经营范围以许可证为准）；饮料【瓶（桶）装饮用水类(饮用纯净水)】（经营范围以许可证为准）。 膜天膜工程由天津工业大学与中纺公司共同出资设立，其中，天津工业大学出资1,128.00万元，持股比例为67.22%，中纺公司出资550.00万元，持股比例为32.78%；天津工业大学是教育部与天津市共建、天津市重点建设的公办全日制高等学校；中纺公司是中国恒天的全资子公司，中国恒天是隶属于国务院国有资产监督管理委员会监管的国有独资大型企业集团。 （二）实际控制人简介天津工业大学为本公司的实际控制人。 天津工业大学原为北京工业专门学校1912年设立的机织科，其后多次易名，1958年建成为河北纺织工学院，1968年改名天津纺织工学院，2000年与天津经济干部管理学院合并为天津工业大学。目前，天津工业大学下设16个学院，现有13个博士点，46个硕士点和12个工程硕士授权领域及MBA授予权，48个本科专业及25个高职专业，具有纺织工程国家级重点学科和省部级重点学科，有"中空纤维膜材料与膜过程"省部共建国家重点实验室培育基地，国家教育部重点实验室、天津市重点实验室，设有纺织科学与工程、材料科学与工程两个博士后流动站。天津工业大学主要从事教学科研，校办产业归学校科技产业管理处管理。 三、主要财务数据根据信永中和出具的XYZH/2011A9055号《审计报告》，本公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下： 天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-32（一）资产负债表主要数据单位：元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产272,009,996.29174,696,783.37120,240,889.79非流动资产46,221,921.8440,433,169.8434,759,081.84资产总额318,231,918.13215,129,953.21154,999,971.63流动负债106,815,014.8451,427,301.3934,240,693.58非流动负债4,769,414.94371,458.87411,617.23负债总额111,584,429.7851,798,760.2634,652,310.81股东权益合计206,647,488.35163,331,192.95120,347,660.82（二）利润表主要数据单位：元项目2011年度2010年度2009年度营业收入218,637,842.96147,727,351.8384,416,799.46营业利润47,686,254.5938,283,548.8212,812,456.55利润总额49,256,787.9741,531,843.1918,274,324.43净利润43,316,295.4036,923,532.1316,417,221.83归属于母公司股东的净利润43,316,295.4036,923,532.1316,417,221.83归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润41,934,226.0334,032,572.1411,356,178.99（三）现金流量表主要数据单位：元项目2011年度2010年度2009年度经营活动现金流量净额24,409,561.636,417,195.29-2,909,563.20投资活动现金流量净额-8,519,941.88-10,113,869.636,508,964.41筹资活动现金流量净额29,137,708.498,426,716.67-399,112.50汇率变动对现金及现金等价物的影响-149,248.69-48,181.77-4,138.47现金及现金等价物净增加额44,878,079.554,681,860.563,196,150.24期初现金及现金等价物余额24,549,411.2619,867,550.7016,671,400.46期末现金及现金等价物余额69,427,490.8124,549,411.2619,867,550.70（四）主要财务指标1、净资产收益率和每股收益天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-33期间报告期利润计算口径加权平均净资产收益率每股收益（元） 基本每股收益稀释每股收益2011年度归属于母公司股东的净利润23.42%0.500.50归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润22.67%0.480.482010年度归属于母公司股东的净利润25.46%0.430.43归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润23.47%0.400.402009年度归属于母公司股东的净利润14.64%0.210.21归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润10.13%0.150.152、其他主要财务指标指标2011-12-31/2011年度2010-12-31/2010年度2009-12-31/2009年度流动比率（次） 2.553.403.51速动比率（次） 1.501.702.18资产负债率35.06%24.08%22.36%应收账款周转率（次） 4.674.663.52存货周转率（次） 1.311.201.17息税折旧摊销前利润（万元） 5,621.504,644.752,262.58归属于母公司股东的净利润（万元） 4,331.633,692.351,641.72归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 4,193.423,403.261,135.62利息保障倍数（倍） 28.7092.6246.79每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.280.07-0.04每股净现金流量（元/股） 0.520.050.04归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 2.381.881.54无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例3.45%4.87%0.06%四、本次发行情况（一）本次发行概况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元发行股数2,900万股，占发行后总股本的25.00%发行价格【】元/股发行前每股净资产截至2011年12月31日，公司每股净资产为2.38元（以2011年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算） 天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-34发行方式采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股创业板账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销（二）本次发行前后的股本结构公司本次发行人民币普通股（A股）2,900万股，每股面值1.00元。本次发行前后公司股本结构如下表所示： 股东类别发行前发行后持股股数（股） 比例持股股数（股） 比例一、本次发行前股东87,000,nostklink.00%85,135,71473.3929%膜天膜工程（SS） 30,000,00034.4826%28,446,42924.5228%华益公司24,000,00027.5860%24,000,00020.6897%高新投公司（SS） 20,000,00022.9884%20,000,00017.2414%中纺公司（SS） 5,000,0005.7471%4,741,0714.0871%李晓燕3,000,0003.4483%3,000,0002.5862%李新民1,050,0001.2069%1,050,0000.9052%郑春建1,000,0001.1494%1,000,0000.8621%中信建投资本（SS） 1,000,0001.1494%948,2140.8174%刘建立890,0001.0230%890,0000.7672%庄宇200,0000.2299%200,0000.1724%戴海平50,0000.0575%50,0000.0431%高科钢50,0000.0575%50,0000.0431%郭振友50,0000.0575%50,0000.0431%韩宗璞50,0000.0575%50,0000.0431%环国兰50,0000.0575%50,0000.0431%李洪港50,0000.0575%50,0000.0431%李祥得50,0000.0575%50,0000.0431%马世虎50,0000.0575%50,0000.0431%王龙兴50,0000.0575%50,0000.0431%王若凌50,0000.0575%50,0000.0431%魏海英50,0000.0575%50,0000.0431%张琳50,0000.0575%50,0000.0431%张武江50,0000.0575%50,0000.0431%高学娟30,0000.0345%30,0000.0259%侯若冰30,0000.0345%30,0000.0259%刘继强30,0000.0345%30,0000.0259%唐小珊30,0000.0345%30,0000.0259%天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-35股东类别发行前发行后持股股数（股） 比例持股股数（股） 比例谢鹏伟30,0000.0345%30,0000.0259%于鸿来30,0000.0345%30,0000.0259%郑清30,0000.0345%30,0000.0259%二、全国社会保障基金理事会(SS)--1,864,2861.6071%三、本次向社会公众发行股份--29,000,00025.0000%合计87,000,nostklink.00%116,000,nostklink.00%注：发行后的股份与比例暂按照发行2,900万股计算；2011年3月25日，天津市人民政府国有资产管理委员会作出《关于对天津膜天膜科技股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权[2011]16号）："根据财政部、国资委、证监会、社保基金会联合发布的《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号）有关规定，若天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称膜天膜科技）本次发行A股2,900万股，其全部国有股东向全国社保基金理事会（以下简称社会保障基金会）作出转持承诺（已经获得财政部豁免国有股转持义务批复的高新投资发展有限公司除外），并分别将所持有股份按规定划转社会保障基金会持有。其中，国有股东天津膜天膜工程技术有限公司将持有的155.3571万股股份转由社会保障基金会持有，中国纺织工业对外经济技术合作公司将持有的25.8929万股股份转由社会保障基金会持有，中信建投资本管理有限公司将持有的5.1786万股股份转由社会保障基金会持有。国有股东最终向社会保障基金会划转的具体股份数量将根据膜天膜科技实际发行数量的10%并考虑豁免转持因素后，按各持股比例确定。"五、募集资金主要用途若本次股票发行成功，公司募集资金将用于投资下列项目： 项目名称项目批复文号募集资金投资额（万元） 复合热致相分离法高性能PVDF中空纤维膜产业化津发改许可【2011】67号14,717.00海水淡化预处理膜及成套装备产业化津发改许可【2011】68号12,248.00技术研发中心津发改许可【2011】66号3,826.00营销网络建设津开发行政许可【2011】22号1,188.60其他与主营业务相关的营运资金--本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。 天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-36第三节本次发行概况一、发行人基本资料（一）中文名称：天津膜天膜科技股份有限公司（二）注册资本：8,700万元（三）法定代表人：李新民（四）成立日期：2003年5月21日整体变更为股份公司日期：2010年11月30日（五）注册地址：天津经济技术开发区第11大街60号办公地址：天津经济技术开发区第11大街60号邮政编码：300457（六）电话号码：（022）66230126传真号码：（022）66230122（七）互联网网址：www.motimo.com（八）电子信箱：IR@motimo.com.cn（九）负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室负责人：郑春建（董事会秘书） 电话号码：（022）66230126二、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元发行股数本次发行2,900万股，占发行后总股本的25.00%每股发行价【】元发行市盈率【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2011年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产2.38元（以2011年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产【】元（以2011年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益值加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率【】倍（按发行后总股本全面摊薄计算） 天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-37发行方式采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销募集资金总额和净额募集资金总额为【】万元，扣除发行费用以后的募集资金净额约为【】万元发行费用概算保荐和承销费用【】万元审计费用【】万元律师费用【】万元信息披露、路演及发行手续费【】万元三、与本次发行有关的当事人（一）发行人：天津膜天膜科技股份有限公司法定代表人：李新民法定住所：天津经济技术开发区第11大街60号联系人：郑春建（董事会秘书） 联系电话：（022）66230126传真：（022）66230122（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青注册地址：北京市朝阳安立路66号4号楼办公地址：深圳市罗湖区深南东路深业中心2204、2205联系电话：（0755）25919073传真：（0755）25919086保荐代表人：蔡诗文、林植项目组成员：温杰、余翔、熊青、陈嘉琳（三）发行人律师：北京市君合律师事务所负责人：肖微联系地址：建国门北大街8号华润大厦20层天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-38联系电话：（010）85191300传真：（010）85191350经办律师：赵燕士、叶军莉（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限公司法定代表人：张克联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话：（010）66542288传真：（010）66542288经办注册会计师：陈刚、宋勇（五）资产评估机构：天津华夏金信资产评估有限公司法定代表人：施耘清联系地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E6505室联系电话：（022）23193866传真：（022）23559045经办注册资产评估师：刘立、匡向北（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联系地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话：（0755）25938000传真：（0755）25988122（七）收款银行：工商银行北京东城支行营业室收款户名：中信建投证券股份有限公司银行账号：0200080719027304381（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所办公地址：深圳市深南东路5045号联系电话：（0755）82083333天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-39传真：（0755）82083190四、发行人与中介机构的关系说明除保荐机构的全资子公司中信建投资本持有发行人100万股股份，占发行人发行前总股本的1.1494%外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、与本次发行上市有关的重要日期事项日期刊登发行公告日期2012年6月20日询价推介时间2012年6月14日-18日定价公告刊登日期2012年6月20日申购日期和缴款日期2012年6月21日预计股票上市日期发行结束后尽快安排上市天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-40第四节风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本公司的主要风险因素如下： 一、未来业务增长减缓的风险2009年度、2010年度和2011年度，公司营业收入分别为8,441.68万元、14,772.74万元和21,863.78万元，年复合增长率60.93%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为1,135.62万元、3,403.26万元和4,193.42万元，年复合增长率92.16%。上述高增长既反映了新兴的膜法水资源化行业的迅猛发展，也与公司研发、技术、管理、市场开拓等各个方面所具有的竞争优势密不可分。公司已经走过基数较低的起步阶段，目前进入迅速发展的成长阶段，未来随着公司进入成熟阶段后，可能存在业务增长放缓的风险。 二、经营存在季节性波动的风险公司作为膜法水资源化整体解决方案的提供商和核心部件膜组件的研发、生产和销售商，为客户提供系列化的膜法水资源化整体解决方案以及系列化的膜组件产品。行业内，由于膜法水资源化项目通常上半年为技术方案准备、项目立项和设计阶段，下半年为项目具体实施阶段，公司的业务收入有明显的季节性特征，通常下半年确认的收入和实现的利润明显多于上半年，特别是第四季度确认的收入和实现的利润占全年的比例较高。报告期内，公司收入和利润的实现情况如下： 单位：万元项目一季度二季度三季度四季度合计2011年营业收入3,265.183,497.593,439.1111,661.9021,863.78净利润630.32528.98740.672,431.664,331.632010年营业收入1,342.543,125.512,870.967,433.7314,772.74净利润179.15641.89850.522,020.793,692.352009年营业收入723.931,275.702,031.654,410.408,441.68净利润-53.70-50.10202.761,542.761,641.72天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-41由于受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司经营业绩面临季节性波动的风险。 三、未验收膜工程项目收入确认调整的风险本公司提供的膜工程业务，根据《企业会计准则第15号-建造合同》会计准则的规定，采用完工进度确认膜工程的收入，完工进度按累计发生的实际成本占预计总成本的比例确定。在膜工程合同的执行过程中，客户会依据合同约定对本公司提供的项目进展进行分步确认结算，最终客户对本公司实施的膜工程项目进行验收。从历史情况看，不存在本公司实施的膜工程项目未被验收的情况。如果膜工程项目在执行过程中，未被成功验收，则该项目的收入确认金额存在调整的风险。 四、存货规模较大的风险2009年至2011年，公司存货余额分别为4,638万元、8,462万元和11,204万元。公司存货包括原材料、在产品、库存商品和未结算工程。其中，未结算工程金额分别占当期存货账面余额的比例为60.11%、84.59%和77.46%，未结算工程形成的存货占比较高。本公司采用《企业会计准则第15号-建造合同》核算膜工程业务，按照完工进度确认收入，完工进度由累计发生的成本占预计总成本的比例确定。通常，膜工程的完工进度与结算进度存在差异，且在一般情况下，膜工程累计确认收入金额会高于工程结算的金额，由此形成"存货--未结算工程"。 随着公司业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率，存在存货规模较大的风险。 五、经营区域相对集中的风险报告期内，公司的主营业务，特别是膜法水资源化整体解决方案业务存在一定的区域性。2009年度、2010年度和2011年度，公司在天津地区实现的膜法水资源化整体解决方案收入分别为3,249.11万元、4,347.54万元和8,559.58万元，占当期膜工程收入的49.97%、44.90%和52.54%，经营区域相对集中。目前，公司通过营销力度的加大及外埠营销网络的建立，已在广东、江苏及陕西等外埠市场承做了多个膜法水资源化整体解决方案项目；2011年度，公司膜法水资源化整体解决方案业务外埠市天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-42场实现收入为7,730.89万元，外埠市场开拓已取得明显进展。 公司经营区域相对集中的情况，与我国膜法水资源化技术应用处于推广初期、国内膜法水资源化解决方案的应用主要集中在经济较为发达的一线城市的状况相关。截至目前，北京、天津等环渤海地区为国内膜法水资源化技术获得应用的最广泛的区域。2008年以来，天津、北京地区先后成功地建设了一批大型膜法水资源化解决方案项目，形成了较强的示范和大规模应用效应。在此背景下，公司通过公平竞争和竞标，成功地承做了其中的部分膜法水资源化解决方案项目，积累了较多的业绩和项目实施经验，实现了公司膜技术与膜产品的大规模应用，为长期稳定发展奠定了基础。 六、股权分散的风险公司股权结构较为分散，持有公司5%以上股权的股东膜天膜工程、华益公司、高新投公司和中纺公司分别持有公司34.4826%、27.5860%、22.9884%和5.7471%的股权。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也可能造成公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性，公司面临股权分散的风险。 为加强公司股权结构的稳定性、保证公司未来持续发展，除控股股东外，公司持股5%以上的股东均承诺自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份且自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，转让公司股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总额的25%。 七、业务规模扩张导致的应收账款风险作为膜法水资源化整体解决方案提供商，公司既提供膜组件产品的销售又进行膜工程业务的实施。2009年至2011年，公司营业收入分别为8,441.68万元、14,772.74万元和21,863.78万元，年复合增长率60.93%；其中，膜工程业务收入占营业收入的比例分别为77.02%、65.54%和74.51%。 随着公司业务规模的扩大，应收账款规模也呈一定幅度的增长，2009年末、2010年末和2011年末，公司应收账款的账面余额分别为3,066.60万元、3,268.56万元和天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-436,094.88万元。 公司应收账款金额较大，主要源于公司营业收入中业务实施周期较长的膜工程业务占比较高而形成的应收工程款。2009年至2011年末，公司应收工程款余额分别为1,877.74万元、2,309.41万元和5,465.19万元，分别占同期应收账款账面余额的61.23%、70.66%和89.67%。虽然公司针对应收工程款制定了严格的应收款管理制度并按照相关会计准则充分计提了坏账准备，且从未发生应收账款无法收回的情形，但随着公司业务规模的进一步持续扩张，特别是膜工程业务规模的扩大，应收账款余额可能继续增长，进而可能需要相应计提更多的坏账准备，同时还可能发生应收账款无法收回的风险。 八、募集资金投资项目相关风险本次募集资金投资项目，仅"复合热致相分离法高性能PVDF中空纤维膜产业化"项目和"海水淡化预处理膜及成套装备产业化"项目就将使公司新增固定资产2.16亿元，投产第一年新增固定资产折旧即达到1,540万元。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将对公司的经营业绩产生一定的影响。此外，项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、设备供应、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益。 九、行业竞争加剧风险膜法水资源化行业是极具发展活力的新兴行业，产业化处于起步阶段的我国膜法水资源化企业，在一开始就面临具有相当生产规模技术先进、品种齐全、资本雄厚、管理先进的国际膜技术公司的直接竞争。尽管国家对膜法水资源化行业发展高度重视，国内知名企业也保持了较高的增长速度，但与全球著名的膜法水资源化经营企业相比，包括公司在内的国内企业在资本、管理经验等方面都还处于相对弱势地位。 随着行业竞争的加剧，行业产品价格将出现下降的趋势，公司面临行业竞争加剧的风险。2009年、2010年和2011年，公司外压柱式膜组件产品价格分别比上年变动了11.16%、14.94%和-9.28%，帘式膜组件产品价格分别比上年变动了-3.69%、天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-44-0.40%和-3.02%，难以保持持续上升的趋势。 十、核心技术人员的流失及技术泄密风险目前，本公司主要产品和服务为系列化膜及膜组件产品和系列化的膜法水资源化整体解决方案，所处行业为技术与知识密集型行业，属于国家大力发展的重点高新技术领域，对研发人员专业素质和业务能力的要求较高。本公司拥有35人的专业研发团队，在完整的膜技术体系研究、应用方面具有雄厚的实力，包括膜配方技术、膜及膜组件制造技术、膜技术应用工艺技术及上述技术的耦合技术。公司经自主研发取得、掌握了数十项专利及非专利技术，打破了发达国家长期以来对我国的技术垄断。公司所产的超、微滤膜及膜组件，产品性能处于国内领先、国际先进水平。核心技术人员为本公司近年来技术进步、产品性能提升、收入快速增长做出了重大贡献。 虽然公司已经通过核心技术人员持股等方式，有效提高了核心技术人员和研发团队的忠诚度和凝聚力，但随着公司所处行业竞争的加剧，一定程度上，本公司仍存在核心技术人员流失的风险。公司已经制定并有效执行了严格的技术保密制度，与主要研发、生产人员签订了《保密协议》、《竞业限制/禁止协议》，但公司个别先进技术以非专利技术形式存在，随着行业的迅速发展以及行业内人员的流动，公司非专利技术及技术诀窍等先进技术存在一定的泄密风险。 十一、公司管理风险公司管理层核心人员在膜法水资源化领域，具有多年的产品研发、产业化运营管理及市场经验。公司高度重视管理团队建设，初步形成了稳定高效的管理团队。建立并完善了法人治理结构，并通过管理层持股方式进一步增强了管理团队的凝聚力和稳定性。公司自成立以来稳健经营，资产和人员结构较为稳定，随着公司研发能力的不断增强及新产品的推出，将会吸引更多的优秀人才加盟本公司。 报告期内，公司保持了高速发展，资产规模迅速扩张，营业收入年复合增长率为60.93%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润年复合增长率为92.16%。随着公司规模的迅速扩张，公司员工队伍也迅速壮大，职工人数从2009年末的133人增长到2011年末的182人，增幅达到36.84%。随着募投项目的投入和实施，业务进一步扩张，公司规模将进一步扩大。从目前情况看，虽然公司管理团队取得天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-45了良好的业绩，积累了丰富的管理经验，逐步完善了公司治理结构，建立健全了经营管理制度体系，完善了内部控制制度，但在本次股票发行后，公司资产规模和经营规模将迅速扩大，经营决策、组织管理、内部控制难度都将增加，公司存在由于业务扩张导致的管理风险。 十二、人力资源风险高素质的研究、开发、销售人才和管理团队是本公司成功的重要因素。随着行业竞争的日趋激烈，膜法水资源化行业经营企业对上述人才的争夺亦趋于白热化。虽然公司奉行"以人为本"的经营理念，并通过高级管理人员与核心技术人员直接持股、提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，努力营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才、留住人才，但若公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，且不能及时获得相应的补充，将对公司的业务产生负面影响。 本次发行上市后，随着募集资金投资项目的实施，公司对各类人才的需求量还将大量增加，公司在吸引优秀人才、稳定人才队伍方面存在一定的风险。 十三、宏观经济形势和国家产业政策变化的风险本公司专业从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专业膜法水资源化整体解决方案--包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持与售后服务等，主要产品和服务应用于市政及工业污水、废水处理及回用，给水净化及海水淡化等水资源化领域。公司业务符合国家节能减排、节能环保、发展循环经济的要求。随着国家对于"节水、减排"的日益重视，环保政策及标准的日益严格，以及《中国节水技术政策大纲》、《海水利用专项规划》和《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）等国家政策的相继出台，公司未来业务的发展面临更为广阔的应用空间。上述领域和应用空间与国家宏观经济形势和国家产业政策的关联性较高，国家宏观经济形势和国家产业政策变化将对公司未来经营产生影响。 十四、公司所得税税率提高风险公司作为生产性外商投资企业，自首个盈利年度开始享受"两免三减半"税收天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-46优惠政策，2007年为公司首个盈利年度，当年免缴企业所得税。根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司2008年至2011年仍享受"两免三减半"税收优惠政策，具体情况为：2008年享受所得税免缴政策，2009年至2011年享受所得税减半征收政策，即2009年、2010年和2011年公司的所得税分别按20%、22%和24%的税率减半征收。2012年，公司"两免三减半"税收优惠政策到期，所得税税率将有所提高。 2011年10月8日，经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局批准，公司通过复审获得《高新技术企业证书》（GF201112000038），公司2012年至2014年将按照15%的税率计算缴纳所得税；所得税率有所提高。 十五、对天津工业大学的潜在技术依赖风险天津工业大学作为公司的实际控制人，一直从事膜相关领域的基础理论研究。根据天津工业大学的确认，凡该校以及该校控制的企业及其下属企业在承担科研项目过程中形成的任何与本公司及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，应优先转让予本公司或其下属企业。 尽管本公司现有技术、专利均为自主研发或受让所得，但不排除将来天津工业大学及该校控制的企业及其下属企业在承担科研项目过程中形成的相关技术对公司具有一定价值的情形，公司可能存在对天津工业大学的潜在技术依赖风险。 十六、其他风险影响股市价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也会受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。 天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-47第五节发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况（一）公司的设立公司前身为成立于2003年5月21日的膜天膜有限。 2010年9月3日，膜天膜有限召开董事会、临时股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立天津膜天膜科技股份有限公司。2010年11月22日，经天津经济技术开发区管理委员会《关于同意天津膜天膜科技有限公司变更为股份有限公司的批复》津开批（2010）574号文件批准，膜天膜有限以截至2010年7月31日经审计的净资产131,923,278.09元为基数，以整体变更的方式发起设立外商投资股份有限公司（外资比例大于25%），其中86,000,000元折为股份公司的总股本8,600万股，每股面值为人民币1元，其余净资产45,923,278.09元计入资本公积。2010年11月25日，公司召开了创立大会，全体发起人一致同意设立天津膜天膜科技股份有限公司，并选举成立了本公司第一届董事会和监事会等。天健正信就公司整体变更设立股份公司出具了天健正信验（2010）综字第010132号《验资报告》。 2010年11月30日，公司取得了天津市工商行政管理局核发的注册号为120000400046978的《企业法人营业执照》。 （二）公司发起人本公司由膜天膜有限以整体变更方式设立，原有限公司的全体股东即为本公司的发起人，共有29名。 公司发起设立时，各发起人持有股份数额、持股比例以及股份性质如下： 序号发起人持股数量（股） 持股比例股份性质1膜天膜工程（SS） 30,000,00034.884%内资法人股2华益公司24,000,00027.907%外资法人股3高新投公司（SS） 20,000,00023.256%内资法人股4中纺公司（SS） 5,000,0005.814%内资法人股5李晓燕3,000,0003.488%自然人股6李新民1,050,0001.221%自然人股7郑春建1,000,0001.163%自然人股天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-48序号发起人持股数量（股） 持股比例股份性质8刘建立890,0001.035%自然人股9庄宇200,0000.233%自然人股10戴海平50,0000.058%自然人股11高科钢50,0000.058%自然人股12郭振友50,0000.058%自然人股13韩宗璞50,0000.058%自然人股14环国兰50,0000.058%自然人股15李洪港50,0000.058%自然人股16李祥得50,0000.058%自然人股17马世虎50,0000.058%自然人股18王龙兴50,0000.058%自然人股19王若凌50,0000.058%自然人股20魏海英50,0000.058%自然人股21张琳50,0000.058%自然人股22张武江50,0000.058%自然人股23高学娟30,0000.035%自然人股24侯若冰30,0000.035%自然人股25刘继强30,0000.035%自然人股26唐小珊30,0000.035%自然人股27谢鹏伟30,0000.035%自然人股28于鸿来30,0000.035%自然人股29郑清30,0000.035%自然人股合计86,000,nostklink.00%--（三）本公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务1、天津膜天膜工程技术有限公司膜天膜工程主营业务为纺织技术咨询、服务；投资管理；机械加工；教学科研仪器制造；普通货运（经营范围以许可证为准）；饮料【瓶（桶）装饮用水类(饮用纯净水)】（经营范围以许可证为准）。 膜天膜工程的主要资产为其持有本公司的股权，除此之外，膜天膜工程还持有厂房和少量用于机械加工的机器设备。膜天膜工程实际从事的业务除投资控股本公司外，还进行少量机械设备的加工。 天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-492、华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司华益公司主要业务为投资控股，是林晋廉女士为投资膜天膜有限而成立的项目公司。目前，华益公司除持有膜天膜股份的股份外，未持有其他经营性资产，未从事其他业务。 3、高新投资发展有限公司高新投公司的主要业务为创业投资、资产管理、投资管理、重组并购及投资咨询服务。目前除持有膜天膜股份的股权外，高新投资公司还投资了新疆康地农业发展有限公司、上海高投国际物流有限公司等企业。 4、中国纺织工业对外经济技术合作公司中纺公司主营业务为承包纺织行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开展对外劳务合作业务，向境外派遣纺织行业的劳务人员；与纺织工程有关的咨询、勘察和设计；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；"三来一补"及进料加工业务；经营对销贸易。与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口；国外承包工程劳务合作项下的技术进出口。兼营国内本行业的工程咨询和技术咨询。 目前，中纺公司主要经营性资产用于经营对外贸易业务。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司设立时拥有的主要资产为整体变更设立股份有限公司时承继的膜天膜有限的整体资产。根据天健正信2010年9月3日出具的天健正信审（2010）GF字第010112号《审计报告》及天健正信2010年11月25日出具的天健正信验（2010）综字第010132号《验资报告》，股份公司设立时拥有的总资产为16,577.10万元，流动资产为12,382.17万元（主要为货币资金、应收账款及存货），固定资产净值为3,252.00万元，净资产为13,192.33万元。 公司主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专业膜法水资源化整体解决方案，包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持与售后服务等。目前主要产品及服务为：中天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-50空纤维超、微滤柱式、帘式膜组件及连续膜过滤（CMF）、膜生物反应器（MBR）、浸没式膜过滤（SMF）等膜法水资源化整体解决方案及少量双向流膜过滤（TWF）特种分离业务。在改制设立前后，公司的主要业务和经营模式均未发生变化。 （五）本公司改制设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司改制设立后主要发起人拥有的资产和实际从事的主要业务，与公司改制设立前未发生变化，详见本节"一、发行人改制重组及设立情况"之"（三）本公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务"。 （六）公司业务流程公司系有限公司整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化，业务流程详见本招股说明书"第六节业务与技术"之"五、发行人主营业务的基本情况"之"（二）主营业务流程"。 （七）公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司主要发起人除拥有公司的权益外，均不从事其他与本公司相同或相似的业务，与公司在生产经营方面没有其他关联关系。具体内容详见本招股说明书"第七节同业竞争和关联交易"之"二、关联交易"。 （八）发行人出资资产的产权变更公司系膜天膜有限整体变更设立，膜天膜有限的所有资产、债务、人员全部进入本公司，公司继承了膜天膜有限所有资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行了必要的法律手续。整体变更后，公司依法办理相关资产和产权的变更登记。 天健正信为此出具了天健正信验（2010）综字第010132号《验资报告》，膜天膜有限以截至2010年7月31日经审计的净资产131,923,278.09元为基数，以整体变更的方式发起设立外商投资股份有限公司（外资比例大于25%），其中86,000,000.00元折为股份公司的总股本86,000,000.00股，每股面值为人民币1元，其余净资产天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-5145,923,278.09元计入资本公积。 （九）公司独立运行情况公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。本公司产权明晰、权责明确、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务与现有股东完全分开，拥有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场独立经营的能力。 1、业务独立情况公司具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系，且公司控股股东、实际控制人已承诺不开展经营与公司可能发生同业竞争的业务。 2、资产独立情况本公司系由有限公司整体变更而来，原有限公司的资产和人员全部进入股份公司。整体变更后，公司依法办理相关资产和产权的变更登记。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至目前，控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。 3、人员独立情况公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、市场总监、总工程师等高级管理人员在公司专职工作并领取报酬，高级管理人员没有在持有公司5%以上股份的股东控制的企业中担任任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-524、机构独立情况公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况。 本公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构；公司具有完备的内部管理制度，设有内部审计、证券投资部、技术开发、生产管理、工程、市场销售、企业发展、财务、行政与人力资源等职能部门。 5、财务独立情况公司独立进行财务决策，公司的财务体系与控股股东的财务体系完全分开，公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。公司依法独立纳税，领取了津税证字120115749118895号税务登记证。公司已在中国工商银行股份有限公司天津宏泰支行开立了独立的银行基本账户，账号为：0302088409100000947，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 二、发行人重大资产重组情况公司自设立以来未发生过重大资产重组。 三、发行人的组织结构（一）发行人股权结构图天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-53（二）发行人组织机构设置1、组织机构设置图2、组织机构的职责技术开发部：负责公司技术开发总体规划的制定及内外部各类技术开发项目的中纺公司天津工业大学膜天膜工程华益公司高新投公司中信建投资本膜天膜股份32.78%67.22%李晓燕、李新民等25名自然人34.4826%27.5860%22.9884%1.1494%8.0465%5.7471%67.22%股东大会董事会总经理内部审计部技术开发部生产管理部工程部市场销售部证券投资部企业发展部财务部行政与人力资源部战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会监事会董事会秘书审计委员会天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-54组织实施；负责新产品的策划、研究、开发、试制、产业化放大、持续改进及新生产工艺、新加工方法、新应用工艺的研究与开发工作；负责公司生产、市场开发及工程实施各环节所需的试验和测试工作；负责组织专利、标准的申报，进行技术推广并对非常规业务提供技术支持。 $$$ 生产管理部：负责公司各类产品的生产和管理；负责制订、贯彻并落实组织生产管理制度、生产流程、标准生产作业方法、工艺标准文件及质量安全管理手册，确保安全生产和产品质量；负责调配人力及设备，合理安排生产任务，保证发货及时准确，满足客户需求；负责制定和组织实施公司生产采购方案，确保公司得到最优的价格、服务和质量；负责原材料、在产品和产成品的质检工作，对生产过程进行全面质量控制；负责生产设备的使用、维护、保养、维修和管理；负责生产员工的技能培训工作。 工程部：负责工程项目的组织、实施及日常管理工作；掌握各项目工程进度，负责工程项目的调度工作；负责文件、图纸的审核和审批工作；负责成套设备的标准化工作；制定和组织实施公司工程采购方案，确保公司得到最优的价格、服务和质量；负责工程项目的售后服务工作。 市场销售部：负责公司产品的市场开拓与销售管理；负责制定与实施各产品价格体系及营销战略、地区覆盖策略及推广计划，并组织相关人员培训；负责建立、补充、发展、培养、管理销售队伍，协调市场销售部与公司其他部门之间的关系，确保市场销售的顺利进行；负责制定公司品牌管理策略，维护公司品牌，并负责展宣活动的策划、组织与实施；负责协助客户进行产品售后的安装、调试和客户培训以及开展其它售后服务等。 证券投资部：负责公司股东大会、董事会、监事会会务组织和会议文件起草工作；负责公司信息披露工作；负责股东大会、董事会、监事会档案材料的归整工作；负责投资者关系维护工作；负责公司证券事务；负责制作公司年报、中报、季报等其他相关工作；负责收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项。 企业发展部：负责行业发展趋势及国家、市、开发区有关企业发展政策的调查、研究；负责企业发展战略及发展规划的拟定；负责公司重大新增投资项目的立项、可行性、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签订等事宜。 财务部：负责公司财务管理、会计核算及资金运作；负责编制预算和财务收支计划，监督预算的执行；负责制订公司财务会计制度，编制汇总会计报表及披露财天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-55务会计信息；负责公司日常的帐目管理、监督原始单据的保管、抽审会计凭证、监督各明细账的登记工作以及科目的汇总、监督现金管理；定期检查、分析财务计划的执行情况，向管理层及时提供准确信息及利于降低成本、节省费用、提高效益的建议；负责企业税务核算及纳税申报；负责财务盘点；建立和保管会计档案资料。 行政与人力资源部：负责人力资源整体规划及机构设置、员工招聘、培训、人事档案、劳动合同管理、社会保障、薪酬体系制订以及绩效考评等人力资源工作；负责公司各项规章制度的拟订、实施及办公物品购置保管、档案管理、知识产权管理、后勤管理、办公环境管理、印章管理、证照管理、工商年检、消防安全与保卫等行政后勤工作；负责公司办公设备、电脑网络、数据库、ERP、外部网站的维护管理及ISO管理工作。 内部审计部：负责对公司财务收支、经济活动的管理和效益情况进行审计；负责对公司经济合同签订、对外投资决策、重大项目建设、设备更新和技术改造等重要经济活动进行监督；负责公司重要岗位人员离任离岗审计工作；负责向审计委员会汇报工作。 四、发行人控股、参股子公司情况截至本招股说明书签署日，本公司没有对外投资情况，不存在参、控股子公司。 五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）控股股东及持有公司5%以上股份股东的简要情况持有公司5%以上股份的股东持股情况如下： 序号发起人持股数量（股） 持股比例1膜天膜工程30,000,00034.4826%2华益公司24,000,00027.5860%3高新投公司20,000,00022.9884%4中纺公司5,000,0005.7471%1、天津膜天膜工程技术有限公司膜天膜工程持有本公司30,000,000股股份，占发行前股本的34.4826%，为本公天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-56司的控股股东，膜天膜工程的具体情况如下： 注册资本1,678万元法定代表人李新民成立日期1999年1月12日注册地天津市华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园A座3-099室主要生产经营地天津市华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园经营范围纺织技术咨询、服务；投资管理；机械加工；教学科研仪器制造；普通货运（经营范围以许可证为准）；饮料【瓶（桶）装饮用水类(饮用纯净水)】（经营范围以许可证为准） 股东构成及控制情况天津工业大学持有膜天膜工程67.22%的股权，中纺公司持有膜天膜工程32.78%的股权，天津工业大学为膜天膜工程的实际控制人。 主要财务数据指标截至2011年12月31日（2011年度） 总资产4,308.34万元净资产3,904.82万元净利润22.31万元审计情况经信永中和会计师事务所审计天津工业大学是教育部与天津市共建、天津市重点建设的公办全日制高等学校；中纺公司是中国恒天的全资子公司，中国恒天是隶属于国务院国有资产监督管理委员会监管的国有独资大型企业集团。 报告期内，膜天膜工程与公司的同业竞争与关联交易详见"第七节同业竞争与关联交易"。 2009-2011年，公司控股股东膜天膜工程依法经营，没有发生重大违法违规经营行为。天津市工商行政管理局天津滨海高新技术产业开发区分局、天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局、天津市滨海新区第六地方税务分局及天津滨海高新技术产业开发区建设发展与环境保护局等部门向膜天膜工程出具了2009-2011年没有违法违规行为的说明文件。 2、华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司华益公司持有本公司24,000,000股股份，占发行前股本的27.5860%，为本公司第二大股东，华益公司具体情况如下： 注册资本5万美元法定代表人林晋廉成立日期2003年3月4日注册地（经营地） 英属维尔京群岛经营范围投资控股，是林晋廉女士为投资天津膜天膜科技有限公司而设立的项目公司；目前，除持有膜天膜股份的股份外，华益公司未经营其天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-57他业务。股东构成及控制情况股份总数1股，林晋廉女士通过Good Regent International Ltd.持有华益公司100%的股份。 主要财务数据指标2011年12月31日（2011年度） 总资产2,907.77万港元净资产764.25万港元净利润-0.95万港元审计情况经林家伦会计师事务所审计截至本招股说明书签署之日，华益公司的实际控制人为林晋廉女士，林晋廉女士对外投资的企业情况如下图所示： （1）林晋廉基金，为本公司董事林晋廉女士的私人信托，委托New World Trustees(Jersey) Limited持有并管理Good Regent International Ltd.。林晋廉基金由林晋廉女士设立并作为其受益人，华益公司的实际控制人为林晋廉女士。根据林晋廉女士和华益公司的书面确认，除上述情形外，华益公司所持公司的股份不存在其他任何委托持股、信托持股等权益安排。 27.59%100%80%100%49%100%100%100%100%100%100%林晋廉基金Good Regent International Ltd.启晋集团有限公司华益公司Lam GeotechnicsHoldings（BVI）Ltd.天宝投资太华打椿公司Majestic PropertiesLtd.泰国水务华益土力公司华益环保公司广州华益公司膜天膜股份林晋廉天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-58（2）启晋集团有限公司是林晋廉女士为投资控股而设立的公司，注册地在香港，注册资本为1万港元，已发行股数为1股，林晋廉女士持有其100%的股份。 启晋集团有限公司曾持有泰国水务49%的股权，泰国水务从事水处理相关业务，2010年末，为彻底解决与发行人的同业竞争，启晋集团有限公司将其持有泰国水务49%的股权进行了转让。 （3）Good Regent International Ltd.是林晋廉女士为投资控股而设立的公司，注册地为英属维尔京群岛，注册资本为5万美元，已发行股数为1股，New World Trustees(Jersey) Limited受林晋廉基金的委托持有并管理Good Regent International Ltd.。Good Regent International Ltd.对外直接投资了华益公司、Lam Geotechnics Holdings（BVI)）Ltd.、天宝投资、太华打椿公司及Majestic Properties Ltd.。 （4）Lam Geotechnics Holdings（BVI）Ltd.是林晋廉女士为投资控股而设立的公司，注册地为英属维尔京群岛，注册资本为5万美元，已发行股数为578,100股，Good Regent International Ltd.持有其100%的股权。Lam Geotechnics Holdings（BVI）Ltd.对外投资了华益环保公司和华益土力公司（Lam Geotechnics Limited）。 华益环保公司注册地为香港，注册资本为1万港元，股份总数为1,000股，Lam Geotechnics Holdings（BVI）Ltd.持有其100%的股权。华益环保公司从事科学监测服务（Scientific Testing Service）。 华益土力公司注册地为香港，注册资本为500万港元，已发行股数为47,000股，Lam Geotechnics Holdings（BVI）Ltd.持有约80%的股权（37,599股）。华益土力公司主要从事香港地区的岩土工程勘探、岩土仪器安装及监测工程、环境监测工程等业务。 （5）天宝投资是林晋廉女士为投资控股而设立的公司，注册地为英属维尔京群岛，注册资本为5万美元，已发行股数为2股，Good Regent International Ltd.持有该公司100%的股权，天宝投资公司投资设立了广州华益公司。 广州华益公司注册资本为100万元人民币，天宝投资公司持有其100%的股权，注册地为：广州经济技术开发区。广州华益公司曾为膜天膜股份在广州地区的膜组件产品销售经销商，为杜绝及清理与膜天膜股份之间的潜在同业竞争关系，保持膜天膜股份经营的独立性，2010年12月10日，广州华益公司董事会做出修改公司章程的决议，变更了经营范围，将原经营范围"研究、开发环境监测和污染治理技术、环保管理软件，并提供环保咨询、监测、评估及环保项目的技术服务及管理服务；天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-59从事水处理产品及配件的进出口、批发和佣金代理业务。"变更为"研究、开发环境监测和污染治理技术、环保管理软件，并提供环保咨询、监测、评估及环保项目的技术服务及管理服务。"，并办理了工商变更手续。至此，广州华益公司不再从事发行人在广州地区的经销业务，将与发行人业务有关的业务关系整体移交给了发行人。 （6）太华打椿公司注册地为香港，注册资本为100万港元，已发行股数为2,000股，Good Regent International Ltd.持有约100%的股权（1,999股），太华打椿公司主要从事物业管理业务。 （7）Majestic Properties Ltd.注册地为英属维尔京群岛，注册资本5万美元，已发行股数为2股，Good Regent International Ltd.持有其100%的股权，Majestic Properties Ltd.主要从事物业管理业务。 保荐机构认为：除林晋廉基金（The Phoebe Lam Trust）委托New World Trustees(Jersey) Limited持有并管理Good Regent International Ltd.的股权外，华益公司所持发行人的股份不存在其他任何委托持股、信托持股等权益安排；除依照中国法律法规和《公司章程》的规定履行董事及副董事长的职责外，包括参加董事会会议和董事会专门委员会会议、出席股东大会等，林晋廉女士不参与发行人的经营管理。 发行人律师认为：除New World Trustees(Jersey) Limited作为林晋廉基金（The Phoebe Lam Trust）的受托人持有Good Regent International Ltd.（华益公司的股东）的股权外，华益公司所持发行人的股份不存在其他任何委托持股、信托持股等权益安排。林晋廉女士是华益公司的实际控制人，除依照中国法律法规和发行人的公司章程的规定履行董事及副董事长的职责外，包括参加董事会会议和董事会专门委员会会议、出席股东大会等，林晋廉女士不参与发行人的经营管理。 3、高新投资发展有限公司高新投公司持有本公司20,000,000股股份，占发行前股本的22.9884%。高新投公司具体情况如下： 注册资本15,000万元法定代表人李宝林成立日期2003年3月4日注册地（经营地） 北京市中关村软件园信息中心A座2304号天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-60经营范围创业投资；资产管理；投资管理；投资咨询，重组并购及投资咨询服务。 股东构成及控制情况中国高新投资集团持有86.67%的股权，中国高新投资集团的全资子公司北京高新物业管理有限公司持股13.33%。 主要财务数据指标2011年12月31日（2011年度） 总资产63,556.70万元净资产43,799.57万元净利润1,776.65万元审计情况未经审计国家开发投资公司持有中国高新投资集团100%的股权，国家开发投资公司是隶属于国务院国有资产监督管理委员会监管的国有独资大型企业集团。 4、中国纺织工业对外经济技术合作公司中纺公司持有本公司5,000,000股股份，占发行前股本的5.7471%，中纺公司具体情况如下： 注册资本3,962万元法定代表人朱宝林成立日期1984年9月12日注册地（经营地） 北京市朝阳区建国路99号经营范围承包纺织行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；开展对外劳务合作业务，向境外派遣纺织行业劳务人员；与纺织工程有关的咨询、勘察和设计；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；"三来一补"及进料加工业务；经营对销贸易。与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口；国外承包工程劳务合作项下的技术进出口。兼营国内本行业的工程咨询和技术咨询。 股东构成及控制情况中纺公司是中国恒天的全资子公司，中国恒天是隶属于国务院国有资产监督管理委员会监管的国有独资大型企业集团。 主要财务数据指标2011年12月31日（2011年度） 总资产57,419.00万元净资产23,410.00万元净利润1,888.00万元审计情况未经审计（二）实际控制人情况天津工业大学为本公司实际控制人。 天津工业大学是教育部与天津市共建、天津市重点建设的公办全日制高等学校，天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-61源于北京工业专门学校1912年设立的机织科，其后多次易名，1958年建成河北纺织工学院，1968年改名天津纺织工学院，2000年与天津经济干部管理学院合并为天津工业大学。学校下设16个学院，现有13个博士点，46个硕士点和12个工程硕士授权领域及MBA授予权，48个本科专业及25个高职专业，具有纺织工程国家级重点学科和省部级重点学科，有"中空纤维膜材料与膜过程"省部共建国家重点实验室培育基地、国家教育部重点实验室、天津市重点实验室，设有纺织科学与工程、材料科学与工程两个博士后流动站。 公司自设立以来，实际控制人始终为天津工业大学，未发生变更。 公司实际控制人天津工业大学为公办全日制高等学校，专注于教育研究工作，没有直接参与生产经营活动，报告期内，没有发生重大违法违规行为。 （三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况1、控股股东膜天膜工程控制的企业情况截至本招股书签署之日，控股股东膜天膜工程除持有本公司股权外，无任何对外投资。 报告期内，膜天膜工程曾控股膜天膜过滤，膜天膜过滤现已注销，其相关情况如下：公司名称天津膜天膜过滤工程有限公司注册资本300万元法定代表人邱冠雄成立日期2001年6月28日注册地天津经济技术开发区泰华路12号11层主要生产经营地天津经济技术开发区泰华路主营业务膜组件、膜分离设备制造（限区外分支机构）；水净化装置制造（限区外分支机构）、安装；膜分离工程、水处理工程、环保工程及自动化工程设计、制造（限区外分支机构）、安装；家用净水装置制造（限区外分支机构） 股东构成及控制情况膜天膜工程持有膜天膜过滤87%的股权，天津大学持有膜天膜过滤8%的股权，国家海洋局天津海水淡化与综合利用研究所持有膜天膜过滤3.33%的股权，天津市环境保护科学研究院持有膜天膜过滤1.67%的股权。 报告期内，膜天膜过滤未从事生产经营活动，与公司不存在同业竞争与关联交易。由于其经营范围与公司经营范围存在重叠之处,虽已停止了生产经营活动，为彻底解决公司与其的潜在同业竞争关系，膜天膜过滤进行了注销。2010年10月20日天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1-62膜天膜过滤股东会决议决定予以注销，2010年10月26日，膜天膜过滤在《渤海早报》上进行了公告，2010年12月27日膜天膜过滤获得了天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局注销核准，膜天膜过滤的注销程序已履行完毕，不存在尚未履行的重大债权债务。（未完）  |