中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行前公司总股本为44,878.6578万股，本次拟发行不超过19,200万股人民币普通股，发行后公司总股本不超过64,078.6578万股，全部股份均为流通股。 本公司控股股东通用技术集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司股东中机公司、中技公司和通用咨询承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。 二、关于公司上市前滚存利润的分配及公司股利分配政策 （一）公司上市前滚存利润的分配 根据公司2010年第二次临时股东大会决议，自整体变更设立中国汽车工程研究院股份有限公司的审计基准日次日（2010年4月1日）至公司首次公开发行股票前的滚存利润，由发行后的新老股东按其所持股份比例共享。截至2011年12月31日，本公司经审计的未分配利润为19,818.82万元（母公司报表）。 （二）请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例 公司本次发行后的股利分配政策如下： 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 3、若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 2011年11月24日，公司召开第一届董事会第七次会议，通过了关于《关于<中国汽车工程研究院股份有限公司章程修正案>的提案》，增加对《公司章程》进行相应修改，增加现金分红条款。2011年12月9日，公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过前述议案。本次增加的现金分红条款如下： "公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。年度内公司可以进行中期现金分红。 公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。" 公司制定了《股东未来分红回报规划（2011-2013）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书全文"第十四章股利分配政策"。 三、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国汽车工程研究院股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2011】71号）批复，在本公司境内发行A股并上市后，本公司国有股股东通用技术集团、中机公司、中技公司和通用咨询分别将持有本公司的1,824.00万股、38.40万股、28.80万股、28.80万股（合计1,920.00万股，按本次发行上限19,200.00万股的10%计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。若本公司实际发行A股数量低于本次发行的上限19,200.00万股，则通用技术集团、中机公司、中技公司和通用咨询应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。 四、公司特别提醒投资者关注"风险因素"中的以下风险 1、汽车行业波动的风险 我国国民经济的发展具有周期性波动特征，本公司所处的汽车行业作为国民经济的重要行业，行业发展与国民经济的景气度保持正相关关系，经济发展速度直接影响汽车行业的发展和汽车产品的消费。本公司主营业务集中于与汽车行业相关的汽车技术服务和成果产业化业务，也必然受到经济周期性波动的影响。近年来，我国国民经济持续稳定发展，为汽车行业提供了良好的发展机遇。但是，未来可能出现的经济不景气可能对本公司业务产生负面影响。此外，我国汽车制造行业的市场化程度越来越高，竞争日益激烈，在高度市场化竞争的背景下，行业利润率有下降趋势，这将使得上游的汽车技术服务行业也存在利润率下降的风险。 2、业务资质风险 根据相关规定，公司从事汽车测试评价业务除了具备必要的试验检测条件外，还需要获得工信部、国家质监总局（国家认监委）、环保部等国家相关部门的授权或许可。此外，公司产业化业务如专用汽车的改装或者生产等亦需要取得相关资质或许可。公司目前拥有开展业务所需要的必备资质或许可，但仍不排除未来公司相关资质因各种原因被撤销或收回的可能。 3、税收优惠政策取消的风险 报告期内，公司及子公司凯瑞特种车、凯瑞传动、鼎辉燃气依据国家政策相关规定及主管机关的审批，企业所得税减按15%计征。2009年、2010年和2011年税收优惠对公司的影响分别为927.73万元、1,705.43万元和2,824.02万元。报告期内，公司营业收入和利润总额均呈现高速增长，公司业绩成长对税收优惠并不存在严重依赖，但如果公司所享受的以上税收优惠政策发生变化，仍将对公司业绩产生一定的不利影响。 4、业务迅速扩张带来的风险 随着公司以重庆为本部，面向全国主要汽车产业集群区华北地区、华东地区、华南地区建立分支机构，就近为其提供设计开发、测试评价等多方面的技术服务，使公司的经营规模和管理难度有所增加。如果公司不能有效地完成组织架构及管理体制的调整以满足公司快速扩张的需要，构建形成协同、高效、灵活的运行机制，将可能会造成公司协同困难、运作滞缓、管理低效、成本上升等风险。 5、募集资金投资项目经济效益预测的风险 本公司对募集资金投资项目的经济效益预测是公司在合理估计假设的基础上编制的，尽管遵循了谨慎性原则，但由于所依据的各种假设具有不确定性，以及国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性以及其他不可抗力的因素，募集资金投资项目的实际经营成果可能与所分析的募投经济效益存在一定的差异或预测效益不能实现的风险。 6、非经常性损益占比较高的风险 报告期内，本公司作为国家汽车工程研究领域的重点单位，得到的政府补助金额较多；此外，公司还利用闲置资金购买银行理财产品及进行新股申购，所得收益也是公司非经常性损益的重要构成部分。2009年、2010年和2011年，公司非经常性损益占同期净利润的占比例分别为12.04%、34.27%和5.83%，其中2010年公司非经常性损益与净利润的占比超过了30%，公司存在非经常性损益占比较高的风险。 7、轨道交通业务目标市场单一且客户集中度较高的风险 公司于2000年开始从事跨座式单轨列车转向架（底盘）减速传动装置、基础制动装置等关键零部件的技术研究与产品开发工作，目前已全面掌握了单轨列车转向架核心技术。 截止目前，国内仅重庆市开通了两条单轨列车线----重庆2号线和3号线，而继续在其它城市推广应用的前景尚不明朗，因此，公司轨道交通业务对重庆单轨市场存在极高的依赖性。同时，由于重庆单轨的主要供应商为长春轨道客车股份有限公司，而公司轨道交通业务产品则主要是为长春轨道客车股份有限公司在重庆的单轨业务进行配套，因此，长春轨道客车股份有限公司是公司轨道交通业务的主要销售客户。2009年度、2010年度和2011年度，公司对长春轨道客车股份有限公司的销售收入分别为0.37亿元、0.41亿元和1.36亿元，分别占公司轨道交通业务收入的70.46%、73.63%和98.21%。 由于目前单轨制式的轨道交通只在重庆地区2、3号线采用，因此公司轨道交通业务存在目标市场单一且客户集中度较高的风险。相关合同执行完毕后，若无其他新的合同签订，则存在该项业务缺乏持续增长能力的风险。 8、专用汽车业务经营风险 发行人专用汽车业务由发行人的子公司凯瑞特种车及凯瑞科信开展经营。目前，发行人专用汽车产品结构较为单一，以低毛利率的自卸车、混凝土搅拌车为主。报告期内，发行人专用汽车业务的毛利率分别为4.61%、4.00%和4.91%。此外，发行人专用汽车业务的资产规模和员工数量占发行人的比例较高，对发行人的影响较大。2011年末，发行人专用汽车业务的总资产63,922.70万元，占发行人合并报表总资产的32.36%，发行人专用汽车业务的人员为328人，占发行人总员工人数的22.62%。2011年，发行人专用汽车业务的收入为132,965.47万元，占公司总收入的68.28%，发行人专用汽车业务的毛利为 6,534.38万元，占公司总毛利的18.40%。因此，专用汽车业务的人员、资产占发行人整体的比例较大，但该板块毛利率水平较低，利润贡献相对较小。 虽然发行人在努力改变专用汽车的收入结构，并逐步开发生产高附加值的产品，但随着经济周期的变化，以及未来可能实施的国家财政政策和货币政策影响，加上市场竞争形势日趋严峻、原材料价格上涨等不利因素，公司专用汽车业务将面临一定的经营风险，从而也给发行人的业务带来一定的经营风险。 9、行业政策变化风险 目前，根据国家有关政策，汽车产品在生产、销售前必须经过强制性检验确定其达到相关技术标准，该类检测业务是公司技术服务业务的重要组成部分。若未来国家不再对汽车产品进行强制性检验要求，则会对公司技术服务业务产生一定的不利影响。 第二节本次发行概况 ■ ■ 第三节发行人基本情况 一、发行人基本信息 1、名称（中文）：中国汽车工程研究院股份有限公司 名称（英文）：China Automotive Engineering Research Institute Co., Ltd. 2、注册资本：448,786,578元 3、法定代表人：任晓常 4、成立日期：2001年1月11日 5、住所：重庆市经开区北区金渝大道9号 6、邮政编码：401122 7、电话号码：023-68825531、68851877 8、传真号码：023-68821361 9、互联网网址：http://www.caeri.com.cn 10、电子信箱：ir@caeri.com.cn 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 公司依法由中汽院有限整体变更设立。经中汽院有限股东会同意，并经国务院国资委《关于设立中国汽车工程研究院股份有限公司的批复》（国资改革【2010】1248号）批准，中汽院有限以基准日2010年3月31日经审计的净资产折股整体变更设立成为中汽院股份。 经立信大华审计，中汽院有限在基准日2010年3月31日的净资产为690,440,887.04元，作为通用技术集团、中机公司、中技公司、通用咨询公司的出资，经国务院国资委《关于中国汽车工程研究院股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权【2010】976号）批准，上述净资产按照1:0.65的比例折为448,786,578股（每股面值1元人民币），全部为国有股。 本公司于2010年11月14日召开了创立大会，并于2010年11月18日在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了注册号为500901100006426的《企业法人营业执照》。 （二）历史沿革 本公司前身为重庆重型汽车研究所，是1965年3月15日经原中国第一机械工业部（65）机密汽字379号《关于批准重型汽车研究所设计任务书的通知》，并经原国家科学技术委员会（65）科计张字070号文批准设立的国家一类科研院所。重庆重型汽车研究所直接归属于中国汽车工业公司管理，主管部门是中国第一机械工业部。 1988年4月1日，根据中国汽车工业联合会（88）中汽技字【117】号《关于更改几个研究所名称的通知》，更名为中国汽车工业联合会重庆汽车研究所，归属于中国汽车工业联合会直接管理。 1991年6月3日，根据中国汽车工业总公司中汽体字（1991）420号《关于我公司所属有关事业单位更名的通知》，更名为中国汽车工业总公司重庆汽车研究所，归属于中国汽车工业总公司直接管理。 2001年1月11日，按照科技部等六部委发布的《关于印发建设部与11个部门（单位）所属134个科研机构转制方案的通知》，由事业单位转制为全民所有制企业，同时更名为重庆汽车研究所，仍然归属于中国汽车工业总公司，并在重庆市工商行政管理局高新分局注册登记。发行人由事业单位转制为全民所有制企业过程符合法律法规规定，所有在职职工均已完成身份置换，不存在潜在纠纷。 2003年8月13日，根据国务院国资委国资改革函【2003】128号《关于中国汽车技术研究中心、重庆汽车研究所交国资委管理有关问题的通知》规定，重庆汽车研究所交由国务院国资委管理。 2006年5月8日，经国务院国资委国资改革【2006】492号《关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司与重庆汽车研究所重组的通知》同意，并报国务院批准，重庆汽车研究所与通用技术集团实现联合重组，整体并入通用技术集团，成为其全资子公司。 2007年11月23日，重庆汽车研究所更名为中国汽车工程研究院，公司在重庆市工商行政管理局变更登记，并领取了注册号为500901100006426的《企业法人营业执照》。 2007年12月19日，通用技术集团《关于中国汽车工程研究院改制的批复》（通函字【2007】第50号），同意以中汽院经评估的整体净资产作价并增加货币资金出资，同时吸收通用技术集团全资子公司中机公司、中技公司和通用技术集团控股子公司通用咨询以货币资金出资将中国汽车工程研究院整体改制成为中国汽车工程研究院有限公司。 2010年11月18日，经国务院国资委国资改革【2010】1248号文和国资产权【2010】976号文批准后，中汽院有限整体变更为中汽院股份。 （三）重大资产重组情况 本公司自设立后至今未发生重大资产重组情况。 三、有关股本的情况 2010年11月18日，经国务院国资委国资改革【2010】1248号文和国资产权【2010】976号文批准后，中汽院有限整体变更为中汽院股份。本次整体变更完成后，公司股本总额为448,786,578股，每股面值1.00元，股权性质均为国有股，各发起人持有公司股本情况如下： ■ 通用技术集团作为本公司的控股股东，本次发行前直接持有本公司95%的股份，并通过中机公司、中技公司和通用咨询合计持有本公司另外5%的股份，因此，发行前通用技术集团实际控制本公司100%的股份。 四、发行人的主营业务情况 （一）公司主营业务概况 作为一家由国家级科研院所转制设立的股份公司，本公司的主营业务为技术服务和产业化制造。 技术服务业务：主要有汽车产品研发及咨询业务（包括汽车、摩托车等机动车整车、发动机及零部件产品及其试验设备等的产品研发及工程咨询服务）、汽车测试与评价业务（包括机动车整车、发动机及零部件产品的试验检测、质量监督检验、认证等测试、评价及工程咨询服务等）。 产业化制造业务：包括专用汽车、轨道交通关键零部件、汽车燃气系统及其关键零部件等产业化制造及销售业务。 公司主营业务的构成如下图所示： ■ 1、汽车研发及咨询业务 汽车产品研发及咨询行业在国内属于多学科交叉的高新技术行业，主要是为汽车行业中的整车企业提供产品创意与造型、结构工程、汽车三新（新材料、新工艺、新技术）的研发与设计、样车试制、性能设计和验证；为零部件生产厂商提供先进动力总成、电动车整车控制与电驱动系统、电子电器工程、关键零部件等研发、测试及试验设备开发等技术服务。 国内汽车产品研发及咨询机构主要分为三类，第一类为汽车制造厂商下属的汽车产品开发机构；第二类为国外的汽车产品研发及咨询公司在国内建立的分支机构；第三类为国内独立的汽车产品研发及咨询机构，不依附某个具体品牌的生产厂家。各类机构均没有在国内市场形成垄断格局，国内汽车产品研发及咨询服务市场相对较为分散。 目前，公司的汽车产品研发及咨询业务规模较小，市场占有率较低，但由于拥有汽车测试评价业务的经验积累，可以为汽车产品开发及咨询服务提供良好的协同效应，从而为客户提供全流程的产品研发咨询服务。此外，公司拥有完善的各类汽车试验设施和多年来独立第三方的公共服务效应，已成为多家汽车整车及零部件生产企业的主要测试研发基地。 2、汽车测试评价业务 汽车测试评价行业是我国汽车产业的一个伴生行业，主要是为汽车整车及零部件生产企业、政府有关监管部门和用户提供检测、试验验证、符合性评价等技术服务。汽车测试评价行业与我国汽车工业发展密切相关，近年来，我国汽车工业取得了高速发展，也带动了汽车测试评价行业的发展。 我国汽车产品的测试评价业务集中度较高，已获得政府主管部门全面授权的国家级质量监督检验机构有国家轿车质量监督检验中心（以下简称"天津中心"）、国家汽车质量监督检验中心（长春）（以下简称"长春中心"）、国家汽车质量监督检验中心（襄樊）（以下简称"襄樊中心"）、国家客车质量监督检验中心（以下简称"客车中心"）、国家机动车产品质量监督检验中心（上海）（以下简称"上海中心"）以及本公司下属的国家机动车质量监督检验中心（重庆）。上述6家机构占据了汽车测试评价业务的主要市场份额，获得部分授权的检测机构（国家消防装备质量监督检验中心和国家工程机械质量监督检验中心）占了较小的市场份额，一些国外车辆认证、检测机构已进入中国市场，在汽车产品的高端测试评价业务（如汽车底盘调校、发动机标定、NVH等）中占据了一定的市场份额。 综合来看，上述6家国家级质量检测检验机构占据了我国汽车测试评价业务70%左右的市场份额，本公司占6家机构总市场份额的10%左右。 3、专用汽车业务 我国专用汽车行业起步于20世纪50年代末60年代初，目前已具有一定的规模，成为我国汽车工业的重要组成部分。专用汽车具备专项作业的功能，用途十分广泛，涉及到交通运输、地质石油、农林牧渔、公安消防、医疗卫生、邮电通讯、安全环保等国民经济的各个领域，在国民经济和社会发展中具有重要作用。 本公司下属凯瑞特种车公司年专用汽车改装能力达到5,000辆，是上汽依维柯红岩商用汽车有限公司全国最大的一级经销商，销售的汽车产品达到上汽依维柯红岩公司总销量的20%以上。同时也是包头北方奔驰重型汽车有限责任公司在西南地区的最大一级经销商。相对于西南地区其他专用汽车企业，公司无论是规模实力、品牌还是技术创新开发能力，都是处于领先地位的。公司的主要产品为自卸车、混凝土搅拌车以及环卫车等特种专用汽车。 4、轨道交通业务 轨道交通是一种独立的有轨交通系统，它提供了资源集约利用、环保舒适、安全快捷的大容量运输服务方式，能够按照设计的能力正常运行，与其他交通工具互不干扰，具有强大的运输能力、较高的服务水平、显著的资源环境效益。轨道交通是因为城市经济的发展和道路的拥挤而产生的，在轨道交通的发展过程中，是作为城市公共交通系统的一个重要组成部分而发展的。因此，人们将其称之为城市轨道交通。在中国，随着区域经济和城市群的发展，人们又把连接这些地区的城际铁路也惯称为轨道交通。 公司的全资子公司凯瑞传动，是以研发、生产和销售城市轨道交通车辆转向架关键零部件为主导的专业公司，已成功研发出跨座式单轨列车减速传动齿轮箱、基础制动装置、导向及稳定装置、走行轮组件、轮胎气压检测装置等关键零部件产品，填补了国内单轨产品领域的空白，并已取代进口产品上线运营。因此，在前述细分产品领域，公司的竞争对手主要来自于国外。 5、燃气汽车业务 燃气汽车主要有液化石油气（LPG）汽车和天然气汽车，LPG汽车是以液化石油气为燃料，天然气汽车是以天然气为燃料。天然气汽车通常有两种型式，一种是压缩天然气（CNG）汽车，压缩天然气是指压缩到20MPa-25MPa的天然气，通过高压加注，储存在车载高压气瓶中；另一种是液化天然气（LNG）汽车，把天然气通过低温（-162摄氏度）液化形成液化天然气，通过加注储存于车载绝热气瓶中。由于液化石油气和天然气的燃烧特性非常接近汽/柴油，因此被广泛地用作汽车的替代燃料。 燃气汽车的技术核心在于燃气系统，而目前国内燃气汽车系统行业集中度较高，本公司的子公司鼎辉燃气、北京朗第伦索汽车燃气系统有限公司（以下简称"北京朗第伦索"）、上海依相燃气设备有限公司（以下简称"上海依相燃气"）等3家企业的国内市场占有率近85%。 （二）发行人的竞争优势 1、深厚的技术积累和较强的核心竞争力 公司作为一个具有四十多年历史的国家级科研院所转制设立的股份公司，先后协助我国政府部门组织相关企业完成了法国贝利埃、奥地利斯太尔、日本五十铃三次重大整车技术引进及国产化工作。为汽车行业开发了300多个车型、30多种发动机、100多种零部件总成、70多种新材料新工艺，累计完成了1,000多项研究开发项目和科研课题，完成269项国家、行业标准制定和技术经济研究项目。荣获国家、省部级一等奖、二等奖奖励46项，2008年，燃气汽车发动机及关键零部件开发及产业化获中国汽车工业科技进步一等奖。长期的发展为企业积累了丰富的经验和专业技术，形成了较强的核心竞争力。 2、国家级的科技创新和技术服务平台 公司长期致力于科技创新并为企业提供技术服务，经政府有关部门批准，依托本公司组建了"国家燃气汽车工程技术研究中心"、"汽车噪声振动和安全技术国家重点实验室"、"替代燃料汽车国家地方联合工程实验室"和"国家机动车质量监督检验中心（重庆）"，是"国家高新技术企业"、"创新型企业"以及"国际科技合作基地"，是我国汽车工业的产品开发、试验研究、测试评价等技术服务的重要基地。 3、较高的行业影响力和市场公信力 公司长期致力于汽车行业战略研究、规划制定、标准起草等工作，为国家主持了三次重大汽车技术引进，牵头承担了多项重大装备开发和联合设计。作为国家级第三方技术服务机构，公司拥有一流的研究开发及测试评价设施、人才队伍及较高的组织管理水平，为企业提供了大量技术咨询、产品研发、测试评价服务，是行业的重要技术咨询和服务机构，为我国汽车工业的发展作出了重要贡献，从而形成了较高的行业影响力及市场公信力。 4、稳定的客户群体和市场份额 公司长期以来秉承"以市场为导向，以客户为中心，以服务为宗旨"经营理念，与有关大学、科研院所以及政府主管部门和行业协会学会保持着良好的合作关系，为长安、江铃、奇瑞、中国重汽、陕汽、上汽依维柯红岩、潍柴、玉柴等客户提供了长期优质的服务，获得了客户的信赖，拥有相对稳定的客户群和市场份额，从而可以保证公司随着我国汽车行业市场的发展持续稳定地成长。 5、较为完整的、协同发展的业务链 公司具有较完整的、协同发展的业务链，多年来业务持续稳步增长。公司在汽车整车及零部件、燃气汽车、汽车试验设备等方面形成了拥有核心技术的研发能力及系统集成开发能力；在汽车整车、电动汽车、节能与排放、零部件、碰撞安全、NVH、EMC等方面形成了较高的测试评价能力及工程咨询服务能力；在专用汽车、汽车燃气系统及其关键零部件、轨道交通关键零部件等方面形成了科技成果产业化能力。 6、高素质的人才队伍 公司培养和聚集了一支专业门类全、年龄结构合理的高水平员工队伍。目前拥有享受国务院特殊津贴专家20人，国家"百千万人才"1人，国家突出贡献中青年专家1人，省部级专家和学术带头人4人。公司的管理团队长期稳定，拥有丰富的行业工作经验和企业管理经验，确保了公司的有效运营。 7、清晰明确的发展战略规划 公司制订并严格执行发展战略规划，按照"优先重点发展研究开发业务，大力积极发展测试评价业务，统筹稳健发展科技成果产业化业务"的发展思路，在"十二五"期间将更加注重科技自主创新和人才培育，更加注重技术服务质量水平的提高，更加注重高新技术科技成果的开发和产业化，更加注重市场开拓和市场营销，更加注重投入产出和发展的质量及效益，使公司发展成为我国汽车产业科技创新平台和公共技术服务平台，发展成为国际一流、国内领先的汽车工程技术服务商和高科技产品集成供应商，为我国汽车产业的持续、健康发展发挥应有的技术支撑作用和科技引领作用。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 截至招股意向书摘要出具日，本公司拥有的土地共计22宗，总面积449,152.40平方米；本公司所属的房屋共32处，总建筑面积为109,307.38平方米，其中已经取得房屋所有权证的房屋共26项、建筑面积79,292.15平方米；本公司及下属子公司拥有9项注册商标；本公司及下属子公司共拥有境内专利63项，其中发明专利4项、实用新型专利56项、外观设计专利3项；此外公司还拥有软件著作权19项。 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 通用技术集团作为本公司的控股股东，目前直接和间接持有本公司100%的股权。通用技术集团及其所控制的下属企业中，其他企业所从事的业务与本公司的主营业务不同，与本公司之间不存在同业竞争。 为避免和减少未来可能发生的同业竞争，维护公司及中小股东的利益，2010年12月23日，本公司与通用技术集团签订了《避免同业竞争协议》。 （二）经常性关联交易 1、购买商品、接受劳务 （1）总体交易情况 单位：万元 ■ （2）交易构成 ①2010年8月19日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程总承包合同，本公司委托该公司建设2号楼（即NVH实验楼与EMC实验楼）工程项目，工程规模9,491.66平方米，合同总金额1,186.93万元。 ②2010年8月19日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程总承包合同，本公司委托该公司建设5号楼（即轻型车耐久性实验楼）、8号楼（即汽车产品研发楼）、9号楼（即整车综合性试验与汽车试验设备研发楼）、10号楼（即汽车电子、电动汽车及燃气汽车研发楼）、14号楼（即倒班楼及食堂）工程项目，合同总金额5,417.71万元。 ③2010年7月12日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程总承包合同，本公司委托该公司建设6号楼（即零部件实验楼）工程项目，合同总金额2,493.76万元。 ④2010年10月19日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程总承包合同，本公司委托该公司建设7号楼（即汽车安全碰撞实验楼）工程项目，合同总金额1,716.24万元。 ⑤2011年2月28日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程总承包合同，本公司委托该公司建设4号楼（即发动机实验楼）工程项目，合同总金额1,489.11万元。 ⑥2011年7月20日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程总承包合同，本公司委托该公司建设1号楼A座（即综合研发大楼A座）工程项目，合同总金额7,764.85万元。 ⑦2011年8月28日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程总承包合同，本公司委托该公司建设1号楼B座（即综合研发大楼B座）工程项目，合同总金额836.38万元。 截至2011年12月31日，本公司已为上述①-⑦项工程项目向中国新兴保信建筑总公司支付 16,356.46万元。 ⑧本公司2009年5月6日与中仪国际招标公司签订协议，本公司在建的工程项目-汽车技术研发与测试基地建设项目计划采购价格在100万元以上的需招标采购的设备委托该公司进行招标。 报告期内，公司与中仪国际招标公司签订合同的具体情况如下表所示： 单位：万元 ■ 2010年，本公司支付中仪国际招标公司招标代理费17.31万元。2011年，本公司共支付中仪国际招标公司招标代理费34.24万元。 中仪国际招标公司是经商务部批准的拥有《国际招标资格甲级证书》资质的专业招标代理机构之一，并获得国家发展与改革委员会授予的"中央投资项目招标代理机构甲级资格"证书、财政部授予的"政府采购代理机构甲级资格"证书、建设部授予"工程招标代理机构甲级资格"证书，在国内外享有良好声誉。虽然发行人未来所需采购的设备并不必然交由中仪国际招标公司代理，但是基于公司未来生产经营过程中可能产生的需要以及中仪国际招标公司的专业能力，在保护公司及公司全体股东利益的基础上，在履行公司相关关联交易审批程序的前提下，本公司未来不排除继续与中仪国际招标公司合作的可能性，以委托其代理招标采购本次募投项目所需的部分国外先进的试验检测设备以及其他非募投项目所需试验检测设备。其中，预计本次募投项目所需设备采购标的金额尚余约1亿元，若全部委托中仪国际招标公司代理招标，并按5％。的比例支付代理费用计算，预计本次募投项目还可能增加关联交易约50万元。 （3）关于募投项目建设商的选择及定价方式 公司本次募集资金投资项目施工工程全部由中国新兴保信建设总公司承建。 中国新兴保信建设总公司是通用技术集团三级全资子公司，通用技术集团通过全资子公司新兴（集团）总公司间接持有中国新兴保信建设总公司100%的股权。 2010年，经通用技术集团报请重庆市政府批示同意，认为本项目工程施工可按自建自营对待，无须经招标程序，可以直接发包给中国新兴保信建设总公司。 公司与新兴保信于2010年4月1日签署《汽车研发与测试基地建设项目工程施工合作框架协议》，作为今后签署具体施工备案合同的指导原则，协议规定了工程价款编制原则： ①本项目依据"重庆市2008年建设工程计价定额"及重庆市建委造价管理站的有关配套文件执行，或采用工程量清单报价方式。 ②合同价款的确定。发包人委托具备资质的造价编制及审核单位依据定额(或清单报价方式)和重庆市建筑市场行情进行编制及审核；同时承包人编制报价文件；双方据此本着实事求是的原则参照市场价格进行洽谈，最终确定合理的合同承包价。 ③施工过程中因工人、材料和设备等价格产生较大波动时，相关认价工作经双方协商确认后进行调整。 ④施工过程中办理的工程洽商、设计变更引起造价的调整，经监理人、项目管理方以及发包人一致确认后进行合同价款调整，调整后的价款作为工程结算价款支付的依据。施工过程中因不可抗力造成损失的双方协商解决。 合同价款的具体确定方式 ①根据项目可行性研究报告，公司与中国新兴保信建设总公司在具体项目《建筑安装工程总承包合同》中约定暂定的工程造价金额（双方确认该金额只作为合同备案时使用），并在合同签署后办理报建手续； ②在取得具体项目的施工许可证后，由中国新兴保信建设总公司及重庆联盛建设项目管理有限公司分别编制预算，共同核对后，出具施工图预算报告书； （下转B12版） 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数及占发行后总股本的比例： 不超过19,200万股，占发行后总股本的比例不超过29.96% 每股发行价格： 【】元 发行市盈率： 【】倍（每股收益按照经发行人会计师审核的2011年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益： 【】元（同发行市盈率口径） 发行前每股净资产： 2.40元（根据本公司2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 【】元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算） 市净率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式： 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） 承销方式： 承销团余额包销 上市地点： 上海证券交易所 募集资金总额： 【】万元 募集资金净额： 【】万元 发行费用概算： 共【】万元，其中承销及保荐费用【】万元，审计及验资费用【】万元，评估费用【】万元，律师费用【】万元，发行手续费【】万元 序号发起人名称股本数（股） 所占比例 1 通用技术集团426,347,248 95.00% 2 中机公司8,975,732 2.00% 3 中技公司6,731,799 1.50% 4 通用咨询6,731,799 1.50% 合计448,786,578 100.00% 关联方名称2011年2010年度2009年度 中国新兴保信建筑总公司 支付工程建设款14,774.37 1,582.09 - 中仪国际招标公司 支付招标代理费34.24 17.31 - 合计14,808.61 1,599.40 期间合同号采购内容手续费是否与募投项目相关 2011年11US01GTG4INC8309 四通道轮胎耦合式道路模拟系统1.39 是 11US01GTG4INC8308 零部件六自由度振动系统1.33 是 11DE01GTG4INC8305 排放耐久性四驱转鼓系统试验台1.33 是 11DE01GTG4INC8307 中重型汽车排放、性能四驱转鼓系统试验台2.86 是 11AT01GTG4INC8301 多能源动力总成试验台架4.60 是 11DE01GTG4INC8304 汽车排放、性能四驱转鼓系统试验台1.48 是 11DE01GTG4INC8306 轻型汽车排放、性能两驱转鼓系统试验台0.67 是 11US01GTG4INC8310 低频E-H场强发生器0.46 是 11SG01GTG4INC8310 电磁兼容EMS测试设备3.09 是 11HK01GTG4INC8303 电池设备0.41 是 11HK01GTG4INC8312 硬件在环仿真测试系统(HIL) 0.58 是 09DE01GTG4INS2201 低噪声底盘测功机系统2.70 是 09HK01GTG4INS2202 声学试验室环境系统2.33 是 09HK01GTG4INS2206 碰撞试验室高速运动图像采集补光系统2.94 是 09US01GTG4INS2207 碰撞试验室碰撞模拟系统（加速型） 5.12 是 09DE01GTG4INS2208 碰撞试验室数据采集系统0.97 是 09ES01GTG4INS2209 行人保护试验系统1.99 是 小计 34.24 2010年09DE01GTG4INS2201 低噪声底盘测功机系统1.93 是 09HK01GTG4INS2202 声学试验室环境系统1.67 是 09HK01GTG4INS2203 发动机半消声室声学环境系统0.34 是 09US01GTG4INS2204 电磁兼容测试分析系统2.17 是 09DE01GTG4INS2205 电磁兼容试验底盘测功机及转台系统3.03 是 09HK01GTG4INS2206 碰撞试验室高速运动图像采集补光系统2.19 是 09US01GTG4INS2207 碰撞试验室碰撞模拟系统3.80 是 09DE01GTG4INS2208 碰撞试验室数据采集系统0.72 是 09ES01GTG4INS2209 行人保护试验系统1.48 是 小计 17.31 合计51.55 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区安立路66号4号楼 财务顾问（副主承销商） 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层③施工图预算报告书中的造价金额经中汽院委托的工程造价公司重庆兴泰工程造价咨询有限公司审定后作为合同的正式工程造价金额；审计后的施工图预算报告书经中汽院、中国新兴保信建设总公司、重庆联盛建设项目管理有限公司签字盖章后生效； ④双方根据上述预算情况，本着实事求是的原则参照市场价格进行洽谈，最终确定合理的合同承包价； ⑤工程最终结算金额以中汽院委托的具有造价咨询资质的审计单位审定的金额为准；若中国新兴保信建设总公司对审计单位审定金额有异议提起诉讼时，则司法鉴定结果为工程最终结算定案金额。双方承诺，对司法鉴定结果无条件执行。 截止本招股意向书出具之日，本公司已与新兴保信就"汽车技术研发与测试基地建设项目"签订了"2号楼-NVH实验楼与EMC实验楼"、"5号楼-轻型车耐久性实验楼；8号楼-汽车产品研发楼；9号楼-整车综合性试验与汽车试验设备研发楼；10号楼-汽车电子、电动汽车及燃气汽车研发楼；14号楼-倒班楼及食堂"、"7号楼-汽车安全碰撞实验楼"、"6号楼-零部件实验楼"、"4号楼-发动机试验楼"、"1号楼A座-综合研发大楼"、"1号楼B座-综合研发大楼"七个建筑安装工程总承包合同，合计金额2.09亿元。 中国新兴保信建设总公司承建的工程项目是公司本次募集资金投资项目所用。该项目作为募投建设项目，其项下的后续工程建设，将继续委托中国新兴保信建设总公司进行，预计后续工程建设合同额1.65亿元。 后续工程项目的定价方式继续按照《汽车研发与测试基地建设项目工程施工合作框架协议》规定的工程价款编制原则，由中介机构依据定额(或清单报价方式)和重庆市建筑市场行情进行编制及审核，同时承包人编制报价文件，双方据此本着实事求是的原则，参照市场价格进行洽谈，最终确定合理的合同承包价。如果双方不能达成一致，转为公开招标方式发包工程，以此保证交易价格公允，确保公司利益不受侵害。 目前除该项目外，公司没有与中国新兴保信建设总公司发生其他类似交易。将来如有新建项目，公司将按照《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目施工招标投标办法》和《重庆市招标投标条例》等相关法规的规定，履行相关程序。 （4）承建项目的具体用途 中国新兴保信建设总公司目前已承建项目的具体用途如下： 序号项目用途金额（万元） 1 2号楼振动噪声实验楼与电磁兼容试验楼1,186.93 2 5号楼轻型车耐久性试验楼5,417.71 8号楼汽车产品研发楼 9号楼整车综合性试验与汽车试验设备研发楼 10号楼汽车电子、电动汽车及燃气汽车研发楼 14号楼倒班楼及食堂 3 7号楼汽车安全碰撞试验楼1,716.24 4 6号楼零部件试验楼2,493.76 5 4号楼发动机试验楼1,489.11 6 1号楼A座综合研发大楼7,764.85 7 1号楼B座综合研发大楼836.38 上述项目目前尚在建设过程中，中国新兴保信建设总公司为唯一的承建方。 （5）关联交易履行的内部程序 公司与中国新兴保信建筑总公司、中仪国际招标公司之间的关联交易履行了以下程序： 2011年1月29日，公司一届董事会三次会议对公司2008-2010年度的关联交易情况进行了审议确认，并批准了2011年度的日常重大关联交易；独立董事亦发表了同意的独立意见，认为上述关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，认为该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于公司发展。在召开董事会会议时，公司已向与会董事包括独立董事充分、完整地披露了公司与中国新兴保信建筑总公司、中仪国际招标公司之间关联交易的内容、金额及交易背景，公司董事会审议表决该议案时关联董事回避表决。 2011年2月21日，公司召开2010年度股东大会，对2008-2010年度的关联交易情况进行了审议确认，并批准了2011年度日常重大关联交易。因公司当时的股东均为关联方，若回避表决则无法形成决议，因此经与会股东一致同意后，由所有与会股东对关联交易议案进行审议并表决。 2012年1月19日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于确认公司与重庆长安汽车股份有限公司报告期内关联交易情况及批准2012年度日常关联交易预计的议案》。对公司与重庆长安汽车股份有限公司（含其控股子公司）自2010年11月14日至2011年12月31日发生的日常关联交易及公司就该等关联交易所签署的相应协议予以确认，并批准2012年度公司与重庆长安汽车股份有限公司的日常关联交易预计。其中朱华荣董事作为关联方，已依法回避表决。 2012年2月16日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于提请审议公司2012年度日常重大关联交易预计的议案》，对2012年度与中仪国际招标公司、中国新兴保信建设总公司和重庆长安汽车股份有限公司可能发生的关联交易进行了表决。 2、销售货物、提供劳务 单位：万元 关联方名称2011年度2010年度2009年度 广东检测 提供劳务及销售商品- 181.44 194.53 重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司 提供劳务及销售商品3,475.47 359.21 合计3475.47 540.65 194.53 注：朱华荣先生在重庆长安汽车股份有限公司任董事、副总裁，并从2010年11月14日起任本公司独立董事，因此与重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司在该时点之后的交易属于关联交易。 本公司与重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司的交易内容主要包括：汽车产品公告、环保（排放、噪声）检验，汽车整车、发动机、零部件等产品委托试验，科研开发项目试验，以及出口认证检测等。该等交易均采用市场方式定价，2010年和2011年交易金额占公司技术服务板块业务收入的比例分别为1.29%和8.22%。 3、拆入资金 单位：万元 关联方名称2011年度2010年度2009年度 通用技术集团- 20,733.69 20,000.00 中汽院根据"十一五"发展战略规划投资计划及自有资金情况，预计"十一五"期间整体资金缺口逾3.5亿元，为加快实现中汽院发展成为集团公司先进制造业和研发设计咨询业的重要研发和产业基地的战略目标，通用技术集团董事会经研究，同意中汽院"十一五"建设期间，可以无偿使用集团3.5亿元资金额度，并于2009年4月拨付中汽院有限资金2亿元。 2010年11月，中汽院有限以2010年3月31日为基准日，根据经审计的净资产，按比例折股，整体改制设立成为股份公司，并启动首次公开发行股票并上市的相关工作。基于支持公司发展和关联交易相对公允的考虑，通用技术集团与公司协商一致，按银行最新调整的同期贷款利率下浮10%的价格，自股份制改造后即2010年4月1日起计收借款资金利息。2010年，中汽院支付资金使用费733.69万元（见下表）。 单位：元 本金年使用费率起息日结息日计费天数使用费 200,000,000 4.779% 2010-04-01 2010-10-20 202 5,363,100 200,000,000 5.004% 2010-10-21 2010-12-31 71 1,973,800 合计- - - - 7,336,900 2011年1月，公司结合自有资金结余情况及生产、建设进度的实际需要，适时调整了上述借款计划，并归还上述借款。 4、借出资金 单位：万元 关联方名称2011年度2010年度2009年度 广东检测- 1,565.00 - 截至2011年12月31日，公司累计提供借款给参股公司广东检测1,565.00万元。广东检测是佛山市质量计量监督检测中心与本公司按51:49的出资比例成立，从事整车、排放、发动机、部件和碰撞等强制性检验的公司，预算总投资2亿元。目前，佛山市质量计量监督检测中心与本公司已按照出资比例投入总计1亿元注册资本，双方股东将按项目进展情况陆续投入剩余投资。鉴于佛山市质量计量监督检测中心将先期购置1,000多万元设备投入广东检测，资产评估及出资手续正在办理过程中，本公司亦按照出资比例暂以借款形式投入1,565万元资金。为了保障上述资金的安全，2011年5月20日，公司与广东检测签署了《设备抵押协议》，广东检测同意将其价值1,606万元的设备为前述1,565万元借款提供担保。2011年8月22日，公司与广东检测中心就前述设备抵押在佛山市禅城工商行政管理局办理了登记手续。 5、关联方担保 报告期内，公司的关联方担保全部为合并报表范围内的担保。截止2011年12月31日，公司尚未履行完毕的关联方担保如下： 单位：万元 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕 公司凯瑞特种车3,000 2010年12月29日2011年12月28日否 公司凯瑞销售7,000 2010年11月17日2013年11月4日否 公司凯瑞销售7,000 2010年12月29日2011年12月28日否 凯瑞特种车凯瑞科信444.5 2011年12月20日2012年6月19日否 凯瑞特种车凯瑞科信1,400 2011年12月27日2012年6月27日否 6、关联方往来余额 报告期内，公司与关联方存在应收应付款项余额情况，具体如下： 单位：万元 项目2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 应收帐款 广东检测11.58 43.99 95.64 重庆长安汽车股份有限公司30.54 48.35 75.90 合计42.12 92.34 171.54 其他应收款 广东检测1,560.00 1,571.23 9.47 合计1,560.00 1,571.23 9.47 预付账款 中仪国际招标公司47.41 173.58 合计47.41 173.58 预收款项 重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司1,627.99 1,155.98 合计1,627.99 1,155.98 其他应付款 通用技术集团- 20,733.69 20,000.00 合计- 20,733.69 20,000.00 7、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内，通用技术集团为支持公司发展，给予了2亿元的资金支持，对公司的货币资金及流动资产、流动负债产生了一定的影响，对于公司快速发展，积极推进项目建设起到了良好的推动作用。鉴于公司近几年盈利能力持续增强，经营活动现金流充裕，公司已于2011年1月归还了上述资金并支付了相应利息费用。 公司主要从事的汽车技术研发和检测业务服务，服务于全国范围内的汽车厂商及汽车零部件企业，重庆长安汽车股份有限公司为国内大型汽车企业，是公司的常年客户，自2010年11月14日朱华荣先生担任本公司独立董事起，重庆长安汽车股份有限公司成为公司的关联方，其与公司交易均采用市场方式定价，且占公司同类业务的比重较低，公司对其不存在业务依赖。 报告期内，除上述与通用技术集团的关联交易外，其他关联交易未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （三）独立董事意见 公司整体改制设立股份公司前，公司尚未建立《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》，因此，2008年度至2010年度公司各项关联交易发生前未履行关联交易决策程序。2010年11月，公司改制设立股份公司后，对2008年度至2010年度公司各项关联交易追加履行了相关决策程序。 2011年1月29日，公司召开2011年第一届董事会第三次会议，独立董事对公司与关联方之间于2008年度至2010年度期间发生的关联交易以及2011年度预计的日常重大关联交易进行了审核，并发表独立意见："1、公司第一届董事会第三次会议审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事进行了回避表决；2、上述关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司及公司其他股东的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于公司发展；3、上述关联交易事项，还应提交公司股东大会审议。" 2012年1月19日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于确认公司与重庆长安汽车股份有限公司报告期内关联交易情况及批准2012年度日常关联交易预计的议案》。对公司与重庆长安汽车股份有限公司（含其控股子公司）自2010年11月14日至2011年12月31日发生的日常关联交易及公司就该等关联交易所签署的相应协议予以确认，并批准2012年度公司与重庆长安汽车股份有限公司的日常关联交易预计。其中朱华荣董事作为关联方，已依法回避表决。独立董事对前述关联交易发表了独立意见，认为："1、公司第一届董事会第九次会议审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事朱华荣进行了回避表决；2、公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于公司发展。" 2012年2月16日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于提请审议公司2012年度日常重大关联交易预计的议案》，对2012年度与中仪国际招标公司、中国新兴保信建设总公司和重庆长安汽车股份有限公司可能发生的关联交易进行了表决。独立董事对前述关联交易发表了独立意见，认为："1、公司第一届董事会第十次会议审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事进行了回避表决；2、上述关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于公司发展。" 七、董事、监事、高级管理人员 本公司的董事、监事、高级管理人员的主要情况如下表所示： 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期简要 经历 兼职 情况 2011年薪酬（万元） 宋宁董事长男61 2010年11月至 2013年11月 历任安徽师范大学政教系助教、讲师，杭州商学院讲师，国家国有资产管理局政策法规司副处长、综合司处长、综合司副司长、科研所副所长，国务院研究室工业交通司副司长、综合司副司长、综合司司长、宏观经济司司长。现任公司董事长，通用技术集团党组成员、董事、副总经理通用技术集团董事、副总经理- 任晓常副董事长、总经理男56 2010年11月至 2013年11月 历任重庆汽车研究所汽车设计部副主任、副所长、所长、党委副书记；中汽院有限副董事长、总经理（院长）、党委副书记。现任公司副董事长、总经理广东检测董事，中国长安汽车集团股份有限公司独立董事，重庆机电股份有限公司独立董事，中国汽车工程学会副理事长，国家"十一五"863"节能与新能源汽车"重大项目总体组专家，国家科学技术奖评审专家，中国汽车工程学会汽车产品开发分会副主任，"汽车车身先进设计制造国家重点实验室"学术委员会副主任，电动车辆国家工程实验室技术委员会副主任83.09 吕国平董事男48 2010年11月至 2013年11月 历任浙江省丽水地区中级人民法院职员，中技公司法律事务部副总经理、总经理，通用技术集团法律事务总部副总经理、风险管理与法律事务总部副总经理、法律事务总部总经理。现任公司董事，通用技术集团总法律顾问通用技术集团总法律顾问- 周本学董事、副总经理男53 2010年11月至 2013年11月 历任重庆汽车研究所部件试验部副主任、主任、副所长兼国家重型汽车质检中心主任、党委书记兼第一副所长、纪委书记；中汽院有限党委书记、董事、副总经理。现任公司党委书记、董事、副总经理中国汽车工程学会传动专业委员会副主任委员，重庆汽车工程学会副理事长，国家机电产品招标评审专家，国家科技部国际合作项目评审专家78.22 李开国董事、副总经理男50 2010年11月至 2013年11月 历任重庆汽车研究所部件试验研究部主任、副所长、党委委员，中汽院有限董事、副总经理、党委委员，国家燃气汽车工程技术研究中心主任。现任公司董事、副总经理国家"十一五""863"计划重点项目"汽车开发先进技术"专家组组长，中国汽车工程学会常务理事，国家科学技术奖励评审专家，全国汽车标准化委员会委员，中国汽车工程学制动专业委员会副主任，全国汽车标准化委员会燃气汽车标委会副主任委员，重庆市天然气汽车推广应用专家委员会主任62.96 谢跃红董事、副总经理男50 2010年11月至 2013年11月 历任重庆凯瑞特种车厂厂长，重庆汽车研究所副所长、党委委员，中汽院有限董事、副总经理（副院长）、党委委员，凯瑞特种车董事长，凯瑞销售董事长。现任公司董事、副总经理，凯瑞传动董事长、总经理全国汽车标准化技术委员会矿用车标委会主任委员，重庆市机械工程学会副理事长，重庆市科技奖励评审专家61.78 谢飞董事、副总经理男49 2010年11月至 2013年11月 历任重庆汽车研究所汽车设计开发公司副总经理、科技处处长、人力资源部部长、规划发展部部长、副所长、党委委员、纪委书记，中汽院有限董事、副总经理、党委委员、纪委书记。现任公司董事、副总经理中国汽车工程学会特聘专家，中国汽车图书专家委员会特聘专家，国家道路交通安全科技行动计划总体专家组副组长，中国ITS协会常务理事53.16 张小虞独立董事男67 2010年11月至 2013年11月 历任新疆汽车厂技术工程师，中国汽车工业总公司规划司司长，机械工业部汽车工业司副司长、司长，国家机械工业局副局长，中国机械工业联合会副会长，中国汽车工业协会名誉理事长，中国科协委员，现任公司独立董事中国汽车工程学会理事长，中国内燃机学会理事长，中国机械工业联合会执行副会长，重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，潍柴动力股份有限公司独立董事8 朱华荣独立董事男47 2010年11月至 2013年11月 历任长安公司（原江陵机器厂）发动机研究所副所长、所长、技术部副部长，汽车制造厂总工程师、总经理助理、汽车技术中心主任，中国长安汽车集团股份有限公司副总裁。现任公司独立董事，重庆长安汽车股份有限公司董事、副总裁、党委书记，长安汽车工程研究院院长中国汽车工程学会副理事长、中国兵工学会常务理事、重庆汽车工程学会副理事长、重庆汽车工业协会执行副理事长、内燃机产业技术创新联盟理事、中国汽车工业协会专家委员会专家、"十一五"国家863计划汽车开发先进技术重点项目总体专家组成员、吉林大学汽车动态模拟国家重点实验室学术委员、湖南大学汽车车身先进设计制造国家重点实验室学术委员8 彭韶兵独立董事男48 2010年11月至 2013年11月 历任西南财经大学会计学院教师、副教授、教授。现任公司独立董事，西南财经大学会计学院院长中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员8 刘会生独立董事男58 2010年11月至 2013年11月 历任最高人民法院办公厅主任、一级高级法官、最高人民法院新闻发言人、湖北高级人民法院常务副院长。现任公司独立董事，地平线律师事务所合伙人地平线律师事务所合伙人8 程彤监事会主席女47 2010年11月至 2013年11月 历任重庆汽车研究所会计、监察审计室主任，纪委副书记，中汽院有限纪委副书记。现任公司监事会主席、监察室主任、审计室主任、纪委副书记无21.41 周吉光监事女43 2010年11月至 2013年11月 历任重庆汽车研究所会计、党委办公室主任、组织部长、纪委副书记，中汽院有限党委办公室主任、组织部长、党委委员。现任公司监事、党委办公室主任、组织部长、党委委员无25.46 周安康监事男50 2010年11月至 2013年11月 历任重庆汽车研究所设计部副主任、主任、综合管理部部长、凯瑞特种车制造厂副厂长，中汽院有限董事。现任公司监事、凯瑞特种车总经理、凯瑞销售董事长、凯瑞科信董事长、总经理无47.04 阮廷勇职工监事男50 2010年11月至 2013年11月 历任国家重型汽车质量监督检验中心办公室主任、重庆汽车研究所整车试验研究部部长，重庆检测副主任、副总经理。现任公司职工监事、国家机动车质量监督检验中心（重庆）副主任兼整车试验研究部部长无46.62 王晓英职工监事女51 2010年11月至 2013年11月 历任重庆红岩汽车制造有限公司总装车间计划员，重庆汽车研究所会计，凯瑞销售财务部部长，鼎辉燃气财务总监。现任公司职工监事、鼎辉燃气财务总监无20.87 刘旭黎董事会秘书女46 2010年11月至 2013年11月 历任海南港澳实业股份有限公司证券部职员、经理、董事会秘书，北京港澳实业股份有限公司董事会秘书兼总经理助理，北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会秘书兼副总经理，重庆汽车研究所股改办主任，中汽院有限董事会秘书、股改办主任。现任公司董事会秘书无55.91 谭功廉总经理助理男58 2010年11月至 2013年11月 历任重庆汽车研究所车间副主任、劳资科副科长、综合计划调度科科长、科技办公室主任、所务办公室主任、所长助理、综合管理部部长，中汽院有限总经理助理兼综合管理部部长。现任公司总经理助理无47.51 邓平群财务负责人女48 2010年11月至 2013年11月 历任重庆开县汽车修造厂会计主管，重庆四方动力机械工程公司会计，重庆华江机械技术工程公司财务主管，重庆汽车研究所财务部副部长、部长，中汽院有限财务部部长。现任公司财务负责人、凯瑞特种车董事长无38.56 上述人员均未持有本公司股权，亦不存在与公司的其他利益关系。 八、控股股东及实际控制人 通用技术集团作为本公司的控股股东，本次发行前直接持有本公司95%的股份，并通过中机公司、中技公司和通用咨询合计持有本公司另外5%的股份，因此，通用技术集团实际控制本公司100%的股份。 通用技术集团是1998年3月经国务院批准组建的国有独资公司，注册资本120,000万元，法定代表人贺同新，住所位于北京市丰台区科学城海鹰路9号院。经营范围：许可性经营项目包括对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至2012年1月24日）；一般性经营项目包括投资、资产经营、资产管理、进出口业务、承包境外工程和境内国际招标工程、设计和制作印刷品广告、广告业务、自有房屋出租。 通用技术集团是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理的国有重要骨干企业之一，是国家授权的投资机构。作为我国主要的招标采购和技术引进服务商，大型及成套设备出口、国际工程承包、对外经济技术合作企业，重要的机电产品进口、分销及技术服务企业，同时拥有我国最大的医药保健品外经贸企业，通用技术集团与世界100多个国家和地区建立了稳定的贸易与合作关系，拥有遍布全球的商务合作伙伴和较为完善的经营渠道，具有较强的国内外一体化经营能力和集成服务能力。 九、财务会计信息及管理层讨论分析 （一）简要会计报表 1、合并资产负债表 单位：元 资产2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日 流动资产： 货币资金355,801,278.08 859,488,752.36 202,445,463.82 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 17,100.00 1,206,020.00 应收票据54,811,054.99 35,936,681.45 23,378,365.53 应收账款102,984,682.01 99,423,039.68 92,778,920.32 预付款项79,064,798.44 142,897,675.29 90,545,486.67 应收利息 28,504.55 应收股利 其他应收款49,119,146.88 46,528,863.21 37,081,407.39 存货329,303,965.31 252,158,371.64 159,870,261.26 一年内到期的非流动资产 其他流动资产343,895.46 452,051,000.00 流动资产合计971,428,821.17 1,436,450,483.63 1,059,385,429.54 非流动资产： 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资42,564,632.20 45,767,477.69 28,224,287.99 投资性房地产 固定资产290,367,296.77 294,257,507.92 214,297,777.78 在建工程410,755,229.84 135,056,579.64 60,337,914.21 工程物资 固定资产清理 2,914.09 生产性生物资产 油气资产 无形资产239,832,212.27 247,085,823.07 253,374,717.92 开发支出 商誉 长期待摊费用3,769,859.42 5,038,789.55 2,204,025.71 递延所得税资产16,480,999.09 10,527,833.16 5,262,425.40 其他非流动资产 非流动资产合计1,003,770,229.59 737,734,011.03 563,704,063.10 资产总计1,975,199,050.76 2,174,184,494.66 1,623,089,492.64 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和所有者权益2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日 流动负债： 短期借款10,000,000.00 交易性金融负债 应付票据108,604,458.18 479,541,512.89 277,680,641.43 应付账款160,860,890.88 72,826,230.06 124,217,641.99 预收款项389,361,497.47 333,417,520.19 142,634,426.57 应付职工薪酬5,789,119.45 14,203,026.11 20,646,768.33 应交税费15,311,570.56 36,042,019.20 32,038,156.65 应付股利 295,901.00 50,901.00 其他应付款30,768,033.87 249,935,915.44 238,711,200.24 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计720,695,570.41 1,186,262,124.89 835,979,736.21 非流动负债： 长期借款 长期应付款 专项应付款53,836,399.86 28,525,644.80 31,632,577.82 预计负债 递延所得税负债20,575,037.68 21,235,276.97 21,829,004.07 其他非流动负债52,300,000.00 55,750,000.00 5,800,000.00 非流动负债合计126,711,437.54 105,510,921.77 59,261,581.89 负债合计847,407,007.95 1,291,773,046.66 895,241,318.10 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 448,786,578.00 448,786,578.00 366,319,884.00 资本公积285,136,652.89 250,068,415.29 197,863,274.88 减：库存股 盈余公积22,020,916.27 9,168,747.96 11,822,459.29 一般风险准备 未分配利润321,544,107.13 134,282,866.76 119,900,754.08 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计1,077,488,254.29 842,306,608.01 695,906,372.25 少数股东权益50,303,788.52 40,104,839.99 31,941,802.29 所有者权益合计1,127,792,042.81 882,411,448.00 727,848,174.54 负债和所有者权益总计1,975,199,050.76 2,174,184,494.66 1,623,089,492.64 2、合并利润表 单位：元 项目2011年度2010年度2009年度 一、营业总收入1,947,342,344.66 2,156,947,369.73 1,376,632,234.83 其中：营业收入1,947,342,344.66 2,156,947,369.73 1,376,632,234.83 二、营业总成本1,704,957,404.42 2,023,144,182.33 1,285,071,853.70 其中：营业成本1,560,198,999.36 1,885,091,830.60 1,193,987,024.74 营业税金及附加31,988,485.57 25,628,056.26 11,737,395.68 销售费用28,909,293.55 29,826,230.67 21,912,940.85 管理费用85,146,841.42 79,245,056.94 59,629,507.03 财务费用-7,419,785.02 -899,232.82 -2,448,195.71 资产减值损失6,133,569.54 4,252,240.68 253,181.11 加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） - 投资收益（损失以"-"号填列） -2,339,994.65 17,625,504.27 5,748,863.32 其中：对联营企业和合营企业的投资收益- 汇兑收益（损失以"-"号填列） 三、营业利润（亏损以"-"号填列） 240,044,945.59 151,428,691.67 97,309,244.45 加：营业外收入13,406,267.92 36,717,430.56 3,438,529.26 减：营业外支出794,964.16 365,035.75 325,562.37 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 252,656,249.35 187,781,086.48 100,422,211.34 减：所得税费用42,697,689.04 30,727,813.02 16,530,680.47 五、净利润（净亏损以"-"号填列） 209,958,560.31 157,053,273.46 83,891,530.87 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润200,113,408.68 138,600,235.76 75,231,749.64 少数股东损益9,845,151.63 18,453,037.70 8,659,781.23 六、每股收益： （一）基本每股收益0.45 0.31 0.17 （二）稀释每股收益0.45 0.31 0.17 七、其他综合收益 八、综合收益总额209,958,560.31 157,053,273.46 83,891,530.87 归属于母公司所有者的综合收益总额200,113,408.68 138,600,235.76 75,845,855.89 归属于少数股东的综合收益总额9,845,151.63 18,453,037.70 8,659,781.23 3、合并现金流量表 单位：元 项目2011年度2010年度2009年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金1,284,668,429.93 1,934,112,862.53 1,517,663,169.33 收到的税费返还1,126,676.35 24,708,263.66 4,508,231.82 收到其他与经营活动有关的现金77,153,901.43 34,927,530.07 17,135,407.09 经营活动现金流入小计1,362,949,007.71 1,993,748,656.26 1,539,306,808.24 购买商品、接受劳务支付的现金1,057,703,183.87 1,350,926,081.91 1,088,918,079.31 支付给职工以及为职工支付的现金146,045,832.95 120,783,872.46 98,847,101.96 支付的各项税费119,779,202.86 79,084,961.90 34,103,269.48 支付其他与经营活动有关的现金126,671,062.27 98,308,448.24 68,166,899.91 经营活动现金流出小计1,450,199,281.95 1,649,103,364.51 1,290,035,350.66 经营活动产生的现金流量净额-87,250,274.24 344,645,291.75 249,271,457.58 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金1,035,851.84 取得投资收益所收到的现金842,436.75 19,474,396.59 7,796,927.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额36,450.32 314,710.00 138,770.49 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 76,820.47 4,835,300.00 收到其他与投资活动有关的现金1,161,595,200.00 3,632,728,460.00 1,886,140,615.00 投资活动现金流入小计1,163,509,938.91 3,652,594,387.06 1,898,911,612.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金257,632,237.95 174,021,850.27 185,146,974.45 投资支付的现金 19,600,000.00 19,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金1,124,378,100.00 3,138,538,540.00 2,234,397,635.00 投资活动现金流出小计1,382,010,337.95 3,332,160,390.27 2,439,144,609.45 投资活动产生的现金流量净额-218,500,399.04 320,433,996.79 -540,232,996.75 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 2,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金10,000,000.00 200,000,000.00 发行债券收到的现金0.00 收到其他与筹资活动有关的现金193,864,805.19 筹资活动现金流入小计203,864,805.19 202,000,000.00 偿还债务支付的现金200,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金0.00 8,036,000.00 1,909,099.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润7,936,801.00 支付其他与筹资活动有关的现金 85,996,044.14 102,162,121.18 筹资活动现金流出小计207,936,801.00 94,032,044.14 104,071,220.18 筹资活动产生的现金流量净额-4,071,995.81 -94,032,044.14 97,928,779.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额-309,822,669.09 571,047,244.40 -193,032,759.35 加：年初现金及现金等价物余额619,338,313.38 48,291,068.98 241,323,828.33 六、期末现金及现金等价物余额309,515,644.29 619,338,313.38 48,291,068.98 （二）非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润 报告期内，本公司非经常性损益与净利润对比情况如下表所示： 单位：元 项目2011年度2010年度2009年度 净利润（归属于母公司普通股股东的净利润） 200,113,408.68 138,600,235.76 75,231,749.64 非经常性损益11,670,157.51 47,500,864.01 9,054,508.55 扣除非经营性损益后的净利润188,443,251.17 91,099,371.75 66,177,241.09 扣除非经营性损益后的净利润增长率106.85% 37.66% 35.73% 非经常性损益占净利润比率5.83% 34.27% 12.04% （三）主要财务指标 根据最近三年经审计之财务报表数据，公司的主要财务指标如下： 项目2011年度2010年度2009年度 流动比率（倍） 1.35 1.21 1.27 速动比率（倍） 0.89 1.00 1.08 资产负债率（母公司） 40.23% 47.49% 41.84% 应收账款周转率（次） 19.24 22.44 17.58 存货周转率（次） 5.37 9.15 8.64 息税折旧摊销前利润（万元） 29,328.32 22,661.33 13,019.68 归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,011.34 13,860.02 7,523.17 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） 18,844.33 9,109.94 6,617.72 利息保障倍数（倍） 87.60 22.71 22.15 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.19 0.77 0.68 每股净现金流量（元） -0.69 1.27 -0.53 归属于母公司所有者的每股净资产（元） 2.40 1.88 1.90 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例0.83% 1.25% 1.70% （四）管理层讨论分析 1、财务状况分析 报告期内，公司资产总规模持续增加，2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日公司总资产分别为162,308.95万元、217,418.45万元和197,519.91万元。公司经营规模的迅速扩大和经营效益的显著提升，货币资金及预付账款、存货等流动资产的快速增长，使得资产总额的整体增长迅速；此外，报告期内公司汽车技术研发与测试基地及部分子、分公司项目的开工建设，也是公司资产规模增长的重要原因。2011年12月31日公司资产总额较2010年12月31日降低19,898.54万元，主要原因是2011年偿还通用技术集团2亿元借款及支付到期应付票据导致货币资金减少，2011年12月31日货币资金较2010年12月31日减少50,368.75万元。 报告期内，公司的流动资产占比较高，截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日公司流动资产占总资产的比例分别为65.27%、66.07%和49.18%。流动资产占比较高的主要原因是公司为保证项目投资建设的快速推进及经营目标的顺利完成，加大资金筹措力度，并在结算形式和付款进度上进行了适当控制，因此货币资金比重较高；此外，公司考虑到下一年度专用汽车市场供需及价格变化，会在年底适当储备专用汽车底盘，对流动资产占比也有一定影响。 截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，本公司的负债总额分别为89,524.13万元和129,177.30万元和84,740.70万元。 截至2010年12月31日，流动负债增长较快的主要原因是公司充分利用银行票据结算优势，推迟资金支付节约资金成本，随着业务经营规模扩大，应付票据余额有增长迅速，截至2010年12月31日，应付票据同比2009年12月31日增加20,186.09万元，占流动负债同期增长金额的57.63%；汽车测试评价业务和单轨关键零部件业务属于高新服务或产品，有较强的市场竞争力，通常会预收部分业务款项，截至2010年12月31日，预收账款比2009年12月31日增加19,078.31万元，占流动负债同期增长金额的54.47%。 截至2011年12月31日，流动负债较2010年12月31日同比减少46,556.65万元，主要原因一是2011年公司归还了通用技术集团2亿元的借款；二是支付到期应付票据，2011年12月31日应付票据余额同比2010年12月31日减少37,093.71万元。 2、盈利能力分析 2008年度、2009年度、2010年度和2011年度本公司的营业收入分别为137,663.22万元、215,694.74万元和194,734.23万元，2009年度、2010年度分别比上年同期增长24.12%、56.68%。2011年受专用汽车销售收入下降的影响，公司营业收入较2010年下降了20,960.50万元，降幅约9.72%。 报告期内，公司专用汽车2009年、2010年和2011年销售收入分别为109,112.23万元、178,452.49万元和132,965.47万元。2009年、2010年同比上年收入增长达到了22.27%、63.55%。收入实现快速增长的原因是随着我国经济的持续快速增长，国家对基础设施建设投入将稳步提高，市场各行业、领域对专用汽车辆的需求量也将持续增长。《专用汽车行业"十二五"发展规划》预测，以2009年的专用汽车产量为基数，2011年～2015年，我国每年专用汽车产量增幅将保持在9%左右。报告期内，公司在积极开拓重庆本地市场的基础上积极开拓外地市场，2009年、2010年、2011年外地市场的占比分别为29.50%、29.97%、19.59%。尽管专用汽车的收入比重较大，但该业务板块竞争比较激烈，毛利率偏低。针对于专用汽车行业的特点，公司积极优化产品结构，开发销售高科技高附加值的产品，受2011年国家宏观经济形势和公司优化产品结构的影响，2011年专用汽车销售收入较2010年下降了45,487.02万元，降幅约25.49%。 报告期内，公司技术服务业务2009年、2010年和2011年销售收入分别为20,124.67万元、27,760.23万元和42,302.63万元，2010年、2011年同比上年收入增长达到了37.94%、52.39%。2009年、2010年和2011年其销售收入比重分别为14.62%、12.87%和21.72%。 2010年技术服务业务营业收入较2009年增长7,635.56万元，增幅达37.94%。其中汽车咨询与研发业务增长3,382.43万元，同时公司抓住我国汽车行业快速发展的有利时机，通过开拓交通部营运车辆油耗检测和预期实施国Ⅳ排放标准开展的新业务，整车测试、排放测试及部件测试分别增长998.81万元、1,185.36万元及1,723.40万元。 2011年技术服务业务营业收入较2010年增长14,542.4万元，增幅达52.39%。其中，2011年天津口岸进口车数量增加，天津口岸实验室建成并通过CNAS评审，公司抓住这一契机，积极扩展进口车检测业务，2011年天津市场测试与评价业务收入大幅增加，同比增长121.94%。 尽管技术服务业务占公司营业收入的比重较低，但技术服务业务是公司的核心业务，也是公司利润的主要来源。随着公司汽车技术研发与测试基地及苏州凯瑞汽车检测研发有限公司等项目的建设完工，公司在该领域的研发和检测能力将得到极大的提升，收入比重将逐年提高。 轨道交通及专用汽车零部件2009年、2010年和2011年销售收入分别为5,242.08万元、5,624.24万元和13,839.10万元。其主要产品单轨汽车转向架及关键零部件拥有国家专利，是目前该项产品国内的主要供货商。随着我国轨道交通事业的迅速发展，轨道交通零部件将成为公司未来重要的收入增长点。 2010年和2011年，本公司全资子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司与长春轨道客车股份有限公司陆续签订了大额《工业品买卖合同》，合同总计价款约3.45亿元，使得公司2011年公司轨道交通及专用汽车零部件业务的销售收入出现大幅的提升。 3、现金流量分析 单位：万元 项目2011年度2010年度2009年度 经营活动产生的现金流量净额-8,725.03 34,464.53 24,927.15 投资活动产生的现金流量净额-21,850.04 32,043.40 -54,023.30 筹资活动产生的现金流量净额-407.20 -9,403.20 9,792.88 现金及现金等价物净增加额-30,982.27 57,104.72 -19,303.28 （1）经营活动产生的现金流分析 2009年、2010年和2011年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,927.15万元、34,464.53万元和-8,725.03万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为151,766.32万元、193,411.29万元和128,466.84万元，分别占当期营业收入的110.24%、89.67%和65.97%。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金出现低于营业收入的情形，主要原因是票据结算在企业收支中占据了越来越重要的作用，企业收到票据并背书转让支付成为企业加强资金管理的一种重要形式。2011年公司经营活动经营活动产生的现金流量净额-8,725.03万元，主要原因一是支付前期大额应付票据导致经营活动现金支出增加，2011年12月31日应付票据余额同比2010年12月31日减少37,093.71万元，二是2011年开展的轨道交通业务对应的部分现金收入已于2010年年底预收；三是公司收国家宏观经济环境的影响，销售商品、提供劳务收到的现金同比2010年及2009年减少，2011年公司销售商品、提供劳务收到的现金为128,466.84万元，占当期营业收入的65.97%。 （2）投资活动产生的现金流分析 2009年、2010年和2011年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-54,023.30万元、32,043.40万元和-21,850.04万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额变动较大，主要原因是公司为加强资金的管理使用效益，购买银行理财和新股申购产生的现金流量较大，使得当年支付和收到的与投资活动有关的现金金额大幅增长。报告期内，公司支付和收到与理财产品相关的现金流量如下： 单位：万元 项目2011年度2010年度2009年度 理财产品投资支出112,437.81 306,789.90 222,336.80 新股申购支出- 5,498.95 1,102.96 支出合计112,437.81 312,288.85 223,439.76 占投资活动现金流出比重81.36% 93.72% 91.61% 理财产品投资收到112,037.70 351,995.00 187,631.70 新股申购收到401.82 5,617.85 982.36 收到合计112,439.52 357,612.85 188,614.06 占投资活动现金流入比重96.64% 97.91% 99.33% （3）筹资活动产生的现金流分析 2009年、2010年和2011年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为9,792.88万元、-9,403.20万元和-407.20万元。2009年公司收到通用技术集团的2亿元资金支持，使得当年公司筹资活动产生的现金净流量大幅增长，2011年1月公司归还了上述通用技术集团的2亿元借款。剔除上述收到和归还通用技术集团的2亿元资金支持外，报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额的变化主要是由银行承兑保证金变动所致。 4、盈利能力的未来趋势分析 公司未来将进一步优化业务结构，特别是本次募集资金投资的汽车技术研发与测试基地建设项目的开工建设，其完工投产后，公司在汽车研发、测试及评价领域的能力及规模都将有大幅的提升。此外，公司在轨道交通关键零部件领域拥有多项国家专利，是目前国内单轨列车转向架等关键部件的主要供应商，随着轨道交通事业在中国的快速发展，轨道交通关键零部件的制造将成为公司重要的收入和利润增长点。 （五）股利分配情况 1、股利分配政策 （1）目前本公司本次发行后适用的《公司章程（草案）》中关于的股利分配的条款： ①公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 ②公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； ③若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （2）关于股利分配政策修订后的条款 2011年11月24日，公司召开第一届董事会第七次会议，通过了关于《关于<中国汽车工程研究院股份有限公司章程修正案>的提案》，增加对《公司章程（草案）》股利分配条款进行相应修改，增加现金分红条款。2011年12月9日，公司召开的2011年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。本次增加的现金分红条款如下： "公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。年度内公司可以进行中期现金分红。 公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。" 2、最近三年的股利分配情况 最近三年，公司提取公积金后，未进行利润分配。 3、公开发行后的股利分配政策 本公司本次发行后的股利分配政策与决策程序将与发行前保持一致。公司具体股利分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。 公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则。 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，按照相关法律法规及公司章程规定的程序提出并实施股票股利分配预案。 未来三年的利润分配，公司将按照公司章程的要求，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。 为了保证股东利益，明确公司首发上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制订《股东未来分红回报规划（2011-2013）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。具体内容请见招股意向书全文"第十一节管理层讨论与分析七、未来股东权益回报分析"。 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，在符合公司章程的前提下，对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 4、滚存利润的分配安排 根据本公司2010年12月23日2010年度第二次临时股东大会决议，公司整体改制变更设立的审计基准日次日（2010年4月1日）至公司首次公开发行股票前的滚存利润，由发行后的新老股东按其所持股份比例共同享有。 2011年2月24日，公司2010年度股东大会审议通过对2010年度的利润不进行分配。 2012年3月21日，公司2011年度股东大会审议通过对2011年度的利润不进行分配。 （六）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况 1、重庆凯瑞特种车有限公司 （1）公司基本情况 成立于1993年1月，于2007年12月改制为有限责任公司，目前基本情况如下： 注册资本76,223,037.65元实收资本76,223,037.65元 注册地址重庆经济技术开发区经开园长福西路6号 股东构成本公司 持股比例100% 主营业务各类自卸车、混凝土搅拌车、散装水泥车、垃圾压装车、环卫车、粉罐车、各类油罐车、系列半挂车、厢式车的生产与销售 主要财务数据截至2011年12月31日，总资产为490,114,282.86元，净资产为157,652,311.09元，2011年度实现净利润23,052,823.72元（前述财务数据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核） 2、重庆凯瑞车辆传动制造有限公司 成立于2006年3月，于2007年12月改制为有限责任公司，目前基本情况如下： 注册资本2,000万元实收资本2,000万元 注册地址重庆经济技术开发区经开园长福西路6号 （未完）  |