华灿光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

时间：2012年05月11日 05:07:33 中财网

　　本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）
　　发行股数5,000万股每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元/股预计发行日期2012年5月22日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本20,000万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
　　股东上海灿融、天福华能、Jing Tian I、Jing Tian II、浙江华迅和武汉友生承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　股东金石投资承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起18个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　股东香港华臻、浦江斯浩、开投成长、国富永钦、国富永钤和金智汇富承诺：
　　自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　作为本公司董事、监事、高级管理人员的周福云、刘榕、叶爱民、章苏阳、边迪斐、汪德鹏、杨忠东、魏世祯承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。此外，在公司首次本次发行概况1-1-2招股意向书公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份。

　　作为本公司董事长周福云近亲属的周福寿、周桂仙、周菊仙，和其他关系密切家庭成员的潘英俊、金四春，以及作为本公司监事杨忠东配偶的楼蕾芳承诺：
　　自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在周福云或杨忠东担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；在周福云或杨忠东离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。此外，周福云或杨忠东在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份；周福云或杨忠东在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份。

　　保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司招股意向书签署日期2012年3月29日发行人声明1-1-3招股意向书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示1-1-4招股意向书重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书"第四节风险因素"章节的全部内容，并特别关注以下公司风险及重要事项。

　　一、特别风险提示本公司特别提醒投资者关注"风险因素"中的下列风险：
　　（一）产品质量风险在LED外延生长及芯片制造各环节，关键设备（如MOCVD）的工艺参数不尽一致，需要专门的工程师进行调试，对技术人员的工艺水平要求非常高。而LED芯片质量对下游封装环节或终端产品的质量有较大影响，如显示屏终端产品，对LED芯片的一致性、稳定性、光衰等指标有较高的要求，若芯片在上述指标中出现任一问题，均有可能对显示屏质量产生较大的不利影响，由此可能导致下游客户的索赔，严重影响LED芯片厂商的品牌与声誉，并承担远高于所售芯片价值的赔偿。随着本次发行募集资金运用项目的逐步实施，本公司生产规模将迅速扩大，管理幅度加大，若在未来因管理不善出现产品质量问题，将可能给公司带来较大的财务损失，并严重影响公司的品牌形象。

　　（二）产品市场价格降低导致盈利能力下降的风险LED产业相关技术的不断进步在推动生产成本逐步降低的同时，也促使LED芯片市场价格出现下降的趋势，这也是半导体元器件行业的普遍规律。报告期内，本公司单颗LED芯片平均价格由2009年的63.10元/K下降到2011年的44.40元/K，降幅为29.64%；折合为2英吋外延片产出芯片计算的平均售
价从2009年的1,185.14元/片下降到2011年的1,135.03元/片，降幅为4.23%。近年来，节能减排在全球范围受到高度重视，LED产品应用领域不断扩大，需求量增长迅速，但同时存在LED产业的投资规模增长过快的问题。随着MOCVD设备装机量不断增加，预计LED外延片及芯片产能将大幅上升，若产能的扩张速度快于需求的增长速度，将会导致LED芯片价格的进一步下降。同时，为促重大事项提示1-1-5招股意向书进LED终端产品渗透率的提高及应用范围的扩大，下游LED封装及应用产品的价格降低也将促使上游LED芯片价格的下降。若未来本公司产品市场价格下降的速度快于成本的降低速度，则将对本公司未来的盈利能力产生不利影响。

　　（三）业绩增长放缓的风险报告期内，本公司营业收入和净利润均保持快速增长，2009年至2011年，本公司营业收入分别为10,032.43万元、35,065.63万元和47,400.09万元，年复合增长率为117.36%；归属于公司普通股股东的净利润分别为1,474.36万元、11,181.38万元和12,465.15万元，年复合增长率为190.77%。上述的高增长既反映了近年来国内蓝、绿光LED芯片市场的迅猛发展，也与本公司在研发、技术、管理、市场开拓等方面所积累的竞争优势紧密相关。然而，由于本公司已走过基数较低的初创阶段，未来产能扩张速度将可能有所减缓，同时由于存在市场需求和竞争等方面的不确定因素，本公司可能面临业绩增长速度放缓的风险。

　　二、股份锁定承诺股东上海灿融、天福华能、Jing Tian I、Jing Tian II、浙江华迅和武汉友生承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　股东金石投资承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起18个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　股东香港华臻、浦江斯浩、开投成长、国富永钦、国富永钤和金智汇富承诺：
　　自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　作为本公司董事、监事、高级管理人员的周福云、刘榕、叶爱民、章苏阳、边迪斐、汪德鹏、杨忠东、魏世祯承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股重大事项提示1-1-6招股意向书份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。此外，在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份。

　　作为本公司董事长周福云近亲属的周福寿、周桂仙、周菊仙，和其他关系密切家庭成员的潘英俊、金四春，以及作为本公司监事杨忠东配偶的楼蕾芳承诺：
　　自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在周福云或杨忠东担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；在周福云或杨忠东离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。此外，周福云或杨忠东在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份；周福云或杨忠东在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份。

　　三、本次发行上市后利润分配政策依据本公司2011年第四次临时股东大会审议修订的《公司章程（草案）》，本公司本次发行上市后有关利润分配的主要规定如下：
　　1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　2、在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取重大事项提示1-1-7招股意向书现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。

　　在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30%时，公司可发放股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　3、公司利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　4、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　5、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。

　　重大事项提示1-1-8招股意向书公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：（1）
　　因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　除上述规定外，公司制定了《华灿光电股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排。

　　有关公司利润分配政策及分红回报规划的具体内容，请参阅"第十节财务会计信息与管理层分析"之"十六、股利分配情况"。

　　四、滚存利润分配方案依据本公司2011年第三次临时股东大会及2011年年度股东大会决议，本公司在首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享。

　　第一节　　释义在本招股意向书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
　　一、一般释义发行人/公司/华灿光电指华灿光电股份有限公司华灿有限指武汉华灿光电有限公司，系发行人前身本次发行指发行人依据本招股意向书所载条件公开发行A股的行为上海灿融指原上海灿融投资管理有限公司，2006年1月更名为上海灿融创业投资有限公司，系公司发起人天福华能指义乌天福华能投资管理有限公司，系公司发起人IDG-Accel基金指一家根据开曼群岛法律设立的有限合伙制基金，系IDG-Accel China Growth Fund II L.P.（"主基金"）和IDG-Accel China Investors IIL.P.（"副基金"）的合称Jing Tian I指注册于香港的Jing Tian Capital I, Limited，系IDG-Accel基金为投资武汉华灿光电有限公司所专门设立的公司，系公司发起人Jing Tian II指注册于香港的Jing Tian Capital II, Limited，系IDG-Accel基金为投资武汉华灿光电有限公司所专门设立的公司，系公司发起人浙江华迅指浙江华迅投资有限公司，系公司发起人开投成长指开投成长创业投资企业（非公司外商投资企业（中外合作）），系公司发起人国富永钦指上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙），系第一节释义1-1-15招股意向书公司发起人国富永钤指上海国富永钤投资合伙企业（有限合伙），系公司发起人香港华臻指注册于香港的华臻有限公司（Well ChinaLimited），系公司发起人武汉友生指武汉友生投资管理有限公司，系公司发起人浦江斯浩指浦江斯浩电子科技有限公司，系公司发起人金石投资指金石投资有限公司，系公司发起人金智汇富指北京金智汇富投资管理中心（有限合伙），系公司发起人武汉昭阳指武汉昭阳新光源有限公司浙江高安指浙江高安新材料有限公司武汉高安指武汉高安新材料有限公司，系浙江高安全资子公司Nichia指日亚化学工业株式会社（日本）
　　Osram指欧司朗光电半导体公司（德国）
　　Philips Lumileds指Philips Lumileds Lighting Company（美国）
　　Cree指科瑞公司（美国），股票代码：CREEToyoda Gosei指丰田合成株式会社（日本），股票代码：7282.JPSeoul Semiconductor指首尔半导体公司（韩国），股票代码：046890.KQVeeco指维易科精密仪器有限公司（美国），股票代码：
　　VECOAixtron指爱思强股份有限公司（德国），股票代码：AIXG晶电指晶元光电股份有限公司（台湾），股票代码：
　　2448.TW广镓指广镓光电股份有限公司（台湾），股票代码：
　　8199.TW第一节释义1-1-16招股意向书璨圆指璨圆光电股份有限公司（台湾），股票代码：
　　3061.TW新世纪指新世纪光电股份有限公司（台湾），股票代码：
　　3383.TW泰谷指泰谷光电科技股份有限公司（台湾），股票代码：3339.TW三安光电指三安光电股份有限公司，股票代码：nostklink乾照光电指厦门乾照光电股份有限公司，股票代码：nostklink士兰明芯指杭州士兰明芯科技有限公司，系士兰微（股票代码：nostklink）子公司国星光电指佛山市国星光电股份有限公司，股票代码：
　　nostklink雷曼光电指深圳雷曼光电科技股份有限公司，股票代码：
　　nostklink路升光电指深圳路升光电科技有限公司，系大族激光（股票代码：nostklink）子公司深圳锐拓指深圳市锐拓显示技术有限公司，系德豪润达（股票代码：nostklink）子公司四川柏狮指四川柏狮光电技术有限公司上海三思指上海三思电子工程有限公司洲明科技指深圳市洲明科技股份有限公司，股票代码：
　　nostklink联建光电指深圳市联建光电股份有限公司，股票代码：
　　nostklink晶台光电指深圳市晶台光电有限公司英特来指浙江英特来光电科技有限公司中宙光电指浙江中宙光电股份有限公司第一节释义1-1-17招股意向书瑞丰光电指深圳市瑞丰光电子有限公司，2010年3月26日整体变更为深圳市瑞丰光电子股份有限公司，股票代码：nostklink清科集团指一家国内创业投资与私募股权投资领域综合服务提供商Strategies Unlimited指一家全球光电器件领域专业市场调研机构LEDinside指中国LED在线，是专业的LED全球产业资讯平台DisplaySearch指一家全球平面显示领域专业市场调研机构麦肯桥资讯指北京麦肯桥资讯有限公司，是国内从事高技术产业研究、企业顾问、资本服务与技术创新服务的专业机构中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐人/主承销商/中信证券指中信证券股份有限公司发行人律师/国浩指国浩律师（上海）事务所，原国浩律师集团（上海）事务所大信会计师指大信会计师事务有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法《公司章程》指华灿光电股份有限公司公司章程《公司章程（草案）》指华灿光电股份有限公司公司章程（草案）
　　A股指境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票报告期指2009年、2010年和2011年元指人民币元第一节释义1-1-18招股意向书二、专业术语释义LED指Light Emitting Diode（发光二极管），是由III-V族半导体材料等通过半导体工艺制备的可将电能转化为光能的发光器件III-V族半导体材料指由周期表中III族元素Al、Ga、In等和V族元素N、P、As等组成的导电能力介于导体与绝缘体之间的材料GaN指氮化镓，III-V族化合物材料代表之一，是制作蓝、绿光LED发光层的关键材料衬底/衬底片指LED外延生长的载体，用于制造LED外延片的主要原材料之一，主要有蓝宝石、碳化硅、硅及砷化镓PSS衬底指图形化蓝宝石衬底（全称Patterned SapphireSubstrate），指在蓝宝石抛光衬底片之上进行表面图形粗糙化处理后的衬底片，可提高出光效率蓝宝石指主要成分是三氧化二铝（Al2O3），属于刚玉族矿物，三方晶系，是目前应用最广泛的蓝、绿光LED衬底材料SiC指碳化硅，硬度高，具有优良的导热和导电性能，可用于制作蓝、绿光LED衬底GaAs指砷化镓，III-V族化合物材料代表之一，是制作红、黄光LED衬底的主要材料LED外延生长指在专用设备内，将金属有机化合物有控制的输送至加热至适当温度的LED衬底上，通过化学反应生长出具有特定光电性质的半导体薄膜材料的过程第一节释义1-1-19招股意向书LED外延片指LED外延生长的产物，用于制造LED芯片的基础材料LED芯片指LED中实现电-光转化功能的核心单元，由LED外延片经特定工艺加工而成LED封装指将外引线连至LED芯片电极，并用环氧树脂、硅胶等材料将LED芯片以特定结构包封起来的过程MOCVD指金属有机化学气相淀积法，目前应用范围最广的LED外延生长技术MOCVD设备指采用金属有机化学气相淀积法生产LED外延片的专用设备MO源指高纯金属有机化合物，通过MOCVD技术制造LED外延片的主要原材料之一档位指根据芯片的波长、亮度等光电参数将芯片进行分类，每一个分类即为一个档位K/KK指千颗/百万颗，LED芯片数量单位mil指密耳，长度单位，千分之一英吋
lm指流明，光通量单位，光源在每单位时间内辐射出的光能总和lm/W指流明/瓦，光效单位，光源在每单位时间内辐射出的光能总和与消耗的电能总和之比cd指坎德拉，光强单位，光源在特定方向单位立体角内辐射出的光通量mcd指毫坎德拉，千分之一坎德拉RGB指Red（红）、Green（绿）、Blue（蓝）三基色LCD指Liquid Crystal Display，即液晶显示器背光源指LCD背后的光源组件，其发光效果直接影响液晶显示模块视觉效果第一节释义1-1-20招股意向书ESD指Electro-Static Discharge，即静电放电，它可能导致电子元器件内部线路受损，直接影响产品的正常使用寿命，甚至造成产品的损坏内量子效率指单位时间内从LED芯片发光层发射出的光子数与从外部注入的电子数之比，即LED芯片发光层材料自身光电转换效率光提取效率指单位时间内经过芯片自身吸收、折射、反射后实际在组件外部可测量的光子数与从LED芯片发光层发射出的光子数之比良率/良品率指良品数与产品总数的比值本招股意向书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。$$$
　　第二节概览1-1-21招股意向书第二节概览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

　　一、发行人简介（一）发行人概况本公司的前身为华灿有限，华灿有限于2005年11月8日设立，于2011年2月25日整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的注册资本为15,000万元。

　　（二）主营业务概况本公司自设立以来一直从事LED外延片及芯片的研发、生产和销售业务，主要产品为GaN基高亮度蓝、绿光LED芯片。本公司所生产的高亮度蓝、绿光LED芯片经下游封装后可广泛应用于全彩显示屏、背光源及照明等中高端应用领域。目前，本公司已与国星光电、雷曼光电、路升光电、深圳锐拓、洲明科技、联建光电、英特来及四川柏狮等国内主要LED封装或应用企业建立了广泛的合作关系。本公司产品曾成功应用于2010年上海世博会、2011年深圳大运会及中央电视台春节联欢晚会等重大活动中，已发展成为国内领先的LED芯片供应商，在LED显示屏领域的竞争优势更加突出。

　　近年来，我国LED外延芯片行业随着LED应用领域的日益广泛而不断发展，行业整体规模最近三年的复合增长率达68.11%。报告期内，本公司销售收入和利润均呈高速增长态势，公司销售收入由2009年的1.00亿元增长至2011年的4.74亿元，年复合增长率达到117.36%，高于市场的增长平均水平；公司净利润由2009年的1,474.36万元增长至2011年的12,465.15万元，年复合增长率达到190.77%，表现出较强的盈利能力。

　　第二节概览1-1-22招股意向书二、发行人主要股东简介本公司股权结构较为分散，不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形，本公司无控股股东和实际控制人。

　　截至本招股意向书签署日，持股本公司5%以上的主要股东及其关联股东简要情况如下：
　　1、上海灿融和天福华能截至本招股意向书签署日，上海灿融及其全资子公司天福华能分别持有本公司20.10%和5.70%的股权。除上海灿融持有天福华能100%的股权外，上海灿融和天福华能均未持有其他公司股权。上海灿融成立于2005年10月10日，注册地为上海市，企业类型为有限责任公司，注册资本为2,567.16万元。天福华能成立于2009年11月18日，注册地为义乌市，企业类型为有限责任公司，注册资本为40万元。

　　2、Jing Tian I和Jing Tian II截至本招股意向书签署日，Jing Tian I和Jing Tian II分别持有本公司22.40%和1.83%的股权，两公司均为IDG-Accel基金为投资华灿有限所专门设立，未持有其他公司股权。Jing Tian I和Jing Tian II均于2007年12月7日在香港注册成立，企业类型均为有限公司。

　　3、浙江华迅截至本招股意向书签署日，浙江华迅除持有本公司19.85%的股权外，未持有其他公司股权。浙江华迅成立于2007年12月20日，注册地为义乌市，企业类型为有限责任公司，注册资本为3,000万元。

　　4、开投成长截至本招股意向书签署日，开投成长持有本公司9.26%的股权，未持有其他公司股权。开投成长成立于2008年2月15日，注册地为北京市，企业类型为非公司外商投资企业（中外合作），出资总额为20,225万美元。

　　第二节概览1-1-23招股意向书5、国富永钦和国富永钤截至本招股意向书签署日，国富永钦和国富永钤分别持本公司5.35%和2.15%的股权，未持有其他公司股权，注册地均为上海市，企业类型为有限合伙企业，普通合伙人均为上海国富投资管理有限公司。国富永钦和国富永钤的出资总额分别为10,725万元和4,320万元。

　　有关本公司主要股东及其他股东详细情况详见本招股意向书之"第五节发行人基本情况"之"五、发行人股东及实际控制人的基本情况"。

　　三、发行人主要财务数据及财务指标（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31资产总额120,697.87 77,444.18 25,244.20负债总额51,101.21 18,842.67 13,273.06归属于母公司所有者的权益69,596.66 58,601.51 11,971.13股东权益合计69,596.66 58,601.51 11,971.13（二）合并利润表主要数据单位：万元项目2011年度2010年度2009年度营业收入47,400.09 35,065.63 10,032.43营业利润13,454.95 12,558.13 1,224.03利润总额14,448.15 13,005.98 1,500.93净利润12,465.15 11,181.38 1,474.36归属于母公司的净利润12,465.15 11,181.38 1,474.36扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润11,620.93 10,800.71 1,238.99第二节概览1-1-24招股意向书（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额-4,286.06 4,721.09 430.86投资活动产生的现金流量净额-41,950.91 -25,146.62 -3,761.79筹资活动产生的现金流量净额29,067.07 36,667.45 7,066.47现金及现金等价物净增加额-17,289.21 16,241.92 3,735.54（四）主要财务指标项目2011年度/2011.12.312010年度/2010.12.312009年度/2009.12.31资产负债率42.34% 24.33% 52.58%流动比率1.46 2.98 1.89速动比率1.08 2.60 1.54应收账款周转率3.37 4.79 3.10存货周转率2.75 3.57 2.36息税折旧摊销前利润（万元）18,918.68 14,213.31 2,391.83利息保障倍数8.10 30.54 5.82每股经营活动产生的现金流量（元）
　　-0.29 0.39 0.05每股净现金流量（元）-1.15 1.34 0.43归属于公司普通股东的每股净资产（元）
　　4.64 3.91 1.24扣除非经常性损益前的基本每股收益（元）0.83 0.92 0.17扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）0.77 0.89 0.14净资产收益率（加权平均）19.56% 38.40% 17.81%无形资产（土地使用权除外）
　　占净资产的比例0.25% 0.36% 0.03%注：具体计算公式详见本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"之"八、主要财务指标"。

　　四、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A股）
　　第二节概览1-1-25招股意向书每股面值：1.00元发行股数：5,000万股，占本公司发行后总股本的25.00%发行后总股本：20,000万股定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发行询价，根据询价结果确定发行价格发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
　　拟上市的证券交易所：深圳证券交易所五、募集资金用途本次发行募集资金扣除发行费用后，将运用于以下项目：
　　单位：万元序号募集资金投资项目名称项目总投资额拟投入募集资金额项目核准批文号项目环保批文号1第三期LED外延芯片建设项目139,831 90,000武发改核新字[2011]14号武环新管[2011]7号2其他与主营业务相关的营运资金- - - -若实际募集资金不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　第二节概览1-1-26招股意向书六、发行人行业地位及竞争优势（一）行业地位经过前期的研发积累，本公司于2008年开始规模化生产和销售LED芯片产品，并在其后两年取得了快速的发展，目前已在国内LED外延芯片行业逐步建立了领先的市场地位。报告期内，公司LED芯片销售收入年复合增长率达117.36%。以2010年销售收入计，本公司是国内第三大LED芯片制造商，第二大显示屏用LED芯片制造商；以2011年已公开的销售收入计，本公司已成为国内第二大LED芯片制造商。

　　（二）竞争优势LED外延芯片行业具有技术密集与资本密集的双重特性，生产设备昂贵，同时生产工艺的要求高，对技术团队的依赖性强。本公司是由技术团队发起的典型的创业型企业，在从小到大逐步成长的过程中形成了一套高效的技术主导型管理模式，技术与资本的有机结合，既维持了管理体系的灵活性和高效率，又控制了运营决策的风险。在稳定的管理团队领导下，凭借领先的技术优势、可靠的产品质量、有利的市场地位，本公司已在行业内确立了明显的竞争优势。

　　1、领先的技术优势（1）具有国际水平的技术团队本公司充分重视技术团队的建设，打造了一支具有国际水平的技术研发团队，核心成员由多位具有资深化合物半导体专业背景和丰富产业经验的归国博士、台湾专家及资深业内人士组成。刘榕博士、魏世祯博士、王江波博士等核心技术人员多年来一直在国内外著名高校及知名LED企业中从事外延芯片领域技术研发工作，具有国际领先水平的基础技术研究和产品开发、应用能力。除拥有经验丰富的核心技术人员外，本公司还拥有一支由毕业于国内外知名高校的博士、硕士及资深工程师组成的研发团队，并通过社会招聘、校园招聘等方式引进研发人才，不断扩大研发队伍规模，优化研发队伍学历结构。

　　（2）持续的技术创新第二节概览1-1-27招股意向书自公司创立之初，本公司管理层便认识到创新的重要性，投入了相当大资源进行研发工作，积极鼓励员工进行研发并申请专利，以保证公司产品的创新性，避免产生专利侵权风险。报告期内，本公司研发费用占营业收入的比重均超过5%，2011年，研发费用支出达2,481.87万元。目前，本公司已经在LED外延生长和芯片制造的主要工序上拥有了自己的核心技术，建立了专利保护体系。截至本招股意向书签署日，公司已获得12项专利授权（其中发明专利11项），另有32项专利申请处于审核过程中。

　　2、可靠的产品质量目前，国内LED蓝、绿光芯片主要应用于显示屏领域，对芯片的稳定性要求很高，芯片的质量将直接决定终端显示屏产品的质量，是否具有可靠的芯片制造工艺便成为芯片厂商赢得市场的关键。本公司生产的LED芯片在抗静电（ESD）能力、亮度、可靠性和稳定性等方面整体达到国际先进水平。

　　3、有利的市场地位（1）优质的客户资源目前，本公司已经是国星光电、雷曼光电、路升光电、深圳锐拓、洲明科技、联建光电、英特来及四川柏狮等国内主流LED封装及应用企业的主要蓝、绿光LED芯片供应商。与各大客户长期、广泛的合作关系有助于公司充分分享LED下游应用领域的广阔市场，促进公司营业收入和利润的快速增长。

　　（2）细分市场的领先地位以2010年销售收入计，本公司是国内第三大LED芯片制造商，第二大显示屏用LED芯片制造商；以2011年已公开的销售收入计，本公司已成为国内第二大LED芯片制造商。面对市场容量更大、应用范围更广的背光源和照明等市场，公司已经制订了相应的产品开发和市场拓展计划，在继续巩固显示屏应用领域领先地位的同时，还可利用在显示屏市场积累的技术、品牌和客户资源，迅速向新的应用领域渗透，从而实现更大规模的增长。

　　（3）良好的品牌形象和市场美誉度通过近年来的不懈努力，本公司得以逐步建立起了高品质LED芯片制造商第二节概览1-1-28招股意向书的良好品牌形象，在广大客户中积累了良好的口碑和市场美誉度，公司产品也日益获得下游封装和应用客户的广泛认可，曾成功应用于2010年上海世博会、2011年深圳大运会及中央电视台春节联欢晚会等重大活动中。

　　4、稳定、专业的管理团队LED外延芯片行业对生产工艺的要求很高，企业人员的稳定对产品的品质与客户的合作关系都起着重要的作用。自2008年以来，本公司基本形成了以刘榕、叶爱民、魏世祯、边迪斐等为代表的管理团队。团队成员在管理、技术、生产、市场等方面各有所长，分工明确，配合默契，对于公司长期发展战略和经营理念形成了共识，善于把握市场机遇，勇于进取，乐于创新，富有创业精神。此外，本公司通过引进国内外著名投资机构、骨干员工间接持股等方式，逐步建立并完善了法人治理结构和激励机制，公司凝聚力和核心员工的稳定性不断增强。第三节本次发行概况1-1-29招股意向书第三节本次发行概况一、发行人基本情况中文名称：华灿光电股份有限公司英文名称：HC SemiTek Corporation注册资本：15,000万元法定代表人：周福云设立日期：2005年11月8日设立，2011年2月25日整体变更为股份有限公司住所：武汉市东湖开发区滨湖路8号邮政编码：430223信息披露部门：证券事务部信息披露负责人：叶爱民联系电话：027-8192 9003传真：027-8192 9091-9003公司网址：www.hcsemitek.com电子邮箱：zq@hcsemitek.com二、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股（A股）
　　每股面值：1.00元发行股数：5,000万股，占本次发行后总股本的比例为25.00%发行价格：【】元发行市盈率：【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
　　发行前每股净资产：【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公第三节本次发行概况1-1-30招股意向书司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
　　发行后每股净资产：【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
　　发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
　　发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
　　承销方式：余额包销募集资金总额：【】万元募集资金净额：【】万元发行费用概算：共【】万元，其中承销及保荐费【】万元，审计费【】
　　万元，律师费【】万元，发行手续费及股票登记费等约【】万元三、本次发行的有关当事人（一）发行人：华灿光电股份有限公司法定代表人：周福云住所：武汉市东湖开发区滨湖路8号联系电话：027-8192 9003传真：027-8192 9091-9003联系人：叶爱民、亢娜（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司法定代表人：王东明第三节本次发行概况1-1-31招股意向书住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层联系电话：010-6083 3031传真：010-6083 3083保荐代表人：陈平进、李小岩项目协办人：孙琳琳项目其他经办人：王彦肖、杨飞、何锋、余锴（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所负责人：倪俊骥住所：上海市南京西路580号南证大厦45-46层联系电话：021-5234 1668传真：021-5234 1607经办律师：钱大治、李鹏（四）保荐人（主承销商）律师：上海市瑛明律师事务所负责人：陈明夏住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1901室联系电话：021-6881 5499传真：021-6881 7393经办律师：黄晨、施潇勇（五）审计机构：大信会计师事务有限公司法定代表人：吴卫星住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号联系电话：010-8233 0558传真：010-8232 7668经办注册会计师：王知先、夏红胜（六）资产评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司法定代表人：周国章第三节本次发行概况1-1-32招股意向书住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1506室联系电话：010-8233 0610传真：010-8233 0599经办注册评估师：马利民、牛炳胜（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话：0755-2593 8000传真：0755-2598 8122（八）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行四、发行人与中介机构关系截至本招股意向书签署日，保荐人（主承销商）中信证券之全资子公司金石投资持有本公司1,875,000股股份，占公司本次发行前总股本的1.25%。除此之外，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　五、本次发行有关重要日期发行安排日期发行公告刊登日期2012年5月11日询价推介日期2012年5月14日至5月17日定价公告刊登日期2012年5月21日申购日期和缴款日期2012年5月22日股票上市日期本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市第四节风险因素1-1-33招股意向书第四节风险因素投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险主要根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本公司的主要风险因素如下：
　　一、产品质量风险在LED外延生长及芯片制造各环节，关键设备（如MOCVD）的工艺参数不尽一致，需要专门的工程师进行调试，对技术人员的工艺水平要求非常高。而LED芯片质量对下游封装环节或终端产品的质量有较大影响，如显示屏终端产品，对LED芯片的一致性、稳定性、光衰等指标有较高的要求，若芯片在上述指标中出现任一问题，均有可能对显示屏质量产生较大的不利影响，由此可能导致下游客户的索赔，严重影响LED芯片厂商的品牌与声誉，并承担远高于所售芯片价值的赔偿。随着本次发行募集资金运用项目的逐步实施，本公司生产规模将迅速扩大，管理幅度加大，若在未来因管理不善出现产品质量问题，将可能给公司带来较大的财务损失，并严重影响公司的品牌形象。

　　二、产品市场价格降低导致盈利能力下降的风险LED产业相关技术的不断进步在推动生产成本逐步降低的同时，也促使LED芯片市场价格出现下降的趋势，这也是半导体元器件行业的普遍规律。报告期内，本公司单颗LED芯片平均价格由2009年的63.10元/K下降到2011年的44.40元/K，降幅为29.64%；折合为2英吋外延片产出芯片计算的平均售
价从2009年的1,185.14元/片下降到2011年的1,135.03元/片，降幅为4.23%。近年来，节能减排在全球范围受到高度重视，LED产品应用领域不断扩大，需求量增长迅速，但同时存在LED产业的投资规模增长过快的问题。随着MOCVD设备装机量不断增加，预计LED外延片及芯片产能将大幅上升，若产能的扩张速度快于需求的增长速度，将会导致LED芯片价格的进一步下降。同时，为促第四节风险因素1-1-34招股意向书进LED终端产品渗透率的提高及应用范围的扩大，下游LED封装及应用产品的价格降低也将促使上游LED芯片价格的下降。若未来本公司产品市场价格下降的速度快于成本的降低速度，则将对本公司未来的盈利能力产生不利影响。

　　三、业绩增长放缓的风险报告期内，本公司营业收入和净利润均保持快速增长，2009年至2011年，本公司营业收入分别为10,032.43万元、35,065.63万元和47,400.09万元，年复合增长率为117.36%；归属于公司普通股股东的净利润分别为1,474.36万元、11,181.38万元和12,465.15万元，年复合增长率为190.77%，较营业收入增长幅度更大。上述的高增长既反映了近年来国内蓝、绿光LED芯片市场的迅猛发展，也与本公司在研发、技术、管理、市场开拓等方面所积累的竞争优势紧密相关。然而，由于本公司已走过基数较低的初创阶段，未来产能扩张速度将可能有所减缓，同时由于存在市场需求和竞争等方面的不确定因素，本公司可能面临业绩增长速度放缓的风险。

　　四、市场风险（一）市场竞争加剧的风险LED产业作为极具发展活力的新兴产业，近年来，在市场需求不断扩大和国家产业政策推动的大背景下，吸引了大量的社会资本投入。一方面，现有外延芯片生产企业积极扩大产能；另一方面，新的竞争者不断加入，行业内公司数量及产能规模迅速增加，由此可能会导致LED外延芯片行业出现短期内结构性过剩的现象。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟统计，2010年国内从事LED外延芯片生产的企业已达60余家，2011年全年MOCVD设备新增量达320台，国内厂商间的市场竞争将进一步加剧。同时，由于国内LED产业尚处于起步阶段，国内厂商还面临具有相当生产规模、资本雄厚、技术先进的国外LED芯片制造商及我国台湾地区厂商的直接竞争。若本公司不能及时有效应对日益激烈的市场竞争，将可能对公司的生产经营带来不利影响。

　　第四节风险因素1-1-35招股意向书（二）LED产业下游应用市场发展存在不确定性的风险本公司产品目前主要销售给LED产业下游的封装及应用厂商，LED产业终端应用和消费市场的增长情况对本公司的经营有很大影响。目前，业界普遍预期未来几年内，LED显示屏市场规模将继续保持快速增长，LED在背光源领域的渗透率将大幅上升，在照明领域也将得到广泛应用，下游行业未来的市场前景十分广阔。但是，LED应用和消费市场不仅受到全球经济状况、各国家和地区工业发展水平、政策导向和支持力度、居民收入水平等宏观经济和市场因素的很大影响，而且也取决于LED的成本、价格变化趋势及终端消费者的接受程度。因此，LED在应用市场的发展是否能保持原有增速，特别是LED照明市场是否能及时启动尚存在一定的不确定性。若LED产业下游应用和消费端市场的需求短期内增长不及预期，也可能对本公司的经营造成阶段性不利影响。

　　五、技术风险（一）技术更新风险近年来，LED技术创新活跃，新材料、新工艺不断涌现，发光效率不断提高，产品技术升级较快。一方面，LED产业的技术提升大大促进了相关产品应用领域的进一步扩大以及LED产业市场规模的快速发展，从而为本公司产品带来良好的市场机遇；另一方面，不断的技术升级和新技术的出现也给LED外延和芯片厂商的技术创新能力提出了更高的要求。如果本公司未来研发工作和产品升级跟不上行业技术升级的步伐，本公司的竞争力将可能下降，持续发展将可能受到不利影响。

　　（二）知识产权风险相较于国内市场，国际LED产业启动较早，专利利用和保护方面较为成熟。

　　国际LED主导厂商，如Nichia、Toyoda Gosei、Cree、Phillips Lumileds、Osram等均拥有众多专利，且通过交叉授权的方式形成了严密的专利保护网。根据中国专利技术开发公司于2011年4月出具的ZLFX201102-001号《LED技术专利信息检索分析报告》，本公司现有的授权专利、在审专利和其他核心技术覆盖了第四节风险因素1-1-36招股意向书LED外延材料生长和芯片制造的各道核心工序，具有自主知识产权，不存在侵犯其他公司或机构专利权的情形。报告期内，本公司未曾因专利许可使用而对外支付费用，亦未曾因知识产权发生纠纷。但是，由于LED产业技术发展较快，近年来专利、专有技术等知识产权大量增加，本公司未来凭借拥有的自主知识产权在国内外开展相关业务仍然有可能与其他公司发生利益冲突，从而给公司的生产经营造成不利影响。

　　另外，截至本招股意向书签署日，本公司已获得12项LED外延芯片环节的相关核心专利授权。报告期内，本公司未发生知识产权遭受侵害的事件，但不排除将来知识产权遭受侵害的可能。

　　六、经营风险（一）关键人员流失风险LED外延芯片行业对技术和管理人员的专业素质、研发经验及业务能力具有较高的要求。本公司是由技术和管理团队发起的典型的创业型企业，以总裁刘榕博士等为首的技术和管理团队为本公司的关键人员，其在所从事的业务领域都具有多年的产品研发、产业化运营管理和市场开拓经验，也为本公司近年来的技术进步、产品性能提升和业绩快速增长做出了重要贡献。随着市场竞争加剧，行业内产能迅速扩大与人才短缺的矛盾越来越突出，竞争对手之间的人才争夺日趋激烈。尽管本公司已经建立了市场化的薪酬体系，并通过关键人员间接持股等方式形成了相对有效的激励和约束机制，报告期内亦未出现关键人员流失的情况。

　　但是，由于本公司关键人员在行业内及本公司具有较强的影响力与号召力，若发生人才流失可能对本公司的生产经营带来不利影响。

　　（二）核心设备依赖少数国际厂商的风险LED外延生长过程中最为关键的MOCVD设备制造厂商主要有美国的Veeco、德国的Aixtron，以及日本的Nippon Sanso和Nissin Electric，其中日本企业以供应本国为主，对外出口量较少。因此，Veeco及Aixtron在全球MOCVD设备国际供应市场中处于主导地位。报告期内，本公司生产所用的以及第四节风险因素1-1-37招股意向书未来实施募集资金投资项目所需的MOCVD设备基本上向上述两家设备厂商采购，存在核心设备依赖少数国际厂商的风险。

　　（三）外延片采购相对集中的风险由于本公司成立时间较短，资金规模有限，MOCVD设备数量较少，公司自产外延片数量不能满足后端芯片生产需求。因此，报告期内，除自产外延片外，本公司还通过外购部分外延片供芯片生产使用。公司主要向新世纪采购。2009年、2010年和2011年，本公司向新世纪采购的外延片金额分别为4,867.93万元、12,311.62万元和9,236.67万元，分别占本公司原材料采购总额的比例为74.56%、67.28%和40.29%，外延片采购的集中度较高。尽管本公司自2011年第四季度已开始实现外延片全面自产，对外依存度明显下降，但若未来公司因芯片环节扩产导致自产外延片数量不能完全满足芯片生产需求，且新世纪因不可抗力等因素的影响，短期内难以满足本公司的采购需求，则可能对本公司的生产计划产生不利影响。

　　（四）产品销售客户相对集中的风险2009年、2010年和2011年，本公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入总额的比例分别为59.62%、60.39%和50.59%，客户集中度相对较高，但整体呈下降趋势。随着业务规模的不断扩大，本公司若不及时增强市场覆盖能力，或者由于公司产品无法及时满足客户需求，导致客户订单发生一定波动，则本公司的产品销售将受到不利影响。此外，由于我国LED封装企业主要集中在广东省等地区，本公司70%以上的营业收入都来源于广东境内，呈现出较高的地域集中特征。若该地区出现较长时间的能源短缺或劳动力短缺等情形，以及台风、地震等偶发性自然灾害，也将给公司的生产经营带来较大影响。

　　（五）原材料采购价格波动风险报告期内，外延片和衬底片是本公司的主要原材料，且二者价格波动较大。

　　2009年、2010年和2011年，外购外延片占本公司营业成本的比例分别为60.21%、65.58%和50.40%，衬底片占本公司营业成本的比例分别为3.61%、7.54%和14.86%。2009年、2010年和2011年，本公司外购外延片平均采购价第四节风险因素1-1-38招股意向书格较上年同期的变动比例分别为-30.06%、13.12%和6.15%，衬底片平均采购价格较上年同期的变动比例分别为-31.72%、101.70%和-7.83%。经测算，外延片采购价格变动对本公司毛利总额影响较大，在假设外延片价格上升10%的情况下，2009年、2010年和2011年，本公司毛利总额将相应下降8.51%、6.00%和5.92%；衬底片价格变动对毛利总额的影响较小，但随着本公司外延片自产比例的进一步提升，衬底片对毛利的影响将有所上升。

　　长期来看，随着蓝宝石衬底片等上游原材料环节投资力度的加大，未来一段时期内产能将得到充分释放，衬底片等主要原材料的采购价格总体上将呈下降趋势。根据LEDinside报道，由于蓝宝石衬底片产量在2011年上半年出现了较大的增长，其销售价格出现回落现象。例如，本公司采购的蓝宝石抛光衬底片价格，由2010年第四季度的每片200元左右下降到2011年6月的每片120元左右，截至2011年底，每片价格已降至60元左右。尽管如此，在短期内，仍不能排除相关原材料价格出现较大幅度波动的可能，若未来其价格出现短期大幅上升，将会对本公司的经营业绩带来不利影响。

　　七、募集资金投资项目风险（一）募集资金投资项目新增产能消化的市场风险本次募集资金投资项目达产后将新增外延片产能10.44万片/月、新增芯片产能1,831KK/月，较本公司目前的业务规模有大幅提高。

　　报告期内，本公司单颗LED芯片平均价格由2009年的63.10元/K下降到2011年的44.40元/K，折合为2英吋外延片产出芯片计算的平均售价从2009年的1,185.14元/片下降到2011年的1,135.03元/片，呈下降趋势。同时，LED作为新兴产业，受到技术进步、成本降低等因素的影响，价格下降将会是行业发展的长期趋势。报告期内，本公司营业收入的增长主要依靠销售规模的扩张来实现。

　　尽管本公司在业内形成了较好的品牌影响力，有良好的客户基础，但本次募投项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、公司竞争能力和预计订单情第四节风险因素1-1-39招股意向书况等因素作出，若未来市场需求、竞争形势或客户订单等外部环境发生了不利变化，或者本公司自身产品技术进步和成本下降速度低于行业内主要竞争对手的速度，本公司存在募投新增产能不能得到顺利消化的风险，本公司未来的收入增长将受到一定影响。

　　（二）固定资产大幅增加导致业绩下滑的风险本次募集资金投资项目投资完成后，将新增固定资产约13.17亿元，预计年新增固定资产折旧13,375.30万元左右，生产成本将出现较大的增长。由于投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此在项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对本公司的经营业绩产生较大影响。此外，尽管本公司管理层确信在正常市场环境下投资项目产生的收益将超过新增固定资产折旧费用带来的成本增加，但若市场环境发生重大变化，投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧大量增加而导致净利润下滑的风险。

　　（三）募集资金投资项目实施的风险尽管本次募集资金投资项目是对本公司现有产品的扩产建设，属于公司长期以来专注经营的蓝、绿光LED外延芯片领域，符合行业整体发展趋势。但募投项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、客户需求变化、市场推广、工程管理、设备交期或价格变动等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与本公司的预测出现差异，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　八、财务风险（一）应收账款可能发生坏账的风险截至2009年末、2010年末和2011年末，本公司应收账款账面价值分别为5,123.66万元、9,515.12万元和18,628.96万元，占当期末总资产的比例分别为20.30%、12.30%和15.43%。本公司应收账款绝对金额逐期增长，且占总资产的比重较高，主要是由行业及公司的销售结款模式决定的。报告期内，本公司应收账款随着营业收入的增长而增加，与生产经营状况相匹配，98%以上的应收账款的账龄均在一年以内。未来，随着本公司销售规模的继续扩大，应收账款可第四节风险因素1-1-40招股意向书能进一步增长。若客户的财务状况发生重大不利变化，或因其它原因导致应收账款不能及时收回或发生坏账，将会影响公司资金的周转或导致公司的直接损失。

　　（二）本次发行在短期内导致净资产收益率下降的风险2009年、2010年和2011年，本公司加权平均净资产收益率分别为17.81%、38.40%和19.56%，处于较高水平。但预计完成本次发行后，本公司净资产规模将有较大幅度的增加。募集资金运用项目从建设、投产到产生效益需要一段时间，短期内难以产生全部效益，因此，本次发行后公司净资产收益率在短期内将面临较大降幅的风险。

　　（三）税收优惠变化的风险2007年，本公司取得了由武汉东湖新技术开发区管理委员会认定的高新技术企业证书。2008年1月1日，新的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行，本公司已按照相关配套法规通过高新技术企业的重新认定。2009年9月，本公司获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局及湖北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据相关规定，在认定有效期内高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。因此，2009年、2010年以及2011年，本公司按15%的税率缴纳企业所得税。如果我国税收优惠政策发生变化或者企业税收优惠期限届满，而本公司不能重新通过高新技术企业认定，则本公司的税负会相应提高，由此将对公司的盈利能力造成不利影响。

　　（四）进口税收政策变化的风险本公司生产中需大量进口蓝宝石衬底片等原材料，同时，LED外延片生产所需的MOCVD及其他配套设备目前也主要依赖进口。前述原材料及设备进口过程中，需根据国家关于进口商品的有关税收政策缴纳相应税费，且该等税收政策可能发生变化。2011年5月，海关总署即对蓝宝石衬底片的进口税则号列进行了重新划分，公司因此补缴2010年7月至2011年7月进口蓝宝石衬底片的关税、消费税和增值税合计540.62万元。目前，本公司进口的MOCVD等生产设备因属于国家重点支持的高新技术领域，根据现行《中华人民共和国进出口关税条例》及《中华人民共和国海关进出口税则》的有关规定，可免征进口关税，第四节风险因素1-1-41招股意向书但若国家未来关于相关设备和原材料进口的税收政策发生不利变化，如提高关税税率或对以往免税的进口设备开征关税，则有可能对公司的生产经营造成不利影响。

　　（五）财政补贴减少或停止的风险LED产业为国家重点扶持的战略性新兴产业，各级政府部门陆续出台了一系列优惠政策鼓励产业发展，包括MOCVD购置补助政策以及技术研发支持政策。2009年、2010年和2011年，本公司确认为营业外收入的财政补贴金额分别为275.45万元、447.11万元和994.39万元，相关财政补贴占本公司当期利润总额的比例分别为18.35%、3.44%和6.88%。虽然本公司的经营并不依赖于财政补贴，但政府财政补贴的增加，有利于改善公司财务状况，若未来相关政府部门的政策支持力度减弱或补贴政策发生变化，将有可能对本公司的财务状况产生影响。

　　九、股权结构分散风险本公司股权结构相对分散，单个股东控制的股份均未超过公司总股本的30%。上海灿融、天福华能、Jing Tian I、Jing Tian II、浙江华迅和武汉友生已出具承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述股东所持股权的锁定，在公司上市后的一定时期内有利于保持股权构架的稳定，但是上述股东所持股份锁定到期后，则可能存在控制权发生变动的风险。

　　另外，因公司股权分散，无实际控制人，若决策效率不高可能存在错失市场机遇的风险。

　　第五节发行人基本情况1-1-42招股意向书第五节发行人基本情况一、发行人改制重组情况（一）发行人设立情况本公司由华灿有限整体变更而来。华灿有限成立于2005年11月8日，2011年2月12日，武汉市商务局以"武商务[2011]40号"《市商务局关于武汉华灿光电有限公司变更事项的批复》，批准华灿有限以截至2010年12月31日的净资产（扣除应付股利）折股整体变更为股份有限公司。经大信会计师审计，华灿有限截至2010年12月31日净资产为587,252,869.75元，扣除应付股利14,700,000元后，按照3.8170:1的比例，折合成150,000,000股，每股1元，余额计入资本公积，变更后股份公司的注册资本为150,000,000元。2011年2月25日，公司取得了武汉市工商行政管理局核发的注册号为420100000048971的《企业法人营业执照》。

　　（二）公司发起人公司发起人的持股数量、持股比例如下：
　　表5.1公司发起人持股情况序号股东名称股权性质持股数（万股）持股比例1 Jing Tian I中国香港法人3,360.00 22.40%2上海灿融中国法人3,015.00 20.10%3浙江华迅中国法人2,977.50 19.85%4开投成长中外合作非法人1,389.00 9.26%5天福华能中国法人855.00 5.70%6国富永钦中国有限合伙802.50 5.35%7香港华臻中国香港法人741.00 4.94%8武汉友生中国法人675.00 4.50%9国富永钤中国有限合伙322.50 2.15%10 Jing Tian II中国香港法人274.50 1.83%11浦江斯浩中国法人213.00 1.42%12金石投资中国法人187.50 1.25%第五节发行人基本情况1-1-43招股意向书13金智汇富中国法人187.50 1.25%合计15,000.00 100%（三）整体变更前后主要发起人实际从事的主要业务和拥有的主要资产本公司经华灿有限整体变更而来，各发起人按其所持华灿有限的权益而持有变更后的股份公司股份。华灿有限变更为股份公司后，各发起人的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况详见本节"五、发行人股东及实际控制人的基本情况"。

　　（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司经华灿有限整体变更而来，承继了华灿有限的全部资产与负债，拥有的资产主要包括厂房、土地以及与LED生产经营有关的机器设备、知识产权等。

　　华灿有限从事的主要业务为LED外延片和芯片的研发、设计、生产和销售，整体变更为股份公司后业务未发生变化。

　　（五）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司主要发起人的业务均以投资或投资管理为主，本公司及其前身自设立以来，在生产经营方面与主要发起人股东不存在关联关系。

　　（六）改制设立前后公司的业务流程及其相互联系本公司整体变更前后业务流程未发生变化，具体的业务流程详见本招股意向书"第六节业务和技术"之"五、发行人的主营业务情况"。

　　（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况华灿有限拥有的资产负债全部由本公司承继，相关房产、土地使用权、商标、专利等资产的权属不发生转移，其中涉及须办理权利人名称变更登记的部分资产正在办理更名手续。

　　（八）发行人的独立经营情况本公司设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，在资产、业务、人员、机构、财务方面与公司股东及其控制的其他企业相互独立，具有独第五节发行人基本情况1-1-44招股意向书立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

　　1、资产完整本公司拥有与生产经营相关的完整生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与股东及其他关联方之间资产相互独立，不存在股东及其他关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情形。

　　2、人员独立本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，履行了合法程序，不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况；本公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬，未在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在股东及其控制的其他企业中兼职。本公司建立了独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，已与全部在册员工签订劳动合同，并已按国家规定办理社会保险。3、财务独立本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。本公司制订了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度，包括对外担保管理制度、关联交易决策制度、内部审计制度等一系列财务管理制度。本公司开立了独立的银行账户，取得了税务机关颁发的税务登记证书，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，无混合纳税现象。

　　4、机构独立本公司建立、健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制订了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，拥有独立的经营和办公场所。

　　第五节发行人基本情况1-1-45招股意向书5、业务独立本公司拥有独立的生产、采购和销售系统以及研发体系，拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统。本公司直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，不存在依赖股东及其他关联方进行产品加工与销售、原材料采购，以及依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况，业务完全独立于股东及其他关联方。

　　综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东及其控制的企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务体系，已形成了核心竞争力，具有面向市场的独立经营能力。

　　二、发行人自设立以来的重大资产重组情况本公司自设立以来未发生重大资产重组。

　　三、发行人股权关系及组织结构（一）发行人股权结构图截至本招股意向书签署日，本公司股权结构如下图所示：
　　第五节发行人基本情况1-1-46招股意向书（二）发行人内部组织结构图截至本招股意向书签署日，本公司内部组织结构如下图所示：
　　图5.2公司组织结构图图5.1公司股权结构图第五节发行人基本情况1-1-47招股意向书表5.2公司主要部门职能情况部门职能证券事务部协助董事会秘书负责筹备董事会、监事会和股东大会会议，准备相关会议资料；及时了解公司各部门发生的对公司有重大影响的事项，参与公司对外投资、资产处置等重大事项的研究和论证，协助董事会秘书负责信息披露事务；负责公司股权管理，负责公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络等工作。

　　市场与销售部制定销售政策、编制销售计划、完善客户管理体系、完成公司下达的销售指标，编制市场推广计划、负责广告、展会等市场营销活动、分析市场态势、提出新品导入建议，跟踪封装技术，提供售前技术支持以及样品库管理等。$$$
　　客户服务部客户投诉和反馈的处理，客户退货的处理，客户满意度调查及改善，与客诉相关的内部改善，客户技术支持等。

　　研发部组织制定企业科研与技术管理的各项规章制度，负责公司新产品新技术的研究开发及相关外延和芯片工艺的调试与转标，办理各种研发立项手续和编制研发项目计划，负责跟踪和掌握国外、国内同类技术发展趋势，安排与项目合作单位的合作事项，以及负责公司知识产权相关事务。

　　外延工程一部负责TS机台的管理、工艺、技术、产品研发。包括研究其开发光电性能不断优化的外延片，满足市场要求性能稳定外延片产品。

　　外延工程二部负责Veeco机台的管理、工艺、技术、研发。包括研究其开发光电性能不断优化的外延片，满足市场要求性能稳定外延片产品。

　　外延生产管理部负责外延全部机台的生产管理工作，包括制订合理的生产计划、生产调度、员工培训发展、相关文件的编制等，最终通过全面科学的管理，保障MOCVD设备能够高效稳定的运行。

　　外延设备部负责外延机台设备和外围设施的维修、维护、管理。主要为MOCVD设备的定期维护与保养以及外围设施：制氢站、氨气间、尾气处理系统的日常管理与运行。

　　芯片工艺部建立满足市场要求的芯片产品工艺，形成完整的产品工艺管理体系，负责对芯片生产线的日常工艺管理和作业员培训，并协助处理原物料采购和供应商评价。

　　芯片生产管理部制订生产投料计划、生产调度、员工培训发展、相关文件的编制等。

　　芯片设备部现有工艺设备管理与完善，应用一系列技术、经济、组织措施，对设备使用与维护进行全过程的科学管理，保障公司的工艺设备稳定与高效运行。

　　动力部建立、健全动力设备管理的各项规章制度及其它基础管理工作；动力设备的前期工作管理；计划、组织、实施动力设备的日常运行、维修、保养工作管理；能源及计量工作管理；基础设施维护及改造；为公司不断发展提供基础设施及动力规划；改扩建项目实施及工程管理；负责能源动力（水电气）及项目实施中各项外联工作等。

　　环境与安全部全厂区环保、消防、安全管理等工作规划推动及各单位执行辅导稽核；公司环安管理体系建立推动及维护；建立厂区各级ERT防灾应急体系，预防工业灾害发生；毒害危化物质安全管理；对外主管单位工作协调第五节发行人基本情况1-1-48招股意向书等。

　　品质工程部策划与建立质量管理体系制度、质量体系文档管理、内外部质量体系审核、产品企业标准化管理、产品禁用物质管理、质量基础保证监控、重大质量异常监控、检验工程管理、质量体系认证机构对外联络等。

　　计划与财务部根据国家有关法规，制定和贯彻执行各项财务制度与政策，办理财会事务，为公司经营决策和日常财务管理提供可靠的依据，以保证公司财务的正常运转，达到控制降低成本、提高经济效益、促进公司经营目标实现的目的。

　　物流中心管理公司各类原材料、辅料、产成品等的入库，库存管理，出库配送等活动；提供公司各类物资相关基础数据管理统计等；保障公司的正常生产及其它活动的开展；为公司的发展提供服务。

　　基建部负责组织建设工程项目报批、勘察、设计、施工、监理；在项目建设期间，加强对全过程的土建、水电安装、装修等各个环节使用的材料质量和工程质量的检查确认，加强对施工质量、施工进度、工程投资的控制；建设工程项目全过程的质量、投资、工期等管理工作，办理竣工验收和支付使用手续。

　　采购部公司各类物资采购计划及预算管理、供应商选择、采购条件谈判与合同签约、物资验收与付款管理、供应商管理、外贸进口事务处理、物资质量异议处理、商务文件及信息系统管理。

　　行政与人力资源部建立和执行行政与人力资源规章制度、建立并维护工作环境、提供办公条件、安全保卫管理、员工生活后勤管理、建立并维护IT硬件系统、建设并维护IT软件办公体系、人力资源获取、调配、培训开发及薪酬福利、员工关系管理、建立并维护企业文化等。

　　总裁办汇总各部门工作情况；协调处理外部相关部门关系，公司证件办理、年审、变更等工作等。

　　内审部根据国家内部审计相关法规及本公司有关内部控制制度的规定对本公司各部门的财务收支以及经济效益等经营情况进行内部审计；组织和参与建立健全公司内部控制制度；协助公司相关的外部审计工作。促进公司规范管理，防范企业风险，提高企业经济效益。

　　四、发行人控股、参股子公司本公司无控股、参股公司。

　　五、发行人股东及实际控制人的基本情况（一）持有发行人5%以上股份的主要股东及其关联股东的基本情况1、上海灿融和天福华能截至本招股意向书签署日，上海灿融和天福华能分别持有本公司20.10%和第五节发行人基本情况1-1-49招股意向书5.70%的股权。除上海灿融持有天福华能100%的股权外，上海灿融和天福华能未持有其他公司股权。两公司的基本情况如下：
　　（1）上海灿融上海灿融成立于2005年10月10日，注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼542室，企业类型为有限责任公司，法定代表人为刘榕，注册资本为2,567.16万元。经营范围为创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。除了持有本公司及天福华能股权外，上海灿融实际不从事其他经营性业务。

　　截至本招股意向书签署日，上海灿融的股东情况如下：
　　表5.3上海灿融股权结构序号股东名称出资（万元）出资比例认缴出资额实际出资额1刘榕606.70 606.70 23.6331%2叶爱民502.30 502.30 19.5664%3周福寿309.00 309.00 12.0366%4胡艺耀249.80 249.80 9.7306%5陈长清155.78 155.78 6.0682%6鲍坚仁155.00 155.00 6.0378%7刘昌127.00 127.00 4.9471%8张朝晖106.34 106.34 4.1423%9楼蕾芳106.34 106.34 4.1423%10曾灵琪78.50 78.50 3.0579%11金四春71.14 71.14 2.7712%12周勇毅42.54 42.54 1.6571%13周菊仙28.36 28.36 1.1047%14周桂仙28.36 28.36 1.1047%合计2,567.16 2,567.16 100%注：周福寿系周福云（本公司董事长，持有浙江华迅22.8000%的股权）之兄，周菊仙、周桂仙系周福云之姐；楼蕾芳系杨忠东（本公司监事，持有浙江华迅10.1100%的股权）之配偶；金四春系潘英俊（持有浙江华迅3.9700%的股权）之配偶，潘英俊及金四春系周福云之子的配偶的父母。

　　上海灿融最近一年主要财务数据（已经审计）如下：
　　第五节发行人基本情况1-1-50招股意向书表5.4上海灿融主要财务数据（合并口径）（单位：元）
　　项目2011年12月31日总资产179,859,914.76净资产179,855,878.79项目2011年度营业收入-净利润31,726,562.78（2）天福华能天福华能成立于2009年11月18日，注册地址为义乌市苏溪镇徐丰村，企业类型为有限责任公司，法定代表人为周福云，注册资本为40万元。经营范围为投资管理服务（不含证券、期货等金融业务）。

　　天福华能最近一年主要财务数据（已经审计）如下：
　　表5.5天福华能主要财务数据（单位：元）
　　项目2011年12月31日总资产40,041,951.57净资产1,171,951.57项目2011年度营业收入-净利润806,960.142、Jing Tian I和Jing Tian II截至本招股意向书签署日，Jing Tian I和Jing Tian II分别持有本公司22.40%和1.83%的股权，未持有其他公司股权，两公司均为IDG-Accel基金为投资华灿有限所专门设立。两公司的基本情况如下：
　　（1）Jing Tian I和Jing Tian II的基本情况根据经香港委托公证人廖国辉于2011年3月14日公证并经中国法律服务（香港）有限公司转递的主体资格文件，Jing Tian I和Jing Tian II均于2007年12月7日在香港注册成立，注册地址均为香港中环皇后大道中99号中环中心15楼1509室，企业类型均为有限公司，董事均为章苏阳和何志成，法定股本均第五节发行人基本情况1-1-51招股意向书为10,000美元，每股面值1美元，均已发行1股，股东分别为Jing Tian CaptialHoldings I, Ltd.和Jing Tian Captial Holdings II, Ltd.。

　　Jing Tian I主营业务为股权投资，Jing Tian I最近一年主要财务数据（已经审计）如下：
　　表5.6 Jing Tian I主要财务数据（单位：美元）
　　项目2011年12月31日总资产14,346,769净资产14,329,616项目2011年度营业收入-净利润429,021（2）Jing Tian I与Jing Tian II的关联关系截至本招股意向书签署日，Jing Tian I与Jing Tian II及其上层股权结构如下：
　　第五节发行人基本情况1-1-52招股意向书1）Jing Tian I与Jing Tian II及其上层股权结构概况Jing Tian I和Jing Tian II是IDG-Accel基金为投资华灿有限而专门设立的两家公司。IDG-Accel基金系IDG-Accel China Growth Fund II L.P.（"主基金"③）和IDG-Accel China Investors II L.P.（"副基金"④）的合称。

　　Jing Tian I的唯一直接股东为Jing Tian Capital Holdings I, Ltd.（⑤），⑤的唯一直接股东为③，③由IDG-Accel China Growth Fund II Associates L.P.（"直接普通合伙人"②）所控制，②由IDG-Accel China Growth Fund GP II AssociatesLtd.（"最终普通合伙人"①）所控制，①的主要股东为美国籍自然人Patrick J.McGovern和Quan Zhou，二人各持有①50%的表决权股份并担任①的董事。

　　其他持有非表决权股份的股东图5.3 Jing Tian I与Jing Tian II股权结构22.40% 1.83%100% 100%100% 100%100%0.1% 99.9% 100%50%表决权股份50%表决权股份Patrick J.McGovern（董事，控制人）
　　Quan Zhou（董事，控制人）
　　IDG-Accel China Growth Fund GP II Associates Ltd.（开曼有限责任公司，普通合伙人，①）
　　IDG-Accel China GrowthFund II Associates L.P.（开曼有限合伙企业，普通合伙人，②）
　　IDG-Accel China Growth Fund II L.P.（开曼有限合伙企业，③）
　　IDG-Accel China Investors II L.P.（开曼有限合伙企业，④）
　　Jing Tian Capital Holdings I, Ltd.（英属维尔京群岛有限公司，⑤）
　　Jing Tian Capital Holdings II, Ltd.（英属维尔京群岛有限公司，⑥）
　　Jing Tian I（香港有限公司）
　　Jing Tian II（香港有限公司）
　　华灿光电其他有限合伙人其他有限合伙人其他有限合伙人第五节发行人基本情况1-1-53招股意向书Jing Tian II的唯一直接股东为Jing Tian Capital Holdings II, Ltd.（⑥），⑥的唯一直接股东为④，④的普通合伙人为①。

　　2）Jing Tian I与Jing Tian II及其上层股权结构持股主体的情况"主基金"③现有的有限合伙人主要由专业人士管理的大型金融机构组成，其中包括诸如投资银行、投资公司和基金中的基金（59.21%），非营利机构（28.14%），养老基金和其它退休基金（9.22%）及个人投资者（3.43%，均为非中国籍人士）。其中，前15名机构投资者情况如下：
　　序号主基金有限合伙人中的机构投资者名称投资者组织类型1 Commonfund Capital Venture Partners VIII, L.P.有限合伙2 Delaware Public Employees' Retirement System州立退休基金3 Horsley Bridge International IV, L.P.有限合伙4J.P. Morgan Pooled Venture Capital Institutional InvestorsIII LLC有限责任公司5 The Church Pension Fund投资基金6 The Regents of the University of Michigan有限责任公司7 Brandywine Private Equity Partners (2007), L.P.有限合伙8 Legacy Venture IV, LLC - Limited Liability Company有限责任公司9 Park Street Capital Private Equity Fund VIII, L.P.有限合伙10 The Robert Wood Johnson Foundation投资基金11 The Rockefeller Foundation投资基金12 The William and Flora Hewlett Foundation有限责任公司13 Top Tier Venture Capital IV, L.P.有限合伙14 NP IV-V, L.P.有限合伙15 Flag International Partners II, L.P.有限合伙②的有限合伙人为3家机构投资者（International Data Group Inc.，AccelChina Growth Fund II Associates L.L.C.和IDG VC Partners II L.P.），在前述3家机构投资者的权益体系之中，除了IDG VC Partners II L.P.中存在7位中国籍自然人外，其他机构投资者不存在其他任何中国国籍之自然人、中国企业及其他组织。该7位中国籍自然人为：林栋梁（身份证号: 11010819621018****）、李建光（身份证号：11010819650215****）、杨飞（身份证号：
　　44010519580226****）、章苏阳（身份证号：31010719581124****）、毛丞宇（身第五节发行人基本情况1-1-54招股意向书份证号：31010119701231****）、张震（身份证号：34210119760512****）和高翔（身份证号：42011119780325****）。

　　①共有8位股东，其中，非中国籍自然人Patrick J.McGovern和Quan Zhou各持有50%的表决权股份，其他6位股东所持有的股份不享有表决权。该6位股东中仅存在4位中国籍自然人，即林栋梁、李建光、章苏阳、杨飞。

　　除前述披露外，主基金的普通及有限合伙人中均无其他中国国籍之自然人、中国企业及其他组织。

　　"副基金"④为依据开曼法律设立的有限合伙企业。"副基金"④的有限合伙人主要由与管理IDG-Accel基金有关的人士构成，其中，除林栋梁、李建光、章苏阳、杨飞、毛丞宇、张震和高翔7位中国籍人士外，"副基金"④的有限合伙人中并无其他中国国籍之自然人、中国企业及其他组织。

　　"主基金"③和"副基金"④及其上层各持股主体的普通合伙人、有限合伙人中，除章苏阳担任华灿光电的董事外，其他普通合伙人、有限合伙人与华灿光电全体董事、监事、高级管理人员及除JING TIAN I、JING TIAN II以外的股东均无任何关联关系。

　　IDG-Accel基金、自然人Patrick J.McGovern和Quan Zhou的基本情况如下：
　　IDG-Accel基金于2007年6月8日根据开曼群岛法律设立的有限合伙制基金，设立时总规模约为5.57亿美元，投资领域主要包括信息技术、媒体业务、医疗保健、能源及绿色能源技术、消费产品及服务、互联网、软件开发及应用、新药研发等。

　　Patrick J.McGovern1959年毕业于麻省理工学院，是美国国际数据集团（IDG）的创始人及董事长。IDG是全球最大的集信息技术出版、研究、展览与技术风险投资于一体的私营公司。1993年，Patrick J.McGovern成立了IDG技术创业投资基金（IDGVC），是最早进入中国市场的美国风险投资公司。Patrick J.McGovern在"2007 CCTV中国经济年度人物"评选中荣获"2007投资中国贡献奖"。

　　Quan Zhou1981年毕业于中国科技大学，1984年于中科院取得硕士学位，1989年在美国Rutgers大学取得光纤专业博士学位。1993加入IDG资本，1995年开始主持IDG资本在中国的投资工作。

　　第五节发行人基本情况1-1-55招股意向书3、浙江华迅截至本招股意向书签署日，浙江华迅除持有本公司19.85%的股权外，未持有其他公司股权。

　　浙江华迅成立于2007年12月20日，注册地址为义乌市稠城荷叶塘开发区，企业类型为有限责任公司，法定代表人为周福云，注册资本为3,000万元。经营范围为实业投资（国家法律、法规禁止的除外）。

　　截至本招股意向书签署日，浙江华迅的股东情况如下：
　　表5.7浙江华迅股权结构序号股东名称出资（万元）出资比例认缴出资额实际出资额1周福云684.00 684.00 22.8000%2陶仲兴601.50 601.50 20.0500%3郭忠569.10 569.10 18.9700%4杨忠东303.30 303.30 10.1100%5龚伟斌173.40 173.40 5.7800%6朱晓飚173.40 173.40 5.7800%7潘英俊119.10 119.10 3.9700%8叶兴法114.00 114.00 3.8000%9虞文深97.50 97.50 3.2500%10虞仁杰67.80 67.80 2.2600%11虞巧君67.80 67.80 2.2600%12叶金林29.10 29.10 0.9700%合计3,000.00 3,000.00 100%注：周福云系周福寿（持有上海灿融12.0366%股权）、周菊仙（持有上海灿融1.1047%股权）、周桂仙（持有上海灿融1.1047%股权）之弟；潘英俊系金四春（持有上海灿融2.7712%股权）之配偶，潘英俊及金四春系周福云之子的配偶的父母；虞仁杰系虞巧君之兄。

　　浙江华迅最近一年主要财务数据（已经审计）如下：
　　表5.8浙江华迅主要财务数据（单位：元）
　　项目2011年12月31日总资产150,865,665.32净资产150,865,665.32第五节发行人基本情况1-1-56招股意向书项目2011年度营业收入-净利润24,671,338.374、开投成长截至本招股意向书签署日，开投成长持有本公司9.26%的股权，未持有其他公司股权。

　　开投成长成立于2008年2月15日，注册地址为北京市西城区阜外大街29号5015房间，企业类型为非公司外商投资企业（中外合作），授权代表人为徐子旺，注册资本为20,225万美元。经营范围为：以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业，向已设立企业投资，接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律允许的其他方式；提供企业投资咨询、向所投资企业提供管理咨询、审批机关批准的其他业务。无许可经营项目。

　　截至本招股意向书签署日，开投成长的出资情况如下：
　　表5.9开投成长出资结构股东认缴出资额（万美元）认缴出资比例国开金融有限责任公司（有限投资者）
　　10,000.00 49.4440%CXC China Sustainable Growth Fund，L.P.（有限投资者）
　　10,000.00 49.4440%CXC Capital，Inc.（必备投资者）
　　225.00 1.1120%合计20,225.00 100%国开金融有限责任公司是国家开发银行股份有限公司的全资子公司。根据国家开发银行股份有限公司2010年度报告，国家开发银行股份有限公司的股东为国家财政部和中央汇金公司。

　　CXC China Sustainable Growth Fund，L.P.是根据开曼群岛法律，于2007年10月19日设立的豁免有限合伙公司，该合伙基金的有限合伙人为CiscoSystems, Inc（思科），普通合伙人为CXC Capital,Inc.。根据CXC ChinaSustainable Growth Fund，L.P.的有限合伙协议之规定，其基金的有限合伙人Cisco Systems, Inc.原则上只享有对基金出资并收取投资收益的权利，而不参与第五节发行人基本情况1-1-57招股意向书对基金的运营管理和决策，基金的运营管理及控制权由基金的普通合伙人CXCCapital,Inc.掌握和行使。

　　CXC Capital,Inc.为根据开曼群岛法律注册、于2007年9月7日设立的豁免有限责任公司，其法定股本为10,000美元，分为10,000股，每股面值为1美元。徐子旺是该公司唯一的股东，持有CXC Capital,Inc.已发行的1股股份。

　　公司的董事为徐子旺。徐子旺为中国香港居民，曾就读于哈佛大学商学院，获塔夫斯大学弗莱彻尔法律和外交学院国际工商硕士学位、复旦大学经济学硕士学位。徐子旺是CXC China Sustainable Growth Fund，L.P.和CXC Capital，Inc.的创始人、美国CD&R的顾问合伙人和光彩49集团总裁委员会主席，曾任高盛集团合伙人、高盛集团中国地区主管、高盛集团资深顾问。

　　开投成长最近一年主要财务数据（已经审计）如下：
　　表5.10开投成长主要财务数据（单位：元）
　　项目2011年12月31日总资产66,361,232.98净资产36,173,423.93项目2011年度营业收入-净利润1,362,729.525、国富永钦和国富永钤截至本招股意向书签署日，国富永钦和国富永钤分别持本公司5.35%和2.15%的股权，未持有其他公司股权。国富永钦和国富永钤的基本情况如下：
　　（1）国富永钦国富永钦成立于2010年8月23日，注册地址为上海市浦东新区上丰路700号7幢131室，企业类型为有限合伙企业，出资额为10,725万元，执行事务合伙人为上海国富投资管理有限公司（委派代表：江勇）。经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。

　　截至本招股意向书签署日，国富永钦的合伙人情况如下：
　　第五节发行人基本情况1-1-58招股意向书表5.11国富永钦出资结构序号合伙人名称出资额（万元）出资比例1吴世煌5,000.00 46.6200%2陈丽玲2,400.00 22.3776%3陈海峰1,625.00 15.1515%4庄贤贤700.00 6.5268%5吴旭淳500.00 4.6620%6上海国富投资管理有限公司500.00 4.6620%合计10,725.00 100%注：吴旭淳系吴世煌之子。

　　国富永钦最近一年主要财务数据（已经审计）如下：
　　表5.12国富永钦主要财务数据（单位：元）
　　项目2011年12月31日总资产108,217,103.88净资产108,217,103.88项目2011年度营业收入-净利润701,531.57（2）国富永钤国富永钤成立于2010年9月15日，注册地址为浦东新区上丰路700号7幢133室，企业类型为有限合伙企业，出资额为4,320万元，执行事务合伙人为上海国富投资管理有限公司（委派代表：江勇）。经营范围为投资，投资咨询（除经纪），投资管理。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。

　　截至本招股意向书签署日，国富永钤的具体情况如下：
　　表5.13国富永钤出资结构序号合伙人名称出资额（万元）出资比例1谢丹500.00 11.5741%2陈灏400.00 9.2593%3谢以丽300.00 6.9444%4马永玲300.00 6.9444%5刘国栋250.00 5.7870%第五节发行人基本情况1-1-59招股意向书6林玲玲200.00 4.6296%7林媛200.00 4.6296%8宛婀娜200.00 4.6296%9王洪140.00 3.2407%10吴祝玲130.00 3.0093%11林志阳100.00 2.3148%12洪竞敏100.00 2.3148%13刘宝兴100.00 2.3148%14翁师圣100.00 2.3148%15林秀梅100.00 2.3148%16曾毓婷100.00 2.3148%17李林钗100.00 2.3148%18李占刚100.00 2.3148%19李先庆100.00 2.3148%20王雪100.00 2.3148%21赵强100.00 2.3148%22蔡清票100.00 2.3148%23许慧云65.00 1.5046%24史彬彬65.00 1.5046%25杨瑞峰60.00 1.3889%26唐智利50.00 1.1574%27张自娟50.00 1.1574%28孔凡美50.00 1.1574%29陈海峰40.00 0.9259%30上海国富投资管理有限公司20.00 0.4630%31邢静20.00 0.4630%32王淼20.00 0.4630%33温汴丽10.00 0.2315%34张延长10.00 0.2315%35于飞8.00 0.1852%36马光辉8.00 0.1852%37林英涛8.00 0.1852%38郑慧德6.00 0.1389%39宋宇5.00 0.1157%40贾雪瑶5.00 0.1157%合计4,320.00 100%第五节发行人基本情况1-1-60招股意向书上海国富投资管理有限公司成立于2007年4月29日，注册地址为上海市金山区廊下镇大街112弄78号315室，注册资本为1,000万元。经营范围为：
　　投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目外），投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除经纪），电脑网络工程，从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查，市场营销策划，电脑图文设计，会展服务，摄像服务，设计制作代理各类广告，建筑材料，金属材料，电脑及软硬件销售。上海国富投资管理有限公司为自然人易岭所设立的一人公司，易岭为上海国富投资管理有限公司的实际控制人。

　　本公司的董事、监事、高级管理人员已签署声明确认函，"与华灿光电股份有限公司之所有直接/间接持股主体间不存在首次发行股票并上市招股说明书未披露的关联关系"，同时"不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接/间接持有华灿光电股份有限公司权益的情况"。

　　（二）控股股东和实际控制人近两年以来，公司股权结构较为分散，在变更为股份有限公司之前，董事会为最高权力机构，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，不存在单一股东能够控制董事会的情形。在变更为股份公司后，在原董事会成员保持稳定的基础上增选了部分董事，不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形。

　　本公司无控股股东和实际控制人，控制权未发生变更，目前无实际控制人的局面不会影响公司日常运营，理由如下：
　　1、公司股权结构分散，但股权及控制结构未发生重大变化近两年以来，公司股权结构变化均系原股东增资或公司引入新投资者所致，股权结构未发生重大变化。上海灿融及关联方天福华能的合计持股比例一直保持最高，截至本招股意向书签署日，其合计持股比例未超过30%。公司主要股东上海灿融、天福华能、Jing Tian I、Jing Tian II、浙江华迅和武汉友生的股权结构亦未发生重大变化，详见招股意向书"第五节发行人基本情况"之"五、发行人股东及实际控制人的基本情况"之"（一）持有发行人5%以上股份的主要股东及其关联股东的基本情况"及《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说第五节发行人基本情况1-1-61招股意向书明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》。

　　公司近两年的股权结构及变化情况如下：
　　表5.14公司近两年来股权演变情况序号股东名称2010.01-2010.042010.04-2010.nostklink.11-2010.nostklink.12至今1上海灿融31.3453% 23.5090% 22.3335% 20.1002%2天福华能- 6.6666% 6.3333% 5.7000%3 Jing Tian I 27.7354% 26.1939% 24.8842% 22.3958%4 Jing Tian II 2.2643% 2.1392% 2.0323% 1.8290%5浙江华迅30.9590% 23.2193% 22.0583% 19.8525%6开投成长- 10.8334% 10.2917% 9.2625%7国富永钦- - - 5.3500%8国富永钤- - - 2.1500%9香港华臻7.6960% 5.7720% 5.4834% 4.9351%10武汉友生- - 5.0000% 4.5000%11浦江斯浩- 1.6667% 1.5833% 1.4250%12金石投资- - - 1.2500%13金智汇富- - - 1.2500%合计100% 100% 100% 100%注：上海灿融、浙江华迅的股权结构亦自设立之日至今，一直维持股权结构相对分散的状态。

　　2、公司治理结构稳定且运行有效报告期内，公司一直不存在实际控制人，但控制结构稳定，公司持续发展，不存在因控制结构发生变化导致经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等发生重大变化、持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性的情形。

　　公司自设立时起就按照《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律法规的规定，制定了《公司章程》，建立了健全的公司治理结构，并且运行良好。

　　（1）变更为股份公司前，无单一股东可控制董事会本公司在变更为股份公司之前，为中外合资企业，董事会为最高决策机构，公司董事席位在股东间分配比较均衡。公司董事与股东的关联关系如下：
　　第五节发行人基本情况1-1-62招股意向书表5.15公司董事与股东关联关系情况董事相关股东董事与相关股东之关系股东持有公司股权比例周福云浙江华迅浙江华迅共3名董事，周福云担任浙江华迅董事长，并占其22.8000%的出资比例19.85%刘榕上海灿融上海灿融共7名董事，刘榕担任上海灿融董事长，并占其23.6331%的出资比例25.80%注1武汉友生武汉友生共3名董事，刘榕担任武汉友生董事长，并占其24.2083%的出资比例4.50%叶爱民上海灿融叶爱民担任上海灿融董事，并占其19.5664%的出资比例25.80%武汉友生叶爱民担任武汉友生董事，并占其17.0563%的出资比例4.50%章苏阳Jing Tian I章苏阳担任IDG-Accel China Growth Fund IIL.P.（间接持有Jing Tian I 100%股权）的普通合伙人之成员，并占其0.007%的出资比例；章苏阳占IDG-Accel China Investor II L.P.（间接持有Jing Tian II 100%股权）2.19%的出资比例22.40%陈洪武开投成长陈洪武担任CXC Capital,Inc.（占开投成长1.1120%的出资比例）的合伙人9.26%边迪斐注2武汉友生边迪斐担任武汉友生董事，并占其9.4833%的出资比例4.50%注1：上海灿融直接持有本公司20.10%的股权，通过全资子公司天福华能持有本公司5.70%的股份，此处合并计算其持有公司25.80%的股权。

　　注2：边迪斐系叶爱民之妹夫。

　　根据当时的《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；重大事项须经出席董事会会议人数的70%以上的董事一致通过，董事会决议的表决实行一人一票。本公司任何与单一股东（包括关联股东）有关联关系之董事均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。

　　报告期内，公司全体董事均依据各自的意愿对会议议案进行表决，不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。

　　（2）变更为股份公司后，无单一股东可控制股东大会和董事会变更为股份公司后，公司的最高决策机构为股东大会。根据股份公司《公司章程》的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。而公司任一股东的持股比例均低于30%，因此，本公司任何单一股东均无法控制股东大会或对第五节发行人基本情况1-1-63招股意向书股东大会决议产生决定性影响。

　　另外，根据《公司章程》的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。本公司董事均由股东大会选举产生，且各股东在选举董事时，均按各自意愿行使了自己的表决权。因此，本公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的任免。

　　（3）公司董事、股东之间未形成一致行动近两年来，公司董事在历次董事会表决前均没有一致行动的协议或意向，发行人股东在历次股东大会进行表决前，均没有一致行动的协议或意向。

　　本公司的全体董事均签署了声明与承诺，声明在担任华灿光电（包括其前身"华灿有限"）董事期间，与其他董事不存在尚未披露的关联关系或者一致行动关系；在担任华灿光电（包括其前身"华灿有限"）的董事期间，在参加的华灿光电的历次董事会上均依据自己的意志独立发表意见，并独立行使表决权，与其他董事间不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大表决权以构成一致行动事实的情况；同时承诺，在今后担任华灿光电的董事期间，在华灿光电未来召开的董事会上均会依据自己的意志独立发表意见，并独立行使表决权，不会与其他董事间通过包括但不限于书面协议或其他安排的方式建立一致行动关系。

　　本公司的全体股东均签署了声明确认函，声明除已披露的Jing Tian I和JingTian II，国富永钦和国富永钤，上海灿融和天福华能、武汉友生，浙江华迅与天福华能之间存在关联关系外，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大本人或者他人所能够支配的华灿光电表决权数量以构成一致行动事实的情况。

　　（4）近两年以来，公司董事会成员、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变化，日常经营稳定截至本招股意向书签署日，公司董事会成员共九名，为周福云、刘榕、章苏阳、叶爱民、陈洪武、边迪斐、谢获宝、杨辉、叶志镇，其中，谢获宝、杨辉、叶志镇为独立董事。近两年以来，周福云、刘榕、章苏阳一直为公司董事，未发第五节发行人基本情况1-1-64招股意向书生变化。除三名独立董事外，共新增陈洪武、叶爱民和边迪斐三名董事，其中，叶爱民和边迪斐均担任公司副总裁职务。董事会成员未发生重大变化。

　　截至本招股意向书签署日，公司总裁为刘榕，副总裁为叶爱民、魏世祯和边迪斐，财务总监为韩继东。近两年以来，除新增边迪斐担任副总裁职务，财务总监先后由张海梅、赵团结和韩继东担任外，刘榕一直担任公司总裁职务，叶爱民、魏世祯一直担任公司副总裁职务，未发生变化。高级管理人员未发生重大变化。

　　截至本招股意向书签署日，除公司高级管理人员外，公司的其他核心人员一直为张建宝和刘华明，2010年5月新增王江波，未发生重大变化。

　　3、公司股权分散不影响公司生产经营的稳定性，主营业务未发生重大变化报告期，公司一直专注于LED外延芯片业务，主营业务未发生重大变化。

　　长期以来，公司一直以技术、研发作为核心，注重核心技术人员与业务骨干的培养，人员队伍保持稳定，技术水平不断提高。

　　4、维持股权及经营稳定的措施（1）股份锁定承诺为维持公司股权的稳定，公司主要股东上海灿融、天福华能、Jing Tian I、Jing Tian II、浙江华迅和武汉友生出具了公司股票上市后锁定三年的承诺，上述股东持股比例合计达到74.38%，在一定程度上能够有效保证公司未来股权结构的稳定性。相关股东的股份锁定承诺内容，详见本节"六、发行人股本情况"之"（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺"。

　　（2）公司主要管理人员间接持有公司股权，能够保证日常经营的稳定为保证核心团队的稳定性，增强公司的凝聚力，2010年10月公司董事会通过决议同意实行公司主要管理人员和业务骨干人员持股机制，决定由管理层及核心技术人员出资设立的武汉友生增资450.53万元认缴公司等额注册资本。武汉友生的股东均是为公司做出过重要贡献且截至武汉友生设立时在本公司工作一年以上的主要管理人员、业务骨干人员。通过实施此次高管及骨干员工持股，公司核心经营团队的凝聚力得到进一步增强，有效保证了经营管理的稳定性。

　　第五节发行人基本情况1-1-65招股意向书5、中介机构意见保荐人认为：报告期内发行人股权结构分散，无单一股东能够控制股东大会和董事会的情形，发行人无控股股东和实际控制人。报告期内，发行人股权结构保持相对稳定，发行人的董事会成员、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变化，发行人业务经营稳定。发行人无实际控制人的情形不会对其持续经营产生影响。

　　发行人律师认为：报告期内，发行人无实际控制人，且发行人分散的股权结构并未对公司的治理结构有效性产生不良影响，发行人最近两年内股权结构稳定，不存在实际控制权发生变更的情形。发行人无实际控制人的情形不会对公司持续经营及股权结构稳定产生影响。

　　（三）发行人股份质押或其他有争议的情况截至本招股意向书签署日，公司全体股东持有的公司股份均未发生质押或存在其他有争议的情况。

　　六、发行人股本情况（一）本次发行前后本公司股本情况本次发行前，本公司的总股本为15,000万股，本次拟发行人民币普通股5,000万股；本次发行股份占发行后总股本的25.00%，发行前后股东及股本结构如下：
　　表5.16本次发行前后公司股权结构对比股东名称股份性质发行前发行后所持股份数（股）股份比例所持股份数（股）股份比例Jing Tian I中国香港法人33,600,000 22.40% 33,600,000 16.80%上海灿融中国法人30,150,000 20.10% 30,150,000 15.08%浙江华迅中国法人29,775,000 19.85% 29,775,000 14.89%开投成长中外合作非法人13,890,000 9.26% 13,890,000 6.95%天福华能中国法人8,550,000 5.70% 8,550,000 4.28%国富永钦中国有限合伙8,025,000 5.35% 8,025,000 4.01%第五节发行人基本情况1-1-66招股意向书香港华臻中国香港法人7,410,000 4.94% 7,410,000 3.71%武汉友生中国法人6,750,000 4.50% 6,750,000 3.38%国富永钤中国有限合伙3,225,000 2.15% 3,225,000 1.61%Jing Tian II中国香港法人2,745,000 1.83% 2,745,000 1.37%浦江斯浩中国法人2,130,000 1.42% 2,130,000 1.07%金石投资中国法人1,875,000 1.25% 1,875,000 0.94%金智汇富中国有限合伙1,875,000 1.25% 1,875,000 0.94%公开发行股份- - 50,000,000 25.00%合计150,000,000 100% 200,000,000 100%（二）前十名股东及自然人股东在发行人处任职的情况本公司前十名法人股东如下：
　　表5.17公司前十名法人股东持股情况序号股东名称所持股份数（股）股份比例1 Jing Tian I 33,600,000 22.40%2上海灿融30,150,000 20.10%3浙江华迅29,775,000 19.85%4开投成长13,890,000 9.26%5天福华能8,550,000 5.70%6国富永钦8,025,000 5.35%7香港华臻7,410,000 4.94%8武汉友生6,750,000 4.50%9国富永钤3,225,000 2.15%10 Jing Tian II 2,745,000 1.83%合计144,120,000 96.08%本公司无自然人股东。自然人通过间接的方式持有公司的股份，有关间接持股的自然人在公司的任职情况详见本招股意向书"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"。

　　（三）申报前最近一年发行人新增股东情况1、2010年4月新增股东开投成长、天福华能和浦江斯浩（1）增资的基本情况第五节发行人基本情况1-1-67招股意向书为取得进一步发展所需的资金，华灿有限决定进行增资。2009年12月16日，华灿有限董事会通过决议，同意将公司注册资本增加至8,560.13万元，具体如下：1）原股东Jing Tian I以473.8569万美元认购461.59万元人民币的新增注册资本，Jing Tian II以38.7533万美元认购37.75万元人民币的新增注册资本；2）新股东开投成长以3,214.00万元人民币和481.2678万美元认购927.35万元人民币的新增注册资本；3）新股东天福华能以4,000.00万元人民币认购570.67万元人民币的新增注册资本出资；4）新股东浦江斯浩以1,000.00万元人民币认购142.67万元人民币的新增注册资本。此次增资价格约为7元/1元注册资本出资额。

　　2009年12月28日，武汉东湖新技术开发区管理委员会出具"武新管招（2009）173号"《武汉东湖新技术开发区管委会关于武汉华灿光电有限公司增资的批复》，同意本次增资。2010年4月27日，华灿有限完成工商变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。此次增资价款已足额缴付。

　　此次增资后，华灿有限的股权结构如下：
　　表5.18华灿有限2010年4月增资完成后股权结构序号股东名称注册资本（万元）出资比例1 Jing Tian I 2,242.23 26.1939%2上海灿融2,012.40 23.5090%3浙江华迅1,987.60 23.2193%4开投成长927.35 10.8334%5天福华能570.67 6.6666%6香港华臻494.09 5.7720%7 Jing Tian II 183.12 2.1392%8浦江斯浩142.67 1.6667%合计8,560.13 100%（2）新增股东的基本情况此次新增股东为开投成长、天福华能和浦江斯浩。

　　1）开投成长第五节发行人基本情况1-1-68招股意向书开投成长为非公司外商投资企业（中外合作），具体情况详见本节"五、发行人股东及实际控制人的基本情况"之"（二）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况"。

　　截至本招股意向书签署日，CXC Capital，Inc.、CXC China SustainableGrowth Fund，L.P.和国开金融有限责任公司分别持有开投成长的出资比例为1.112%、49.444%和49.444%，其中CXC Capital，Inc.系开投成长的必备投资者。根据开投成长的章程，联合委员会对企业的重大事项行使决策权。当基金资产不足以清偿基金债务时，必备投资者应承担连带赔偿责任。

　　2）天福华能天福华能的具体情况详见本节"五、发行人股东及实际控制人的基本情况"之"（二）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况"。

　　截至本招股意向书签署日，上海灿融持有天福华能100%的股权。天福华能无实际控制人。

　　3）浦江斯浩浦江斯浩成立于2009年6月16日，注册地为浙江省浦江县恒盛路208号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为王浩，注册资本为50万元。经营范围为电子显示屏系统研发、服务；计算机、自控装置、通信设备、仪器仪表、光电器材及其系统集成领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。

　　截至本招股意向书签署日，自然人王浩和闵龙分别持有浦江斯浩60%和40%的股权，王浩为其实际控制人。

　　2、2010年11月新增股东武汉友生（1）增资的基本情况考虑到公司核心团队成员在公司创业过程中的贡献，同时，为保证核心团队的稳定性，增强公司的凝聚力，华灿有限拟建立主要管理人员、业务骨干人员持股的机制。2010年9月28日，华灿有限董事会通过决议，同意武汉友生出资450.53万元认缴华灿有限等额新增注册资本。

　　第五节发行人基本情况1-1-69招股意向书2010年10月20日，武汉东湖新技术开发区管委会出具"武新管招（2010）
　　141号"《武汉东湖新技术开发区管委会关于武汉华灿光电有限公司增资的批复》，同意此次增资事宜。2010年11月5日，华灿有限完成此次增资的工商变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。此次增资价款已足额缴付。

　　此次增资后，华灿有限的股权结构如下：
　　表5.19华灿有限2010年11月增资完成后股权结构序号股东名称注册资本（万元）出资比例1 Jing Tian I 2,242.23 24.8842%2上海灿融2,012.40 22.3335%3浙江华迅1,987.60 22.0583%4开投成长927.35 10.2917%5天福华能570.67 6.3333%6香港华臻494.09 5.4834%7武汉友生450.53 5.0000%8 Jing Tian II 183.12 2.0323%9浦江斯浩142.67 1.5833%合计9,010.66 100%（2）新增股东的基本情况武汉友生成立于2010年9月26日，注册地址为武汉市东湖新技术开发区关山大道1号软件产业4.1期A1栋16层08号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为刘榕，注册资本为480万元。经营范围为对新能源、新材料、新光源领域项目的投资及投资咨询。武汉友生是华灿有限管理层的持股公司，股东均是为华灿有限做出过重大贡献且截至武汉友生设立时在华灿有限工作已满一年的中层以上管理人员、业务骨干人员。

　　截至本招股意向书签署日，武汉友生无实际控制人，武汉友生股东情况如下：
　　表5.20武汉友生股权结构序号股东姓名在本公司职务出资额（万元）出资比例1刘榕副董事长、总裁116.20 24.2083%2叶爱民董事、副总裁兼董事会秘书81.87 17.0563%第五节发行人基本情况1-1-70招股意向书3边迪斐董事、副总裁45.52 9.4833%4汪德鹏监事会主席、销售总监44.84 9.3417%5张建宝芯片工艺总监40.65 8.4688%6刘华明外延生产总监34.54 7.1958%7甘璐人力资源总监23.72 4.9417%8周武芯片工艺部经理22.13 4.6104%9曹跃飞芯片设备部经理18.19 3.7896%10叶春华品质工程部经理13.74 2.8625%11郑青青行政总监、采购部经理9.68 2.0167%12杨永浩计划与财务部经理7.71 1.6063%13刘海明高级客户经理5.11 1.0646%14李美良芯片生产管理部副经理4.23 0.8813%15曾丽君行政经理4.03 0.8396%16周应国客户服务部经理4.01 0.8354%17施松刚高级客户经理3.83 0.7979%合计480.00 100%注：边迪斐系叶爱民之妹夫，李美良系张建宝之配偶。

　　3、2010年12月新增股东国富永钦、国富永钤、金石投资和金智汇富（1）增资的基本情况为突破产能瓶颈，取得进一步发展所需资金，华灿有限决定再次增资扩股。

　　2010年10月22日，华灿光电董事会通过决议，同意国富永钦、国富永钤、金石投资和金智汇富共出资20,000万元对华灿有限增资，华灿有限注册资本由9,010.66万元增至10,011.84万元。2010年10月28日，国富永钦、国富永钤、金石投资和金智汇富与华灿有限及原股东签署了增资协议。此次增资价格约为20元/1元注册资本。

　　2010年11月17日，武汉东湖新技术开发区管委会出具"武新管招（2010）
　　166号"《武汉东湖新技术开发区管委会关于武汉华灿光电有限责任公司增资的批复》，同意此次增资事宜。2010年12月1日，华灿有限完成此次增资的工商变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。此次增资价款已足额缴付。

　　此次增资后，华灿有限的股权结构如下：
　　第五节发行人基本情况1-1-71招股意向书表5.21华灿有限2010年12月增资完成后股权结构序号股东名称注册资本（万元）出资比例1 Jing Tian I 2,242.23 22.3958%2上海灿融2,012.40 20.1002%3浙江华迅1,987.60 19.8525%4开投成长927.35 9.2625%5天福华能570.67 5.7000%6国富永钦535.63 5.3500%7香港华臻494.09 4.9351%8武汉友生450.53 4.5000%9国富永钤215.25 2.1500%10 Jing Tian II 183.12 1.8290%11浦江斯浩142.67 1.4250%12金石投资125.15 1.2500%13金智汇富125.15 1.2500%合计10,011.84 100%（2）新增股东的基本情况此次新增股东为国富永钦、国富永钤、金石投资和金智汇富。（未完）