港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要
招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-2第一节重大事项提示1、股东关于股份锁定的承诺本公司控股股东港中旅华贸国际货运有限公司以及股东中国旅行社总社有限公司、港旅商务公寓（广州）有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 本公司股东创华投资发展有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 2、本公司的股利分配政策本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司发行上市后适用的《公司章程》，本次发行上市后，本公司的股利分配政策如下： （1）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制订及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制订利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 （4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。 （5）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-3供分配利润的20%。 （6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （7）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书"第十四章股利分配政策"。 3、本次发行完成前的滚存利润分配方案2012年2月21日，本公司召开2012年第一次临时股东大会决议，批准以截至2011年6月30日的未分配利润向全体股东分配现金股利3,000万元。经安永审计，截至2011年6月30日，本公司合并报表未分配利润为148,084,534.57元，母公司报表未分配利润为49,771,500.21元。截至招股意向书签署日，上述现金股利已支付完毕。 2012年2月21日，本公司召开第一届董事会第十七会议，决定不再进行2011年度利润分配，2012年4月9日，本公司召开2011年年度股东大会，审议通过上述议案。 根据本公司2011年第一次临时股东大会决议以及2012年第一次临时股东大会决议，本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。 4、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列特别风险： （1）宏观经济波动的风险本公司所处的物流行业为国民经济的基础产业，物流行业景气度与宏观经济发展状况紧密相关，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。当国内外宏观经济处于低迷时期，商品需求及社会运输需求减少，从而导致物流行业景气度下降。 本公司的跨境综合物流业务依赖于国际贸易量，而国际贸易量的变动与宏观经济波动具有较强的正相关性。2008至2009年的全球金融危机，对跨境综合港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-4物流行业的发展造成一定的影响，2009年全球贸易量、全球港口集装箱吞吐量以及国际空运货邮量都较2008年有明显下滑，全球海运和空运物流市场相应出现下滑。2010年，全球贸易量出现恢复性增长，但2011年以来，欧洲债务危机不断深化引发的全球经济回落更加明显，全球货物贸易量增长大幅放缓。 2011年，我国外贸增速呈现前高后低走势，全国全年进出口总值为36,420.6亿美元，同比增长22.5%，实现贸易顺差1,551.4亿美元，同比减少14.5%。受对外贸易增速放缓的影响，本公司2011年空运业务量同比增长3.50%，海运业务量同比增长24.07%，增速均出现一定程度的放缓。 因此，如果宏观经济发展周期在较长时期内处于衰退阶段，将会影响国际、国内贸易量以及社会物流需求，本公司将面临经营业绩下降的风险。 （2）海外网络扩张导致的风险随着经济全球化及我国对外贸易的快速增长，跨境物流需求持续增长。本公司把握行业发展契机，积极开展海外网点布局，在分析市场需求和现有网络优势后，先后在纽约、法兰克福、香港、洛杉矶、亚特兰大等地建立了自营销售和服务网络，积累了较为丰富的海外销售和管理经验。 为更快更好地拓展海外业务市场，提高盈利能力及利润空间，本公司今后将进一步选择在与中国进出口贸易往来较为集中的海外地区设立自营网络，加大海外市场的销售力度，增强海内外网络间的双向联动，提高海内外双向销售和服务能力，实现差异化竞争和发展战略，最终形成以自营海外网点为点，以海外代理网络为面的海外销售和服务网络。 尽管本公司已经积累了一定的海外经营经验，但海外网络扩张会面临一定的不确定性，包括但不限于境内监管部门的批准、汇率波动、海外运营经验、经营管理人才和境外管理机构的审批、所在国政治、经济和劳工政策等，有可能导致本公司无法顺利实施海外网络扩张。 （3）汇率波动风险本公司从事的跨境综合物流业务及供应链贸易业务涉及外币结算，面临一定的汇率波动风险。2005年7月21日，中国人民银行启动人民币汇率形成机制改革，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-5度，人民币汇率波动有可能会给本公司带来汇兑损益。2009年度、2010年度及2011年度，本公司的汇兑损失（收益）分别为-52.35万元、412.11万元和549.51万元，2010年度及2011年度由于人民币升值幅度较大，产生了一定的汇兑损失。 目前，本公司采取以下措施减少汇率波动风险：①确定销售价格时，要求客户尽量以人民币结算，减少外汇应收账款和外币流动资产；②人民币升值时，要求所有下属公司加快收取外汇应收账款和结汇速度；③增加外汇负债，尽量配比、平衡外汇支付风险等。尽管如此，本公司不能完全保证未来不会发生汇兑损失。 （4）应收账款和预付账款风险本公司高度重视应收账款的管理，积累了一套行之有效的管理制度和机制，通过制度保障、明确责任、信息透明、及时对账、快速响应等措施规范了对客户的信用管理，保障了应收账款账面余额的准确和真实，基本实现了安全回收。此外，本公司采取了较为稳健的坏账准备政策，按照账龄法和个别认定法计提坏账准备，提高了应收账款的质量。2009年末、2010年末和2011年末，本公司应收账款余额分别占营业收入的14.00%、9.99%和10.53%，截至2011年12月31日，账龄为三个月以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为90.25%，账龄为一年以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为95.74%，应收账款回收正常。但随着本公司经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，应收账款回收的风险可能增加。 本公司预付账款主要与供应链贸易业务相关。本公司供应链贸易业务按照市场惯例或者业务实际需要，向供应商支付预付款。预付账款余额的增加反映了本公司供应链贸易业务的增长情况。尽管本公司采取了固定资产抵押、股权质押、财产担保等手段加强预付款风险控制，但本公司不能完全保证不会发生预付账款损失风险。 港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-6第二节本次发行概况1、股票种类人民币普通股（A股） 2、每股面值1.00元3、发行股数及占发行后总股本的比例不超过10,000万股，占A股发行后总股本的25%4、每股发行价格[ ]元（通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内向询价对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格） 5、每股收益发行前每股收益：0.31元/股（每股收益按2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股收益：[ ]元/股（每股收益按2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行市盈率发行前市盈率：[ ]倍（按发行价格除以发行前每股收益计算） 发行后市盈率：[ ]倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） 7、每股净资产发行前每股净资产：1.95元/股（根据2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产：[ ]元/股（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算） 港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-78、发行市净率发行前市净率：[ ]倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算） 发行后市净率：[ ]倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行对象本次发行对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） 10、发行方式本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式11、承销方式本次发行采取由主承销商中银国际组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票12、拟上市地点上海证券交易所13、预计募集资金总额和净额募集资金总额为[ ]万元；扣除发行费用后，募集资金净额为[ ]万元14、发行费用概算本次发行费用总额为[ ]万元，其中包括：承销保荐费用[ ]万元，审计及验资费用[ ]万元，评估费用[ ]万元，律师费用[ ]万元，法定信息披露费用[ ]万元，印花税[ ]万元，其他上市费用[ ]万元，港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-8第三节发行人基本情况一、发行人基本情况注册名称：港中旅华贸国际物流股份有限公司英文名称：CTS International Logistics Corporation Limited住所：上海市浦东机场海天一路528号法定代表人：张逢春注册资本：30,000万元实收资本：30,000万元经营范围承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内航空货运销售代理业务；无船承运业务；道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱货运、冷藏保鲜货运）。（涉及许可经营的凭许可证经营） 成立日期：1984年12月26日办公地址：上海市南京西路338号天安中心20楼邮政编码：201202电话：021-63588811传真：021-63582311互联网网址：http://www.ctsfreight.com电子信箱：ird@ ctsfreight.com港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-9二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）设立方式本公司是由华贸有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于2010年9月29日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为310000400000470的《企业法人营业执照》。 （二）发起人及其投入的资产内容公司整体变更设立时的发起人为港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓和创华投资，发起人以本公司截至2010年6月30日经审计后的净资产38,939.51万元按1.2980：1的比例折股后确定本公司的股本总额为30,000万元。 三、发行有关股本的情况（一）本次发行前后股本情况本公司发行前总股本为30,000万股，本次拟公开发行不超过10,000万股A股，本次发行前后本公司的股权结构变化情况如下表所示： 本次发行前本次发行后股东名称股份数量（万股） 持股比例（%） 股份数量（万股）持股比例（%） 锁定期限一、有限售条件股份港中旅华贸23,400 78.00 23,400 58.50自上市之日起36个月中旅总社300 1.00 300 0.75自上市之日起36个月港旅公寓300 1.00 300 0.75自上市之日起36个月创华投资6,000 20.00 6,000 15.00自上市之日起12个月二、本次发行股份- - 10,000 25.00 -合计30,000 100.00 40,000 100.00 -（二）发起人、前十名股东本次发行前，本公司共有4名股东，全部为本公司发起人，持股情况如下： 序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）股权性质1港中旅华贸23,400 78.00境外法人股2中旅总社300 1.00社会法人股港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-10序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）股权性质3港旅公寓300 1.00社会法人股4创华投资6,000 20.00境外法人股（三）前十名自然人股东本次发行前，本公司无自然人股东情况。 （四）国家股、国有法人股股东本次发行前，本公司无国家股、国有法人股股东情况。 （五）外资股股东本次发行前，港中旅华贸、创华投资为本公司的外资股股东，其持股情况如下所示： 序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%） 1港中旅华贸23,400 78.002创华投资6,000 20.00（六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系本公司股东港中旅华贸、中旅总社和港旅公寓的实际控制人均为港中旅集团，三者存在关联关系。 四、发行人的主营业务相关情况（一）主营业务和服务内容本公司主营现代物流业，具体提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物流及供应链贸易服务。 本公司所从事的跨境综合物流服务是指按照客户要求，接受国际空运和海运运输业务的总包或者分包，提供包括营销、物流咨询、方案设计、成本控制和全程客服等在内的前端服务，境内运输、理货仓储、配套作业、配载集装和监管服务等在内的出口仓储，订舱管理、单证管理、关务服务和进港管理等在内的离岸管理，空运集运、海运集运、多式联运和工程物流等在内的国际运输，目的港清关服务、进口仓储、转运和分拨派送等在内的目的港服务，以及结算和资金流等在内的跨境全过程物流产品和服务。 港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-11本公司所从事的供应链贸易业务主要是为生产商提供采购执行和分销执行的综合服务，包括市场信息、价格和交货期等协调、物流方案及资金安排。 本公司自成立以来一直专注于现代物流业务，最近三年主营业务未发生重大变更。$$$ （二）行业竞争情况目前我国物流行业呈现"三足鼎立"的格局：一是由传统国有企业转型的物流企业，如中海物流、中邮物流、中外运长航、中国储运等，大部分通过重资产投入占据市场主导地位；二是新兴民营物流企业，如锦程国际、怡亚通、飞马国际、新宁物流等，市场份额上升较快；三是外资物流企业，如敦豪货运、辛克、泛亚班拿、康捷空、德迅（中国）、嘉里大通等，国际国内网络和经营规模较大，占有较高的市场份额。 本公司属于境外国有企业控股的跨境综合物流公司，另有少部分民营资本参股，形成多元化的股权结构，兼具国有、民营、外资三类物流企业的特点：一方面由于民营资本的介入，使其拥有机制灵活、市场反应快速的特点，在细分市场客户开发和维护方面具有优势，并且拥有较好的激励机制；另一方面，依托境外国有资本，本公司具有雄厚的资本实力，拥有遍布全国主要城市的本土网络和覆盖全球的海外服务网络，具有较强的规模优势；同时，本公司海运及空运物流业务平衡发展，是中国本地企业中同时掌握海运和空运丰富资源且具有一定规模的极少数公司之一。 （三）本公司竞争优势本公司是港中旅集团在上海设立的专门从事综合物流的板块公司，是中国最早获得国家经营许可的一级国际货代企业之一，在跨境综合物流行业内具有领先地位；服务产品丰富多样且具有较强的现代物流整合能力，在国际运输服务上具有明显优势；拥有遍布全国主要城市的国内网络和以海外代理为主的全球服务网络，具有集约化经营的规模优势；拥有一批行业经验丰富的管理层和骨干人才队伍；拥有先进的、覆盖全程的管理信息系统；具有难以复制的管理创新优势。 港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-12在中国国际货运代理协会组织的"2010年度中国国际货代物流百强企业"评比活动中，本公司综合排名位列第七名，空运排名位列第四名，海运排名位列第十六名，是目前中国最具规模的提供跨境一站式综合物流企业之一。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况（一）商标本公司正在申请注册的商标如下： 序号注册商标名称申请号核定使用商品类别申请日期1 8465943第39类2010年7月9日28825252第35类2010年11月29日发行人已获注册号为No.1079109的马德里国际商标注册证明书，并已在德国、丹麦、英国获得国际注册商标保护： 序号注册商标名称注册号核定使用商品类别指定国家注册日期和有效期第35类11079109第39类德国、法国、比荷卢、意大利、英国、日本、韩国、新加坡、丹麦、美国2011年5月6日至2021年5月5日（二）土地使用权截至2011年12月31日，本公司及下属公司拥有的土地使用权共6宗，面积共计112,964.25平方米，均以出让方式获得。 （三）房产截至2011年12月31日，本公司共拥有52处房产，总面积为12,750.43平方米，全部拥有房产证。此外，本公司共承租80处面积合计为83,045平方米的物业用于办公和仓储，已取得《房屋所有权证》或其它房产权属证明文件及/或该物业所有权人委托或同意出租人出租该物业的证明文件及/或房屋租赁备案登记文件的房屋为50处，面积合计为79,065平方米，约占总租赁物业面积的95.21%，未取得《房屋所有权证》或该等房产的所有权人同意出租方转租该等房产的证明文件的房屋为30处，面积合计为3,981平米，约占总租赁物业面积的4.79%。 港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-13（四）专利和非专利技术情况截至招股意向书签署日，本公司未拥有任何专利或非专利技术。 六、同业竞争和关联交易情况（一）同业竞争本公司的控股股东为港中旅华贸，截至招股意向书签署日，除本公司外，港中旅华贸不持有其他公司的股权。港中旅华贸未从事与本公司相同或相似业务，与本公司不存在同业竞争。 本公司的实际控制人为港中旅集团。港中旅集团及其控制的其他企业未从事与本公司相同或相似业务，与本公司不存在同业竞争。 （二）关联交易1、经常性关联交易（1）关联方商品和劳务交易A、本公司向关联方购买商品和接受劳务单位：万元2011年度2010年度2009年度关联方名称金额占同类交易的比例金额占同类交易的比例金额占同类交易的比例唐山国丰21,341.83 7.90% 11,229.49 4.41% 14,003.52 8.03%香港中旅保险顾问有限公司42.03 0.40% 38.76 0.41% 51.68 0.64%香港中旅科技电脑有限公司- - 8.71 0.09% 21.10 0.26%CTS GlobalLogistics（Georgia）,Inc.183.77 0.05% 3.26 0.00% - -合计21,567.62 11,280.22 14,076.31B、本公司向关联方提供劳务单位：万元2011年度2010年度2009年度关联方名称金额占同类交易的比例金额占同类交易的比例金额占同类交易的比例CTS Global Logistics（Georgia）Inc. 1,106.97 0.26% 229.24 0.05% - -港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-14（2）本公司受托资产管理和承包单位：万元关联方名称2011年度2010年度2009年度深中贸- 48.79 45.31合计48.79 45.31（3）关联方租赁A、本公司自关联方承租资产单位：万元关联方名称2011年度2010年度2009年度香港中旅协记货仓有限公司1,094.90 1,145.68 769.27Common Well Ltd. 69.68 73.20 73.85深中贸396.00 - -合计1,560.58 1,218.88 843.12B、本公司向关联方出租资产单位：万元关联方名称2011年度2010年度2009年度香港中旅汽车服务有限公司117.05 124.29 125.40大新服务有限公司- - 31.65合计117.05 124.29 157.05（4）关联方合作经营单位：万元项目2011年度2010年度2009年度支付合作经营报酬387.67 268.77 -（5）最近三年经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响单位：万元项目2011年度2010年度2009年度营业收入694,642.25 700,232.44 447,778.90经常性关联交易收入1,224.02 402.32 202.36占比0.18% 0.06% 0.05%营业成本649,987.94 659,967.60 418,500.17经常性关联交易支出23,515.87 12,767.87 14,919.42占比3.62% 1.93% 3.56%2、最近三年偶发性关联交易（1）接受关联方担保A、2010年关联方名称担保金额（元）担保期限当年是否履行完毕港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-15关联方名称担保金额（元）担保期限当年是否履行完毕香港中旅集团人民币90,000,000 2009.10.14-2010.09.27是香港中旅集团美元20,000,000 2009.06.19-2010.06.18是香港中旅集团港币5,000,000 2009.05.24-2010.05.23是香港中旅集团港币5,000,000 2010.05.24-2010 09.30是B、2009年关联方名称担保金额（元）担保期限当年是否履行完毕港中旅集团人民币300,000,000 2009.12.25-2011.12.25否港中旅集团人民币300,000,000 2008.10.08-2009.10 08是港中旅集团人民币100,000,000 2009.05.05-2010.05.04否香港中旅集团人民币90,000,000 2008.01.02-2009.10.13是香港中旅集团人民币90,000,000 2009.10.14-2010.09.27否香港中旅集团美元20,000,000 2009.06.19-2010.06.18否香港中旅集团美元10,000,000 2008.12.15-2009.06.18是香港中旅集团港币5,000,000 2007.05.24-2009.05.23是香港中旅集团港币5,000,000 2009.05.24-2010.05.23否（2）关联方资金拆入A、2010年关联方名称拆借金额（元）借款期限年利率香港中旅集团130,503,487.84随借随还4.86%B、2009年关联方名称拆借金额（元）借款期限年利率香港中旅集团475,546,633.53随借随还0.80%至4.86%港中旅集团20,000,000.00 2009.11.16-2010.5.15 4.37%香港中旅协记货仓有限公司3,215,574.94随借随还无息（3）关联方资金拆出A、2011年度关联方名称拆借金额（元）借款期限年利率CTS GlobalLogistics（Georgia）Inc.2,781,170.10起始日为2011.5.4，未订明还款日市场浮动利率（不低于美国同期银行贷款利率） B、2010年关联方名称拆借金额（元）借款期限年利率华贸环球物流3,145,782.50起始日为2010.1.31，未无订明还款日无息股东贷款（4）股权收购及供应链贸易业务重组2010年，为了整合港中旅集团旗下的其他物流及供应链贸易资产和业务，港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-16本公司收购了港中货100%的股权、厦门华港物流51%的股权、华贸环球物流50%的股权及港中贸100%的股权，同时，本公司与深中贸签署了《供应链贸易业务重组协议》，整合深中贸的供应链贸易业务。 2011年8月，本公司下属全资子公司华贸物流香港受让中旅货运投资持有的上海柏通49%股权，转让对价参照市场评估价值确定为22,303,771.88元。 2011年8月3日，本公司下属全资子公司华贸物流香港、本公司合营公司华贸环球物流以及华贸环球物流另一合营股东Access East LTD签订《股权及债权转让协议》，由华贸物流香港以现金1美元（折合人民币6.34元）为对价从华贸环球物流收购CTS Global Logistics（Georgia）Inc.100%的股权，购买日为2011年8月31日。目前，华贸物流香港已将持有的CTS Global Logistics（Georgia）Inc.的100%股权转让给华贸北美，以简化控股架构。 （5）其他偶发性关联交易单位：万元项目2011年度2010年度2009年度收取合作经营收入- 42.45 -管理费收入- - 176.153、最近三年关联往来余额单位：元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日应收账款理达投资有限公司181,434.65 190,438.13 -香港中旅汽车服务有限公司950.46 105,168.89 -CTS Global Logistics（Georgia）Inc. - 1,996,664.31 -合计182,385.11 2,292,271.33 -预付账款唐山国丰9,682,419.00 13,906,799.99 18,611,832.89合计9,682,419.00 13,906,799.99 18,611,832.89其他应收款中旅货运投资- 22,303,765.26 23,066,690.16华贸环球物流- 3,145,782.50 -港中旅华贸- 6.62 38,238,386.71香港中旅集团- - 10,004,484.77CTS LogisticsCorporation - - 1,997,881.93港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-17项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日中国港中旅物流- - 827,539.49千鹏有限公司- - 769,688.21合计- 25,449,554.38 74,904,671.27应付账款香港中旅协记货仓有限公司8,036,741.08 8,814,658.29 -深中贸1,661,140.44 - -香港中国旅行社2,437,288.31 - -CTS Global Logistics（Georgia）Inc. - 2,848.10 -合计12,135,169.83 8,817,506.39 -其他应付款甘肃利达国际货运有限公司- - 1,640,000.00CTS LogisticsCorporation - - 87,727,958.98香港中旅协记货仓有限公司- - 11,210,201.17港中旅集团- - 20,000,000.00香港中国旅行社- - 2,351,269.37香港中旅震宇科技有限公司- - 800,176.51理达投资有限公司- - 704,240.23香港中旅集团- - 58,637.46合计- - 124,492,483.72截至2011年12月31日，本公司与关联方的其他应付款余额为零，与关联方的其他应收款为零。 截至2010年12月31日，本公司与关联方的其他应付款余额为零，与关联方的其他应收款为对合营公司华贸环球物流的314.58万元的股东贷款，以及对中旅货运投资2,230.38万元、对控股股东港中旅华贸6.62元的其他应收款。根据本公司于2011年1月28日召开的第一届董事会第六次会议通过的《债权债务处理协议》及2011年2月22日召开的2011年第一次临时股东大会通过的《累计利润分配决议》，本公司对中旅货运投资2,230.38万元、对港中旅华贸6.62元的其他应收款与应付港中旅华贸的股利进行抵账处理，从而结清与中旅货运投资及港中旅华贸的其他应收款。 4、独立董事对关联交易的的专项意见港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-18本公司的独立董事对公司的关联交易情况发表独立意见如下：发行人及其下属企业于2009－2011年度发生的关联交易系正常经营业务的需要，符合发行人及其下属企业的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形。 七、董事、监事、高级管理人员简介港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-19姓名职务性别出生年月任职起止日期简要经历主要兼职（或其他任职）情况持有公司股份的数量与公司的其他利益关系张逢春董事长男1965年1月2010年9月-2013年9月张先生于1987年参加工作，历任国务院侨务办公室行政司财务处处长，港中投董事局执行董事，华贸有限董事等职务，并自2010年9月起担任本公司董事长港中旅集团、香港中旅集团董事及总会计师、唐山国丰董事等无无王晓光副董事长男1952年2月2010年9月-2013年9月王先生于1968年参加工作，历任深圳新鸿光（集团）有限公司董事兼常务副总裁，珠海九丰（集团） 有限公司董事兼总裁，中旅经济开发董事兼总经理，中国港中旅资产经营公司总经理，华贸有限党委书记兼副董事长等职务，并自2010年9月起担任本公司副董事长港中旅华贸董事无无周叙清董事、总经理男1964年6月2010年9月-2013年9月周先生于1987年参加工作，历任国务院侨务办公室秘书行政司科员，香港中旅集团财务部财务经理，华贸有限财务总监、常务副总经理兼财务总监、党委副书记兼总经理，并自2010年9月起担任本公司董事、总经理成昌有限董事无无郭镇明董事、常务副总经理男1956年9月2010年9月-2013年9月郭先生于1976年2月参加工作，历任福建省中国旅行社副科长、副总经理，港中货总经理，华贸有限董事长等职务，并自2010年9月起担任本公司董事、常务副总经理港中旅华贸董事无无汪家璈董事男1948年12 2010年9汪先生于1968年参加工作，历任成昌有限董事无无港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-20姓名职务性别出生年月任职起止日期简要经历主要兼职（或其他任职）情况持有公司股份的数量与公司的其他利益关系月月-2013年9月上海港务局业务员，上海市人民政府侨务办公室经济处处长，华建公司总经理，华贸有限总经理等职务，并自2010年9月起担任本公司董事苗月冬董事、副总经理男1962年12月2010年9月-2013年9月苗先生于1983年参加工作，历任国务院侨务办公室台湾事务办公室工作人员，香港中旅集团总经理办公室经理，后任香港中旅科技有限公司助理总经理，香港中旅贸易有限公司总经理，华贸有限副总经理等职务，并自2010年9月起担任本公司董事、副总经理CTS Logistics Corporation董事无无张登辉独立董事男1960年1月2010年9月-2013年9月张先生于1982年参加工作，历任上海海运集团公司客轮公司副总经理，中海集团中海客轮有限公司副总经理，中海集团运输部总经理，中海集团总公司总经理助理兼总船长等职务，并自2010年9月起担任本公司独立董事中国海运（集团）总公司总经理助理兼总船长职务无无孟祥云独立董事女1974年11月2010年9月-2013年9月孟女士于1999年参加工作，历任上海众华沪银会计师事务所审计经理，上工申贝（集团）股份有限公司财务总监等职务，并自2010年9月起担任本公司独立董事宝钢集团有限公司首席会计师无无邱进新独立董男1971年6月2010年9邱先生于1995年参加工作，历任金杜律师事务所顾问律师、中无无港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-21姓名职务性别出生年月任职起止日期简要经历主要兼职（或其他任职）情况持有公司股份的数量与公司的其他利益关系事月-2013年9月于对外贸易经济合作部经济贸易政策和发展司、法律司，后任香港中国企业协会综合事务部总监等职务，并自2010年9月起担任本公司独立董事国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、香港湖北联谊会有限公司理事兼副秘书长郑江监事会主席男1970年9月2010年9月-2013年9月郑先生于1993年参加工作，历任国务院侨务办公室经济科技司副主任科员，香港中旅集团企业管理部、财务部副总经理、总经理等职务，并自2010年9月起担任本公司监事会主席深中贸执行董事、香港中旅集团财务部总经理、唐山国丰董事等无无张宏芳监事女1969年10月2010年9月-2013年9月张女士于1993年参加工作，历任中旅经济开发副总经理，香港中旅酒店管理有限公司副总经理，南京国际大酒店有限公司总经理，香港中旅集团战略投资部副总经理等职务，并自2010年9月起担任本公司监事香港中旅集团企业发展管理部副总经理、港中旅维景国际酒店管理有限公司董事、香港中旅维景国际酒店管理有限公司董事等无无董伟中职工监事男1959年2月2010年9月-2013年9月董先生于1977年参加工作，历任上海市文化局、上海对外文化交流公司常务副总经理，锦海捷亚国际货运有限公司部门经理，华贸有限副总经理等职务，并自2010年9月起担任本公司监事成昌有限董事无无蔡显忠副总经理男1968年4月2010年9月-2013年蔡先生于1990年参加工作，历任香港益丰船务企业有限公司高级成昌有限董事无无港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-22姓名职务性别出生年月任职起止日期简要经历主要兼职（或其他任职）情况持有公司股份的数量与公司的其他利益关系9月船员，锦海捷亚国际货运有限公司海运部经理，华贸有限副总经理等职务，并自2010年9月起担任本公司副总经理陈宇副总经理男1972年5月2010年9月-2013年9月陈先生于1997年参加工作，历任江苏恒通国际货运有限公司总经理助理，中远空运江苏公司总经理助理，中海环球空运南京分公司总经理，华贸有限副总经理等职务，并自2010年9月起担任本公司副总经理成昌有限董事无无陈卫星副总经理男1957年10月2010年9月-2013年9月陈先生于1976年参加工作，历任上海市装卸储运总公司、计算中心主管，上海市农工商集团计算中心主管，上海锦海捷亚国际货运有限公司信息技术部经理，华贸有限信息技术部经理、副总经理等职务，并自2010年9月起担任本公司副总经理无无无林世宽财务总监、董事会秘书男1962年1月2010年9月-2013年9月林先生于1982年参加工作，历任广东省商业厅财会处科员，粤海企业（集团）有限公司财务部副总经理，港中货财务总监、董事等职务，并自2010年9月起担任本公司财务总监、董事会秘书，通过上交所第40期董秘培训无无无港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-23八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况（一）控股股东港中旅华贸目前持有本公司78%的股权，是本公司的控股股东。港中旅华贸成立于2009年6月3日，住所为香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼，授权资本为港币150,000,000元，授权代表为张逢春。 截至2011年12月31日，港中旅华贸的总资产为28,980.45万港元，净资产为23,668.78万港元，2011年度实现净利润为-352.67万港元（上述财务数据经安永会计师事务所审计）。 （二）实际控制人截至招股意向书签署日，港中旅集团通过本公司股东港中旅华贸、中旅总社和港旅公寓间接控制本公司80%的股份，是本公司的实际控制人。$$$ 截至2011年12月31日，港中旅集团的总资产为5,803,539.32万元，净资产（不含少数股东权益）为1,384,345.84万元，2011年度实现净利润（不含少数股东损益）为138,832.42万元（上述财务数据未经审计）。 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析（一）财务报表1、合并资产负债表单位：万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产货币资金43,369.78 23,404.22 14,326.18应收票据11,372.26 59.00 429.82应收账款72,091.74 69,339.00 62,116.65预付款项25,288.65 33,776.35 11,418.37其他应收款10,644.04 7,914.22 12,574.01存货8,477.72 3,845.04 15,591.97其他流动资产862.20 969.76 436.07流动资产合计172,106.39 139,307.59 116,893.09非流动资产长期股权投资[注] - 0.00 164.00投资性房地产744.00 630.00 578.50固定资产10,549.29 10,429.71 11,062.77港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-24项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日在建工程1,540.77 - -无形资产12,389.80 6,151.65 6,197.42长期待摊费用504.79 459.71 406.29递延所得税资产877.85 142.49 120.54其他非流动资产- 8,243.00 2,380.00非流动资产合计26,606.50 26,056.56 20,909.53资产总计198,712.89 165,364.15 137,802.62注：长期股权投资于2010年12月31日为6.82元，在万元表中显示为0。 单位：万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动负债短期借款46,657.18 26,847.10 18,148.15应付票据25,805.80 32,738.75 14,007.00应付账款42,230.53 39,339.58 31,436.77预收款项9,995.17 4,372.68 1,561.62应付职工薪酬4,553.91 3,487.18 2,509.25应交税费1,708.97 1,306.27 534.80应付利息108.42 69.86 13.17应付股利48.35 1,004.76 3,575.80其他应付款8,952.54 1,826.03 17,037.15流动负债合计140,060.88 110,992.20 88,823.71非流动负债递延所得税负债285.36 260.27 265.10非流动负债合计285.36 260.27 265.10负债合计140,346.24 111,252.47 89,088.81股东权益归属于母公司股东权益58,366.33 51,664.80 43,720.29股本/实收资本30,000.00 30,000.00 14,000.00资本公积12,456.85 12,240.76 22,457.96盈余公积1,058.59 567.44 5,119.24未分配利润18,449.64 12,206.07 5,326.12外币财务报表折算差额-3,598.76 -3,349.46 -3,183.03少数股东权益0.32 2,446.87 4,993.51股东/所有者权益合计58,366.65 54,111.68 48,713.80负债及股东/所有者权益总计198,712.89 165,364.15 137,802.622、合并利润表单位：万元项目2011年度2010年度2009年度营业收入694,642.25 700,232.44 447,778.90减：营业成本649,987.94 659,967.60 418,500.17港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-25项目2011年度2010年度2009年度营业税金及附加2,154.65 1,787.48 1,287.84销售费用16,624.04 14,362.57 12,522.76管理费用10,363.96 9,462.13 8,064.24财务费用2,976.47 1,865.44 368.66资产减值损失412.89 265.64 428.59加：公允价值变动损益114.00 51.50 -166.29投资收益- - -485.85营业利润12,236.30 12,573.09 5,954.49加：营业外收入1,105.53 608.33 1,062.00减：营业外支出39.93 37.37 40.35利润总额13,301.90 13,144.05 6,976.14减：所得税费用2,967.25 2,859.12 1,406.90净利润10,334.65 10,284.92 5,569.24--归属于母公司股东的净利润10,334.73 10,150.37 5,310.01--少数股东损益-0.08 134.56 259.23每股收益（基于归属于公司普通股股东合并净利润） --基本每股收益（元）0.34 0.34 0.18--稀释每股收益（元）不适用不适用不适用其他综合收益-249.30 -166.46 231.01综合收益总额10,085.35 10,118.46 5,800.25--归属于母公司股东的综合收益总额10,085.43 9,983.94 5,541.01--归属于少数股东的综合收益总额-0.08 134.52 259.233、合并现金流量表单位：万元项目2011年度2010年度2009年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金729,361.83 679,985.54 431,069.48收到其他与经营活动有关的现金9,384.66 1,377.83 1,136.00经营活动现金流入小计738,746.50 681,363.37 432,205.47购买商品、接受劳务支付的现金693,990.94 625,902.80 417,491.70支付给职工以及为职工支付的现金16,345.60 15,404.50 13,803.02支付的各项税费5,581.30 5,115.27 3,845.11支付其他与经营活动有关的现金16,313.22 10,381.21 7,442.56经营活动现金流出小计732,231.07 656,803.78 442,582.40经营活动产生的现金流量净额6,515.43 24,559.59 -10,376.92港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-26项目2011年度2010年度2009年度二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额231.87 42.21 86.78处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- -33.47收到的其他与投资活动有关的现金1,100.00 - -投资活动现金流入小计1,331.87 42.21 53.30购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,907.61 6,623.72 652.40投资支付的现金2,230.38 300.00 -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-373.87- -26.60支付的其他与投资活动有关的现金127.70 - -投资活动现金流出小计4,891.81 6,923.72 625.80投资活动产生的现金流量净额-3,559.94 -6,881.51 -572.49三、筹资活动产生的现金流量取得借款收到的现金75,379.73 30,376.29 78,659.24收到其他与筹资活动有关的现金- 13,066.91 52,717.92筹资活动现金流入小计75,379.73 43,443.20 131,377.16偿还债务支付的现金55,582.47 21,677.35 68,140.70分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,484.531,297.67 13,897.41支付其他与筹资活动有关的现金1,916.11 31,063.72 46,456.69筹资活动现金流出小计60,983.12 54,038.75 128,494.80筹资活动产生的现金流量净额14,396.62 -10,595.55 2,882.36四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-999.54 -243.25 227.84五、现金及现金等价物净（减少）/增加额16,352.57 6,839.28 -7,839.22加：年初现金及现金等价物余额20,371.83 13,532.55 21,371.76六、年末现金及现金等价物余额36,724.39 20,371.83 13,532.55（二）非经常性损益单位：万元项目2011年度2010年度2009年度非经常性损益项目非流动资产处置损益30.92 -3.71 -469.25计入当期损益的政府补助296.59 415.77 484.40同一控制下企业及业务合并被合并方合并日前净利润- 2,978.49 1,750.23单独进行减值测试的应收款项减值准备转回3.27 16.37 205.62港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-27项目2011年度2010年度2009年度采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动114.00 51.50 -166.29受托经营取得的托管费收入- 75.74 45.31捐赠性收支净额-0.10 - -赔偿金、违约金、罚款700.47 -9.44 -12.99企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的损益31.85 - 357.67除上述各项之外的其他营业外收支净额5.85 168.33 175.97非经常性损益项目合计1,182.87 3,693.06 2,370.67减：非经常性损益的所得税影响数254.02 110.73 217.72少数股东的非经常性损益影响数- - 6.90母公司股东的非经常性损益影响数928.85 3,582.32 2,146.05（三）最近三年的基本财务指标项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动比率（倍）1.23 1.26 1.32速动比率（倍）1.17 1.22 1.14资产负债率（公司）63.91% 63.36% 64.03%无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产比例1.62% 1.37% 1.45%2011年度2010年度2009年度应收账款周转率（次/年）9.71 10.56 8.65存货周转率（次/年）105.44 67.91 45.78息税折旧摊销前利润（万元）17,459.77 16,111.89 9,454.04利息保障倍数（倍）6.67 10.70 10.44每股经营活动的现金流量（元）0.22 0.82 -0.35每股净现金流量（元）0.55 0.23 -0.26（四）管理层讨论与分析1、财务状况分析报告期内，本公司资产的主要构成如下： 单位：万元2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日项目金额比例金额比例金额比例流动资产合计172,106.39 86.61% 139,307.59 84.24% 116,893.09 84.83%非流动资产合计26,606.50 13.39% 26,056.56 15.76% 20,909.53 15.17%资产总计198,712.89 100.00% 165,364.15 100.00% 137,802.62 100.00%港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-28截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，流动资产占总资产的比例分别为84.83%、84.24%和86.61%，非流动资产占本公司总资产的比例分别为15.17%、15.76%和13.39%，资产结构呈现出流动资产比例较高的特点，主要是由于本公司以轻资产为主，资产流动性及变现能力强；同时轻重资产有效结合，资产结构稳定，体现公司明确的业务定位和投资方向。本公司流动资产比例较高与公司的业务模式直接相关。本公司主营现代物流业，具体业务是以提供国际货代为核心的跨境一站式综合物流服务以及供应链贸易业务。按照行业特征和国际惯例，物流服务中前端服务、离岸管理、国际运输和目的港服务等业务的投入主要是在合理结算时间内的运、杂费等支付，无需大量固定资产等基础设施投入，仓储管理服务涉及的仓库设施主要为租赁仓库；供应链贸易业务中，本公司则根据客户需求或相关产品价格走势自主判断后，以自己的名义进行货物采购并安排物流交付产品，在业务执行过程中也暂无需大量固定资产投入，因此资产结构呈现出流动资产比例较高的特点，符合现代物流服务业通过整合资源完成服务的特征，资产流动性及变现能力强。 本公司流动资产占总资产比例在报告期内呈现上升的趋势，主要原因是随着公司业务的发展，客户数量和经营规模持续扩大，与经营相关的应收账款余额随着规模的扩大而增加，而以固定资产和无形资产为主的非流动资产余额在报告期内保持稳定。 2、负债结构及偿债能力分析报告期内，本公司负债的主要构成如下： 单位：万元2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日项目金额比例金额比例金额比例流动负债合计140,060.88 99.80% 110,992.20 99.77% 88,823.71 99.70%非流动负债合计285.36 0.20% 260.27 0.23% 265.10 0.30%负债总计140,346.24 100.00% 111,252.47 100.00% 89,088.81 100.00%截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，本公司的负债总额分别为89,088.81万元、111,252.47万元和140,346.24万元，主要为流动负债，占负债总额的比例分别为99.70%、99.77%和99.80%。 港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-29流动负债比例较高原因是公司主营现代物流服务，具体是以提供国际货代为核心的跨境综合物流服务以及供应链贸易业务，需要大量营运资金。本公司应收账款回收和资产周转速度较快，借助银行现金池管理系统平台，实现了各网点人民币资金每日自动集中至总部的资金集中管理体系，资金使用效率较高，因此主要以流动负债作为融资手段，融资结构与资产结构相匹配。 3、盈利能力分析最近三年本公司营业收入、营业成本和毛利率构成如下表所示： 单位：万元项目2011年度2010年度2009年度营业收入694,642.25 700,232.44 447,778.90主营业务收入694,642.25 700,232.44 446,271.92其他业务收入- - 1,506.98营业成本649,987.94 659,967.60 418,500.17主营业务成本649,987.94 659,967.60 417,192.48其他业务成本- - 1,307.69毛利44,654.31 40,264.84 29,278.73主营业务毛利44,654.31 40,264.84 29,079.44其他业务毛利- - 199.29综合毛利率6.43% 5.75% 6.54%主营业务毛利率6.43% 5.75% 6.52%其他业务毛利率- - 13.22%2009至2010年度，本公司营业收入呈现较大幅度的增长。2009年，受金融危机影响，中国外贸行业下滑，货物进出口额均出现下滑，跨境综合物流及供应链贸易行业出现整体业绩下滑，如飞马国际2009年营业收入同比往年下降42.71%；怡亚通2009年营业收入同比往年下降7.80%。本公司2009年营业收入同比下降10.11%。2010年，随着世界经济逐渐走出低谷，国际贸易逐步复苏，本公司营业收入随之增长，甚至超过2008年度收入水平，达到700,232.44万元，较上一年度增长56.38%。 2011年，本公司营业收入同比下降0.80%，与2010年基本持平。主要原因在于公司跨境物流业务的外采成本降低，本公司服务产品价格相应下降，在跨境综合物流业务量增长的情况下，营业收入整体同比持平。 本公司主营业务突出，2009年度至2011年度，主营业务收入占营业收入的港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-30比例分别为99.66%、100.00%和100.00%。2009年其他业务收入主要是投资性房地产处置收入，报告期内基本无其他业务收入。 报告期内，本公司各业务板块的主营业务收入情况如下： 单位：万元2011年度2010年度2009年度项目金额比例金额比例金额比例跨境综合物流服务418,670.81 60.27% 441,791.67 63.09% 269,767.89 60.45%供应链贸易业务275,971.45 39.73% 258,440.77 36.91% 176,504.04 39.55%主营业务收入694,642.25 100.00% 700,232.44 100.00% 446,271.92 100.00%（1）跨境综合物流业务报告期内，本公司跨境综合物流业务的主营业务收入及毛利率情况如下： 单位：万元项目2011年度2010年度2009年度主营业务收入418,670.81 441,791.67 269,767.89主营业务成本378,419.79 405,520.16 242,873.49毛利40,251.02 36,271.51 26,894.40毛利率9.61% 8.21% 9.97%跨境综合物流业务包括空运进出口、海运进出口、工程物流业务、仓储业务及少量的陆路运输和派送业务。本公司根据向客户收取的运输费、操作费、服务费等全额确认收入，同时将向承运人支付运费、港务费、作业费等确认为成本。 2009年，金融危机使得国际贸易业务量下降，国际货运行业运能过剩，承运人通过降低报价揽货，本公司开发相应的服务产品向客户销售，受业务量下降及行业服务产品单价下降双重影响，跨境物流业务收入较低。 2010年，随着全球经济逐渐走出低谷和国际货运行业复苏，服务产品的采购成本恢复到金融危机前的水平，本公司通过成本转嫁也相应提高服务售价。由于量价齐升，本公司跨境综合物流业务收入较2009年增加172,023.78万元，增幅为63.77%，相应的业务成本较2009年上升162,646.67万元，增幅为66.97%。2010年度跨境综合物流业务毛利率下降，主要原因是本公司的服务产品贴近市场定价，同时毛利额水平相对稳定，产品销售价格上升幅度相对毛利大，因此造成毛利率水平相应下降。此外，本公司为了更好地利用后金融危机时代行港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-31业内部分中小型企业尚未完全恢复的时机扩大市场占有率，在销售策略上采用短期适度让利的销售策略，以吸引货源扩大市场占有率和经营规模，最终实现规模效应，也对毛利率的下降有一定的影响。 2011年以来，欧洲债务危机不断深化引发的全球经济回落更加明显，全球货物贸易量增长大幅放缓。受对外贸易增速放缓的影响，本公司2011年空运业务量同比增长3.50%，海运业务量同比增长24.07%，增速均出现一定程度的放缓。由于承运人市场不景气引起国际货运的运价整体下降，本公司服务产品价格亦相应降低，因此2011年本公司跨境综合物流业务在业务量增长的情况下，主营业务收入较2010年同期减少23,120.86万元，下降比例为5.23%，相应的业务成本较2010年同期减少27,100.37万元，下降比例为6.68%。2011年跨境综合物流业务毛利率较2010年上升约1.4个百分点，主要原因是：一是产品销售价格随着采购价格的下降而下降，同时本公司维持相对稳定的毛利空间，在产品销售价格相对下降的情况下，本公司2011年平均毛利率较2010年有所增长；二是本公司通过组建区域中心、优化客户结构，增强了议价能力，从而提高了产品的盈利能力。 （2）供应链贸易业务收入单位：万元项目2011年度2010年度2009年度供应链贸易收入275,971.45 258,440.77 176,504.04供应链贸易成本271,568.15 254,447.43 174,318.98供应链贸易毛利4,403.29 3,993.34 2,185.06毛利率1.60% 1.55% 1.24%报告期内，供应链贸易业务收入和成本持续增长。2010年，由于贸易产品结构中高价值的钢材产品贸易量增加，而低价值的铁矿砂贸易量减少，因此尽管贸易量较2009年下降，但随着钢铁产品贸易量和产品价格上调，本公司供应链贸易业务收入实现同比增长46.42%。 由于供应链贸易业务按照销售商品全额确认收入，而本公司供应链贸易产品包括钢铁产品、铁矿砂原料和电子产品等，货值较大，因此2009年至2011年毛利率分别为1.24%、1.55%和1.60%，保持平稳。 本公司的供应链贸易业务具备向上游和下游物流业务延伸的空间，并为跨境港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-32综合物流业务提供良好的货源基础，尽管目前毛利率不高，但对于本公司的各项主业服务实现协同效应和规模化运作，共享客户及信息资源，加快完善和延伸产业链，扩大经营规模，提高市场知名度具有战略意义。 4、现金流量分析单位：万元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额6,515.43 24,559.59 -10,376.92投资活动产生的现金流量净额-3,559.94 -6,881.51 -572.49筹资活动产生的现金流量净额14,396.62 -10,595.55 2,882.36汇率变动影响数-999.54 -243.25 227.84现金及现金等价物净增加额16,352.57 6,839.28 -7,839.212009年度、2010年度和2011年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别是-10,376.92万元、24,559.59万元和6,515.43万元。 报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金基本与营业收入及营业成本的变动保持一致。其中，2009年经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是2009年11月和12月受金融危机影响，供应链贸易产品中钢铁产品价格跌入低谷，铁矿砂价格全年偏低，但市场普遍看好随着全球经济复苏，相关产品价格将有所提高，因此2009年底贸易量猛增。根据供应链贸易业务流程特点，采购产品需由本公司先行预付款项订货，于2009年12月31日尚未将产品交付客户验收，相关款项暂未收回，影响金额约12,000万元，因此当年经营活动产生的现金流量净额为负。 2011年度经营活动产生的现金流量净额比2010年度减少近1.8亿元，主要原因是：2011年末应收票据增加1.13亿元，受限存款约0.3亿元，由于该等资金并未纳入经营现金流的核算范围，导致本年度经营活动产生的现金流量净额有所减少。 5、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素（1）宏观经济波动对本行业的影响本公司所从事的跨境物流业务和供应链贸易业务受国际、国内宏观经济环境的影响，包括我国经济在内的全球经济总体运行状况及发展趋势是影响本公司经营业绩的主要因素之一。 港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-332008爆发的全球金融危机，对跨境综合物流行业的发展造成一定影响。2009年全球港口集装箱吞吐量以及国际空运货邮量都较2008年有明显下滑，这也使得全球海运和空运物流市场相应出现下滑。2011年以来，欧洲债务危机不断深化引发的全球经济回落更加明显，而国内经济增速在房地产调控、货币政策紧缩效应等多方因素的影响下稳中有降。 随着金融危机影响的逐步减弱和消除以及世界经济的长期、稳定发展，本公司的业务也将随之稳步增长。但如果宏观经济周期处于衰退阶段，将会影响国际、国内贸易量以及社会物流需求，最终有可能影响本公司的经营业绩。 （2）募投项目对拓展本公司业务的推动作用国内外物流网络建设项目可以完善本公司在国际和国内的网点布局，对扩大客户规模、整合物流资源以实现规模经济，降低物流成本有重要作用。此外，通过海外网络建设，本公司国外直接揽货能力可以迅速加强，并使得本公司与承运人和国际货代同行的合作更加密切，通过延长物流服务链条获得更高的毛利率。临港仓储物流中心项目建成后可以提供仓储、运输、堆场和物流四种类型的服务，直接提高毛利率较高的仓储业务收入，同时延伸物流产业链，形成良性循环，对提高综合毛利率和净资产收益率有着重要作用。 物流供应链一体化平台建设项目建成后则能实现数据的快速、准确传递，从而提高本公司业务处理的自动化水平，促使订货、包装、保管、运输、流通加工一体化，从根本上解决本公司数据信息共享的问题，从而将大大提升综合管理水平，提高工作效率，节约公司资源。 （3）各项业务综合发展，分散风险本公司的跨境物流业务和供应链贸易业务占总收入比例分别约为60%和40%，具备协同效应的基础，同时结构均衡。跨境物流业务中，空海运业务比重相当，合计占跨境物流业务收入约90%，另有10%业务收入来源于工程物流、仓储业务等其他业务，重点突出的同时保证服务的综合性，与国内同业相比，本公司具有更强的综合化发展优势。 6、公司股利分配情况港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-34（1）本公司股利分配的一般政策根据《公司法》及《公司章程》，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： A、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，先用当年利润弥补亏损。 B、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 C、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 D、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 E、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 F、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 G、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （2）报告期内本公司实际股利分配情况根据华贸有限2010年6月25日董事会决议，本公司向股东港中旅华贸派发股息954.02万元。 2011年2月22日，本公司召开的2011年第一次临时股东大会决议，批准将2010年度累积利润以现金股利方式向各股东按持股比例分配，金额为3,600万元。 2012年2月21日，本公司召开2012年第一次临时股东大会决议，批准以截至2011年6月30日的未分配利润向全体股东分配现金股利3,000万元。经港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-35安永审计，截至2011年6月30日，本公司合并报表未分配利润为148,084,534.57元，母公司报表未分配利润为49,771,500.21元。截至招股意向书签署日，上述股利均已支付完毕。 2012年2月21日，本公司召开第一届董事会第十七会议，决定公司2011年度不进行利润分配，2012年4月9日，本公司召开2011年年度股东大会，审议通过上述议案。 （3）本次发行后的股利分配政策公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。本公司于2011年11月15日召开第一届董事会第十四次会议，于2011年11月30日召开2011年第五次临时股东大会，分别审议通过了关于修改《公司章程》等议案，对《公司章程》中的股利分配政策进行了修改。本次发行后的利润分配政策如下：$$$ A、决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 B、利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 C、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 D、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。 E、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 F、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 G、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-36调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （4）本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序根据本公司于2011年第一次临时股东大会决议以及2012年第一次临时股东大会决议，本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。 7、控股公司、参股公司的情况截至招股意向书签署日，本公司拥有21家境内分公司、1家境外办事处，18家境内二级控股子公司、3家境外二级控股子公司。二级控股子公司简要情况如下： 港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-37序号公司名称注册地点注册资本拥有权益主营范围1上海柏通国际物流有限公司上海市奉贤区四平路51号5,000万元100%承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务等2上海华贸国际物流有限公司浦东新区洋山保税港区深水港商务广场B楼403B单元6,000万元100%保税港区内国际陆路、水陆、航空运输代理业务等3深圳市明顺物流有限公司深圳市宝安区福永街道十围路福中工业园区第9幢第一层东100万元100%国内货运代理，道路普通货物运输、装卸服务4深圳市华贸万通国际货运有限公司深圳市南山区临海路海运中心主塔楼415-2号1,100万元100%代理货物联运、中转，承办集装箱拆箱及拼箱业务等5厦门市大同物流有限公司厦门现代物流园区二期港中路1270号之301室1,000万元100%国际货运代理等6厦门华贸物流有限公司厦门现代物流园区26JD幢1楼A单元500万元100%揽货、订舱、仓储，货物的监装、监卸，集装箱拼装拆箱，国际多式联运代理，经营各类商品和技术的进出口业务等7厦门华港物流有限公司厦门市现代物流园区保税区管委会综合楼227室3,000万元100%承办海、陆、空货物的国际运输代理业务等8华贸供应链管理（厦门） 有限公司厦门火炬（翔安）产业区保税物流中心舫山西路1007号之-8456室500万元100%承办海、陆、空货物的国际运输代理业务等9华贸报关（厦门）有限公司厦门现代物流园区港中路1270号303室150万元100%报关、报检等10天津华贸柏骏国际物流有限公司天津市和平区西康路与成都道交口东北侧赛顿大厦3-1-1705 550万元100%国际货运代理、报关、普通货运等11成都港中旅华贸国际物流有限公司成都市青羊区文武路42号新时代广场18楼J座500万元100%承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，普通货运港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-38序号公司名称注册地点注册资本拥有权益主营范围12华贸供应链管理南京有限公司南京经济技术开发区恒发路28号出口加工区02栋1,000万元100%承办国际运输代理业务、自营和代理各类商品及技术的进出口业务等13宁波港中旅华贸国际物流有限公司江东区潜龙巷26号545 500万元100%海上、航空、陆路国际货运代理、普通货物仓储、商品信息咨询、代理报关、报检14重庆华贸国际物流有限公司重庆市江北区两路寸滩保税港区管理委员会综合办公大楼七楼7-2-94号500万元100%海上、陆路、航空国际货运运输代理，货物及技术进出口，仓储（不含危险品），国内航空货物运输代理15上海柏荟报关有限公司上海市浦东新区闻居路1333号上海浦东机场综合保税区公共服务中心C区6楼638-639室150万元100%在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务16华贸供应链武汉有限公司武汉吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号500万元100%自营或代理经营进出口国际贸易业务，转口贸易，保税仓储，物流分拨及相关物流业务；承办海、陆、空货物的国际运输代理；物流供应链渠道的设计及管理；物流方案的设计、提供相关咨询服务；物流软件的研发及咨询17港中旅华贸报关（深圳） 有限公司深圳市南山区开平街2号华侨城中旅仓G1栋101 150万元100%代理报关、报验、报检（凭相关许可证经营），经济信息咨询，经营进出口业务18郑州创华物流有限公司郑州新郑国际机场货站楼358室500万100%航空货运代理与服务19华贸（美国）物流有限公司C/O TODD A GABOR 132 SPRUCESTREET CEDARHURST, NY 11516不适用100%货运代理、物流20华贸物流（香港）有限公司3/F, China Travel (Cargo) LogisticsCentre, 1 Cheong Tung Road, Hung Hom,Kowloon, Hongkong390万港币100%投资控股港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-39序号公司名称注册地点注册资本拥有权益主营范围21华贸国际物流（北美） 有限公司230-59 International Airport CenterBoulevard, Suite 295, Jamaica, NY, 11413不适用100%货运代理、物流等港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-40第四节募集资金运用一、募集资金使用计划经本公司2011年第三次临时股东大会及2012年第一次临时股东大会审议，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，围绕主营业务并按轻重缓急顺序投资于以下项目： 单位：万元序号募集资金投资项目项目总投资额募集资金拟使用额1国内物流网络建设项目20,000 20,000物流网络建设2国外物流网络建设项目13,319 [注] 13,000仓储物流中心建设3临港仓储物流中心建设项目20,010 14,000IT系统开发4物流供应链一体化平台建设项目5,000 3,000合计58,329 50,000注：国外物流网络建设项目的投资总额为2,000万美元，2010年12月17日本公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于<国内国外网点建设可行性研究报告>的议案》，按照该日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价1：6.6593计算，折合人民币为13,319万元。 募集资金投入项目的资金使用计划如下： 单位：万元序募集资金使用进度号项目名称募集资金拟使用量2012年2013年2014年1国内物流网络建设项目20,000 10,500 5,000 4,5002国外物流网络建设项目13,000 13,000 - -3临港仓储物流中心建设项目14,000 13,430 570 -4物流供应链一体化平台建设项目3,000 1,500 1,500 -总计50,000 38,430 7,070 4,500在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹资金支付部分项目投资款。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于置换募集资金到位前预先已投入的自筹资金。 二、募集资金项目发展前景港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-41（一）国内物流网络建设项目紧随制造企业逐渐向内陆转移的发展趋势和国家经济发展规划，本公司拟于未来四年内在重庆、郑州、昆山、沈阳、长春、昆明、济南、南昌、长沙和兰州等城市设立子公司，进一步完善现有国内物流网络布局，抢占物流市场。 国内物流网络建设项目总投资为20,000万元，均使用募集资金投资。全部网点建成运营后，预计每年可新增营业收入153,024万元，新增净利润4,024万元。在不考虑网点间协同效益情况下，本项目平均投资回收期约为5年。 （二）国外物流网络建设项目国外物流网络建设项目拟在纽约、卢森堡、法兰克福新设3家子公司，并对现有华贸物流香港进行增资投资，投资金额为11,321万元（或1,700万美元），加上2009年本公司已投入华贸物流香港的300万美元，共计13,319万元（或2,000万美元），拟使用募集资金13,000万元。项目建成运营后，预计每年可新增营业收入12,452万美元，新增净利润330万美元，投资回收期为6.1年。 （三）临港仓储物流中心项目为了保证海运业务发展，本公司将通过上海华贸物流下属全资子公司上海高投国际物流有限公司投资临港仓储物流中心，该项目位于临港新城自营物流园区的C1401-1地块，建成后将提供仓储、物流、运输和堆场四类服务。 项目投资完成后，预计每年实现营业收入9,072万元，净利润3,010万元，投资回收期为6.65年。 （四）物流供应链一体化平台建设项目本公司从战略发展角度出发，以跨境综合物流和供应链贸易为主要方向，建立物流供应链一体化平台建设项目，以期实现信息系统平台化目标，提高公司整体运作效率，提升综合管理水平，通过与上下游之间的信息数据交换和共享，实现业务流程的全程管理和控制，为管理层决策提供充分依据。 项目开发完成并实施后，将使本公司实现系统运行集成化、业务流程合理化、绩效监控动态化以及管理改善持续化，极大地提高本公司管理与运营水平。 港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-42第五节风险因素及其他重要事项一、风险因素除重大事项提示中已披露的风险之外，提醒投资者注意公司存在的下列风险因素。 （一）市场风险1、市场竞争的风险随着全球经济一体化进程加速，我国现代物流服务业也获得了高速发展。在我国现代物流市场完全放开之后，国际物流公司纷纷进入中国市场，凭借雄厚的资金实力、完善的国际网络和丰富的行业管理经验等，在争夺跨国公司的跨境物流业务方面具有一定的优势；民营跨境物流企业具有相对的灵活性，在满足区域内和特定行业的跨境物流需求方面具有较强的竞争力；国有控股的跨境物流企业则借助遍布全国的网络以及长久以来形成的品牌和资源优势，保持其市场竞争力。随着我国进出口货物规模的扩大，将有更多资本进入跨境物流行业，本公司面临市场竞争日益加剧的风险。 （二）经营风险1、与承运人的议价能力承运人是跨境综合物流行业的主要上游供应商，其中国际海运业务的上游供应商是船公司，国际空运业务的上游供应商是航空公司。运力采购成本是跨境综合物流企业最主要的成本，因此与船公司和航空公司的议价能力对跨境综合物流企业的经营业绩具有较大的影响。 在跨境物流市场中，船公司和航空公司等承运人处于较强的议价地位，若本公司的运力采购成本出现大幅上涨，且本公司不能及时有效地向下游客户转移，则会在短期内对本公司的盈利水平带来一定的不利影响。 2、客户流失的风险港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-43本公司前身华贸有限成立于1984年，经历了中国跨境物流业从传统向现代发展、演变的全过程，多年诚信经营建立的良好品牌形象，有助于本公司留住老客户和开发新客户，进一步扩大业务规模。但随着物流市场开放程度的不断提高和行业竞争的加剧，本公司有可能出现客户流失的情况。 3、员工流失的风险本公司业务的发展和未来发展战略的实施，很大程度上依赖于员工团队。尽管本公司在人力资源量化管理的标准制度下不断加强对员工的培训和实践，通过合理的薪酬和激励机制保持员工队伍的稳定性，但由于行业内竞争对手对人才的争夺，仍可能导致本公司出现员工流失的风险。 4、对信息系统依赖度较高的风险本公司自主开发了一套全网点统一的平台型、自动化、智能化信息管理系统，广泛应用于业务操作、结算、财务管理、客户服务、外部公共平台接口等各个领域，能够实现订单的电子数据交换（EDI）、货物状态查询、业务流程处理、账单查询、收付结算等。随着货运和物流行业电子信息交换技术的发展，本公司与可提供EDI数据传送的所有船公司和航空公司实现了电子订舱数据相互交换、运提单电子数据传送、确认和打印等。同时本公司还合作开发了可以直接从海关、航空公司获得货物离港信息的数据对接系统，将所有货物相关信息整合至本公司自行开发的操作系统上。 本公司的业务运营对信息系统的依赖程度较高，尽管本公司拥有自主软件开发团队和软件维护团队，能够及时对目前自主研发的操作系统进行改进和升级，确保软件的实用性和先进性，但上述信息系统出现任何故障，都将可能影响本公司正常的业务运行或导致运营和管理效率降低。 5、仓库租赁风险本公司目前主要采用轻资产的发展模式，跨境综合物流服务使用的部分仓库通过向独立第三方或关联方租赁方式取得，虽然本公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了较长期的租赁合同，但仍然可能面临租赁合同到期未能续约或未来租金上涨的风险。 6、实际控制人控制的风险港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-44本公司股东港中旅华贸、中旅总社及港旅公寓的实际控制人均为港中旅集团，本次发行前上述三名股东合计持有本公司80%的股份，即港中旅集团间接控制本公司80%的股份，对本公司拥有绝对控制权。在《公司章程》及其他法律、法规许可的情况下，港中旅集团可以决定本公司董事会的多名成员，并通过董事会对本公司聘任高级管理人员、生产经营、对外投资、股利分配政策等重大事项予以控制或施加重大影响。 目前，公司已经建立了完善的公司法人治理结构以及各项规范运作制度，但不排除控股股东、实际控制人可能会促使本公司做出有悖于本公司其他股东最佳利益的决定，从而有可能引发实际控制人控制的风险。 （三）财务风险1、间接融资风险本公司为轻资产型跨境物流公司。在本公司资产构成中，固定资产的比重较低。尽管较好的经营业绩和良好的信誉能够使本公司获得经营所需的银行信贷支持，可一旦面临较大的资金短缺，轻资产模式可能将导致本公司难以通过固定资产抵押取得更多的银行贷款。 2、财务管控风险随着经营规模的扩大，本公司境内外经营网点不断增加。本公司通过统一会计信息系统、财务经理委派、资金集中管理、内控审计等手段加强对分支机构的财务管理，建立了稳定的会计核算和财务管理体系，力求财务管控规范、到位，但随着本公司的快速发展，仍有可能发生违反财务制度的事件，从而有可能导致经济损失。 （四）与募集资金有关的风险1、募集资金投资项目实施的风险公司本次发行股票的募集资金将主要用于物流网络建设、仓储物流中心建设和信息系统开发。本公司已对上述募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和规划，公司将通过募集资金投资项目的实施，拓展国内外网络，完善服务链条，提高信息处理效率，从而扩大经营规模，提升本公司经营业绩，实现本公司的长港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-45期发展规划。但是在项目实施及后期运营过程中，如果募集资金不能及时到位，或外部市场环境出现重大变化等，导致项目不能如期完成或顺利实施，本公司募集资金投入的计划可能因此发生变动，进而影响本公司预期收益的实现。 2、净资产收益率下降的风险本次发行完成后，本公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目从实施到完成需要一定的时间，尤其是国内外网点建设需要一定的时间才能达到预期收益水平，预计本公司上市后净资产收益率短期内将比上市前有一定幅度的下降。 （五）政策性风险1、税收政策变化引起的风险报告期内，本公司跨境综合物流业务中的货运代理业务按照向委托人收取的全部价款和价外费用减除可抵扣成本后的余额作为计税基础，按5%的税率计缴营业税，运输业务则按照运费收入的3%计缴营业税。 2011年11月16日，财政部和国家税务总局发布《营业税改征增值税试点方案》，同时发布了《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，明确从2012年1月1日起，在上海市交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点，试点选择了11%和6%两档低税率，分别适用于交通运输业和部分现代服务业。此次营业税改征增值税的指导思想是建立健全有利于科学发展的税收制度，促进经济结构调整，支持现代服务业发展。 核心思路是降低企业税收负担，促进第三产业尤其是现代服务业的发展，通过合理设置税制要素，使得改革试点行业总体税负不增加或略有下降。 本公司的注册地在上海，公司所从事的货物运输代理服务、代理报关服务属于部分现代服务业中的物流辅助服务。自2012年1月1日起，本公司跨境综合物流业务中的境内货运代理业务改缴增值税，税率为6%，营业税改征增值税可能会对本公司的税务成本带来一定的影响。 2、行业监管引起的风险本公司业务开展受到交通运输部门、商务部门、海关部门、检验检疫部门、港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-46美国联邦海事委员会等国内外监管机构的监管，并需取得该等部门颁发的相关经营资质许可证书，如果本公司在经营中违反了相关法律法规或不能持续拥有有效的牌照、资质，则可能对本公司的持续经营带来不利影响。 3、贸易政策变更的风险近年来，随着我国经济持续发展和产业结构调整，国家进出口政策（包括各种货物进出口税率和关税征收范围等）也在不断调整。出于贸易保护等原因，我国主要贸易往来国可能构筑关税或非关税壁垒，限制我国产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能影响我国国际贸易量，从而影响到本公司经营业绩。 （六）其他风险1、股票价格波动的风险本公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况外，本公司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 2、不可抗力产生的风险一些无法控制的情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地区与其他地区之间的货物贸易造成不利影响，从而对本公司的经营带来影响。此外，国内保险公司现在还没有相应配套的综合物流保险险种，虽然本公司已经将操作流程化、标准化，并且根据实际情况购买运输保险以转嫁风险，但如遇到货物被盗、灭失、货物损坏等事件发生，仍有可能给公司带来信誉的损害或无法收回运费的风险。二、其他重要事项（一）重大合同本公司正在履行的合同包括重大业务合同、重大信贷合同以及对外担保合同。 （二）重大诉讼、仲裁事项截至招股意向书签署日，除下述案件外，未发生任何本公司作为一方当事人港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-47的重大诉讼、仲裁和行政处罚，也没有可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。 本公司下属子公司美国华贸涉及两起可能引致美国海关给予行政处罚的案件，起因于美国海关扣押并没收了美国华贸作为承运人运输的他人假冒产品。根据美国海关相关规定，处罚金额估计为341,254美元。根据美国Stein ShostakShostak Pollack & O'Hara律师行出具的法律意见，美国华贸有证据证明这两起案件并非美国华贸的公司行为，美国华贸也没有从中获利，并且，就这两起行政处罚而言，美国国会的立法意图并非是针对像美国华贸这类国际货代公司，即使美国海关对华贸美国作出行政处罚，也不会影响或妨碍美国华贸日后日常经营活动的开展。因此，本公司认为美国华贸因这两起行政处罚而遭致损失的可能性不大。此外，美国华贸涉及一起运输损失赔偿诉讼，原告提起的诉讼金额为4.5万美元，美国华贸最终实际承担赔偿责任的风险较小，上述诉讼对美国华贸的实际经营业务无重大影响。 本公司下属子公司港中货涉及两起由该公司雇员欧阳安就同一事项提起的人身意外事件诉讼，其中一起诉讼的金额为港币1,151,098.03元，港中货已根据2006年1月3日与香港民安保险有限公司签订的雇员赔偿保险单，将两起诉讼案件交由保险公司处理，港中货最终实际承担赔偿责任的风险较小，上述诉讼对港中货的实际经营业务无重大影响。 港中货、永达行涉及一起由Mcquay Air Conditioning Limited及ShenzhenMcquay Air Conditioning Company Limited提起的运输货物损坏赔偿诉讼，赔金额港币696,666.67元。港中货已根据与中国太平保险（香港）有限公司（"太平保险"）签订的运输责任保险单将上述案件交由太平保险处理，太平保险已认定引起货物损坏的责任在于案件的起诉方。因此，本公司认为港中货最终实际承担赔偿责任的风险较小。 港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-48第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、发行各方当事人情况本次发行的有关当事人名称联系地址联系电话传真联系人发行人港中旅华贸国际物流股份有限公司上海市南京西路338号天安中心20楼021-63588811 021-63582311林世宽保荐人（主承销商） 中银国际证券有限责任公司上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层010-66229000 010-66578964王晓丹、李鹏、罗浩、戴菲、罗斌发行人律师上海市瑛明律师事务所上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室021-68815499 021-68817393陆毅、张勤、林忠保荐人（主承销商）律师北京市竞天公诚律师事务所中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层010-58091000 010-58091100陆琛、高翔、何颖翔会计师事务所安永华明会计师事务所北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼（东三办公室）16层021-22288888 021-22280000蒋伟民、潘健慧资产评估机构中通诚资产评估有限责任公司北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层010-64411177 010-64418970方炜、田红萍港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-49二、本次发行上市的重要日期1、询价推介时间：2012年5月9日至2012年5月14日2、网下申购和缴款日期：2012年5月16日至2012年5月17日3、网上申购和缴款日期：2012年5月17日4、定价公告刊登日期：2012年5月21日5、股票上市日期：发行人和保荐人（主承销商）将尽快办理上市手续港中旅华贸国际物流股份有限公司招股意向书摘要1-2-50第七节备查文件投资者可以在下列地点查阅招股意向书全文和有关备查文件。 一、发行人：港中旅华贸国际物流股份有限公司联系地址：上海市南京西路338号天安中心20楼联系人：林世宽联系电话：021-63588811信息披露网址：http://www.ctsfreight.com二、保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层联系人：王晓丹、李鹏、罗浩、戴菲、罗斌联系电话：010-66229000 中财网
 |