深圳市聚飞光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：不超过2,046万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：根据询价结果确定预计发行日期：2012年3月9日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：8,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺： 公司控股股东和实际控制人邢其彬承诺：自公司股票上市交易 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司自然人股东王桂山承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人股东深圳市长飞投资有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。王建国等33名公司自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司自然人股东中担任公司董事、监事、高级管理职务的邢其彬、王建国、侯利、诸为民、王桂山、周春生、于芳、殷敬煌、吕加奎承诺：在上述法定或自愿锁定期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职时，申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职时，申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2012年2月28日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、股东关于自愿锁定股份的承诺 公司控股股东和实际控制人邢其彬承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司自然人股东王桂山承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人股东深圳市长飞投资有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。王建国等33名公司自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司自然人股东中担任公司董事、监事、高级管理职务的邢其彬、王建国、侯利、诸为民、王桂山、周春生、于芳、殷敬煌、吕加奎承诺：在上述法定或自愿锁定期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职时，申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职时，申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 二、利润分配方案 （一）发行前滚存利润的分配方案根据本公司2011年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策本次股票发行上市后的股利分配主要规定如下：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 现金分红比例：公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： （一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%； （五）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形， 公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。 本公司特别提示投资者，有关本次股票发行上市后的股利分配政策请详细参阅本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"之"十五股利分配情况"全部内容。 三、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险因素，并认真阅读招股意向书"风险因素"一节的全部内容： （一）主要原材料采购依赖进口的风险 公司生产产品所需主要原材料为LED芯片和支架，2009年、2010年和2011 年，LED芯片、支架合计成本占主营业务成本比例分别为74.77%、74.98%和 72.04%。LED芯片和支架大部分来源于台湾地区，LED芯片和支架通过台湾地区厂商或其在中国大陆的销售机构采购。如果未来市场供应环境发生不利变化，公司主要原材料的稳定供应将面临一定的风险。LED芯片和支架采购依赖台湾进口主要是受中国大陆LED芯片和精密支架制造产业较为薄弱的影响。近年来，在国家和地方政府的高度重视下，中国大陆许多公司投入巨资开展LED外延片、芯片和支架的研制和生产。多年来，LED芯片和支架市场供应环境一直未发生重大不利变化。为应对外部采购环境可能发生变化对公司主要原材料采购造成的冲击，公司与LED芯片和支架主要供应商签订了战略合作协议，通过与原材料供应商建立长期稳定的合作关系来保证主要原材料的及时供应。 （二）市场风险 经过短短几年的发展，公司目前已成为中国大陆生产背光LED的龙头企业，企业生产规模在国内同行中处于领先水平，但是与国际领先的竞争对手相比，他们在技术实力、产能规模和进入市场的时间上与公司相比有一定的优势，如果公司不能持续保持创新能力、快速扩大产能规模，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司进一步扩大市场份额，提高市场地位带来一定的压力。LED行业属于国家"十二五"规划的新兴产业，受国家产业政策推动，不断会有更多的资本和新的企业进入LED行业，行业竞争有可能进一步加大，公司将面临行业竞争加剧的风险。 （三）核心技术能否保持持续领先的风险公司通过自主研发和引进消化吸收等途径，目前已经在超薄、低光衰、高显 色性、高可靠性等方面拥有了多项核心技术，并形成了多项专利和专有技术，整体技术水平在国内处于领先地位。同时，公司还针对"高可靠性焊线工艺技术"、"定量注胶工艺技术""多波长宽光谱高亮LED制造技术""高光效低热阻LED 封装技术"等研究课题，组织开展研究，对现有产品技术升级进行技术储备。这 些研究课题都是建立在公司对行业发展趋势认知的基础上的，若公司不能正确把握LED封装技术的发展趋势，对技术开发与创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术与开发新的产品来持续满足客户的需求，使本公司面临核心技术落后的风险。 第一节释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一般用语发行人、公司、本公司、股份公司、聚飞光电指深圳市聚飞光电股份有限公司聚飞有限指深圳市聚飞光电有限公司，系发行人前身。 长飞投资指深圳市长飞投资有限公司聚贤投资指深圳市聚贤投资有限公司中兴维先通指深圳市中兴维先通讯设备有限公司中兴新通讯指深圳市中兴新通讯设备有限公司中兴通讯指中兴通讯股份有限公司中兴康讯指深圳市中兴康讯电子有限公司三安光电指三安光电股份有限公司德仓科技指深圳市德仓科技有限公司懿鎏电子指深圳市懿鎏电子有限公司宇澄光电指深圳市宇澄光电有限公司立德通讯指深圳市立德通讯器材有限公司亿光指亿光电子工业股份有限公司，台湾上市公司东贝指东贝光电科技股份有限公司，台湾上市公司威力盟指威力盟电子股份有限公司，台湾上市公司iSuppli指一家针对全球电子制造领域的美国市场研究公司TRI指拓扑产业研究所，台湾专业产业资讯服务提供者CIPA指日本照相机影像机器工业协会Strategiesunlimited指美国光电子器件专业市场研究机构 LEDinside指台湾研究机构集邦科技（TRENDFORCE）旗下研究机构，专业的LED全球产业信息平台与研究机构 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐人（主承销商）、保荐机构、国金证券指国金证券股份有限公司发行人律师、华商指广东华商律师事务所会计师、亚太（集团）指亚太（集团）会计师事务所有限公司本次发行指本次经中国证监会核准向社会公开发行不超过2,046万股人民币普通股的行为。 元指人民币元报告期、最近三年指2009年度、2010年度、2011年度A股指每股面值为1.00元之人民币普通股 《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《创业板首发办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 专有名词LED指Light Emitting Diode的缩写,指发光二极管背光源指安装于背光屏中并为LCD面板提供光源的器件，目前有CCFL和LED二种 背光LED指适用于背光显示屏并为LCD提供光源的LED LED背光屏指将LED、线路板、导光板、光学膜片组成的组件，为LCD提供光源 照明LED指适用于半导体照明的LED 背光LED模块指适用于液晶电视或显示器的内置式直流供电的LED模块 照明LED模块指适用于室内照明的内置式直流供电的LED模块LED封装指将LED芯片、支架、反射器等用树脂封装后引出导线的过程 LED器件指一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件SMD LED指贴片式发光二极管Lamp LED指直插式发光二极管 PLCC LED 指芯片固定于引线载体封装的发光二极管，是一种表面贴装的塑料封装，这种封装的引脚在芯片底部向内弯曲 Top LED指发光方向垂直于贴装的PCB表面的发光二极管Sideview LED指发光方向平行于贴装的PCB表面的发光二极管HighPower LED指高功率发光二极管，也叫大功率发光二极管 GaN指氮化镓，一种可制作蓝光和绿光LED的氮系化合物半导体 GaP指磷化镓，一种可制作绿光LED和红光LED的磷系化合物半导体 SiC指碳化硅，一种可制作蓝光和绿光LED的碳系化合物半导体 GaAsP指磷化镓砷，一种可制作红光的砷、磷系化合物半导体 InGaN指氮化镓铟，一种可制作蓝光和绿光的氮系化合物半导体 A1GaAs指砷化镓铝，一种可制作红光和红外光的砷系化合物半导体 AlGaInP指磷化铟镓铝，一种可制作黄绿、黄、红光的磷系四元混晶化合物半导体 Lm指也叫流明，光通量的单位。表示可见光对人眼的视觉刺激程度的量 Lm/W指指流明/瓦，衡量发光效率的单位 Cd 指也叫坎德拉。光强的单位。单位立体角内的光通量，通常是指法线（对圆柱形发光管是指其轴线）方向上的发光强度 Mcd指毫坎德拉，1mcd=10-3cd. 色温指光源发射光的颜色与黑体在某一温度下辐射光色相同时的黑体温度 PN结指指P型半导体与N型半导体的结合部PN结温指半导体PN结部分的温度热阻指热传递效果的系数，数值越高，热阻越大，散热性越差 显色性指不同光线照射下观看物体颜色的差异，以显示指数表示（CRI或Ra） LCD指液晶显示器（LiquidCrystalDisplay的缩写） CCFL指冷阴极萤光灯管（ColdCathodeFluorescentLamp的缩写） KK指计量单位，100万。本招股书说明书中特指LED器件单位："100万颗"或"100万只" PCT指专利合作条约（PatentCooperationTreaty），一种申请外国专利的途径 SMT 指 SMT是表面组装技术（SurfaceMountedTechnology的缩写），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺 RoHS 指欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》（RestrictionofHazardousSubstances） 第二节概览 声明 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）设立情况 公司前身为成立于2005年9月15日的深圳市聚飞光电有限公司。2009年3月11 日，聚飞有限股东会通过了有限公司整体变更为股份有限公司的决议，以截至 2008年12月31日聚飞有限经审计后的净资产值折股整体变更设立股份有限公司。截至2008年12月31日，聚飞有限经审计的账面净资产66,656,836.41元人民币，按 1：0.66的比例折为股本，折股后总股本为4,400万股，每股面值1元，股份公司注册资本为4,400万元人民币，差额计入资本公积。 2009年4月1日，经深圳市工商行政管理局核准，同意聚飞有限整体折股变更，公司名称变更为"深圳市聚飞光电股份有限公司"，企业法人营业执照号为 440306103278852。截至本招股意向书签署日，公司注册资本为5,954万元人民币，公司法定代 表人邢其彬。 （二）主营业务 本公司专业从事SMD LED器件的研发、生产与销售，主营业务属于LED封装行业，按产品用途分，公司主要产品为背光LED器件和照明LED器件。背光LED器件主要应用于手机、数码相机等便携式电子产品和笔记本电脑、台式机显示器、液晶显示器等电子产品；照明LED器件主要应用于室内和室外照明、装饰照明、专用照明和特种照明等方面。 随着全球电子信息产业的快速发展和各种通讯产品、消费类电子产品、家电 产品的普及以及国家对LED照明产业的大力扶持，SMD LED器件产品市场需求 呈逐年扩大的特征。公司主要产品的具体应用领域如下： 产品类别主要产品名称应用领域部分产品图示 背光SMD LED器件 020白光LED器件 010白光LED器件 335白光LED器件 0603白光LED器件 215白光LED器件 手机 MP3、MP4 PDA 数码摄相机 数码相框 GPS 3020白光LED器件 5630白光LED器件 NB LED TV MONITOR NET TV 照明SMD LED器件 3528白光LED器件 5050白光LED器件 1W白光LED器件 家用照明 装饰照明 LED路灯 LED手电筒 （三）行业地位 本公司自成立以来专业从事SMD LED器件的研发、生产与销售，主要产品为背光LED器件和照明LED器件，系新型电子元器件，属于《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号文）认定的半导体发光技术在电子信息技术领域的应用，公司产品具有节能、环保的特征，符合国家战略性新兴产业发展方向。根据中国光学光电子行业协会2011年1月出具的说明，公司目前是中国大陆生产背光LED的龙头企业。公司抓住了LED行业发展的良好机遇，不断提升技术研发水平、产品生产和市场开拓能力，实现产品产量和销量在报告期内的快速增长，市场占有率稳步提高。2009和2010年，公司背光LED器件销量分别为4.66亿颗和8.28亿颗，占全球背光LED器件销量比例分别为2.96%和3.21%。（销量比例根据需求总量测算，数据来源：iSuppli、TRI、CIPA等）未来几年，随着LED在背光源和照明领域的广泛应用，LED行业将保持快速增长。公司将利用多年积累的研发优势、品牌优势和服务优势，抓住行业未来发展的机遇，加大对国内外市场的开发，提高市场占有率，在巩固公司背光LED领域龙头地位的同时，力争成为在照明LED领域的重要供应商。 （四）主要荣誉 1、公司荣誉 序号荣誉称号认证机构获得时间 1国家火炬计划重点高新技术企业 科技部火炬高技术产业开发中心 2010年12月 2 2009年度科技创新奖深圳市宝安区人民政府2010年11月 3 CSA国家半导体照明工程研发及产业联盟第三届成员单位 CSA国家半导体照明工程研发及产业联盟 2010年10月 4深圳市知识产权优势企业深圳市市场监督管理局2010年4月 5深圳市成长型中小工业企业500强深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市中小企业服务中心 2010年3月 6 2007-2008年度科技创新奖深圳市宝安区人民政府2009年11月 7 高新技术企业深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局 2009年10月 8宝安区民营成长计划工程企业 深圳市宝安区人民政府 2009年6月 9 2008年度深圳市劳动关系和谐企业深圳市劳动和社会保障局、深圳市总工会、深圳市企业联合会、深圳市企业家协会 2008年12月 10深圳市高新技术企业深圳市科技和信息局2007年3月 2、公司产品荣誉 序号产品荣誉发证机构发证日期获奖产品 1 国家重点新产品证书中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国环境保护部、中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 2010年5月 010高亮侧发光二极管 2 深圳市自主创新产品认定证书 深圳市科技工贸和信息化委员会 2011年1月 5630高亮背光源发光二极管 3深圳市自主创新产品认定证书 深圳市科技工贸和信息化委员会 2010年4月 010发光二极管 4环保节能、自主创新100项深圳大学生态环境研究所、深圳市绿色产业促进会 2010年1月 发光二极管 5深圳市宝安区自主创新产品认定证书 深圳市宝安区人民政府 2009年6月 SMD LED发光二极管 6深圳市自主创新产品认定证书深圳市科技和信息局、深圳市贸易工业局 2009年1月 020发光二极管 二、公司核心竞争力 （一）持续的自主创新能力 公司自成立以来始终把创新作为企业生存和发展的内动力，在技术、营销模式、服务模式和管理等方面不断创新，使公司能够不断超越竞争对手，保持快速发展。 1、持续的技术创新 公司是国家火炬计划的重点国家高新技术企业，在产品专利、新产品研发和工艺创新等方面持续取得新的成果，为公司的快速发展提供源源不断的新能量。 （1）新产品研发公司基于满足客户需求及引领市场发展方向的原则，加快开发出具有市场竞争力和性能优势的新产品，陆续推出0603系列、0805系列、215、335、020、010、3020、3528、5630、5050，以及大功率等系列产品，共计几十个品种，其中多项产品填补了国内空白，并通过技术成果鉴定，获得了深圳市或国家级重点新产品称号（见下表）。 出品时间 产品名称 获得荣誉 涉及技术 2007年1月 020高亮侧发光二极管（白光 LED） 2008年9月通过深圳市科技成果鉴定，鉴定意见：所得成果居国内领先水平； 2009年1月通过深圳市自主创新产品认定。 专利技术，专利号： ZL200820093294.7 和发明专利申请号： 200810068447.7 2008年12 月 010高亮侧发光二极管（白光 LED） 2009年3月通过深圳市科技成果鉴定，鉴定意见：所得成果居国内领先水平； 2010年4月荣获"深圳市自主创新产品认定"； 2010年5月获得"国家重点新产品"称号。 专利技术，专利号： ZL200820093295.1 和 ZL200820213658.0 2010 5630高亮发光2010年4月通过深圳市科技成果鉴定，鉴专利技术，专利号： 年1月二极管（白光LED） 定意见：所得成果居国内领先水平；2011年1月荣获"深圳市自主创新产品认定"。 ZL200920204488.4 公司通过专利技术与多项专有技术有效结合，构建了公司领先的封装技术平台，在产品结构设计、散热设计、光学设计、材料匹配设计、工艺设计和可靠性设计等方面取得了多项专利。截至本招股意向书签署日，公司已拥有的专利有42项（其中发明专利4项、实用新型专利34项、外观设计专利4项），正在申请的专利有12项（其中发明专利8项，实用新型专利4项）；另外，公司申请了3项PCT发明专利，还拥有13项专有技术。 （2）工艺创新公司通过在工艺方面的不断创新，提高了产品的各项性能指标以及满足客户个性化需求的能力。公司2008年成功开发并应用的线性点胶固晶法、独特的荧光粉配方工艺，控制荧光粉的沉降速率变化及点胶后静置时间，提高了白光LED的发光效率，白光产品客户符合率能达到91.18%以上，同时还能满足客户对色区和亮度的特殊需求。2009年导入多波段烘烤工艺，替代了行业内采用的单段或二段式烘烤工艺，提升了产品的可靠性能力；2009年通过对焊线工艺的DOE试验，优化焊线参数，提高了产品的质量；2010年率先导入了惯性定量注荧光胶工艺，色区集中度提高了30%，进一步提高产品的客户符合率，缩短了交货时间，降低了成本。公司通过积极参与深圳市LED产业标准联盟发起的深圳市标准联盟2011年度标准制定计划中关于《TV用背光组件技术性能规范》、《便携式设备用背光组件技术性能规范》、《显示器用背光组件第2－1部分技术性能规范》、《液晶显示用背光组件第1部分：总规范》的标准制定工作，可以进一步促进公司的技术创新能力。 2、营销管理模式创新 公司经营以满足客户需求为导向，以产品质量为开拓市场的基础，以快速响应和为客户创造价值为准则，维护和扩大老客户销售，并发展新客户。在销售模式上，公司没有采取行业内通用的代理销售模式，而是引入了"DELL直销模式"，采取以直接销售为主、代理销售为辅的销售模式，直接销售规模达到销售总量的百分之九十以上。通过直接销售，直接与客户建立了长期稳定的合作关系，以及 技术、销售、公司高层多层面的交流模式。 2008年，公司进行了销售流程再造，形成了"业务经理+业务助理+商务助理"的商务模式，为客户提供贴身服务，以团队的方式巩固了客户关系。 2009年，公司制定"种子"计划，实施大客户策略，识别行业内重点大客户，组织技术交流，高层互访。到2010年底，公司已经通过计划中的"种子大客户"的供应商资格认证，2010年公司在"种子大客户"中已经开始批量销售，随着公司产能的扩大，公司满足大客户的能力会得到加强，这将为公司的进一步发展打下良好的基础。 3、服务模式创新 LED器件应用的终端产品以电子类消费品为主，市场变化快。公司围绕"快"这一行业特征，借鉴"DELL模式"建立起高效的物流模式，在采购端给供应商三个月滚动预测，在客户端实施JIT交货加VMI虚拟库存方式，及时满足客户需求，并且最大限度减少客户的库存成本。 在售后服务方面，公司制定了快速响应客户的目标，承诺"及时响应，1个工作日内上门，3个工作日内回复改善报告"。 （二）精益管理 公司确立了以精益管理为提升基础管理水平的长期管理准则，从生产现场、各部门管理、公司目标方针管理等多方位来提升公司的核心竞争力，通过6S（整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全）、TPM（全员生产维护）、焦点改善课题、方针目标管理、精益生产实时管理系统JIT等活动，以及改善提案、品质不良解析、KNOW-WHY分析等手段，来创造一线员工参与改善的氛围并提升员工分析问题解决问题的能力，第一次就将事情做对。在精益管理项目运行中，制定了《精益管理课题认定制度》、《改善提案管理办法》、《制程改善作业指导书》、《品质不良解析活动管理办法》等制度和文件，以保证精益管理的制度化，提升和完善公司各项管理工作。 公司在重大改善课题上采用6Sigma项目方式，针对产品质量、产品创新、工艺难题、管理瓶颈等成立6Sigma项目团队进行攻关，以DMAIC模式运行。 制定了《6Sigma项目实施管理程序》来对项目立项、运行、控制过程进行规范 管理。公司拥有比较完善的绩效评价与改进系统，明确公司各部门以及员工个人的工作职责、建立评价指标，并进行月度、半年度、年度绩效评析。绩效评价主要从经营目标出发进行评审，通过评审发现问题点，进行纠正或采取预防措施，同时以表彰、绩效奖金、调岗、加薪等激励方式调动员工的积极性，强调员工和企业一起成长。在客户服务管理方面，制定《顾客反馈及退货管理规定》、《顾客满意度测量管理程序》并建立客户数据管理系统，确立以顾客为导向的文化，将顾客文化的要求融入公司绩效考核体系中。在信息化建设方面，公司建立了以金蝶企业资源计划（ERP）系统以及与3A公司合作开发的精益生产实时管理系统为核心的IT系统架构，全面覆盖销售订单管理、供应链计划、采购管理、生产制造、仓储配送、质量追溯、人力资源管理等主体业务，初步实现了公司管理信息化，供应链管理实时化、可视化及智能化。信息化平台为公司实施精益管理、提高整体运作效率、提高交货的及时性和准确性，以及有效的控制库存等，提供了系统的保障。上述各项管理措施的实施使公司自上而下形成了精益求精、持续改进、不断创新的氛围和作风，在公司迅速发展过程中发挥了突出作用。实施精益管理后，生产效率、产品质量、不良质量成本控制、生产周期、客户满意度、员工士气都得到了极大的提高和改善，为公司的高速发展打下基石。 （三）稳定可靠的产品质量 公司自成立以来一直将质量作为生存和发展的根本，将"先做精、做强，再做大"作为经营方针，在产品不断创新的同时，不断提升产品质量。 公司于2006年4月通过IS09001质量体系认证，2009年12月通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001一体化管理体系认证。公司通过引进各类试验设备，在产品研发过程中采用DOE等实验方法，提高研发阶段的质量控制能力，确保产品的可靠性水平，为产品的大批量生产打下好的基础。 在产品生产环节，公司拥有万级净化、恒温恒湿、防静电生产厂房，在国 内同行业中率先采用进口高精度标准计量设备，以及自创高精密量子传递同步传 输技术，确保了群机设备光电参数的一致性。通过引入精益管理，在生产效率、产品质量、不良质量成本控制、生产周期等方面进行了全面的改进，专项课题改进大大提高了公司生产制程中的质量控制能力。公司产品稳定，得到了客户的认可，树立了良好的品牌。公司主要客户将聚飞光电LED器件用到他们的高端产品或高端客户中，反映出公司产品稳定可靠的产品质量。 （四）快速响应的贴身服务 公司围绕LED应用市场变化"快"的行业本质，建立了有别于同行的服务模式。具体体现在几个方面： 1、交货周期短 公司借鉴"DELL模式"建立起高效的物流模式，在采购端给供应商三个月滚动预测，在客户端实施JIT交货加VMI虚拟库存方式，缩短物流周期。公司生产部门实施精益生产，立项改进缩短生产周期。公司通用产品交期三天以内，非通用产品交期七天以内（主要竞争对手交期通常是1-2周），在此条件下及时交货达成率为92%，使客户不会因为LED器件的交货问题影响生产。 2、客诉客服快速响应 公司产品质量稳定，但是为了快速响应和处理客户意见，制定了客户意见处理流程，要求一个工作日内上门，三个工作日内出具问题分析报告。而竞争对手因主要采取代销方式，远离市场，在遇到客诉客服时，要先通过代理商，涉及环节较多，反应较慢。 3、满足客户的个性化需求 公司以满足客户需求为导向，不断进行技术创新和工艺创新，满足客户提出的色度、显色指数等方面的特殊需求，许多新的需求开发后得到更多客户的认可，甚至引领市场需求。 （五）良好的人才机制 公司自成立之时就在公司的经营宗旨中明确："为员工搭建良好的发展平台，为员工创造价值"，建立了公司社会价值、企业价值、员工价值三者兼顾的价值观体系。公司从制度层面保障员工职业发展通道，通过《员工职务体系及职位评定管理办法》规范公司员工职务体系的管理，及时激励各岗位优秀员工，促进员工职业生涯规划。公司把"员工契合度"列为公司经营目标之一，每半年组织调查了解员工的契合度和满意度，已实现员工"愿意来、留得住"。结合公司全面推行精益管理，公司每年成立多项跨部门改善课题，通过这些项目管理和课题管理的实践，从中培养公司未来发展需求的管理者和领导者。良好的人才机制与优秀的人才队伍是公司成立以来持续经营成功的诠释。 三、公司控股股东及实际控制人 本公司的控股股东、实际控制人为邢其彬先生。本次发行前，邢其彬先生直接持有公司2,030.60万股股份，间接持有公司1.48万股股份，合计持有的股份占本公司发行前股份总数的34.13%。邢其彬先生现任本公司董事长、总经理，系深圳市高层次专业人才，2010年1月获得中国民营企业家协会颁发的"中国优秀民营企业家"荣誉称号。 四、公司的主要财务数据及财务指标 根据会计师出具的亚会审字（2012）002号《审计报告》，本公司最近三年的合并财务报表主要财务数据如下： （一）资产负债简表（单位：元） 项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产286,425,420.10 203,124,780.36 132,187,763.79 非流动资产110,270,706.68 83,962,796.25 63,240,150.32 资产总额396,696,126.78 287,087,576.61 195,427,914.11 流动负债130,849,619.51 101,122,546.62 63,406,539.68 非流动负债2,675,000.00 2,975,000.00 5,000,000.00 负债总额133,524,619.51 104,097,546.62 68,406,539.68 股东权益263,171,507.27 182,990,029.99 127,021,374.43 （二）利润表简表（单位：元） 项目2011年度2010年度2009年度营业收入346,909,788.73 287,693,079.01 179,236,162.01 营业利润85,334,567.22 72,387,853.09 50,724,261.46 利润总额90,809,749.61 73,454,560.57 51,225,518.45 净利润80,181,477.28 65,128,655.56 45,988,621.56 非经常性损益7,507,067.98 4,781,309.89 3,203,568.17 扣除非经常性损益后净利润72,674,409.30 60,347,345.67 42,785,053.39 （三）现金流量表简表（单位：元） 项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额51,930,488.69 54,885,112.15 34,236,233.06 投资活动产生的现金流量净额-37,092,305.94 -32,274,135.53 -39,785,347.13 筹资活动产生的现金流量净额-169,210.90 -11,292,058.26 15,235,701.00 现金及现金等价物净增加额14,668,971.85 11,318,918.36 9,686,586.93 （四）主要财务指标 1、主要财务指标 财务指标2011年度/2011年12月31日 2010年度/2010年12月31日 2009年度/2009年12月31日 流动比率（倍） 2.19 2.01 2.08 速动比率（倍） 1.9 1.7 1.78 资产负债率（母公司） 33.66% 36.26% 35.00% 应收账款周转率（次） 4.12 4.72 4.35 存货周转率（次） 6.47 7.38 7.73 息税折旧摊销前利润（元） 102,501,690.94 80,886,155.93 56,344,987.52 归属于发行人股东的净利润（元） 80,181,477.28 65,128,655.56 45,988,621.56 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元） 72,674,409.30 60,347,345.67 42,785,053.39 利息保障倍数（倍） 62.51 94.11 57.38 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.87 0.92 0.75 每股净现金流量（元） 0.25 0.19 0.21 归属于发行人股东每股净资产（元） 4.42 3.07 2.77 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.11% 0.18% 0.08% 2、净资产收益率与每股收益 会计期间 指标计算基础 加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股） 2011年归属于公司普通股股东的净利润35.94% 1.35 1.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 32.58% 1.22 1.22 2010年归属于公司普通股股东的净利润40.81% 1.09 1.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 37.82% 1.01 1.01 2009年归属于公司普通股股东的净利润51.17% 1.05 1.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 47.60% 0.97 0.97 五、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元发行数量：不超过2,046万股发行价格：根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 六、募集资金用途 本次发行所募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急顺序投资以下项目： 序号 项目名称总投资（万元）募集资金投资额（万元） 建设期 （年） 项目审批备案情况 1 背光LED器件扩产项目 21,527.55 21,527.55 1.5深发改备案【2010】0294号 2 照明LED器件扩产项目 10,075.61 10,075.61 1.5深发改备案【2010】0295号 3 LED技术研发中心项目 4,648.04 4,648.04 1深发改备案【2010】0296号 4其他与主营业务相关的营运资金－－－ 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。 本次募集资金运用详见本招股意向书"第十一节募集资金运用"。 第三节本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：深圳市聚飞光电股份有限公司英文名称：SHENZHEN JUFEI OPTOELECTRONICS CO.,LTD注册资本：5,954万元整 法定代表人：邢其彬成立日期：2005年9月15日整体变更日期：2009年4月1日 公司住所：深圳市宝安区大浪街道高峰社区创艺路65号厂房1-4层邮政编码：518109 电话号码：0755-29646311传真号码：0755-29646312互联网网址：www.jfled.com.cn电子信箱：jfzq@jfled.com.cn负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室董事会秘书：殷敬煌 电话：0755-29646311 二、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：不超过2,046万股，占发行后总股本比例的25.58% 4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格 5、发行市盈率：【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：4.42元（以2011年12月31日经审计的净资产除以 发行前股本5,954万股） 7、发行后每股净资产：【】元（按2011年12月31日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后的总股本） 8、发行市净率：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。 11、承销方式：余额包销 12、募集资金总额和净额 （1）募集资金总额：【】万元 （2）募集资金净额：【】万元 13、发行费用概算： 项目金额（万元） 承销保荐费用【】 审计验资费用【】 律师费用【】 发行手续费等【】 合计【】 三、本次发行的有关当事人 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号办公地址：深圳市福田区金田路3037号金中环商务大厦2805办公电话：（0755）82805995 传真：（0755）82805993保荐代表人：陈伟刚、吴承达项目协办人：幸思春项目组其他人员：潘珺、朱凌辉、张波、张玉忠 （二）律师事务所：广东华商律师事务所 负责人：高树 住所：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14F 邮编：518048电话：0755-83025555传真：0755-83025068 经办律师：黄文表、黄巍、郭峻珲 （三）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所有限公司 负责人：崔守忠 住所：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼1号楼（B2座）301 邮编：100044电话：010-88386966传真：010-88386116 经办注册会计师：王子龙、孙政军 （四）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 负责人：孙月焕住所：北京市东城区青龙胡同35号邮编：100020 电话：010-65881818传真：010-65882651经办资产评估师：孙庆峰、李健之 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）收款银行： 开户行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行户名：国金证券股份有限公司帐号：51001870836050605761 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号联系电话：0755-82083333传真：0755-82083190 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、与本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告日期：2012年3月8日开始询价推介日期：2012年3月1日刊登定价公告日期：2012年3月8日申购日期和缴款日期：2012年3月9日股票上市日期：本次股票发行结束后，发行人将尽快按照程序向深交所申请股票上市。 第四节风险因素 声明投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、主要原材料采购依赖进口的风险 公司生产产品所需主要原材料为LED芯片和支架，2009年、2010年和2011 年，LED芯片、支架合计成本占主营业务成本比例分别为74.77%、74.98%和 72.04%。LED芯片和支架大部分来源于台湾地区，LED芯片和支架通过台湾地区厂商或其在中国大陆的销售机构采购。如果未来市场供应环境发生不利变化，公司主要原材料的稳定供应将面临一定的风险。LED芯片和支架采购依赖台湾进口主要是受中国大陆LED芯片和精密支架制造产业较为薄弱的影响。近年来，在国家和地方政府的高度重视下，中国大陆许多公司投入巨资开展LED外延片、芯片和支架的研制和生产。多年来，LED芯片和支架市场供应环境一直未发生重大不利变化。为应对外部采购环境可能发生变化对公司主要原材料采购造成的冲击，公司与LED芯片和支架主要供应商签订了战略合作协议，通过与原材料供应商建立长期稳定的合作关系来保证主要原材料的及时供应。 二、市场风险 经过短短几年的发展，公司目前已成为中国大陆生产背光LED的龙头企业，企业生产规模在国内同行中处于领先水平，但是与国际领先的竞争对手相比，他们在技术实力、产能规模和进入市场的时间上与公司相比有一定的优势，如果公司不能持续保持创新能力、快速扩大产能规模，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司进一步扩大市场份额，提高市场地位带来一定的压 力。 LED行业属于国家"十二五规划"新兴产业，受国家产业政策推动，不断 会有更多的资本和新的企业进入LED行业，行业竞争有可能进一步加大，公司将 面临行业竞争加剧的风险。 三、核心技术能否保持持续领先的风险 公司通过自主研发和引进消化吸收等途径，目前已经在超薄、低光衰、高显色性、高可靠性等方面拥有了多项核心技术，并形成了多项专利和专有技术，整体技术水平在国内处于领先地位。同时，公司还针对"高可靠性焊线工艺技术"、"定量注胶工艺技术""多波长宽光谱高亮LED制造技术""高光效低热阻LED封装技术"等研究课题，组织开展研究，对现有产品技术升级进行技术储备。这些研究课题都是建立在公司对行业发展趋势认知的基础上的，若公司不能正确把握LED封装技术的发展趋势，对技术开发与创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术与开发新的产品来持续满足客户的需求，使本公司面临核心技术落后的风险。 四、技术失密和核心技术人员流失的风险 公司背光LED器件及照明LED器件产品技术含量高，在核心技术上拥有自主知识产权，技术优势是本公司的核心竞争优势之一。公司与核心技术人员签定了保密协议，加强核心技术保密工作；通过核心技术骨干持股、加强企业文化建设、完善用人机制等措施，不断增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不流失，如果出现技术外泄或者核心技术人员流失情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。 五、产品销售单价下降的风险 近年来，LED行业技术不断得到成熟和创新，特别是作为产业链上游的芯 片和支架制造成本得到有效降低，直接带动LED产业链各环节生产成本下降。LED产品光效提升、价格下降使LED产品应用领域和应用规模进一步扩大，从而刺激LED行业增加投入，改善性能，使LED产品价格与应用增长之间形成良性循环，促使LED行业生产成本进一步降低，并进一步带动产品价格下调。报告期内，公司产品销售单价不断降低。由于同期原材料价格降低和公司规模效应的影响，公司产品的单位成本降低，公司能在一定程度上保持相对高的毛利率水平，但市场竞争加剧及技术进步仍有可能导致产品价格进一步下降。 六、产品综合毛利率下降的风险 公司产品定位于中高端LED应用市场，公司一直以良好的产品质量和服务赢得客户的认可和市场的美誉。但是LED行业属于快速增长，市场竞争激烈的行业，公司为了进一步扩大市场份额，须拓展大客户的市场份额，公司培育的"种子"大客户销售比例上升后，可能会降低公司的毛利率水平。公司今后会加大照明LED的销售，LED照明市场要想快速扩大，特别是在国内市场上，需要更低的成本。目前公司照明LED器件的销售占比不大，快速扩大照明LED器件的销售后，如果上游主要原材料降价不足，可能就会导致公司毛利率下降。 七、应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款余额较大，占流动资产和总资产比重较高。2009年末、2010年末和2011年末，公司应收账款净额分别为5,068.70万元、7,110.68万元和9,717.35万元，占当期期末总资产的比重分别为25.94%、24.77%和24.50%。报告期内，公司应收账款周转率分别为4.35次、4.72次和4.12次，公司2009年度、2010年度应收账款周转率略高于同行业主要竞争对手。 虽然报告期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比 99.03%，公司主要客户具有良好的信用和较强的实力，历史上应收账款回款质量良好，发生坏账的风险较小，且公司本着谨慎性原则对应收账款合理估计并充分提取坏账准备的同时，亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，但应收账款余 额较大会影响公司的资金周转，如果个别客户因经营等问题导致公司无法及时足 额回收货款甚至发生坏账损失，将对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。 八、募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目完全达产后，背光LED器件产品的产能将新增1,440百万只/年，新增产能是2011年产能1,230百万只/年的1.17倍，照明LED器件产品的产能将增加660百万只/年，新增产能是2011年产能的140百万只/年的4.71倍。尽管公司确立该投资项目经过了审慎的分析论证和必要的决策程序，但项目大幅增长的产能需要依靠公司有效的市场开拓予以消化，同时也与下游行业的发展状况以及LED背光封装行业的市场竞争状况密切相关。如果公司募集资金投资项目实施后，市场形势发生变化或公司未能及时采取有效营销措施，则公司可能面临新增产能难以消化的风险。随着募集资金项目的投入实施，公司的资产规模、原材料采购、产销规模等都将迅速扩大，生产和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。如果公司未能及时调整经营观念、管理手段，将可能面临企业规模扩张的管理风险。 九、募集资金项目导致折旧增加及净资产收益率下降的风险 本次发行募集资金中，拟有29,069.20万元用于固定资产投资。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，每年将新增一定数量的固定资产折旧。如果募集资金项目在投产后没有产生预期效益，可能会给公司盈利能力带来不利影响。本次发行前，公司2011年度按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的加权平均净资产收益率为32.58%；本次发行后，公司的净资产将大幅增长，由于募集资金项目实施后在短期内难以充分发挥效益，因此，公司存在着净资产收益率下降的风险。 十、税收优惠风险 （一）增值税税收优惠 公司根据《关于深圳高新技术产品增值税税款返还申请审核问题的通知》（深国税发【1999】256号）申请增值税返还，于2011年收到返还增值税78.08万元，由于该优惠政策未见有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据，报告期内，公司已将该增值税优惠计入非经常性损益，2011年确认越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免项目78.08万元。 （二）企业所得税税收优惠 根据2007年12月26日国务院国发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，企业按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力文件规定享受的企业所得税优惠政策，按以下办法实施过渡：自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按 25%税率执行；原执行24%税率的企业，2008年起按25%税率执行；自2008年1月1日起，原享受企业所得税"两免三减半"、"五免五减半"等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。根据深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局深国税宝西减免[2007]0028号减、免税批准通知书，本公司符合深府[1988]232号《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》中有关生产性企业的规定，同意本公司自获利年度起第 1年至第2年的经营所得免征企业所得税，第3年至第5年减半征收企业所得税。本公司2007年为获利年度，2007年至2008年享受免征企业所得税优惠政策，2009年至2011年享受减半征收企业所得税优惠政策，其中2009年企业所得税税率为 10%、2010年企业所得税税率为11%、2011年企业所得税税率为12%。 2009年10月29日本公司获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财 政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为GR200944200294 的国家高新技术企业证书，有效期三年。 根据2007年3月16日通过并于2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条第2款的规定："国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税"。根据前述规定，本公司2009年-2011年企业所得税税率为15%。由于上述两项企业所得税优惠政策在优惠期间上存在重叠，故本公司2009年按10%缴纳企业所得税、2010年按11%缴纳企业所得税、2011年按12%缴纳企业所得税。由于深府[1988]232号文属深圳经济特区规章，未见有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据，报告期内，公司已将根据上述深圳地方性规定享受的2009年至2011年的减免税优惠与其可享受的国家级高新技术税收优惠政策的差额作为非经常性损益列示，2009年、2010年和2011年，分别确认越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免项目267.63万元、302.49万元和270.12万元。本公司控股股东和实际控制人邢其彬先生承诺：如果公司因上市前税收优惠问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于国家有权部门追缴所享受的税收优惠等），承诺人保证对公司进行充分补偿，使公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。 如公司自2012年起不能继续被认定为国家级高新技术企业，则存在不能继续享受企业所得税优惠的风险，实际适用的企业所得税税负率将会上升至25%，对公司的盈利水平将构成一定的影响。另外，如果未来国家企业所得税优惠政策出现变动，也将对公司的盈利能力产生一定影响。 十一、控制风险 截至本招股意向书签署日，公司控股股东邢其彬直接持有2,030.60万股股份，直接持股比例为34.10%，同时，公司第二大股东王桂山将其所持公司1,430.00万股的股票表决权委托给控股股东邢其彬行使，委托股票表决权比例为24.02%， 委托期限为自2011年1月26日起至公司股票上市满三年为止。因此，控股股东 邢其彬在公司上市后三年内可以直接控制公司股票表决权股数为3,460.60万股，直接控股比例为58.12%。虽然上述措施有利于加强控股股东邢其彬的实际控制人地位，有利于公司上市后控制权的稳定，但是，如果邢其彬利用该等控制做出对自己有利、但损害公司和中小股东利益的行为，将对公司和公司其他投资者的利益产生不利影响。 十二、汇率风险 报告期内，公司出口销售金额不断增加。2009年、2010年和2011年，公司的出口销售收入分别为750.09万元、1,030.31万元和1,026.35万元，分别占当期营业收入的4.18%、3.58%和2.96%。公司产品出口地区为香港和波兰，业务结算货币主要为美元。随着公司规模的不断扩大和国际化进程的实施，公司出口业务将不断增长，如果未来人民币不断升值，将削弱公司产品在海外市场的拓展，对公司盈利水平产生不利影响。目前，国内LED封装行业的先进封装设备和高档原材料普遍依赖进口，因此，公司高档支架原材料采购和主要设备采购以进口方式进行，进口原材料和进口设备以美元计价，如果未来人民币不断升值，将降低生产成本，对公司盈利水平产生有利影响。 2009年、2010年和2011年因为汇率波动对公司损益影响情况如下（单位： 元）： 项目2011年度 2010年度 2009年度 销售产品汇兑损失（-） -118,059.11 -71,157.99 -1,884.35 进口原材料汇兑收益（+） 1,251,357.51 163,128.16 -170,474.49 进口设备汇兑收益（+） 290,199.88 42,222.64 -90,649.16 合计 1,423,498.28 134,192.81 -263,008.00 本次募集资金投资项目实施后，计划使用约3,650万美元进口先进设备，在 一定程度上进一步抵消人民币升值所带来的消极影响。 第五节发行人基本情况 一、公司改制重组及设立情况 （一）设立方式 本公司是由邢其彬、王桂山、深圳市长飞投资有限公司、王建国、刘燕玲和侯利6位股东作为发起人，以发行人前身聚飞有限截至2008年12月31日经审计的净资产整体变更设立的股份有限公司。截至2008年12月31日，聚飞有限经审计的账面净资产66,656,836.41元人民币，按1：0.66的比例折为股本，折股后总股本为4,400万股，每股面值1元，股份公司注册资本为4,400万元人民币，差额计入资本公积。亚太（集团）会计师事务所有限公司对整体变更的出资进行了验证，并出具了"亚会深验字[2009]005号"《验资报告》。2009年4月1日，聚飞有限取得了深圳市工商行政管理局颁发的工商营业执照，企业法人营业执照注册号为440306103278852，法定代表人为邢其彬。 股份公司设立后经过两次增资，注册资本增加至5,954万元。 （二）发起人 公司依法整体变更后，总股本为4,400万股，发起人为聚飞有限的6名股东，持股数量及持股比例如下： 股东持股数量（股）持股比例邢其彬15,620,000 35.50% 王桂山11,000,000 25.00% 深圳市长飞投资有限公司9,900,000 22.50% 王建国3,300,000 7.50% 刘燕玲3,300,000 7.50% 侯利880,000 2.00% 合计44,000,000 100.00% （三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务 发行人改制设立时，主要发起人为邢其彬、王桂山、深圳市长飞投资有限公司和王建国。由于本公司由聚飞有限整体变更设立，设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未因本公司整体变更而发生变化。 上述主要发起人在本公司整体变更前后拥有的主要资产如下： 主要发起人注册资本拥有的主要资产 邢其彬 -持有本公司35.50%股权持有中兴维先通1.50%股权王桂山-持有本公司25.00%股权 长飞投资 3,000万元持有本公司22.50%股权持有立德通讯62.50%股权持有深圳市康铨机电有限公司57.50%股权持有深圳市兴飞科技有限公司80.00%股权持有深圳市睿德电子实业有限公司57.47%股权持有深圳市微高半导体科技有限公司40%股权深圳市中兴新宇软电路有限公司22.73%股权持有深圳市鼎力网络有限公司35.00%股权持有深圳市富德康电子有限公司30.00%股权持有深圳思码特电子有限公司30.00%股权 王建国 -持有本公司7.50%股权持有懿鎏电子80.00%股权持有宇澄光电32.00%股权 长飞投资经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子及通信设备 零部件的销售。中兴维先通经营范围：开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。 （不含限制项目）。懿鎏电子经营范围为"发光二极管的生产和销售；电子产品及元器件的技术 开发与销售；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）"。2010年12月，王建国将其所持160万元出资转让给秦宇光，王建国与秦宇光不存在关联关系，转让后王建国不再持有懿鎏电子股权。懿鎏电子具体情况详见本招股意向书第七节"二、（一）关联方及关联关系"。 宇澄光电主要从事LED背光源的生产和销售，2010年8月，王建国将其持有的宇澄光电全部股权转让给龙俊成，龙俊成与王建国不存在关联关系，转让后 王建国不再持有宇澄光电股权。宇澄光电具体情况详见本招股意向书第七节"二、 （一）关联方及关联关系"。 目前，上述持有公司5%以上股权股东投资的公司实际从事的业务均与发行人不存在同业竞争关系。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司设立时的主要资产为聚飞有限整体变更为股份公司时的全部资产，主要包括货币资金、应收票据、应收款项、存货、机器设备、运输设备、办公设备、专利等，公司承继了聚飞有限全部业务。 本公司专业从事SMD LED器件的研发、生产与销售，主要产品为背光LED 器件和照明LED器件。本公司自成立以来所从事的主要业务没有发生变化。 （五）改制前后发行人的业务流程及其之间的联系 本公司系深圳市聚飞光电有限公司整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。 公司主要业务流程详见本招股意向书第六节"四、（二）公司主要产品的生产工艺流程"。 （六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况详见本招股意向书第七节"二、（一）关联方及关联关系"。 （七）发起人出资资产的产权变更 发行人整体变更设立股份公司时，所有的资产、债务、人员均进入股份公司，并办理了相关产权变更登记手续。 （八）发行人独立运行情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 1、业务独立情况 公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，下设有专门的采购、生产和销售部门，配备有专职的采购、生产及销售人员；原材料的采购和产品的销售不依赖于股东及其关联企业，独立开展业务。公司股东在业务上与公司之间不存在竞争关系，且公司控股股东已承诺不开展和经营与公司可能发生同业竞争的业务。 2、资产完整情况 公司由有限公司整体变更设立，所有商标、专利、技术等无形资产，房产、机器设备、车辆等固定资产均由本公司持有。上述相关资产的产权关系明确，产权手续齐备，公司的资产独立完整。 截至本招股意向书签署日，公司控股股东及其控制的其他企业不存在违规占用公司资金、资产和其他资源的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。 3、人员独立情况 公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定产生；人事及工资管理完全独立；财务、产、供、销、人事及工资管理等各方面人员均与关联公司分开；高级管理人员、财务人员均不存在违反相关法律法规规定的兼职情形。本公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东干涉人事任免决定的情形。 4、机构独立情况 公司的生产经营和办公机构与各股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其它关联单位或个人干预股份公司机构设置的情形。公司建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任 了总经理，并设置了相关职能部门。公司的日常经营管理工作由总经理负责，并 通过总经理办公会议来讨论日常的决策工作。公司不存在与股东或关联企业机构重叠的情况。 5、财务独立情况 公司设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，开设独立的银行账号，独立运营资金；公司独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。财务负责人及其他财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职。公司健全了内部审计制度，设有专门的内部审计机构。 二、发行人重大资产重组情况 最近三年，本公司及前身聚飞有限无重大资产重组行为。 三、发行人的组织结构 （一）发行人的股权架构图 1.5% 1.5% 邢其彬 中兴维先通 方谊控股 49% 中兴新通讯 1.5% 1.5% 3% 3% 30.76% 中兴通讯 侯利 诸为民 15.6% 51% 长飞投资 王桂山 王建国 邱为民 吕加奎等29人 1.92% 0.48% 21.62% 34.10% 24.02% 7.21% 3.93% 6.72% 深圳市聚飞光电股份有限公司 （二）发行人内部组织机构设置 1、内部组织机构结构图 审计部：对公司各内部机构内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。 生产部：负责生产人员、设备、场地等需求规划；按计划任务要求组织生产，保质、保量、按时完成生产任务，达成客户交期；控制生产不良率，主导产品符合率统计、分析、改进，降低生产成本；不断优化生产工艺，提升生产质量和效率；及时通报生产异常，主导制程异常的分析，会同相关部门加以改进；负责生产治工具设计和申请；制定生产工艺文件和培训。 设备部：负责公司生产及电气设备的维修、维护和保养，保证设备正常运行，为生产的正常运作提供服务支持。具体包括：设备日常及定期的检查、维护和保养，并记录设备的运行状况；保证设备维修的及时性，分析设备故障产生的原因并加以改进；设备操作指导书的制订及新设备的安装和验收；设备治具、零配件 及维修工具的管控；与设备供应商有效沟通，及时掌握设备改良及升级信息。 研发部：全面负责公司研发工作，规划公司的技术发展路线，实现公司的技术创新目标；负责新产品的研发计划、设计开发、技术文件的编制、修改；负责新技术、新材料、新工艺的研究认证和引进； 技术部：负责现有产品、现有工艺的精益求精研究改进及样品的制作，为生产过程中提供技术指导；负责技术培训和技术服务；负责工艺设备的技术确定、验收及指导；负责工装夹具的设计与改进；负责新供应商评估认证；负责公司技术文件和资料的管理；组织公司的产品鉴定；提出和整理专利申请和相关文件。 专家委员会：为了合理协调公司内部和外部专家资源，提升公司承担国家级项目的能力，公司设立专家委员会。专家委员会主要负责公司产学研项目的开展、主持行业技术交流及组织行业论坛、公司新产品、新技术的认证、国家火炬计划项目、公司专利的统一管理和保护等。 精益管理委员会：属于公司的特设机构。负责研究制定公司精益管理规划、配合顾问师导入精益管理方法、确定精益管理导入项目、对精益管理导入项目效果的追踪、对实施较好的项目全面推广以及提出奖励等；主要工作内容包括：6S管理、TPM管理、焦点课题、方针目标管理、JIT（精益生产实时管理）系统优化等。市场部：负责制定、组织实施市场开发计划并负责产品的销售和货款回收；负责市场调研与市场预测；组织合同评审，确认交货期；按照订单要求下达生产订单，并对生产情况进行跟进；根据订单要求及交货期安排发货；与客户核对双方往来账目并及时收回到期货款。追踪客户对货品的意见并对客户投诉协助质量部等部门做出妥善处理。 人力资源行政部：负责人力资源规划、管理、协调、配备；员工的奖惩、福利待遇 医疗、养老、失业保险等的管理；公司行政档案的收集、整理、立卷、归档和公司综合档案室的管理，公司印信管理；办公用品管理，员工福利品的购买、发放，公司内外有关行政事务的协调、处理和外来客人接待，及办理公司人员出国手续；车辆管理、员工宿舍的管理、水电管理、公司范围的卫生清洁工作；公司网站、内部网、电脑的维护、管理；企业文化建设，公司活动安排；安全工作、消防工作的监督，消防设施、办公设备配置、维护与保养。 计划部：根据市场预测及公司产品销售的历史数据，制定公司的产品预测生 产计划；组织订单需求评审，准确下达物料采购计划、滚动排产计划和发货计划，并跟踪计划落实，保证准时交货；主导原材料库存控制、在线存量控制和成品库存控制；做好工序产能的核定工作，统计分析公司库存、生产、发货及各产品符合率数据，提出改进建议和处理方案。采购部：严格按照《采购管理程序》、《供应商管理程序》等标准执行采购工作；按计划需求完成公司各类原物料的采购任务，并保证原物料质量符合公司要求；及时了解市场供需关系及行情变化，跟踪物料状态，组织商务洽谈，不断降低采购成本，以增强公司产品的市场竞争力；组织认证新供应商及合格供应商的考评；负责生产设备的采购、售后服务跟进等事宜处理。 质量部：负责ISO9001、ISO14001、OHSAS18001和产品环保要求等一体化管理体系的建立、维护和管理流程的持续改进；公司质量目标体系的策划、分解和测评，分析差距和组织改进；制定质量管理标准，组织质量培训，对原物料、生产工序、入库及发货的全过程进行质量控制，对公司内部各环节涉及的产品质量问题及顾客投诉、退货组织分析、督促相关部门对质量问题及时采取纠正、预防措施，推动产品质量改善；产品可靠性试验策划、实施和改进；计量仪器管理及公司文件体系管理等工作。 仓储部：负责原物料和成品的进、出库、储存保管等工作，把好数量关、质量关和单据关；保证备货的及时性，以满足客户订单交期；对库存实施不定期稽查抽盘和月盘点工作，保证帐物的一致性；健全库存报表管理，编报库存盘点月报表，及时向相关部门反馈信息；配合有关部门（财务、市场、计划、采购等）做好库存分析，及时上报预警信息，降低存货成本；组织做好防潮、防压、防火、防盗等工作，确保物料安全。 财务部：按照国家相关法规制定公司会计政策及各项制度，组织公司会计核算及管理工作，编制公司各期财务报表和年度会计决算报告，配合外部审计机构完成年度审计工作；负责编制公司经营预算、财务收支计划、资金筹措和运用计划；按照证监会及交易所的要求组织完成上市公司的信息披露工作，对财务报告及时、真实、准确、完整负责；按照国家税法体系制定税务计划，办理税务申报、交纳及汇算清缴工作，对税务合法、筹划有效负责；按照国家融资政策及公司需 求，办理公司融资业务，合理有效地控制资金成本，维护良好的融资渠道和资源； 为公司项目投资可行性研究、价格评审等提供决策资料和依据；协助制定公司运营绩效分析体系，监控运营财务指标等。董事会办公室：协助董事会秘书筹备董事会会议和股东大会；做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、准确性、真实性、完整性；负责公司与投资者关系管理和股东资料管理工作等。 四、发行人控股、参股公司情况 （一）公司控股子公司情况 截至本招股意向书签署日，公司无控股子公司。 （二）公司参股公司情况 截至本招股意向书签署日，公司无参股子公司。 五、发行人主要股东及实际控制人情况 （一）持有公司5%以上股份的主要股东基本情况 截至本招股意向书签署之日，持有本公司5%以上股份的主要股东为邢其彬、王桂山、深圳市长飞投资有限公司和王建国。其直接持股情况如下： 序号股东名称股份数额（万股）股权比例 1邢其彬2,030.60 34.10% 2王桂山1,430.00 24.02% 3深圳市长飞投资有限公司1,287.00 21.62% 4王建国429.00 7.21% 合计5,176.60 86.95% 1、邢其彬 邢其彬，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：6101131965101****， 住所：广东省深圳市南山区蛇口海月花园。邢其彬先生直接持有本公司2,030.60万股股份，通过持有中兴维先通1.5%的股权而间接持有本公司1.48万股股份，合计持有的股份占本公司发行前股份总数的34.13%，为公司控股股东及实际控制人，现任本公司董事长、总经理。邢其彬先生毕业于北京邮电科学研究院电子与通讯专业，获得硕士学位。邢其彬先生系深圳市高层次专业人才，2010年1月获得中国民营企业家协会颁发的"中国优秀民营企业家"荣誉称号。 2、王桂山 王桂山，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：61010319400514****，住所：深圳市罗湖区松园路68号鸿翔花园。王桂山持有公司1,430万股，占本公司发行前股份总数的24.02%，现任本公司监事会主席。 3、深圳市长飞投资有限公司 深圳市长飞投资有限公司成立时间于2004年2月6日。法定代表人：徐强，住所：深圳市南山区高新区南区科苑路东中兴综合大楼办公楼A502房。公司类型：有限责任公司。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子及通信设备零部件的销售。注册资本：3,000万元，实收资本：3,000万元。 长飞投资最近一年及一期主要财务数据如下（金额单位：万元）： 项目2011年6月30日/2011年1-6月2010年12月31日/2010年度资产总额256,538.83 206,681.18 所有者权益60,519.58 52,130.70 营业收入122,775.72 200,847.60 净利润9,664.75 12,978.19 注：以上财务数据为长飞投资合并报表数，未经审计。 截至本招股意向书签署之日，长飞投资的股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）占注册资本比例（%） 1中兴通讯股份有限公司 1,530 51.00 2刘伟利 777 25.90 3诸为民 468 15.60 4深圳市聚贤投资有限公司（注） 225 7.50 合计 3,000 100.00 注：深圳市聚贤投资有限公司的基本情况详见本招股意向书"第七节"之"二、（一）6、与本公司曾存在关联关系的企业"。 截至本招股意向书签署日，长飞投资对外投资情况如下： 投资公司名称投资比例(%)注册资本(万元) 营业范围深圳市睿德电子实业有限公司 57.47 870 手机配件及其它电子产品的生产、销售 深圳市立德通讯器材有限公司 62.50 1000电子产品、通讯产品、仪表仪器及相关配件的销售；生产、销售液晶显示模块。 深圳市康铨机电有限公司 57.50 1600精密塑胶模具、电子产品、手机外壳的生产、设计、销售 深圳市兴飞科技有限公司 80.00 500 电子产品的技术开发、生产与销售 深圳市微高半导体科技有限公司 40 1000半导体电路封装的技术开发、设计与销售；计算机软件的技术开发、技术咨询与销售；计算机系统集成 深圳市中兴新宇软电路有限公司 22.73 2200开发、生产、销售单面、双面、多层及刚挠一体软性印刷电路 深圳市聚飞光电股份有限公司 21.62 5954光电器件、发光二极管、SMDLED、照明LED、光电器件应用产品的开发、生产、销售，电子器件的销售 深圳思码特电子有限公司 30 HKD3000研发、生产经营新型仪表元器件及组件、数字移动电话、个人便携式电脑 深圳市富德康电子有限公司 30 600微型扬声器、微型受话器、电子产品的生产销售 上海泰捷通信技术有限公司 40 1000通信产品及相关技术、测试技术的研发，并提供相关的技术服务、技术咨询和技术培训 惠州市长飞投资有限公司 100 6000投资兴办实业、电子及通讯设备零部件的销售。 深圳市伟文电气有限公司 35 50网络技术、网络设备、电子设备、元器件开发、销售、维护 长飞投资为中兴通讯控股子公司。目前，在中兴通讯体系下，中兴通讯直接投资的上市公司有国民技术（股票代码：nostklink），是其第二大股东。 4、王建国 王建国，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：52011219720201****，住所：贵阳市乌当区新添大道北段。王建国先生目前持有公司429万股，占本公司发行前股份总数的7.21%，现任本公司董事。 （二）控股股东、实际控制人及其控制公司情况 1、发行人的控股股东和实际控制人 （1）控股股东和实际控制人情况公司控股股东和实际控制人为邢其彬先生。截至本招股意向书签署之日，邢 其彬先生直接持有公司2,030.60万股股份，间接持有公司1.48万股股份，合计持有的股份占本公司发行前股份总数的34.13%。 邢其彬先生的具体情况详见本节之"五、（一）持有公司5%以上股份的主要股东基本情况"。 （2）公司实际控制人的认定 ①股权投资关系邢其彬最近两年内均为公司的第一大股东，目前直接持有公司发行前股份总数的34.10%。 ②对公司股东大会和董事会的影响邢其彬目前直接持有公司发行前股份总数的34.10%，为公司第一大股东，且在近两年内均为公司的第一大股东，对公司股东大会表决有重大影响。根据公司创立大会、2009年度股东大会文件，邢其彬提名邢其彬、王建国、侯利为公司董事候选人，各董事候选人均被选举为公司董事，占到公司董事会成员中非独立董事的3/4。综合上述事实，邢其彬对公司董事会决策有重大影响和实际控制。 ③对公司经营管理的影响 自2005年9月公司设立起，邢其彬长期担任公司董事、总经理，对公司的企业发展战略、经营管理、产品研发、市场开拓等重大决策具有决定性的影响力，公司副总经理、董事会秘书、财务负责人均由邢其彬提名，由董事会聘任，邢其彬是公司经营管理团队的领导核心。 ④有利于稳定股权结构的安排 为了保障公司持续稳定地发展，维护和巩固邢其彬对公司的实际控制地位， 第二大股东王桂山与邢其彬于2011年1月26日就王桂山所持公司股份 14,300,000股的表决权委托行使事宜达成了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司股票表决权的委托协议》，约定如下：王桂山同意，对于公司任何一次股东大会或临时股东大会，王桂山将所拥有的公司股份14,300,000股的表决权委托邢其彬行使，邢其彬有权按照自己的意思对于会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票；邢其彬愿意接受王桂山委托行使其股份14,300,000股的表决权，期限为自本协议签字生效之日起至公司股票上市满三年为止。 作为公司股东及董事和高管，邢其彬承诺：自公司股票上市交易之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司股东及监事，王桂山承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人最近两年的实际控制人一直为邢其彬，未发生变更。且公司上市后三十六个月内，公司股权结构将保持基本稳定，邢其彬对公司的实际控制权将不会发生变化。 2、实际控制人及控股股东控制的其他企业的情况 截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人邢其彬不存在控制其他企业的情况。 （三）控股股东和实际控制人股份质押或其他有争议的情况 截至本招股意向书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 六、发行人股本情况 （一）发行人本次发行前后股本情况 本次发行前，本公司总股本为5,954万股，本次拟向社会公开发行不超过2,046 万股人民币普通股（A）股，占发行后公司总股本的25.58%。 本次发行前后，公司股本变动情况如下表： 序号 股东本次发行前本次发行后 持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例 1自然人股东 4,667.00 78.38% 4,667.00 58.34% 其中：邢其彬 2,030.60 34.10% 2,030.60 25.38% 王桂山 1,430.00 24.02% 1,430.00 17.88% 王建国 429.00 7.21% 429.00 5.36% 邱为民 234.00 3.93% 234.00 2.93% 侯利 114.40 1.92% 114.40 1.43% 吕加奎 52.052 0.88% 52.052 0.65% 殷敬煌 44.33 0.75% 44.33 0.55% 诸为民 28.60 0.48% 28.60 0.36% 周春生 28.60 0.48% 28.60 0.36% 杨清亮 28.60 0.48% 28.60 0.36% 刘燕玲 28.60 0.48% 28.60 0.36% 孙平如 28.60 0.48% 28.60 0.36% 曹石麟 25.74 0.44% 25.74 0.32% 刘乐鹏 14.30 0.24% 14.30 0.18% 苏宏波 14.30 0.24% 14.30 0.18% 童文鹏 11.44 0.19% 11.44 0.14% 周亮 11.44 0.19% 11.44 0.14% 张杰 11.44 0.19% 11.44 0.14% 王芳 11.44 0.19% 11.44 0.14% 谭友林 11.44 0.19% 11.44 0.14% 曾广全 11.44 0.19% 11.44 0.14% 王强 8.58 0.14% 8.58 0.11% 于芳 8.58 0.14% 8.58 0.11% 张娜 8.58 0.14% 8.58 0.11% 刘卫国 8.58 0.14% 8.58 0.11% 刘汗林 5.72 0.10% 5.72 0.07% 陈红梅 5.72 0.10% 5.72 0.07% 叶泽锋 5.72 0.10% 5.72 0.07% 朱科敏 2.86 0.05% 2.86 0.04% 朱禄秀 2.86 0.05% 2.86 0.04% 赵炜 2.86 0.05% 2.86 0.04% 华健成 2.86 0.05% 2.86 0.04% 欧阳义 1.43 0.02% 1.43 0.02% 黄玉梅 1.43 0.02% 1.43 0.02% 王丽 0.858 0.01% 0.858 0.01% 2法人股东 1,287.00 21.62% 1,287.00 16.09% 其中：深圳市长飞投资有限公司 1,287.00 21.62% 1,287.00 16.09% 3社会公众股东 - - 2,046.00 25.58% 合计 5,954.00 100.00% 8,000.00 100.00% （二）发行人前十名股东 本次发行前，公司前10名股东持股情况如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例1邢其彬 2,030.600 34.10% 2王桂山 1,430.000 24.02% 3深圳市长飞投资有限公司 1,287.000 21.62% 4王建国 429.000 7.21% 5邱为民 234.000 3.93% 6侯利 114.400 1.92% 7吕加奎 52.052 0.88% 8殷敬煌 44.330 0.75% 9诸为民 28.600 0.48% 周春生 28.600 0.48% 杨清亮 28.600 0.48% 刘燕玲 28.600 0.48% 孙平如 28.600 0.48% 10曹石麟 25.740 0.44% 合计 5,790.122 97.27% （三）前十名自然人股东及其在公司担任的职务 公司发行前十名自然人股东及在本公司任职情况如下： 序号 股东姓名直接持股数（万股）间接持股数（万股）合计持股比例 在本公司任职情况 1邢其彬2,030.600 1.48 34.13%董事长、总经理2王桂山1,430.000 24.02%监事会主席3王建国429.000 7.21%董事4邱为民234.000 3.93%未任职5侯利114.400 1.48 1.95%董事、副总经理6吕加奎52.052 0.88%财务负责人7殷敬煌44.330 0.75%董事会秘书8诸为民28.600 203.78 3.90%董事9周春生28.600 0.48%监事、总工程师10杨清亮28.600 0.48%生产总监11刘燕玲28.600 0.48%人力资源行政部负责人12孙平如28.600 0.48%技术总监合计4,477.382 206.74 78.69% （四）发行人无国有股份及外资股份 （五）最近一年发行人新增股东 2010年4月22日，刘燕玲与29名公司员工签订了《股份转让协议书》，约定刘燕玲将其所持发行人400.4万股股份按1元/人的名义价格转让给该29名公司员工；2010年5月5日，上述股权转让办理完成工商变更登记手续。本次股权转让属于员工代持股份的清理，详见本节之"（八）1、发行人员工委托持股问题"。本次股权转让新增股东情况如下： 序号 姓名持股数量（万股） 持股比例 国籍是否拥有境外居留权 身份证号码 1吕加奎 52.052 0.88%中国否 61210219710806**** 2殷敬煌 44.330 0.75%中国否 35020319680109**** 3诸为民 28.600 0.48%中国否 31010519661119**** 4周春生 28.600 0.48%中国否 43040419530220**** 5杨清亮 28.600 0.48%中国否 61010419680604**** 6孙平如 28.600 0.48%中国否 36010219680117**** 7曹石麟 25.740 0.44%中国否 61010319610910**** 8刘乐鹏 14.300 0.24%中国否 61022119810415**** 9苏宏波 14.300 0.24%中国否 41122419780616**** 10张杰 11.440 0.19%中国否 52010219640406**** 11王芳 11.440 0.19%中国否 51102319790209**** 12谭友林 11.440 0.19%中国否 43010319750920**** 13曾广全 11.440 0.19%中国否 43052119821104**** 14童文鹏 11.440 0.19%中国否 36068119820205**** 15周亮 11.440 0.19%中国否 34292119800104**** 16王强 8.580 0.14%中国否 34242119740722**** 17于芳 8.580 0.14%中国否 41272719800814**** 18张娜 8.580 0.14%中国否 61010219681214**** 19刘卫国 8.580 0.14%中国否 36222819720515**** 20刘汗林 5.720 0.10%中国否 42210119781019**** 21陈红梅 5.720 0.10%中国否 42080319790712**** 22叶泽锋 5.720 0.10%中国否 44162419831016**** 23朱科敏 2.860 0.05%中国否 43102619861214**** 24朱禄秀 2.860 0.05%中国否 51253519760601**** 25赵炜 2.860 0.05%中国否 61032819840927**** 26华健成 2.860 0.05%中国否 35262519701009**** 27欧阳义 1.430 0.02%中国否 43112619860805**** 28黄玉梅 1.430 0.02%中国否 44078119830218**** 29王丽 0.858 0.01%中国否 37292319820410**** 合计 400.4 6.72% （六）本次发行前各主要股东间的关联关系及关联股东各自持股比 例 本次发行前，各主要股东间不存在关联关系。 （七）本次发行前股东及董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东和实际控制人邢其彬承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司自然人股东王桂山承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人股东深圳市长飞投资有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。王建国等33名公司自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司自然人股东中担任公司董事、监事、高级管理职务的邢其彬、王建国、侯利、诸为民、王桂山、周春生、于芳、殷敬煌、吕加奎承诺：在上述法定或自愿锁定期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职时，申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职时，申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。保荐机构核查后认为：本次发行前上述人员所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺真实、合法、有效。律师意见："相关机构和人士自愿单独或共同作出的所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺真实、合法、有效。" （八）发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股及 股东数量超过二百人等情况 公司目前不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股及股东数量超过二百人等情况。 发行人历史上曾存在员工委托持股的情形，发行人原股东深圳市聚贤投资有限公司曾存在通过工会代持股份的情形，其演变过程及清理情况如下： 1、发行人员工委托持股问题 （1）员工委托持股的形成 2007年4月25日，聚飞有限股东会通过决议，注册资本由1,500万元增至1,800万元，其中员工认缴注册资本150万元，实缴出资180万元，出资比例为8.33%。本次员工增资系由31名员工集体出资，统一由刘燕玲代为持有。2007年5月29日，认股员工将出资款统一交付给刘燕玲用于本次公司增资；2007年5月30日，公司员工股权投资出资人召开会议，通过了《深圳市聚飞光电有限公司员工内部股权投资章程》，选举刘燕玲为出资受托人代为持有员工所认购公司股份，并同时成立员工股权管理委员会，负责有关员工股权事务的管理。2007年5月30日，30名认股员工与刘燕玲签订了《深圳市聚飞光电有限公司员工委托投资持股协议书》。2007年5月30日，刘燕玲将180万元出资款项转入公司验资账户。2007年5月30日，深圳华勤会计师事务所出具深华勤验字[2007]006号《验资报告》，验证截至2007年5月30日，公司已经收到股东缴纳的新增注册资本。 本次员工增资的具体情况如下：（单位：元） 序号姓名缴款金额认缴出资出资比例公司任职1吕加奎218,400 182,000 1.01%财务部主管2李利180,000 150,000 0.83%拟聘高管3向四明150,000 125,000 0.69%销售副总4诸为民120,000 100,000 0.56%董事5周春生120,000 100,000 0.56%总工程师6杨清亮120,000 100,000 0.56%生产总监7刘燕玲120,000 100,000 0.56%办公室主任8曹石麟108,000 90,000 0.50%总经理助理9杜鹏48,000 40,000 0.22%技术主管 10王芳48,000 40,000 0.22%生产主管11谭友林48,000 40,000 0.22%计划主管12曾广全48,000 40,000 0.22%采购主管13陈红梅24,000 20,000 0.11%仓储主管14刘乐鹏60,000 50,000 0.28%技术人员15苏宏波60,000 50,000 0.28%技术人员16童文鹏48,000 40,000 0.22%技术人员17周亮48,000 40,000 0.22%技术人员18张娜36,000 30,000 0.17%市场人员19刘卫国36,000 30,000 0.17%市场人员20于芳36,000 30,000 0.17%财务人员21叶泽锋24,000 20,000 0.11% IT工程师22龙哲24,000 20,000 0.11%市场人员23赵炜12,000 10,000 0.06%技术人员24朱科敏12,000 10,000 0.06%市场人员25华健成12,000 10,000 0.06%办公室人员26朱禄秀12,000 10,000 0.06%采购人员27黄玉梅6,000 5,000 0.03%采购人员28欧阳义6,000 5,000 0.03%生产人员29宋海林6,000 5,000 0.03%办公室人员30刘科学6,000 5,000 0.03%仓储人员31王丽3,600 3,000 0.02%质量部人员合计 1,500,000 8.33% （2）2007年6月至2010年4月期间委托持股变动情况 ①2007年6月至2010年4月期间委托持股总额及比例变动情况A、2008年4月9日，聚飞有限注册资本由1,800万增加至2,000万元，刘燕玲持有出资额未发生变化，持有出资额比例由8.33%变更为7.50%。B、2009年4月1日，聚飞有限整体变更为股份有限公司，整体变更后公司注册资本变更为4,400万元，股本总额为4,400万元，刘燕玲持有股份变更为330万股，持股比例未发生变化，持股比例为7.5%。 C、2009年12月14日，公司股本总额为4,400万元增资至4,580万元，刘燕玲持股股份未发生变化，持股比例为变更为7.205%。D、2010年3月29日，公司以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东按每10股转增3股，共计13,740,000股，转增后公司股本总额变更为59,540,000股，刘燕玲持有股份变更为429万股，持股比例未发生变化，持股比例为7.205%。 ②2007年6月至2010年4月期间委托持股内部人员变动情况 A、部分委托持股人员离职及退股情况2008年3月、2008年9月、2009年7月、2009年8月和2010年3月，向四明、宋海林、杜鹏、龙哲和刘科学等5名员工因离职而与刘燕玲解除委托持股关系；2008年3月，李利拟任高管但因未到岗任职而解除委托持股关系。根据《深圳市聚飞光电有限公司员工内部股权投资章程》和员工股权管理委员会决议，刘燕玲为上述6名员工办理了退股手续，并将认股款项全额退还给了上述6名员工。员工股权管理委员会决议所退股份将根据相关政策由公司符合条件员工认购。 B、部分新入职人员认股情况2008年3月（股改前），根据《深圳市聚飞光电有限公司员工内部股权投资章程》和员工股权管理委员会决议，同意殷敬煌和刘汗林分别认购155,000股、20,000股股份，并在支付了相应的股权认购款后与刘燕玲签订了《委托投资持股协议书》。其中，殷敬煌为公司董事会秘书（认股时任公司总经理助理），刘汗林为公司设备部主管。2008年7月（股改前），根据《深圳市聚飞光电有限公司员工内部股权投资章程》和员工股权管理委员会决议，同意孙平如认购100,000股股份，并在支付了相应的股权认购款后与刘燕玲签订了《委托投资持股协议书》。孙平如为公司技术总监（认股时任公司技术部经理）。2009年8月（股改后），根据《深圳市聚飞光电有限公司员工内部股权投资章程》和员工股权管理委员会决议，同意王强认购66,000股股份，并在支付了相应的股权认购款后与刘燕玲签订了《委托投资持股协议书》。王强为公司质量部主管。2010年3月（股改后），根据《深圳市聚飞光电有限公司员工内部股权投资章程》和员工股权管理委员会决议，同意张杰认购88,000股股份，并在支付了相应的股权认购款后与刘燕玲签订了《委托投资持股协议书》。张杰为公司市场部主管。 上述5名新入职员工认股情况如下表： 序号姓名认股时间认购股份（股）认购金额认购价格 1 殷敬煌 2008.3 155,000（股改前股数） 186,000以1.2元/股认购，与退股人员认购价一致 2 刘汗林 2008.3 20,000（股改前股数） 24,000以1.2元/股认购，与退股人员认购价一致 3孙平如 2008.7 100,000（股改前股数） 120,000以1.2元/股认购，与退股人员认购价一致 4 王强 2009.8 66,000（折算成股改前股数为30,000股） 36,000按股改前的股份数30,000股，以1.2元/股认购，与退股人员认购价一致 5 张杰 2010.3 88,000（折算成股改前股数为40,000股） 48,000按股改前的股份数40,000股，以1.2元/股认购，与退股人员认购价一致合计 345,000（股改前股数） 414,000 注：发行人股改前注册资本为2,000万元，2009年4月1日整体变更为股份公司时，股 本由2,000万元变更为4,400万元。 以上股份定价基础为：与2007年6月聚飞有限增资引入新股东刘燕玲认购价格相同（1.2元/每元出资额）。 ③经过上述股权变动后，员工委托持股情况如下： 序号姓名认购股份（股）持股比例任职情况1吕加奎520,520 0.88%财务负责人2殷敬煌443,300 0.75%董事会秘书3诸为民286,000 0.48%董事4周春生286,000 0.48%总工程师、监事5杨清亮286,000 0.48%生产总监6刘燕玲286,000 0.48%办公室主任7孙平如286,000 0.48%技术总监8曹石麟257,400 0.44%总经理助理9张杰114,400 0.19%销售主管10王芳114,400 0.19%生产主管11谭友林114,400 0.19%计划主管12曾广全114,400 0.19%采购主管13刘汗林57,200 0.10%设备主管14陈红梅57,200 0.10%仓储主管15王强85,800 0.14%质量主管16于芳85,800 0.14%监事、董事会办公室人员17刘乐鹏143,000 0.24%技术人员18苏宏波143,000 0.24%技术人员19童文鹏114,400 0.19%技术人员20周亮114,400 0.19%技术人员21张娜85,800 0.14%市场人员 22刘卫国85,800 0.14%市场人员23朱科敏28,600 0.05%市场人员24朱禄秀28,600 0.05%采购人员25赵炜28,600 0.05%技术人员26叶泽锋57,200 0.10% IT工程师27华健成28,600 0.05%办公室人员28欧阳义14,300 0.02%生产人员29黄玉梅14,300 0.02%采购人员30王丽8,580 0.01%质量部人员合计4,290,000 7.20% （3）2007年6月至2010年4月期间，离职人员退股及新入职人员认股情 况：（金额单位：元） 离职人员退股情况新入职人员认股情况 姓名退股时间退股金额退股资金来源姓名认股时间认股资金李利2008年3月180,000新员工认股款殷敬煌2008年3月186,000 向四明 2008年3月 150,000新员工认股款及未支付的代持股份分红款垫支（后由新员工认股款补足） 刘汗林 2008年3月 24,000 宋海林 2008年9月 6,000未支付的代持股份分红款垫支（后由新员工认股款补足） 孙平如 2008年7月 120,000 杜鹏 2009年7月 48,000未支付的代持股份分红款垫支（后由新员工认股款补足） 王强 2009年8月 36,000 龙哲 2009年8月 24,000未支付的代持股份分红款垫支（后由新员工认股款补足） 张杰 2010年3月 48,000 刘科学2010年3月6,000新员工认股款 合计 414,000 414,000 （4）2007年6月至2010年4月期间员工委托持股分红情况①2008年1月10日，公司召开股东会，通过《关于2007年度利润分配方案的决议》，决定以注册资本1,800万元为基数，每1元派0.25元（含税）。公司将代扣个人所得税后的分红款项30万元转至刘燕玲账户。截至本招股意向书签署日，刘燕玲已将上述所有分红款项支付给各委托人。②2010年3月15日，发行人股东大会决议以2009年12月31日公司股份总额4,580万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。公司将（未完）  |