深圳市长方半导体照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元拟发行股数：2,700万股预计发行日期：2012年3月12日每股发行价格：【】元发行后总股本：10,800万股拟上市证券交易所：深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺发行人控股股东、实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生及其关联方邓凤钦先生、邓东升先生、宋世伟先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 除上述七名股东外，发行人其余28名股东均承诺：自其增资成为公司股东的工商变更完成之日起三十六个月内，以及发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总额的50%。 除上述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的发行人股份。 保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司招股意向书签署日期2012年1月19日深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-3重大事项提示发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股意向书"风险因素"一节全部内容。 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺本次发行前公司总股本8,100万股，本次拟发行2,700万股流通股，发行后总股本10,800万股，全部股份均为流通股。 发行人控股股东、实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生及其关联方邓凤钦先生、邓东升先生、宋世伟先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 除上述七名股东外，发行人其余28名股东均承诺：自其增资成为公司股东的工商变更完成之日起三十六个月内，以及发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总额的50%。 除上述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的发行人股份。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-4二、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策（一）发行前滚存未分配利润的安排截至2011年末，公司经审计的未分配利润为68,752,006.37元。经公司2011年2月21日临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策根据公司经2011年第一次临时股东大会通过、2011年第四次临时股东大会修订的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下： 1、公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 3、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。当累计未分配利润超过公司股本总额的100%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司董事会可以提议公司进行中期现金分配。 4、公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过。 5、公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需详细论证和说明原因，经公司董事会审议后提交公司深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-5股东大会批准。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。 除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 有关具体股利分配政策请详见本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"之"十九、股利分配"的相关内容。 三、本公司特别提醒投资者关注的风险因素（一）市场竞争的风险LED行业作为新兴产业，正处于高速发展阶段，特别是随着LED发光效率的提升和成本的逐步下降，LED照明市场的发展前景尤为广阔。在市场规模快速增长的带动下，行业内企业的数量和规模不断发展壮大。同时，越来越多的传统照明企业开始日益关注LED照明市场的发展动向，逐步参与到LED照明市场的竞争中来。自本公司成立以来，业务专注于照明用白光LED的封装，现已成长为行业内龙头企业之一。但是，随着LED照明市场竞争的日趋激烈，若公司不能尽快增加投入，通过改善管理、发挥规模效应和提高产品科技含量等方式来持续提高核心竞争力，将面临市场竞争加剧的风险。 （二）产品价格下降风险深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-6LED行业下游市场需求增长、上游产能扩张、行业技术更新换代以及厂商之间的竞争是左右产品价格走势的主要因素。近年来，随着LED应用产品的逐步普及使用，市场需求量迅速增长，而上游外延片、芯片厂商在技术进步的同时不断扩大产能，主要原材料成本的下降为LED封装和应用产品的降价提供了空间，未来产品价格将在总体上呈下降趋势。虽然价格的下降将有利于LED应用产品，特别是照明应用产品的快速普及使用，但LED行业内企业都将在一定程度上面临产品价格下降的风险。本公司将通过技术革新、工艺改良、规模化生产、严控成本和产品合格率、提高产品附加值等方式来尽力化解产品价格下降的风险。 （三）主导产品较为集中的风险2009年度、2010年度和2011年度，LED照明光源器件销售收入占公司主营业务收入的比例分别为96.58%、94.28%和93.92%，是公司营业收入和利润的主要来源，均属于照明用白光LED。虽然产品结构的集中有利于通过汇聚优势资源不断改进生产工艺、提升产品品质与技术水平、充分发挥规模优势和提高市场占有率，并且公司已延伸产业链，逐步加大LED照明应用产品的投入和推广力度，2010年度和2011年度LED照明应用产品销售收入分别同比增长456.97%和66.73%，在一定程度上分散了主导产品较为集中的风险。但是，目前相对单一的产品结构仍使得公司经营业绩较为依赖于主导产品的销售状况，一旦出现市场波动，将会对公司的经营业绩产生负面影响。 （四）所得税优惠被追缴的风险按照深府[1988]232号《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》的有关规定，生产性企业（工业、农业、交通运输），从开始获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3年至第5年减半征收所得税。 公司是在深圳市宝安区注册成立，于2010年变更住所至深圳市坪山新区的生产性企业（坪山新区系于2009年在原深圳市大工业区和原龙岗区坪山街道、坑梓街道基础上组建）。根据深府[1993]1号《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》的有关规定，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加；宝安、龙岗两区的各项税收优惠政策，除对地产地销产品减免税的规深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-7定不能执行外，其余均按照深圳经济特区的有关优惠政策执行。因此，虽然公司不属于特区内企业，但根据深国税宝西减免[2005]0033号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，公司从2005年开始享受"两免三减半"的税收优惠政策。 根据国发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的有关规定，自2008年起，原享受低税率优惠政策的企业，在5年内逐步过渡到法定税率，享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行；原享受企业所得税"两免三减半"等定期减免税优惠的企业，继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。此外，根据深圳市国家税务局《企业所得税纳税须知》，深圳市经济特区外（宝安、龙岗） 在2007年3月16日（含）之前经工商等登记管理机关登记成立的原内、外资企业所得税纳税人，通过即征即退的方式执行低税率过渡政策。 因此，公司2009年减半征收企业所得税，实际执行的企业所得税税率为10%。 公司2009年享受的是深圳市地方性的税收优惠规定，该等规定在深圳市普遍适用，但其制订并无国务院或国家税务总局颁布的相关税收规范性文件作为依据，因享受上述税收优惠而少缴的税款存在被追缴的可能，因此公司将上述税收优惠计入非经常性损益。公司税务主管机关均已出具书面文件，确认未发现公司存在重大违法违规行为。 2011年7月8日，深圳市国家税务局对《关于商请为深圳市长方半导体照明股份有限公司出具享受税收优惠合法性确认文件的函》进行了回复，对公司享受的上述税收优惠予以了确认。 同时，就上述可能发生的税款补缴事宜，公司实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生已出具承诺：若日后税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则实际控制人将无条件连带地全额承担在公司上市前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。 （五）税收优惠政策及政府补助变化的风险2009年，发行人因深圳市地方性税收优惠政策享受的税收优惠额为213.76万元；同时，发行人已于2010年获得高新技术企业资质，按照税法和国家税务深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-8总局的相关规定，在2010年至2012年所得税享受15%的优惠政策，2010年和2011年税收优惠额分别为412.51万元和720.12万元。报告期内，发行人享受的上述税收优惠分别占当期净利润的20.74%、11.42%和10.94%。此外，2009年至2011年，发行人政府补助分别为28万元、17.46万元和46.56万元，分别占当期净利润的2.72%、0.48%和0.71%。因此，若发行人享有的税收优惠政策和政府补助发生变化，将对未来经营业绩产生一定影响。 第一节释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语发行人、本公司、股份公司、公司或长方照明指深圳市长方半导体照明股份有限公司本招股意向书指深圳市长方半导体照明股份有限公司首次公开发行股票招股意向书长方有限指深圳市长方照明工业有限公司长方光电指深圳市长方光电科技有限公司控股股东、实际控制人指邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生股东大会指深圳市长方半导体照明股份有限公司股东大会董事会指深圳市长方半导体照明股份有限公司董事会监事会指深圳市长方半导体照明股份有限公司监事会章程、公司章程指本招股意向书签署之日有效的深圳市长方半导体照明股份有限公司章程及章程（草案） 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局科技部指中华人民共和国科学技术部住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部商务部指中华人民共和国商务部深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-15国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局深交所、证券交易所指深圳证券交易所保荐机构（主承销商）指国信证券股份有限公司发行人律师、竞天公诚指北京市竞天公诚律师事务所申报会计师、立信大华、大华事务所指立信大华会计师事务所有限公司，以及更名后的大华会计师事务所有限公司资产评估机构、天健国众联指深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司A股指境内上市人民币普通股元指人民币元本次发行指公司本次向社会公众公开发行2,700万股人民币普通股的行为《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《所得税法》指《中华人民共和国企业所得税法》报告期、最近三年指2009年度、2010年度和2011年度二、专业术语LED指发光二极管（Light Emitting Diode），是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件LED封装指用环氧树脂或有机硅把LED芯片、支架包封起来的过程Lamp LED指直插式LED，又称支架式LED、引脚式LEDSMD LED指贴片式LEDHigh Power LED指大功率LED或功率型LEDLED组件指由多个LED和其他部件（如反射腔、导光板等）组成的显示或发光组件显色指数指用于衡量光源对物体真实颜色的呈现程度，显色指数用Ra表示，Ra值越大表示显色性越好光通量指发光体在单位时间内所发出的人眼所能感觉到的辐射能通量的总和，单位：流明（Lm） 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-16光衰指在额度电流及室温下经过一段时间的点亮后，其光通量或光强会比原来要低，降低的部分就是LED的光衰光强指光源的明亮程度，表示光源在一定方向和范围内发出的可见光辐射强弱的物理量，单位：坎德拉（cd）或毫坎德拉（mcd） 光效指发光效率，光源发出的光通量除以光源的功率，是衡量光源节能的重要指标，单位：流明每瓦（Lm/W） 色温指光源发射光的颜色与黑体在某一温度下辐射光色相同时，黑体的温度称为该光源的色温RGB指Red（红）、Green（绿）、Blue（蓝）三基色外延片指在单晶衬底上沿其表面提供的择优位置延续生长，具有特定晶面的单晶薄层MOCVD设备指金属有机源化学气相沉积设备，外延片生产的核心设备GaN指氮化镓GaP指磷化镓SiC指碳化硅GaAsP指镓砷磷A1GaAs指铝镓砷InGaN指铟镓氮CE指销往欧盟市场产品的强制性认证，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求RoHS指欧盟颁布的《关于在电气、电子中禁止使用某些有害物质的指令》FCC指美国联邦通信委员会对于工作频率在9KHz以上的电子产品在电磁兼容方面的测试认证，电子电器类产品销往美国，必须通过FCC认证背光源指为LCD提供背部光源的发光组件，一种能把点光源或线光源发出的光通过漫反射使之成为面光源的发光组件LCD指液晶显示器（Liquid Crystal Display） 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-17CCFL指冷阴极荧光灯管（Cold Cathode Fluorescent Lamp） K/KK指计量单位：千个/百万个PCS指计量单位：个或支Mil指计量单位：千分之一英寸CSA指国家半导体照明工程研发及产业联盟，其成立于2004年10月，由国内从事半导体照明行业的骨干企业和科研院所按照"自愿、平等、合作"的原则发起成立TRI指拓墣产业研究所，为中国台湾专业的高科技产业研究公司，专精于大中华地区高科技产业的结构性趋势研究，拥有半导体、光电、通讯、IA、区域市场等研究中心LEDinside指中国LED在线，为全球知名研究机构集邦科技旗下之LED产业分析品牌，提供全球LED产业新闻、相关资料、情报、数据、价格资讯、LED产业分析评论、知识库等中国照明网指中国照明学会官方网站，为照明企业提供全方位的信息、资讯服务除特别说明外，本招股意向书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-18第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应该认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简要情况公司名称深圳市长方半导体照明股份有限公司英文名称Shenzhen ChangFang Light Emitting Diode Lighting Co., LTD.设立时间2010年12月20日（发行人前身成立于2005年5月30日） 住所深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路注册资本8,100万元法定代表人邓子长（一）设立情况本公司是以长方有限截至2010年10月31日经审计的净资产10,169.53万元为基础，按1:0.6785的比例折为6,900万股，由长方有限整体变更设立的股份有限公司。2010年12月20日，公司在深圳市市场监督管理局完成了工商登记手续，并领取了注册号为440306103170394号的《企业法人营业执照》。 （二）主营业务作为科技型创新企业，公司自成立以来致力于推进LED在照明领域的发展，业务专注于照明用白光LED的封装，并在此基础上向下游照明应用领域延伸，主要从事LED照明光源器件和LED照明产品的研发、设计、生产和销售，属于电子元器件行业的半导体光电器件制造业。 公司封装产品包括直插式、贴片式LED照明光源器件；照明应用产品包括LED球泡灯、灯管、射灯等。2009年度、2010年度和2011年度，LED照明光源器件销售收入占公司主营业务收入的比例分别为96.58%、94.28%和93.92%，是公司营业收入和利润的主要来源。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-19（三）行业前景随着LED技术的不断改进，其应用领域不断拓宽，被广泛应用于显示屏、景观亮化、通用照明、背光、信号指示、汽车等众多领域。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的统计，我国LED行业产值由2006年的356亿元增长到2010年的1,200亿元，实现了快速成长；而2008年至今，通用照明占LED应用产值的比例由7%迅速上升至21%，是最具发展潜力的LED应用领域之一。 根据"中国照明网"的统计预测，我国LED便携式照明产品应用LED光源的需求规模由2008年的4.56亿元增长至2010年9.32亿元，2009年和2010年分别同比增长29%和59%，预计2011年至2013年增长率分别为48%、34%和29%，继续保持快速增长态势；同时，2010年我国LED光源在便携式照明产品中的渗透率达到35%，预计2013年渗透率将达到65%左右，市场空间广阔。 与白炽灯、荧光灯等传统照明光源相比，LED照明光源具备节能、响应时间短、使用时间长、绿色环保等优势，是理想的替代光源。在LED发光效率提升和成本逐步下降的背景下，在世界各国致力推广节能政策、全球范围内逐步淘汰白炽灯等有利条件的推动下，LED照明市场面临着巨大的发展机遇，将成为推动LED产业未来持续增长的关键驱动力。根据国家发改委等部委发布的《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，我国将自2012年10月1日起按照瓦数由高到低分阶段逐步淘汰普通照明白炽灯，直至2016年10月1日起禁止进口和销售15瓦及以上普通照明白炽灯（或视中期评估结果进行调整）。 就LED照明各个细分市场的发展历程而言，据TRI分析，随着LED技术及可靠性水平的提升，已逐步率先在景观装饰照明、便携式照明、室外建筑照明等领域得到广泛应用，有望自2011年起在室内照明、道路照明等领域取得突破，并在2015年前后成为主流。 （四）经营情况自成立以来，本公司秉承"技术领先、引领市场"的经营理念，汇聚主要资源主攻LED照明市场，凭借对LED芯片、封装、应用技术现状及其发展趋势的深刻理解，通过持续研发与创新以及集中优势资源快速实现规模化生产来为客户提供高性价比的产品，进而主动顺应并引导客户需求的变化。报告期内，公司抓住我国LED行业，特别是LED照明市场快速增长的良好机遇，充分发挥自身优势，深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-20实现了快速、良性的成长，2010年和2011年营业收入分别同比增长234.98%和57.07%。2010年度，公司LED照明光源器件产量占我国LED封装总产量的2.84%，已成长为我国LED照明光源器件封装领域的龙头企业之一。 根据公司所制订的经营发展战略，公司在直插式LED照明光源器件方面形成了以LED便携式照明产品（应急灯、手电筒、台灯、矿灯、头灯等）生产企业为主的客户群体，报告期内直插式产品占主营业务收入的比例分别为94.38%、72.14%和57.47%，其中2010年在LED便携式照明优势细分市场的占有率达到20.60%。同时，伴随着LED在照明应用领域的深化发展，结合历年来自身专注于LED照明领域的丰富经验和在充分研析行业未来发展趋势的基础上，公司快速扩大对贴片式LED照明光源的研发、生产、市场投入，大幅度扩充产能，顺应LED照明市场的发展趋势。2009年至2011年，贴片式产品销售收入占主营业务收入的比例分别为2.20%、22.14%和36.45%，已成长为公司重要的收入和利润来源。 二、发行人核心竞争优势（一）技术优势作为高新技术企业，通过历年来的技术积累，截至2011年末公司已拥有14项实用新型专利、21项外观设计专利，并有3项发明专利正在申请中，系统掌握了LED照明光源封装及照明应用产品制造的关键技术与工艺： LED照明光源封装方面，公司拥有领先的封装技术、先进的封装设备和严格的产品标准，逐步形成了以"白光LED宽波段封装技术"、"芯片高效应用改进技术"为代表的核心技术与工艺，保证了LED照明光源器件的高品质，具备较强的市场竞争力。公司LED照明光源产品4802、502和大功率1W获得了深圳市自主创新产品认定，大功率1W照明光源通过了深圳市科学技术成果鉴定。 $$$ LED照明应用产品方面，公司在光学设计、散热、驱动、控制系统等诸多方面取得了突破，照明产品的节能性、一致性、光衰控制等各项指标达到了行业先进水平。公司LED照明产品3W、5W、7W球泡灯获得了深圳市自主创新产品认定，LED路灯产品先后通过了国家交通安全设施质量监督检验中心、国家电光源质量监督检验中心（上海）和国家灯具质量监督检验中心的检验。 （二）产品性价比优势深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-211、品质优势通过持续不断的技术创新和实践，公司产品品质优异、稳定，获得了GS、UL、CE、FCC、ETL、RoHS等多项国际权威认证，产品技术性能处于国内领先水平。公司产品性能指标与同行业平均水平对比如下： 项目指标意义公司的品质优势光衰控制光衰一般是指在额度电流及室温下经过一段时间的点亮后，其光通量或光强会比原来的要低，降低的部分就是LED的光衰贴片式光源一般要求3,000小时内光衰控制在5%以内，公司可控制到3,000小时内0光衰显色指数光源对物体的显色能力，是通过与同色温的参考或基准光源下物体外观颜色的比较一般要求显色指数达到60-80，公司显色指数可控制到70-90功率因数指在交流电路中，电压与电流之间的相位差的余弦，在数值上功率因数是有功功率和视在功率的比值一般要求达到0.9以上，公司可控制在0.95以上转换效率指照明产品电能利用率，是从外部吸收功率与向负载输出功率两者之间的比值一般要求达到80%以上，公司可控制在90%以上除上述性能指标外，公司产品亮度一致性佳、发光角度稳定，特别是在颜色一致性方面，行业平均水平一般控制在单一批次LED颜色的一致性，而公司可使用不同波长芯片做出不同批次间颜色的一致性；同时，公司LED照明光源能耐260℃高温回流焊，不会造成因耐高温性能达不到锡膏熔点问题所带来的困扰；此外，公司大功率光源使用特殊支架与工艺制造，经过配光能较好地实现远距离照明，光线利用度高。 2、成本控制优势在当前的市场竞争格局下，如何凭借较高的产品性价比，快速抢占市场是国内本土LED封装企业关注的重要问题之一。通过持续的技术、工艺革新，公司在行业内逐步树立起成本控制优势，主要体现在：形成并逐步深化"白光LED宽波段封装技术"、"芯片高效应用改进技术"，再加上采购方面的规模经济优势，降低了产品的原材料成本；通过对支架结构的改良、切筋工序的创新、导热铜柱结构的改良等工艺革新，降低了产品的生产成本；通过强化工艺流程管理、自动化控制等方式，加强原材料耗用的精细化管理；利用工序流程管理的优势，提高产品的合格率和质量。这些都使得公司成本控制优势凸显，产品价格体现出较强的竞争能力。 （三）经营模式独特的优势深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-22与行业内传统的"接单生产"、"以销定产"的经营模式不同，公司实行"以计划生产为主、以接单生产为辅"的经营模式，而经营模式的差异正是公司"技术领先、引领市场"经营理念的直接体现。公司凭借对LED芯片、封装、应用技术现状及其发展趋势的深刻理解，密切关注LED照明市场与技术的发展动向，以"为客户提供高性价比产品"为核心目标，持续研发出顺应市场需求变化趋势的新产品、新工艺；新产品及其技术、工艺研发成熟后，在深入研析市场前景的基础上，公司集中优势资源使其快速规模化生产，并逐步引导客户需求的变化。 在这种经营模式的驱动下，公司的研发、生产和销售工作都具备较强的前瞻性和计划性，相对于同行业企业较为繁多的产品线，公司优势产品的品种和规格集中，其研发与产业化过程顺应并引领了市场的发展趋势，竞争力强；此外，相对于"接单生产"、"以销定产"的经营模式，可在一定程度上避免因客户需求千差万别而需要反复调整原材料规格、生产工艺、产品设计的问题。报告期内，正是在"技术领先、引领市场"经营理念的正确指引下，公司主导产品快速实现了大规模产业化生产，市场认可度高，进而促使公司经营业绩实现了高速成长。 （四）产业链优势报告期内，LED照明光源产品是公司营业收入和利润的主要来源，面对LED照明应用产品广阔的市场前景，公司已主动延伸产业链，逐步加大对LED球泡灯、灯管、射灯等照明应用产品的投入力度，逐步形成了从LED光源封装到应用的较为完整的产业链。LED照明光源器件是照明应用产品的核心组件，其成本、品质对照明产品的性价比水平和市场竞争力至关重要。公司在LED封装领域的长期积累为照明产品的深度研发、质量控制提供了有利条件。同时，LED照明产品产销量的快速提升也为光源器件的产能消化提供了有力支持，并可将市场需求、技术信息、发展趋势快速反馈给照明光源封装的研发、生产部门，引导其持续创新。上述较为完整的产业链将成为公司未来持续成长的重要驱动力之一。 三、发行人控股股东及实际控制人本次发行前发行人总股本8,100万元，其中邓子长先生持有34.44%的股份，邓子权先生持有21.72%的股份，邓子华先生持有17.22%的股份，邓子贤先生持有13.12%的股份。邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生为兄弟深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-23关系，合计持有公司股份7,006.18万股，占公司股权比例86.50%，因此邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生为发行人控股股东和实际控制人。 若本次公开发行2,700万股，上述四人合计持股比例将下降至64.87%，但仍居于绝对控股地位。 有关上述四人的基本情况请详见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"五、发行人股东、控股股东和实际控制人情况"的具体内容。 四、发行人主要财务数据及财务指标（一）简要资产负债表单位：元项目2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31流动资产280,691,268.45 200,994,219.08 75,839,731.67非流动资产215,013,096.24 190,861,534.09 56,632,939.15资产总额495,704,364.69 391,855,753.17 132,472,670.82流动负债239,817,981.59 201,609,029.95 59,876,447.71非流动负债59,799,999.95 60,000,000.00 --负债总额299,617,981.54 261,609,029.95 59,876,447.71股东权益196,086,383.15 130,246,723.22 72,596,223.11（二）简要利润表单位：元项目2011年度2010年度2009年度营业收入423,691,432.37 269,751,045.67 80,528,158.44营业利润75,859,848.27 43,779,416.17 10,991,081.56利润总额76,394,409.88 42,454,078.72 11,256,434.57净利润65,839,659.93 36,125,500.11 10,306,920.65（三）简要现金流量表深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-24单位：元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额49,510,085.82 60,649,420.44 53,585,791.67投资活动产生的现金流量净额-47,740,850.10 -114,490,503.32 -58,408,509.58筹资活动产生的现金流量净额25,526,356.06 80,053,686.21 4,584,950.00现金及现金等价物净增加额27,102,085.94 26,178,678.02 -230,590.99（四）主要财务指标主要财务指标2011年度2010年度2009年度应收账款周转率（次）3.87 5.34 5.51存货周转率（次）5.22 5.03 4.32净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润加权平均）（%） 40.07 40.32 11.76基本每股收益（扣除非经常性损益后的净利润）（元） 0.81 0.55 0.13稀释每股收益（扣除非经常性损益后的净利润）（元） 0.81 0.55 0.13主要财务指标2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31流动比率（倍）1.17 1.00 1.27速动比率（倍）0.96 0.68 1.04资产负债率（母公司）（%）60.44 66.76 45.20每股净资产（元）2.42 1.61 1.20五、本次发行概况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元拟发行股数2,700万股发行股数占发行后总股本的比例25.00%发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式主承销商余额包销深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-25六、募集资金用途本次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下： 单位：万元序号项目名称总投资募集资金投资额备案情况1 LED照明光源扩产项目19,805.64 19,805.64深发改备案[2011]0023号2 LED照明灯具扩产项目6,521.70 6,521.70深发改备案[2011]0024号3 LED照明技术研发中心项目3,031.31 3,031.31深发改备案[2011]0022号4其他与主营业务相关的营运资金项目【】【】--合计【】【】--公司将严格按照有关管理制度使用募集资金，如本次发行及上市实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹予以解决。公司将根据实际生产经营需要，视情况决定是否以自有资金和银行贷款对上述项目进行前期投入，募集资金到位后由募集资金置换公司预先已投入该等项目的资金。 有关本次发行募集资金投资项目的情况，请详见本招股意向书"第十一节募集资金运用"的具体内容。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-26第三节本次发行概况一、发行人基本情况公司名称深圳市长方半导体照明股份有限公司英文名称Shenzhen ChangFang Light Emitting Diode Lighting Co., LTD.注册资本8,100万元法定代表人邓子长有限公司成立日期2005年5月30日股份公司设立日期2010年12月20日住所深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路邮政编码518118联系电话0755-82828999传真号码0755-83981999互联网网址Http://www.cfled.com电子邮箱Ir@cfled.com负责机构：董事会办公室负责人：董事会秘书赵亮信息披露与投资者关系电话号码：0755-82828999二、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A股） 发行股数2,700万股，占发行后总股本比例的25.00%每股面值人民币1.00元发行价格【】元发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 发行前每股净资产2.42元（按2011年12月31日经审计的所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产【】元（按2011年12月31日经审计的所有者权益加上本次发深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-27行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市盈率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按照2011年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元承销方式主承销商余额包销发行费用1、承销及保荐费用：【】万元2、审计及验资费用：【】万元3、律师费用：【】万元4、信息披露、登记托管等其它费用：【】万元三、本次发行有关机构（一）保荐机构（主承销商） 名称国信证券股份有限公司法定代表人何如住所深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层联系电话0755-82130833传真0755-82131766保荐代表人邵立忠、樊倩项目协办人陈祎健项目经办人何鑫、陈夏楠、高博、杭宇、郑琨（二）律师事务所名称北京市竞天公诚律师事务所负责人赵洋住所北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层联系电话0755-23982200传真0755-23982211经办律师周璇、张小卫、李丹茹（三）会计师事务所深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-28名称大华会计师事务所有限公司法定代表人梁春住所北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101联系电话0755-82952490传真0755-82900965经办注册会计师杨熹、张兴（四）资产评估机构名称深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司法定代表人黄西勤住所深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室联系电话0755-25132063传真0755-25132275经办注册评估师熊钢、王文涛（五）股份登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所深圳市深南中路1093号中信大厦18层联系电话0755-25938000传真0755-25988122（六）申请上市证券交易所名称深圳证券交易所法定代表人宋丽萍住所深圳市深南东路5045号联系电话0755-82083333传真0755-82083164（七）保荐机构（主承销商）收款银行名称中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行户名国信证券股份有限公司账号4000029119200021817深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-29四、发行人与中介机构关系的说明截至本次发行前，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 五、与本次发行上市有关的重要日期刊登发行公告的日期2012年2月28日开始询价推介的日期2012年2月29日至2012年3月7日刊登定价公告的日期2012年3月9日申购日期和缴款日期2012年3月12日股票上市日期发行后尽快安排上市深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-30第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场风险（一）市场竞争的风险LED行业作为新兴产业，正处于高速发展阶段，特别是随着LED发光效率的提升和成本的逐步下降，LED照明市场的发展前景尤为广阔。在市场规模快速增长的带动下，行业内企业的数量和规模不断发展壮大。同时，越来越多的传统照明企业开始日益关注LED照明市场的发展动向，逐步参与到LED照明市场的竞争中来。自本公司成立以来，业务专注于照明用白光LED的封装，现已成长为行业内龙头企业之一。但是，随着LED照明市场竞争的日趋激烈，若公司不能尽快增加投入，通过改善管理、发挥规模效应和提高产品科技含量等方式来持续提高核心竞争力，将面临市场竞争加剧的风险。 （二）产品价格下降风险LED行业下游市场需求增长、上游产能扩张、行业技术更新换代以及厂商之间的竞争是左右产品价格走势的主要因素。近年来，随着LED应用产品的逐步普及使用，市场需求量迅速增长，而上游外延片、芯片厂商在技术进步的同时不断扩大产能，主要原材料成本的下降为LED封装和应用产品的降价提供了空间，未来产品价格将在总体上呈下降趋势。虽然价格的下降将有利于LED应用产品，特别是照明应用产品的快速普及使用，但LED行业内企业都将在一定程度上面临产品价格下降的风险。本公司将通过技术革新、工艺改良、规模化生产、严控成本和产品合格率、提高产品附加值等方式来尽力化解产品价格下降的风险。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-31二、行业风险（一）部分原材料依赖进口的风险及相关的专利风险目前，国内LED封装产业所使用的部分原材料高档芯片、支架、荧光粉、胶水等较为依赖于我国台湾地区和美国、日本等国家，国内企业需要面对部分原材料依赖进口带来的风险和LED产成品出口带来的专利风险。近年来，我国本土企业纷纷投入巨资进行LED外延片、芯片、荧光粉等的研发和生产，并取得了一定成绩，但部分产品与我国台湾地区和美国、日本等国家同类产品相比仍存在一定差距。因此，如何确保主要原材料的长期、稳定、高质量供应，同时更好地规避白光LED专利风险成为影响我国LED封装企业进一步发展壮大的重要因素之一。（二）LED照明替代传统照明进程发生变化的风险LED照明光源在发光效率、使用寿命、回应时间、节能环保等方面均优于白炽灯、荧光灯等传统光源，其发光效率已经达到了替代传统光源的要求，之前制约LED室内外照明在国内迅速普及的主要因素是其相对高昂的价格。现阶段，上游外延片、芯片厂商的产能规模正在快速扩张，LED光源和照明产品的价格有望持续下降，与传统照明产品价差的逐步缩小将促使LED照明渗透率实现跨越式增长。但是，未来LED照明替代传统照明的爆发时间、渗透程度尚存有不确定性。 （三）行业标准体系尚未健全的风险现阶段，国内LED产品的质量标准与检测体系尚未完全建立，权威的检测平台缺乏，质量评价或认证暂时缺乏国家级公认的衡量标准。行业标准的尚未健全导致各厂商的产品种类繁多、产品规格不规范，产品质量评价缺乏依据，市场的相对无序竞争将不利于LED产业的健康发展，从而间接对公司经营带来一定的不利影响。 三、业务经营风险（一）主导产品较为集中的风险2009年度、2010年度和2011年度，LED照明光源器件销售收入占公司主营业务收入的比例分别为96.58%、94.28%和93.92%，是公司营业收入和利润的主深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-32要来源，均属于照明用白光LED。虽然产品结构的集中有利于通过汇聚优势资源不断改进生产工艺、提升产品品质与技术水平、充分发挥规模优势和提高市场占有率，并且公司已延伸产业链，逐步加大LED照明应用产品的投入和推广力度，2010年度和2011年度LED照明应用产品销售收入分别同比增长456.97%和66.73%，在一定程度上分散了主导产品较为集中的风险。但是，目前相对单一的产品结构仍使得公司经营业绩较为依赖于主导产品的销售状况，一旦出现市场波动，将会对公司的经营业绩产生负面影响。 （二）客户群体较为集中的风险就LED照明各个细分市场的发展历程而言，随着LED技术及可靠性水平的提升，已逐步率先在景观装饰照明、便携式照明、室外建筑照明等领域得到广泛应用，有望自2011年起在室内照明、道路照明等领域取得突破，并在2015年前后成为主流。公司已经在直插式LED照明光源器件方面形成了以LED便携式照明产品（应急灯、手电筒、台灯、矿灯、头灯等）生产企业为主的客户群体。同时，2010年以来公司贴片式LED照明光源器件销售快速增长，2011年贴片式光源销售收入占主营业务收入的比例已达到36.45%。这与我国LED照明光源器件下游应用的发展相适应。目前，公司在照明应用产品的客户相对较少。 （三）市场开拓计划实施受阻的风险面对旺盛的市场需求，随着公司产销规模的快速扩张以及对LED照明应用产品的大力推广，公司计划在分支机构的建设、营销渠道的拓展、品牌的宣传、营销团队的充实等方面投入更多的资源。若未能按计划进一步巩固并完善现有营销网络，加大市场开拓力度，公司将面临因市场开拓计划实施受阻而导致错失发展良机的风险。 （四）受国际经济环境影响的风险海外市场是公司LED照明光源器件下游应用产品制造厂商的重要销售市场之一。2009年度、2010年度和2011年度，公司外销收入分别为700.55万元、966.08万元和2,432.63万元，占主营业务收入的比重分别为8.76%、3.63%和5.83%；汇兑损失分别为3.21万元、9.81万元和47.89万元。随着公司产能规模的逐步提升和对海外市场的重视，公司产品的外销规模可能逐年扩大。因此，深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-33一旦国际经济环境或进口国贸易政策出现变化，将直接或间接地对公司未来的经营状况产生影响。 （五）产能利用不完全饱和的风险2009年至2011年，公司贴片式LED照明光源器件产销规模快速扩大，销售收入分别为175.94万元、5,888.00万元和15,223.03万元，产量和销量分别由2009年的0.55KK和0.58KK增长到2011年的1,321KK和1,068KK。2009年至2011年，公司贴片式LED照明光源器件产能利用率分别为55.48%、73.64%和91.10%，存在产能利用不完全饱和的情况，主要系公司为做好充分的产能准备，贴片式生产设备快速扩充所致。虽然产能规模的快速扩张使得公司具备了迅速把握市场机遇的能力，并为公司未来持续成长预留了产能空间，但仍可能使得公司面临因募投项目继续扩大产能而导致的市场消化风险。 四、技术风险（一）技术更新换代的风险LED行业属于典型的技术与知识密集型行业，近年来行业技术水平快速提升，技术创新活跃。在LED技术日新月异的今天，行业内企业之间的竞争日益体现为技术实力的竞争。自成立以来，公司通过不断的技术革新、工艺改进，掌握了多项核心技术，保证了公司技术水平在国内同行业中居于领先地位。倘若由于投资不足等因素导致公司不能紧跟国内外新技术发展趋势并持续实现技术和产品的更新换代，将面临技术优势减弱或技术被替代的风险，从而对公司经营业绩和产品竞争力带来负面影响。 （二）核心技术失密的风险公司在长期的自主创新过程中，通过不断摸索、总结，开发出具有自主知识产权的核心技术，获"高新技术企业"认定。有关核心技术是公司赢得市场的关键因素，是公司核心竞争力的重要组成部分。目前，公司通过申请专利、与核心技术人员签订《保密协议》、制定严格的知识产权保护管理制度和保密措施等手段来保护公司的知识产权和核心技术，已将核心技术失密风险加以有效控制。但公司在经营过程中长期积累形成的工艺诀窍、开发经验难以完全通过申请专利来深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-34加以保护，存在一定的技术失密风险。 （三）技术人员流失的风险公司在关键技术的开发方面较为依赖于自身专业的研发团队，其专业知识、技术经验构成了公司竞争优势的重要基础，这支研发团队为公司近年来技术进步、产品性能提升、收入快速增长作出了重大贡献。公司已通过改善工作环境、提供发展空间等措施来尽力减少技术人员的流动。但是，随着公司所处行业市场竞争的日益激烈，同行业企业正在采取更为主动的人才竞争策略，若公司不能有效控制技术人员的流失，并积极培养技术研发新人，将面临技术创新与业务发展受阻的风险。 五、管理风险（一）实际控制人控制的风险本次发行前，公司股东邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生为兄弟关系，合计持有公司股份7,006.18万股，占公司股权比例86.50%，为公司控股股东和实际控制人。若本次公开发行2,700万股，上述四人合计持股比例将下降至64.87%，但仍居于绝对控股地位。 公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则、关联交易管理制度、独立董事工作条例、董事会专门委员会工作细则等规范性文件且执行效果良好。同时，公司还建立了较为完善的独立董事制度，聘请了五位独立董事，超过董事会成员总数的二分之一。此外，公司还通过管理层及业务骨干、外部股东增资入股进一步优化了公司的股权结构。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生，但控股股东、实际控制人仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行影响，从而有损害公司及中小股东利益的可能。 （二）规模扩张引发的管理风险本次公开发行股票后，公司总资产与净资产规模将大幅度增加，对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、生产深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-35人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层已通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，来最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。在高速发展过程中，若公司未能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司未来发展造成不利影响。 （三）产品质量控制风险公司健全了较为完善的质量控制体系，质量控制制度和措施执行良好，报告期内未发生过重大产品质量纠纷。然而，随着公司经营规模的持续扩大和产品种类的增加，若公司不能继续有效执行相关质量控制制度和措施，充实质量检测部门人员，一旦产品出现严重质量问题，将影响公司在行业内业已树立的声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。 六、财务风险（一）应收账款发生坏账的风险报告期内，公司应收账款规模不断增长，2009年末、2010年末和2011年末，公司应收账款净额分别为1,693.22万元、8,074.40万元和12,817.84万元。尽管公司持续强化客户信用管理和应收账款管理，已按审慎原则对应收款项计提了一定比例的坏账准备，且截至2011年末账龄在一年以内的应收账款占应收账款总额的99.14%，但未来随着公司销售规模的继续扩大，应收账款可能进一步增长。若公司不能继续保持对应收账款的有效管理，或者因客户出现信用风险、支付困难或现金流紧张，拖欠公司销售款或延期支付，将对公司生产经营和资金周转等产生不利影响。 （二）存货跌价或滞销风险报告期内，公司业务快速增长，原材料和产成品存货数量需相应增长以满足生产和销售的需要，公司存货规模不断增加。2009年末、2010年末和2011年末，公司存货净额分别为1,340.33万元、6,337.36万元和4,952.65万元。若公司不能加强生产计划管理和库存管理，及时消化存货，可能出现存货跌价和存货滞压情况，从而对公司生产经营带来负面影响。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-36（三）偿债风险公司在报告期内投资建设位于深圳市坪山新区的工业园，并大量购置机器设备用于扩充产能，资本性支出较大。此外，在公司销售量快速增加的同时，原材料的采购规模随之扩大。上述情况导致公司银行借款、应付票据、应付账款增长较快。截至2011年末，公司流动比率为1.17，速动比率为0.96，资产负债率为60.44%，银行借款总额达9,780.00万元，应付票据达7,336.88万元，应付账款达11,439.11万元。尽管原材料采购和固定资产投资增强了公司的持续发展能力，公司偿债能力不断增强，但负债规模的快速增长使得公司短期偿债金额增加。 （四）净资产收益率摊薄的风险截至2011年末，公司净资产为19,608.64万元，而2011年加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为40.07%。由于本次发行完成后公司净资产将在短时间内大幅增长，且募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。 （五）非经常性损益占净利润比重较高的风险报告期内，公司扣除所得税影响后的非经常性损益金额分别为237.63万元、-114.15万元和45.40万元，非经常性损益占当期净利润的比重分别为23.06%、-3.16%和0.69%。由于2009年的净利润相对较低，而非经常性损益相对较大而导致非经常性损益占当期净利润的比重较高，2009年的非经常性损益主要是越权审批的所得税优惠。 公司在2009年享受的是深圳市地方性的税收优惠规定，该等规定在深圳市普遍适用，但其制订并无国务院或国家税务总局颁布的相关税收规范性文件作为依据，因此公司将上述税收优惠计入非经常性损益。公司已于2010年获得高新技术企业资质，按照税法和国家税务总局的相关规定，在2010年至2012年企业所得税享受15%的优惠政策，不作为非经常性损益。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-37七、募集资金投资项目的风险（一）募投项目的实施风险本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的投资，项目经过了严密的可行性论证，但是本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资项目在工程方案等方面经过了缜密分析，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本、技术条件等发生变化而引致的风险。 （二）募投项目的市场风险2009年度、2010年度和2011年度，公司营业收入分别为8,052.82万元、26,975.10万元和42,369.14万元，实现了快速成长。待募集资金投资项目实施并满负荷达产后，将年新增LED照明光源器件产能5,640KK，照明产品产能6KK。 公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且针对新增产能消化制定了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施。基于市场需求持续旺盛和对自身竞争实力的合理判断，公司认为募集资金投资项目新增产能可以得到较好消化，但是市场开拓效果具有一定的滞后性，从而可能对公司产品销售构成风险。同时，竞争对手的发展、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。 （三）固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，每年将新增固定资产折旧费用。尽管投资项目建成后效益良好，但若市场出现变化或募集资金投资项目涉及的产品预测价格大幅度下降，投资项目的预期收益将难以实现，公司仍存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。 八、所得税优惠被追缴风险按照深府[1988]232号《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》的有关规定，生产性企业（工业、农业、交通运输），从开始获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3年至第5年减半征收所得税。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-38公司是在深圳市宝安区注册成立，于2010年变更住所至深圳市坪山新区的生产性企业（坪山新区系于2009年在原深圳市大工业区和原龙岗区坪山街道、坑梓街道基础上组建）。根据深府[1993]1号《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》的有关规定，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加；宝安、龙岗两区的各项税收优惠政策，除对地产地销产品减免税的规定不能执行外，其余均按照深圳经济特区的有关优惠政策执行。因此，虽然公司不属于特区内企业，但根据深国税宝西减免[2005]0033号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，公司从2005年开始享受"两免三减半"的税收优惠政策。 根据国发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的有关规定，自2008年起，原享受低税率优惠政策的企业，在5年内逐步过渡到法定税率，享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行；原享受企业所得税"两免三减半"等定期减免税优惠的企业，继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。此外，根据深圳市国家税务局《企业所得税纳税须知》，深圳市经济特区外（宝安、龙岗） 在2007年3月16日（含）之前经工商等登记管理机关登记成立的原内、外资企业所得税纳税人，通过即征即退的方式执行低税率过渡政策。 因此，公司2009年减半征收企业所得税，实际执行的企业所得税税率为10%。 公司2009年享受的是深圳市地方性的税收优惠规定，该等规定在深圳市普遍适用，但其制订并无国务院或国家税务总局颁布的相关税收规范性文件作为依据，因享受上述税收优惠而少缴的税款存在被追缴的可能，因此公司将上述税收优惠计入非经常性损益。公司税务主管机关均已出具书面文件，确认未发现公司存在重大违法违规行为。 2011年7月8日，深圳市国家税务局对《关于商请为深圳市长方半导体照明股份有限公司出具享受税收优惠合法性确认文件的函》进行了回复，对公司享受的上述税收优惠予以了确认。 同时，就上述可能发生的税款补缴事宜，公司实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生已出具承诺：若日后税务主管部门要求公司补深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-39缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则实际控制人将无条件连带地全额承担在公司上市前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。 九、税收优惠政策及政府补助变化的风险2009年，发行人因深圳市地方性税收优惠政策享受的税收优惠额为213.76万元；同时，发行人已于2010年获得高新技术企业资质，按照税法和国家税务总局的相关规定，在2010年至2012年所得税享受15%的优惠政策，2010年和2011年税收优惠额分别为412.51万元和720.12万元。报告期内，发行人享受的上述税收优惠分别占当期净利润的20.74%、11.42%和10.94%。此外，2009年至2011年，发行人政府补助分别为28万元、17.46万元和46.56万元，分别占当期净利润的2.72%、0.48%和0.71%。因此，若发行人享有的税收优惠政策和政府补助发生变化，将对未来经营业绩产生一定影响。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-40第五节发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况（一）设立方式发行人系由深圳市长方照明工业有限公司整体变更设立的股份有限公司，即按照立信大华于2010年11月25日出具的"立信大华审字[2010]2708号"《审计报告》，以长方有限截至2010年10月31日经审计的账面净资产10,169.53万元为基础，按1:0.6785的比例折为6,900万股，整体变更设立为股份公司。 各发起人以其在长方有限拥有的权益所对应的净资产作为出资，立信大华于2010年12月17日出具了"立信大华验字[2010]第185号"《验资报告》。 2010年12月20日，公司在深圳市市场监督管理局完成了工商登记手续，并领取了注册号为440306103170394号的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为6,900万元。 （二）发起人发行人设立时的发起人及其持股情况如下表所示： 序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1邓子长2,789.2974 40.42462邓子权1,394.6487 20.21233邓子华1,394.6487 20.21234邓子贤1,062.5862 15.39985邓凤钦25.3299 0.36716赵亮24.2328 0.35127叶泽华24.2328 0.35128牛文超22.0248 0.31929黄金章19.8237 0.287310杨文豪19.8237 0.287311曹志刚16.5186 0.2394深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-4112柯小龙14.3175 0.207513孟令保14.3175 0.207514李戈11.0124 0.159615吴兴强7.7073 0.111716周长桥6.6102 0.095817邓东升6.6102 0.095818章鹏文5.5062 0.079819杨廷安5.5062 0.079820闫晓伟4.4022 0.063821张双艳4.4022 0.063822宋世伟4.4022 0.063823谭艳华3.3051 0.047924吴永正3.3051 0.047925胡丰森3.3051 0.047926冯玉珍2.2011 0.031927李照华2.2011 0.031928管书明2.2011 0.031929苏金燕2.2011 0.031930杨永信1.1063 0.016031袁玉成1.1063 0.016032韩小卡1.1063 0.0160合计6,900.00 100.00（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人改制设立前后，主要发起人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生拥有的主要资产为其所持有的本公司的股权，除持有本公司股权外，上述四人无其他经营性资产或对外投资。 发行人改制设立前后，邓子长先生均担任董事长和总经理职务，邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生分别担任董事和副总经理职务。除对本公司的生产经营进行管理外，上述四人未从事其他经营性业务。 发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-42（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人为整体变更设立的股份有限公司，整体承继了长方有限的全部资产与业务，拥有的主要资产与实际从事的主要业务在变更设立前后未发生重大变化。 发行人设立时，拥有的主要资产为长方有限的全部货币资金、应收账款、存货、土地使用权、房屋建筑物、机器设备、商标、专利等经营性资产；实际从事的主要业务为LED照明光源器件和LED照明产品的研发、设计、生产和销售。 （五）改制设立前后发行人的业务流程及联系发行人由长方有限整体变更设立，改制设立前后业务流程未发生重大变化。 有关发行人的业务流程，请详见本招股意向书"第六节业务与技术"之"四、发行人的主营业务情况"的具体内容。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况自发行人成立以来，发行人在生产经营方面独立运作，与主要发起人的关联关系未发生重大变化。有关发行人关联交易的情况，请详见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"之"三、关联交易情况"的具体内容。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系由长方有限整体变更设立的股份有限公司，长方有限原有的资产、债权、债务关系均由股份公司承继，发起人出资资产均已办理了变更或过户手续。 （八）发行人独立运营情况发行人自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产独立实际控制人未拥有与公司主营业务相关的资产、技术、设备。公司系由有限责任公司整体变更设立，各项资产及负债由公司依法承继。公司完整拥有与其目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权。公司深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-43目前没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生，不存在控股股东、实际控制人及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，公司的研发、采购、生产、销售和行政管理人员完全独立，均与公司签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。 3、财务独立公司设立了独立的财务会计部门，依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立、完整、规范的财务核算体系和规范的财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。公司自设立以来，在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。 4、机构独立公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立。各部门严格按照公司的管理制度在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在上下级关系，不存在混合经营、合署办公的情况，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 5、业务独立公司控股股东、实际控制人为自然人且未控制其他企业，公司与实际控制人之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。此外，公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，按照经营计划自深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-44主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营活动的情况。 二、重大资产重组情况发行人及其前身未进行重大资产重组。 三、发行人组织结构（一）发行人的股权结构（二）发行人的组织结构1、公司的管理架构公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。 2、公司内部组织结构图深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-45PMCPMCSMDSMD3、公司职能部门主要职责序号职能部门主要职责1财务中心负责组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作、参与公司重要事宜的分析和决策2采购中心负责物料的采购管理及实施工作，满足生产经营需求3 PMC计划中心负责公司生产计划的制定和物料的管控等4行政人事中心负责招聘、薪酬、劳动合同管理、员工培训、考勤、社保及住房公积金管理、日常行政、后勤管理、安全生产管理等5研发中心负责新产品、新技术的研发管理和技术支持，建立、推行和持续改进公司的技术发展战略，以及研发中心团队建设与管理6照明产品运营中心负责公司照明应用产品的销售、品牌运营、售后服务等7光源销售中心负责公司照明光源器件的销售、售后服务等8光源制造中心负责生产直插式LED照明光源器件、品质管控以及工艺改进等9 SMD制造中心负责生产贴片式LED照明光源器件、品质管控以及工艺改进等10照明产品制造中心负责生产LED照明应用产品、品质管控以及工艺改进等11董事会办公室负责与监督部门联络沟通、协调与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促上市公司规范运作、股权事务管理等12审计部负责公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-46四、发行人控股子公司、参股公司情况截至本招股意向书签署之日，发行人不存在对外股权投资情况，无控股子公司或参股公司。 五、发行人股东、控股股东和实际控制人情况（一）股东发行人35名股东均为自然人，各股东的基本情况如下： 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-47序号股东名称持股数（万股） 持股比例（%） 性别国籍公司职务是否拥有永久境外居留权身份证号码住所1邓子长2,789.2974 34.4358男中国董事长、总经理无44052719670521****深圳市福田区福华三路2邓子权1,759.6487 21.7241男中国董事、副总经理无44052719680929****深圳市福田区福华三路3邓子华1,394.6487 17.2179男中国董事、副总经理无44152219650511****深圳市龙岗区布吉镇坂田村4邓子贤1,062.5862 13.1183男中国副总经理无44253019570612****广东省普宁市新河东路5林长春650.0000 8.0247男中国--无44052719720922****广州市白云区汇侨四街6江斌150.0000 1.8519男中国--无44030119660107****深圳市福田区台湾花园7杨文豪29.8237 0.3682男中国董事、财务经理无44520219801024****广东省普宁市华侨农场管理区8邓凤钦25.3299 0.3127男中国研发经理无44052719770610****广东省普宁市华侨管理区9李海俭25.0000 0.3086男中国财务总监无36031119790812****深圳市福田区梅林路10赵亮24.2328 0.2992男中国副总经理、董事会秘书无12010419721104****北京市东城区北官厅胡同11叶泽华24.2328 0.2992男中国监事、销售经理无44030119660912****深圳市宝安区龙华金桥花园12牛文超22.0248 0.2719男中国副总经理无61032319760317****陕西省岐山县安乐镇13黄金章19.8237 0.2447男中国副总经理无44528119770829****广东省普宁市里湖镇14曹志刚16.5186 0.2039男中国销售经理无42900619750923****湖北省天门市竟陵办事处15柯小龙14.3175 0.1768男中国外贸经理无42012219770413****武汉市江夏区安山镇16孟令保14.3175 0.1768男中国总经理助理无34240119780528****安徽省六安市金安区17李戈11.0124 0.1360男中国销售经理无41081119720702****河南省焦作市山阳区18吴兴强7.7073 0.0952男中国策划经理无51072319811114****四川省盐亭县金安乡深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-4819周长桥6.6102 0.0816女中国光源制造中心生产经理、品质经理无41292419791109****河南省镇平县遮山镇20邓东升6.6102 0.0816男中国采购主管无44158119840612****广东省陆丰市内湖镇21章鹏文5.5062 0.0680男中国审计部负责人无44253119690115****广东省汕尾市城区滨海A区22杨廷安5.5062 0.0680男中国PMC经理无51102319751124****四川省安岳县岳阳镇23闫晓伟4.4022 0.0543男中国设备经理无41282419840129****河南省西平县宋集乡24张双艳4.4022 0.0543女中国生产主管无43022519830411****湖南省炎陵县三河镇25宋世伟4.4022 0.0543男中国仓库主管无44150219661025****广东省汕尾市城区城内路26谭艳华3.3051 0.0408女中国人事经理无43022419850319****湖南省茶陵县潞水镇27吴永正3.3051 0.0408男中国照明产品制造中心经理无43292419751230****湖南省宁远县九嶷山瑶族乡28胡丰森3.3051 0.0408男中国监事、PMC主管无44142319850120****广东省丰顺县汤西镇29冯玉珍2.2011 0.0272女中国光源制造中心生产主管无43302419801029****湖南省溆浦县低庄镇30李照华2.2011 0.0272男中国研发主管无44022419831108****广东省仁化县闻韶镇31管书明2.2011 0.0272男中国SMD制造中心工程经理、品质经理无35042419800821****福建省宁化县水茜乡32苏金燕2.2011 0.0272女中国监事、采购经理无45242119821226****广西省合浦县石康镇33杨永信1.1063 0.0136男中国设备主管无44052619790211****广东省揭西县塔头镇34袁玉成1.1063 0.0136男中国工程主管无36220119860822****江西省宜春市袁州区寨下乡35韩小卡1.1063 0.0136男中国行政主管无41138119861115****河南省邓州市桑庄镇深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-49发行人全体股东均承诺：不存在股权代持情形或其他利益安排。 （二）控股股东及实际控制人1、本次发行前的控股股东、实际控制人本次发行前，发行人总股本为8,100万元，其中邓子长先生持有34.44%的股份，邓子权先生持有21.72%的股份，邓子华先生持有17.22%的股份，邓子贤先生持有13.12%的股份。邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生为兄弟关系，合计持有公司股份7,006.18万股，占公司股权比例86.50%，因此邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生为发行人控股股东和实际控制人。 2、发行人主要股东的变动情况2009年1月1日以来，发行人主要股东的变动情况如下： 2009-1-12010-5-25股权转让完成后2010-7-12增资完成后股东名称持股比例（%） 董事及高管职务持股比例（%） 董事及高管职务持股比例（%） 董事及高管职务邓子长38.83总经理42.00董事长总经理40.42董事长总经理邓子权19.42副总经理21.00董事副总经理20.21董事副总经理邓子华19.42副总经理21.00董事副总经理20.21董事副总经理邓子贤14.56执行董事副总经理16.00董事副总经理15.40董事副总经理邓子宜7.77 -- -- -- -- --其他自然人股东-- -- -- -- 3.76 --合计100.00 -- 100.00 -- 100.00 --2010-12-20整体变更完成后2010-12-29增资完成后股东名称持股比例（%） 董事及高管职务持股比例（%） 董事及高管职务持股数(万股)是否为实际控制人邓子长40.42董事长总经理34.44董事长总经理2,789.30是邓子权20.21董事副总经理21.72董事副总经理1,759.65是邓子华20.21董事副总经理17.22董事副总经理1,394.65是邓子贤15.40董事副总经理13.12董事副总经理1,062.59是邓子宜-- -- -- -- -- --其他自然人股东3.76 -- 13.50 -- 1,093.82 --合计100.00 -- 100.00 -- 8,100.00 --注：邓子贤已于2012年1月2日不再担任公司董事职务，并继续担任公司副总经理。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-50此前，邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生和邓子宜先生合计持有长方有限100%的股权。2010年5月25日，邓子宜先生将其所持有的长方有限全部股权分别转让予其余四名股东邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生。有关上述股权转让情况请详见《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的具体内容。 发行人最近两年实际控制人没有发生变更，具体论述如下： （1）最近两年，邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生合计持股比例始终保持在85%以上；共同拥有发行人控制权的多人没有出现重大变更，控制权稳定；持有发行人股份表决权比例最高的人未发生变化，也不存在重大不确定性。 （2）邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生均已出具股份锁定承诺，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，并且上述四人签署了一致行动的《协议书》，发行人控制权在首发后的可预期期限内是稳定的。 （3）最近两年，邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生曾经和现在分别担任执行董事、董事长、董事职务，并且邓子长先生一直担任总经理职务，其余三人一直担任副总经理职务；上述四人在历次股东会/股东大会、董事会上均作出了相同的表决意见，对股东会/股东大会、董事会决议产生了重大影响，并实质影响发行人发展战略的制定、重大经营方针的决策、日常业务经营的管理、董事和高级管理人员的提名及任免，对发行人的控制在最近两年内和首发后的可预期期限内是有效存在的。 （4）邓子宜先生作为当时持股比例最小的股东，一直未担任任何董事、高级管理人员职务，其股权退出未对发行人生产、经营及盈利能力产生影响，也不会给今后发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。 $$$ （5）整体变更设立为股份公司后，发行人公司治理结构健全、运行良好，邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生共同拥有控制权的情况未影响发行人的规范运作。 3、一致行动协议的主要内容邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生已就经营管理和决策中的相关事宜签订了一致行动协议书，主要条款包括： 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-51（1）四方确认：四方既为血亲兄弟，又为合作伙伴，一直保持了决策一致的信任关系。四方决定并承诺继续在发行人的经营管理和决策中保持一致意见，以保持发行人的长期稳定经营，并推动其发展壮大。 （2）四方承诺：遵循一直以来的协商一致的传统，对所有需要提交董事会或股东大会审议的事项，或任何与发行人相关的经营发展建议，四方均应事先进行充分沟通，取得一致意见，根据法律法规和《公司章程》规定的程序表决，或授权邓子长做出一致意见的表决。 （3）四方承诺：四方在保持一致决策的前提下，应当听取发行人其他股东、董事以及高级管理人员、其他员工的意见和建议，不得滥用自身的控制地位，侵害相关方的合法权益。 （4）四方承诺：为保持发行人经营稳定性和长远发展，在该协议生效后至发行人股票在证券交易所上市之日的期间内以及发行人股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的发行人股份；在上述期限过后，四方均应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。 （三）控股股东及实际控制人控制的其他企业截至本招股意向书签署之日，发行人控股股东、实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生除持有发行人股权外，不存在其他对外投资情况，未控制其他企业。 （四）发行人股份质押或其他有争议的情况截至本招股意向书签署之日，发行人控股股东、实际控制人以及其他股东持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。 六、发行人股本情况（一）本次发行前后的股本结构本次发行前，发行人总股本为8,100万股，本次拟发行人民币普通股2,700万股，占发行后总股本的25.00%。 本次发行前后，发行人的股本结构如下： 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-52发行前的股本结构发行后的股本结构序号股东名称持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股）持股比例（%） 1邓子长2,789.2974 34.4358 2,789.2974 25.82682邓子权1,759.6487 21.7241 1,759.6487 16.29303邓子华1,394.6487 17.2179 1,394.6487 12.91344邓子贤1,062.5862 13.1183 1,062.5862 9.83885林长春650.0000 8.0247 650.0000 6.01856江斌150.0000 1.8519 150.0000 1.38897杨文豪29.8237 0.3682 29.8237 0.27618邓凤钦25.3299 0.3127 25.3299 0.23459李海俭25.0000 0.3086 25.0000 0.231510赵亮24.2328 0.2992 24.2328 0.224411叶泽华24.2328 0.2992 24.2328 0.224412牛文超22.0248 0.2719 22.0248 0.203913黄金章19.8237 0.2447 19.8237 0.183614曹志刚16.5186 0.2039 16.5186 0.153015柯小龙14.3175 0.1768 14.3175 0.132616孟令保14.3175 0.1768 14.3175 0.132617李戈11.0124 0.1360 11.0124 0.102018吴兴强7.7073 0.0952 7.7073 0.071419周长桥6.6102 0.0816 6.6102 0.061220邓东升6.6102 0.0816 6.6102 0.061221章鹏文5.5062 0.0680 5.5062 0.051022杨廷安5.5062 0.0680 5.5062 0.051023闫晓伟4.4022 0.0543 4.4022 0.040824张双艳4.4022 0.0543 4.4022 0.040825宋世伟4.4022 0.0543 4.4022 0.040826谭艳华3.3051 0.0408 3.3051 0.030627吴永正3.3051 0.0408 3.3051 0.030628胡丰森3.3051 0.0408 3.3051 0.030629冯玉珍2.2011 0.0272 2.2011 0.020430李照华2.2011 0.0272 2.2011 0.020431管书明2.2011 0.0272 2.2011 0.0204深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-5332苏金燕2.2011 0.0272 2.2011 0.020433杨永信1.1063 0.0136 1.1063 0.010234袁玉成1.1063 0.0136 1.1063 0.010235韩小卡1.1063 0.0136 1.1063 0.010236本次发行的股份-- -- 2,700.00 25.00合计8,100.00 100.00 10,800.00 100.00（二）前十名股东有关本次发行前前十名股东的情况，请详见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"五、（一）股东"的具体内容。 （三）自然人股东及其在发行人的任职情况有关本次发行前自然人股东及其在发行人的任职情况，请详见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"五、（一）股东"的具体内容。 （四）2010年新增股东的有关情况1、2010年新增股东的原因自2005年5月成立以来，公司经营业绩实现了快速增长，公司管理层、业务骨干具有较大贡献。为稳定经营团队、提升公司竞争力、促进公司长远发展，公司决定由管理层及业务骨干出资对公司增资，成为公司股东。 林长春、江斌两人为公司实际控制人相识多年的好友。林长春现为广东佳隆食品股份有限公司（上市公司，股票代码nostklink）董事、总经理，江斌现为东莞市风行广告有限公司总经理、东莞市骏业机电工程有限公司总经理，上述两人拥有多年的经商经历，具备较为丰富的企业经营与管理经验。在实际控制人的创业和发行人2005年以来的发展过程中，林长春、江斌先后在发展战略的制定、生产经营管理等方面为公司提供过指导帮助。由此，公司决定通过增资方式使上述两人成为股东。 2、2010年新增股东定价依据和简历（1）新增股东的程序、定价依据和简历2010年6月8日，长方有限股东会决议通过28名管理人员或业务骨干以1.5元/注册资本的价格对公司增资。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-542010年6月28日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了"深南验字[2010]第201号"《验资报告》。 2010年7月12日，长方有限就本次增资事宜，完成了工商变更登记。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-55序号股东名称新增出资额（万元） 价格（元/注册资本） 定价依据最近五年的个人简历1邓凤钦23.00 1.5协议定价2005年5月至今在发行人任职2赵亮22.00 1.5协议定价2006年1月至2008年04月在华晨宝马汽车有限公司任职；2008年5月至2010年5月在宝马（中国）汽车贸易有限公司任职；2010年6月至今在发行人任职3叶泽华22.00 1.5协议定价2006年1月至今在发行人任职4牛文超20.00 1.5协议定价2001年5月至2006年10月在荣杨电子（深圳）有限公司任职；2006年11月至今在发行人任职5黄金章18.00 1.5协议定价2005年5月至今在发行人任职6杨文豪18.00 1.5协议定价2003年5月至2009年12月在深圳正宏会计师事务所任职；2010年2月至今在发行人任职7曹志刚15.00 1.5协议定价2005年12至2006年4月在深圳市华夏明珠有限公司任职；2006年8月至今在发行人任职8柯小龙13.00 1.5协议定价2003年11月至2008年2月在惠州金超霸照明有限公司任职；2008年3月至今在发行人任职9孟令保13.00 1.5协议定价2000年9月至2006年8月在广东美的企业集团任职；2007年4月至2008年9月在深圳市飞毛腿电子公司任职；2008年10月至今在发行人任职10李戈10.00 1.5协议定价2002年9月至2008年7月在广东省东莞乔工科技股份有限公司任职；2008年8月至今在发行人任职11吴兴强7.00 1.5协议定价2006年7月至2007年7月在云南九章天演科技有限公司任职；2007年7月至2008年8月在广东斯民实业有限公司任职；2009年4月至今在发行人任职12周长桥6.00 1.5协议定价2006年3月至2009年4月在发行人任职；2009年4月至2010年4月待业；2010年4月至今在发行人任职13邓东升6.00 1.5协议定价2005年5月至今在发行人任职14章鹏文5.00 1.5协议定价2003年5月至2007年1月在深圳市信南实业有限公司任职；2007年2月至2008年9月在汕尾万盛时装针织有限公司任职；2008年10月至今在发行人任职15杨廷安5.00 1.5协议定价2005年3月至2009年8月在康特尔集团电子有限公司任职；2009年9月至2010年1月在莱漫迪卫有限公司任职；2010年4月至今在发行人任职深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-5616闫晓伟4.00 1.5协议定价2005年12月至2006年6月在深圳市星佳龙有限公司任职；2006年10月至今在发行人任职17张双艳4.00 1.5协议定价2005年11月至今在发行人任职18宋世伟4.00 1.5协议定价1989年至2008年12月个体工商户；2009年1月至2009年11月待业；2009年12月至今在发行人任职19谭艳华3.00 1.5协议定价2003年10月至2007年5月在深圳市博宇实业有限公司任职；2007年5月至今在发行人任职20吴永正3.00 1.5协议定价2006年至2009年8月在浙江华泰电子有限公司任职；2009年9月至今在发行人任职21胡丰森3.00 1.5协议定价2005年3月至2006年11月在发财制造（深圳）有限公司任职；2008年3月至今在发行人任职22冯玉珍2.00 1.5协议定价1998年4月至2005年7月在东莞市谢岗李洲电子厂任职；2005年8月至2007年5月在发行人任职；2007年6月至2010年3月待业；2010年4月至今在发行人任职23李照华2.00 1.5协议定价2005年9月2009年10月在鹤山银雨灯饰有限公司任职；2010年1月至今在发行人任职24管书明2.00 1.5协议定价2006年9月至2007年1月在厦门市朗星光电有限公司任职；2007年7月至2008年5月在发行人任职；2009年1月至2009年7月在惠州市德亿电子有限公司任职；2009年7月至今在发行人任职25苏金燕2.00 1.5协议定价2006年7月至2007年3月在深圳市日昌塑胶制品有限公司任职；2008年4月至今在发行人任职26杨永信1.00 1.5协议定价2005年5月至2006年12月在东莞星空电子设备有限公司任职；2007年5月至今在发行人任职27袁玉成1.00 1.5协议定价2005年12月至2008年3月在广州市鸿利光电子有限公司任职；2008年3月至2008年12月在东莞勤上光电有限公司任职；2008年12月至2009年11月在深圳市星光宝科技有限公司任职；2009年11月至今在发行人任职28韩小卡1.00 1.5协议定价2006年1月至2007年12月在深圳市宝利来物业管理有限公司任职；2007年12至2008年5月在深圳市桃源居物业管理有限公司任职；2008年5月至今在发行人任职2010年12月28日，公司召开股东大会决议通过由原股东邓子权、杨文豪以及新增股东林长春、江斌、李海俭以1.5元/股的价格对公司增资。2010年12月28日，立信大华会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，出具"立信大华验字[2010]第205号"《验资报告》。2010年12月29日，公司完成了本次增资的工商变更登记。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股说明书1-1-57序号股东名称新增出资额（万元） 价格（元/股） 定价依据最近五年的个人简历1邓子权365.00 1.5协议定价2005年5月至今在发行人任职2杨文豪10.00 1.5协议定价2003年5月至2009年12月在深圳正宏会计师事务所任职；2010年2月至今在发行人任职3李海俭25.00 1.5协议定价2003年7月至2010年10月在深圳赛格三星股份有限公司任职；2010年11月至今在发行人任职4林长春650.00 1.5协议定价2005年5月至今任广东佳隆食品股份有限公司董事、总经理5江斌150.00 1.5协议定价2003年9月至今任东莞市风行广告有限公司总经理；2006年10月至今任东莞市骏业机电工程有限公司总经理深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-58（2）定价的合理性新增股东主要是公司的董事、监事、高级管理人员、业务骨干和为公司作出过贡献的人员，增资价格是在考虑上述人员既往贡献的基础上予以确定的，定价合理。 （3）林长春、江斌增资的资金来源、交易价款支付情况江斌增资的资金来源是自有资金，林长春的资金来源是自有资金和借款。上述两人增资款项已足额支付完毕，并经申报会计师立信大华验资。 3、新增股东对发行人经营情况、公司治理、实际控制人等的影响通过增资新增股东，促进了公司股权结构多元化，股东数量增加，股权结构更为合理；公司管理层、业务骨干直接持有公司股份有利于调动公司管理层和业务骨干的工作积极性，推动公司业务的持续快速发展；林长春先生、江斌先生具有丰富的管理经验和先进的管理理念，对提升公司的管理水平起到了积极作用，在公司制定长远发展战略规划及其实施过程中给予了较多的建议；新增股东未导致公司实际控制人的变更，未导致公司管理层的变动，也未对公司的业务和经营业绩产生不利影响。 4、新增股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人、其他股东之间的关联关系公司2010年合计新增股东31名自然人，其中：邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生与邓凤钦先生为舅甥关系；邓子贤先生与邓东升先生为父子关系，邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生与邓东升先生为叔侄关系；邓子长先生的妻子宋惠勤女士与宋世伟先生为兄妹关系。除上述情况以及其中29名新增股东为公司董事、监事、高级管理人员和业务骨干外，新增股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人、其他股东之间不存在关联关系。上述31名新增股东均已出具《声明》，确认其所持发行人股份均为其本人持有，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在法律纠纷，也不存在其他可能影响发行人股权稳定的安排。 5、林长春增资事宜不涉及上市公司利益林长春持有广东佳隆食品股份有限公司（股票代码：nostklink）10.20%的股份并担任其董事、总经理。林长春增资发行人是其个人投资行为，增资未使用广东佳隆食品股份有限公司资金。同时，公司主要从事LED照明光源器件和LED照明产深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-59品的研发、设计、生产和销售，属于电子元器件行业的半导体光电器件制造业，而广东佳隆食品股份有限公司主要从事鸡粉、鸡精产品的研发、生产和销售，发行人与其不论经营范围或其实际从事的主要业务均不相同或相似，主要客户和销售网络亦不重叠。因此，林长春增资发行人事宜不涉及上市公司利益。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前，邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生为兄弟关系；邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生与邓凤钦先生为舅甥关系；邓子贤先生与邓东升先生为父子关系，邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生与邓东升先生为叔侄关系；邓子长先生的妻子宋惠勤女士与宋世伟先生为兄妹关系。除上述情况外，其他股东之间不存在任何关联关系。 有关上述关联股东的持股比例，请详见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"五、（一）股东"的具体内容。 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺发行人控股股东、实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生及其关联方邓凤钦先生、邓东升先生、宋世伟先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除上述七名股东外，发行人其余28名股东均承诺：自其增资成为公司股东的工商变更完成之日起三十六个月内，以及发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总额的50%。 除上述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-60报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的发行人股份。 （七）公司股本的其他情况本次发行前的公司股份中没有外资股，也没有战略投资者持股。公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 七、员工及其社会保障情况（一）员工结构情况截至2011年末，本公司员工总数为1,105人，具体构成情况如下： 1、按员工专业结构分类专业人数（人）占总人数的比例（%） 技术人员120 10.86生产人员733 66.33销售人员63 5.70管理及行政人员189 17.11合计1,105 100.002、按员工受教育程度分类学历人数（人）占总人数的比例（%） 本科、硕士、博士34 3.08大专326 29.50高中、中专及以下745 67.42合计1,105 100.003、按员工年龄分类年龄人数（人）占总人数的比例（%） 30岁以下961 86.9731-40岁113 10.2341-50岁及以上31 2.80合计1,105 100.00（二）社会保障情况1、社会保险公司按照《中华人民共和国劳动法》和国家、地方政府的有关规定，与员工深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-61签订劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。 公司自2007年4月起逐步为员工缴纳养老保险、工伤保险、医疗保险，自2007年8月起逐步为员工缴纳失业保险、生育保险。2010年12月之前，由于公司绝大多数员工为非深圳户籍并且一线工人主要系持农业户口的来深务工人员，将来是否会在深圳定居具有较大的不确定性，因目前跨地区社会保险统筹制度的不完善等原因而不愿意参加社会保险。因而，对于主管级及以上员工，公司缴纳了养老保险、综合医疗保险（含生育保险）和工伤保险；对于组长级、文职类员工，公司缴纳了养老保险、农民工医疗保险（不含生育保险）和工伤保险；对于组长级以下员工，公司缴纳了农民工医疗保险（不含生育保险）和工伤保险。 注：根据《深圳市社会医疗保险办法》等有关规定：深户员工必须参加综合医疗保险，非深户员工可选择参加综合医疗保险或者住院医疗保险，农民工医疗保险适用于与深圳市企业建立劳动关系的农民工。 截至2009年末，公司社会保险缴纳情况如下： 缴费比例项目缴费基数（元）公司员工合计应缴人数（人） 实缴人数（人） 深户2,173 11% 8% 19% 6 6养老保险非深户900 10% 8% 18% 654 121综合2,173 4.5% 2% 6.5% 41 41医疗保险住院3,621 0.5% 0.2% 0.7% 2 2农民工- 6元4元10元617 611生育保险2,173 0.5% - 0.5% 660 43失业保险3,621 1%×单位人数×40% 660 1工伤保险900 0.25% - 0.25% 660 660截至2010年末，公司社会保险缴纳情况如下： 缴费比例项目缴费基数（元）公司员工合计应缴人数（人） 实缴人数（人） 深户2,336 11% 8% 19% 11 11养老保险非深户1,100 10% 8% 18% 978 868综合2,336 4.5% 2% 6.5% 50 50医疗保险住院3,894 0.5% - 0.5% 180 180农民工- 6元- 6元759 759生育保险2,336 0.5% - 0.5% 989 230失业保险3,894 1%×单位人数×40% 989 879工伤保险1,100 0.5% - 0.5% 989 989深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-62截至2011年末，公司社会保险缴纳情况如下： 缴费比例项目缴费基数（元）公司员工合计应缴人数（人） 实缴人数（人） 深户2,523 11% 8% 19% 10 10养老保险非深户1,320 10% 8% 18% 1,066 1,066综合2,523 7% 2% 9% 56 56医疗保险住院1,320 0.8% 0.2% 1% 1,014 1,014农民工- 8元4元12元6 6生育保险1,320 0.2% - 0.2% 1,076 1,070失业保险1,320 1%×单位人数×40% 1,076 888工伤保险1,320 0.5% - 0.5% 1,076 1,076注：2011年末，生育保险实缴人数1,070人小于应缴人数1,076人，系由于大部分一线工人缴纳的农民工医疗保险不含生育保险，并且根据深圳市《深圳市社会医疗保险办法》等有关规定，用人单位可以选择参加医疗保险的形式（即：综合医疗、住院医疗、农民工医疗），但不得在选择参保后12个月内变更形式所致。 为进一步规范为员工缴纳社会保险费用的行为，除由部分员工缴纳的农民工医疗保险不含生育保险，并且根据深圳市《深圳市社会医疗保险办法》等有关规定，不得在选择参保后12个月内变更医疗保险形式导致部分员工尚未缴纳生育保险外，公司自2010年12月起为公司全体员工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项社会保险。 针对上述情况，发行人实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生作出承诺：若因之前没有为全体员工缴纳社会保险费用，以及因不得在选择参保后12个月内变更医疗保险形式导致部分员工尚未缴纳生育保险而引发劳动纠纷并致使公司需要承担支付补偿金（或赔偿金）等法律责任的情况，实际控制人将承担所有相关的经济赔付责任，且毋须公司支付任何对价，保证公司不因此遭受损失。 深圳市社会保险基金管理局分别于2011年1月24日、2011年7月6日和2012年1月12日出具证明，证明公司自2009年1月1日至2011年12月31日按时缴纳社会保险费用，没有因违反社会保险法律、法规或者规章行为被行政处罚（处理）的记录。 2、住房公积金深圳市住房公积金制度是基于《深圳市社会保险暂行规定》（深府[1992]128深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-63号）、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》（深府[1992]179号）两个规范性文件建立起来的，仅适用于有深圳市常住户口的企业固定职工和合同制职工。 2009年5月，深圳市政府发布了《深圳市住房公积金制度改革方案》（深府[2009]107号），开始进行住房公积金制度改革的相应启动工作，根据该方案，深圳市单位及深圳户籍在职职工均须缴存住房公积金，非深圳户籍员工可以参考深圳户籍员工参加住房公积金。但是当时有关住房公积金管理的具体实施办法尚未正式出台，组建住房公积金管理委员会和住房公积金管理中心机构及其他筹备事项也尚未完成。 公司结合深圳市住房公积金制度实际执行情况，考虑到员工绝大多数为非深圳户籍，为公平对待企业员工，在2011年1月以前，公司并未为员工缴存住房公积金，但为员工提供了职工宿舍。 2010年11月，深圳市政府发布了《深圳市住房公积金管理暂行办法》（深府[2010]176号），并自2010年12月20日起实施。公司按照该暂行办法的规定自2011年1月起开始为包括非深圳市户籍员工在内的员工办理住房公积金，并于2011年7月为在册员工补缴了2010年12月的住房公积金。截至2010年末和2011年末，住房公积金缴纳人数分别为416人和905人。 报告期内各期末，公司住房公积金缴纳情况如下： 缴费比例年份缴费基数（元）公司员工合计应缴人数实缴人数2009年末- - - - 6 -2010年末1,100 5% 5% 10% 989 4162011年末1,100 5% 5% 10% 1,076 905注：深圳市住房公积金制度正式于2010年12月20日实施之前，仅深圳户籍在职职工必须缴存住房公积金；2011年末，因新入职员工当月尚未缴存住房公积金等原因，期末实缴人数905人少于应缴人数1,076人。 针对上述情况，公司实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生作出承诺：若按有关部门的要求或决定，公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而将遭受任何罚款或损失，实际控制人将承担所有相关的经济赔付责任，且毋须公司支付任何对价，保证公司不因此遭受损失。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-64深圳市住房公积金管理中心于2012年1月4日出具证明，证明公司没有因违法违规而被处罚的情况。 3、应缴未缴事宜对发行人经营业绩的影响2009年至2010年，因绝大多数员工为非深圳户籍并且一线工人主要系持农业户口的来深务工人员，不愿意参加社会保险，以及当时《深圳市住房公积金管理暂行办法》尚未实施，公司未为全体员工缴纳五险一金。 深圳市社会保险基金管理局坪山分局已于2011年7月7日出具证明，确认： 鉴于发行人已就社会保险缴纳问题进行规范，并能进一步加强管理，依法配合做好社保工作，切实保障员工社保权益，对发行人历史上未足额缴纳社会保险的行为不予追究，不进行行政处罚。 如报告期内各期发行人足额缴纳社会保险及住房公积金，经测算其影响金额分别为219万元、329万元和0万元，分别占发行人当期净利润的21.24%、9.11%和0%。 八、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺（一）实际控制人关于避免同业竞争的承诺有关实际控制人避免同业竞争的承诺请详见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"之"一、同业竞争"的具体内容。 （二）公司股东关于股份锁定的承诺有关公司股东股份锁定的承诺请详见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"六、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺"的具体内容。 （三）实际控制人关于承担发行人需补缴所得税优惠的承诺针对公司因享受深圳市地方性税收优惠政策而少缴企业所得税事宜，公司实际控制人承诺：若日后税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则实际控制人将无条件连带地全额承担在公司上市前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-65（四）实际控制人关于承担被追缴社保及住房公积金的承诺有关公司实际控制人承担公司被追缴社保及住房公积金的承诺请详见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"七、（二）社会保障情况"的具体内容。 （五）实际控制人关于承担整体变更个人所得税的承诺公司整体变更设立为股份公司时，全体发起人均未缴纳个人所得税，未缴总额为103.50万元，其中实际控制人未缴纳个人所得税99.62万元。 根据深圳市人民政府2009年4月28日市政府办公会议纪要《市中小企业上市培育工作领导小组会议纪要》："拟上市企业改制时转增股本自然人股东缴纳个人所得税问题，……，给予一定的宽限期，或延至成功上市时再缴纳"。延缓缴纳整体变更时的个人所得税是深圳市拟上市公司普遍适用的优惠政策，并非公司独享。同时，公司税务主管机关均已出具书面文件，确认其未发现公司存在重大违法违规行为。 针对整体变更个人所得税事宜，公司全体发起人承诺：如因有关税务部门要求或决定，需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，发起人将按照整体变更时持有的公司股权比例承担补缴（被追缴）的上述个人所得税及其相关费用和损失。此外，公司实际控制人还承诺：如有部分公司自然人发起人股东因任何原因导致其没有及时缴纳因公司整体变更涉及的应承担的个人所得税及相关费用和损失，实际控制人承担连带责任。 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-66第六节业务与技术一、发行人主营业务、主要产品及变化情况（一）主营业务本公司自成立以来致力于推进LED在照明领域的发展，业务专注于照明用白光LED的封装，并在此基础上向下游照明应用领域延伸，主要从事LED照明光源器件和LED照明产品的研发、设计、生产和销售，属于电子元器件行业的半导体光电器件制造业。 本公司秉承"技术领先、引领市场"的经营理念，汇聚主要资源主攻LED照明市场，凭借对LED芯片、封装、应用技术现状及其发展趋势的深刻理解，通过持续研发与创新以及集中优势资源快速实现规模化生产来为客户提供高性价比的产品。通过历年来的技术积累，截至2011年末公司已拥有14项实用新型专利、21项外观设计专利，并有3项发明专利正在申请中，系统地掌握了LED照明光源封装及照明应用产品制造的关键技术与工艺，并获得了"高新技术企业"认定。 公司LED照明光源产品4802、502和大功率1W获得了深圳市自主创新产品认定，大功率1W照明光源通过了深圳市科学技术成果鉴定；公司LED照明产品3W、5W、7W球泡灯获得了深圳市自主创新产品认定，LED路灯产品先后通过了国家交通安全设施质量监督检验中心、国家电光源质量监督检验中心（上海）、国家灯具质量监督检验中心的检验。 报告期内，公司抓住我国LED行业，特别是LED照明市场快速增长的良好机遇，充分发挥自身优势，实现了快速、良性的成长，2010年度和2011年度营业收入分别同比增长234.98%和57.07%。2010年度，公司LED照明光源器件产量占我国LED封装总产量的2.84%，已成长为我国LED照明光源器件封装领域的龙头企业之一。 （二）主要产品公司封装产品包括直插式、贴片式LED照明光源器件；照明应用产品包括深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-67LED球泡灯、灯管、射灯等。2009年度、2010年度和2011年度，LED照明光源器件销售收入占公司主营业务收入的比例分别为96.58%、94.28%和93.92%，是公司营业收入和利润的主要来源。 2011年度2010年度2009年度产品类别金额（万元）占比金额（万元） 占比金额（万元） 占比直插式LED照明光源23,997.84 57.47% 19,184.79 72.14% 7,546.83 94.38%贴片式LED照明光源15,223.03 36.45% 5,888.00 22.14% 175.94 2.20%封装产品小计39,220.87 93.92% 25,072.79 94.28% 7,722.77 96.58%照明产品2,538.20 6.08% 1,522.36 5.72% 273.33 3.42%合计41,759.07 100.00% 26,595.14 100.00% 7,996.09 100.00%1、LED照明光源器件封装工艺分类功率分类例图应用领域光色小功率（0.06W） 照明白光直插式LED照明光源器件大功率（0.5W） 照明白光小功率（0.06W） 照明白光贴片式LED照明光源器件大功率（1W、2W） 照明白光深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-682、LED照明产品产品类别例图产品类别例图LED球泡灯LED射灯LED灯管LED吸顶灯LED天花射灯LED筒灯LED蜡烛灯LED路灯（三）主要客户群体公司下游客户群体的开拓、累积、形成过程与LED照明各个细分市场的发展历程息息相关。随着LED技术及可靠性水平的提升，已逐步率先在景观装饰照明、便携式照明、室外建筑照明等领域得到广泛应用，有望自2011年起在室内照明、道路照明等领域取得突破，并在2015年前后成为主流。 与上述LED照明市场发展历程相适应，在2010年前我国LED商业照明、工业照明、家居照明市场尚未完全启动的背景下，公司在直插式LED照明光源器件方面形成了以便携式照明产品生产企业为主的客户群体；伴随着LED在照明应用领域的深化发展，结合历年来自身专注于LED照明领域的丰富经验和在充分研析行业未来发展趋势的基础上，公司2010年以来已经大幅度扩大对贴片式LED照深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-69明光源的研发、生产、市场投入，顺应LED照明市场的发展趋势。2009年至2011年，直插式产品分别占主营业务收入的比例为94.38%、72.14%和57.47%；贴片式产品分别占主营业务收入的比例为2.20%、22.14%和36.45%。 现阶段，公司LED照明光源器件主要客户群体如下： 类别2011年销售收入占比主要客户群体具体应用产品直插式LED照明光源器件57.47% LED便携式照明产品生产企业LED应急灯、手电筒、台灯、矿灯、头灯等贴片式LED照明光源器件36.45% LED室内外照明产品生产企业LED球泡灯、灯管、吸顶灯、射灯、路灯、灯带等（四）发展历程自成立以来，公司主营业务和主要产品均未发生重大变化。公司围绕主营业务的发展历程如下图所示： 深圳市长方半导体照明股份有限公司招股意向书1-1-70二、发行人所处行业的基本情况本公司主要从事LED照明光源器件和LED照明产品的研发、设计、生产和销售，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于电子元器件制造业（行业代码：C51）中的半导体光电器件制造业。 （一）行业主管部门、行业协会、行业主要政策等1、行业管理部门本行业管理部门为工业和信息化部，工信部负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。 2、行业协会公司所属行业协会为中国光学光电子协会下属的光电器件分会以及中国照明电器协会。 中国光学光电子协会光电器件分会的主要职能是：组织国内LED产业研讨和学术交流以及小型的LED专题研讨会，并收集及提供相关信息咨询和交流，组织编写相关资料和LED行业标准等，并开展全国行业调查和评估行业项目等，接受工业和信息化部的领导。（未完）  |