汉鼎信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-1重大事项提示本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读本招股意向书"第四节风险因素"的全部内容：1、本次发行完成前滚存利润的分配安排2011年3月9日，公司2010年度股东大会决议：截至公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。 2、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺公司实际控制人吴艳、王麒诚及公司股东裕泽经济、上海雅银和孙宏亮承诺： 自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 公司股东都城实业、金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、徐了然、王艳、王维山、王丽平承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 公司股东深创投、浙江红土、杭州红土承诺：自股份公司完成本公司对其增资的工商变更登记之日（2010年11月8日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 此外，担任股份公司董事、监事、高级管理人员的吴艳、王麒诚、王艳、王维山、王丽平、林韵强、蔡福益及其关联方施玮、周之初还承诺：在本人及本人关联方担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的股份不超过其持有股份公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。 3、本次发行上市后的利润分配政策汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-2请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政策如下： （1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；（3）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%；（4）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（5）若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；（6）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；（7） 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；（8）本次发行上市后的利润分配规划和计划：①公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性；②公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；③公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-3（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施；④公司2011-2015年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票权利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 根据本公司2011年3月9日召开的2010年度股东大会决议，截至公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。 关于公司利润分配政策的具体内容，详见本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"之"十四、股利分配"。 4、发行人存在补缴2008年及以前年度的所得税的情形立信事务所在对发行人2009年度财务报表进行审计时，按照完工百分比法对公司报表进行调整，使得公司应交所得税增加，调增2008年及以前年度企业所得税399.98万元。 该行为系公司及时按审计后的所得税数额对以前年度企业所得税进行补缴，不存在主观偷逃税款之故意。此外，公司主管税务部门杭州市下城区国家税务局已出具合法纳税证明。 为充分保证中小股东的权益，公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇于2011年3月就上述补税行为可能存在的法律责任作出如下承诺：如果汉鼎信息因为上述补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给汉鼎信息造成任何损失的，本人愿承担全部责任。 5、本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书"第四节风险因素"的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素： （1）行业风险近年来我国国内生产总值保持了稳定的增长，宏观经济的持续稳定增长为智汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-4能化行业的发展提供了有利的环境。此外，在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下，国内智能化技术应用领域的不断扩展，公司的主营业务规模及利润也呈现快速增长态势。但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、智能化下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利影响。 （2）市场竞争风险随着智能化技术的不断发展及行业内管理的日益规范，智能化行业进入壁垒日益提高，对智能化行业内企业技术、资质、规模和资金实力等方面的要求不断提高。目前公司拥有从事智能化工程设计施工所需的最高资质，拥有的资质证书数量、等级在行业中具备一定的优势，对公司的快速发展提供了有力的支持。但如果未来行业内更多的企业取得高等级资质，则将加剧智能化行业的竞争激烈程度，从而影响公司的市场份额。 （3）营业区域集中风险报告期内，公司营业收入的区域集中度较高，其中来自于浙江省的营业收入占营业收入总额的比例分别为95.44%、71.80%和52.37%，销售区域集中在一定程度上影响了公司市场占有率和营业收入的进一步提升。随着公司业务的拓展，2011年度公司在浙江省实现的营业收入占比下降到52.37%，在四川、深圳等地区实现的收入增长较快，这在一定程度上减弱了公司项目区域集中度高的风险，但仍存在集中于核心市场区域的风险，一旦该区域市场竞争加剧或投资量大幅下滑，将对公司经营业绩产生重大影响。 （4）客户集中度高的风险报告期内，公司前五大客户实现的营业收入分别为6,036.96万元、6,312.14万元和11,979.79万元，分别占同期营业收入的比例为59.49%、36.49%和35.93%。 客户集中度较高是由公司的业务特征所导致，公司中标的部分合同总价较大，这种情形使得公司单宗合同营业收入和毛利较大，同时也导致了公司客户集中度较高。单宗合同金额较大的大客户对公司现有及未来营业收入起到了保障和促进的作用，但是如果公司在执行完现有合同后，无法继续开发更多的大客户，汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-5则将影响公司未来的经营业绩。 （5）销售模式变化的风险报告期内，公司获取工程项目的评标方法主要有经评审的最低投标价法和综合评估法两种方法。随着公司全国化进程的推进，若以后工程项目招标时更多的采用综合评估法，将对公司的规模、资质、既往业绩、人员素质等提出更高的要求，加剧公司的竞争，公司的销售费用也可能增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （6）季节性风险公司从事的智能化业务是主体工程的一部分，工程周期较长且存在跨期情形，客户中也包括大型国有企业、政府机关事业单位等，该等客户多在上半年制定计划，下半年开展施工。因此，受客户结构、业务特点等因素的影响，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。 （7）募集资金投资项目的实施风险公司本次募集资金拟投向"公共安全管理平台建设项目"、"区域中心与信息化管理平台建设项目"和"其他与主营业务相关的营运资金项目"。上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的技术水平、研发能力和营销能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。 （8）成长性风险公司依靠自身综合实力及所处地区区域经济优势，紧跟市场需求实现了智能化业务快速发展。报告期内，公司营业收入分别为10,147.77万元、17,299.37万元和33,342.87万元；净利润分别为1,418.08万元、3,333.69万元和5,236.63万元，均呈快速增长态势。但是如果公司在未来发生对智能化行业的技术发展方向、下游行业对智能化技术的实际需求判断失误或营销策略不当等情形，将对公司的快汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-6速成长造成不利影响。 （9）实际控制人不当控制的风险吴艳直接持有公司发行前57.69%的股权，王麒诚通过持有公司股东裕泽经济100%股权而间接持有公司发行前11.54%的股权，即本次发行前，吴艳和王麒诚夫妇能够控制公司69.23%的表决权，是公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 第一节释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语汉鼎信息、本公司、公司、发行人指汉鼎信息科技股份有限公司，由汉鼎建设集团股份有限公司（汉鼎集团）更名而来汉鼎集团指汉鼎建设集团股份有限公司，由浙江汉鼎建设有限公司（汉鼎建设） 整体变更设立，后更名为汉鼎信息科技股份有限公司（汉鼎信息）汉鼎建设指浙江汉鼎建设有限公司，曾用名浙江汉鼎科技发展有限公司（汉鼎发展） 王麒诚指曾用名王琢，2007年10月更名汉爵科技指浙江汉爵科技有限公司，公司全资子公司，曾用名杭州港通科技有限公司（港通科技）、杭州麟德科技有限公司（麟德科技） 青悠广告指杭州青悠广告策划有限公司，实际控制人参股公司，原为公司控股子公司尹言文化指杭州尹言文化传播有限公司，实际控制人控股公司，原为公司控股子公司，曾用名杭州尹言广告有限公司（尹言广告） 世创建筑指浙江世创建筑工程咨询有限公司（已注销），原为公司控股子公司，曾用名杭州宝善实业投资有限公司（宝善实业）、杭州都城交通实业投资有限公司（都城交通）、浙江汉鼎实业投资有限公司（汉鼎实业） 中诚建设指杭州中诚建设有限公司（已注销），原为公司控股子公司，曾用名萧山市华元信息技术有限公司（华元信息）、杭州耀华信息技术有限公司（耀华信息）、杭州忠诚建设有限公司（忠诚建设） 蓝德科技指永康市蓝德科技有限公司，原为公司控股子公司杭州汉鼎指杭州汉鼎信息技术有限公司（已注销），原为公司参股公司都城实业指杭州都城实业有限公司，公司股东，曾用名杭州都城房地产开发有限公司（都城房产） 裕泽经济指浙江裕泽经济技术开发有限公司，公司股东深创投指深圳市创新投资集团有限公司，公司股东杭州红土指杭州红土创业投资有限公司，公司股东浙江红土指浙江红土创业投资有限公司，公司股东汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-11上海雅银指上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东金永信润禾指杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东浙江城建指浙江城建建设集团有限公司，公司股东正维投资指杭州正维投资管理有限公司，实际控制人控股的公司，曾用名杭州泰麒科技有限公司（泰麒科技） 华润房产指浙江华润房地产有限公司，曾用名浙江意盛房地产有限公司（意盛房产） 华众房产指杭州华众房地产开发有限公司红太阳房产指杭州红太阳房地产开发有限公司国润房产指杭州国润房地产有限公司保昌科技指杭州保昌科技咨询有限公司百家乐房产指浙江百家乐房地产开发有限公司日通实业指浙江日通实业集团股份有限公司新安实业指杭州新安实业投资有限公司法华网络指杭州法华网络技术工程有限公司海康威视指杭州海康威视数字技术股份有限公司大华股份指浙江大华技术股份有限公司大立科技指浙江大立科技股份有限公司复旦微电子指上海复旦微电子股份有限公司同方泰德指同方泰德国际科技（北京）有限公司狄耐克指厦门狄耐克电子科技有限公司西安协同指西安协同时光软件公司新基点指深圳市新基点智能技术有限公司银江股份指银江股份有限公司延华智能指上海延华智能科技股份有限公司赛为智能指深圳市赛为智能股份有限公司达实智能指深圳达实智能股份有限公司中程科技指中程科技有限公司天视智能指杭州天视智能系统有限公司古河软件指古河软件有限公司鹏博士指成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司同方股份指同方股份有限公司国家发展和改革指中华人民共和国国家发展和改革委员会汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-12委员会住建部、住房和城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部工信部指中华人民共和国工业和信息化部信息产业部指原中华人民共和国信息产业部公安部指中华人民共和国公安部中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法深交所指深圳证券交易所本次发行指发行人本次发行2,200万股A股的行为A股指每股面值1.00元人民币之普通股元指人民币元《公司章程（草案）》指公司于2011年12月10日通过的《汉鼎信息科技股份有限公司章程（草案）》近三年、报告期指2009年、2010年和2011年报告期各期期末指2009年末、2010年末和2011年末保荐人（主承销商） 指国信证券股份有限公司立信事务所、申报会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙），原名立信会计师事务所有限公司国浩律师、发行人律师指国浩律师集团（杭州）事务所正大事务所指浙江正大会计师事务所有限公司二、专业术语RFID指一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术。该项技术可支持快速读写、非可视识别、多目标识别等。射频识别系统最基本的元素包括电子标签、读写器和天线。 ZigBee指是一种低功率、低数据率的无线数据网络技术，专为远程监视和控制应用而设计，通过确认、误差检查、优先通信、直序扩频、抗干扰的变频能力、数据安全以提供高可靠性。 中间件指一种独立的系统软件或服务程序，位于客户机服务器的操作系统之汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-13上，被分布式应用软件用在不同的技术之间共享资源。 GIS指地理信息系统（Geographic Information System），是以地理空间数据库为基础，运用系统工程和信息科学的理论，综合处理和分析地理空间数据的一种技术系统。 GPS指Global Positioning System（全球定位系统）的简称，简称为"球位系"。 其主要目的是为陆、海、空三大领域提供实时、全天候和全球性的导航服务，并用于情报收集、核爆监测和应急通讯等一些军事目的。 二次开发指在已有的软件系统上，进行功能扩展，以适应项目信息化的进一步的需求。 CMMI指即Capacity Maturity Model Integrated，能力成熟度模型集成的简称。 CMMI涉及软件工程、系统工程、集成产品开发和外包采购等诸多领域，在提升管理效率方面成效显著。CMMI分为五个等级，一级最低、五级最高。 嵌入式软件指用于执行独立功能的专用计算机系统。它由各类微电子芯片与器件和嵌入在存储器中的微型操作系统、控制应用软件组成，共同实现诸如实时控制、监视、管理、移动计算、数据处理等各种自动化处理任务。 平安城市指利用现代信息通信技术，通过三防系统（技防系统、物防系统、人防系统）建设城市平安和谐的系统工程。 CCTV指即Closed Circuit Television的缩写，是闭路电视系统的简称。 IrDA指红外数据组织（Infrared Data Association）的简称。 Bluetooth指蓝牙，是一种支持设备短距离通信（一般10m内）的无线电技术。 Wi-Fi指一种可以将个人电脑、手持设备（如PDA、手机）等终端以无线方式互相连接的技术。 Z-Wave指一种无线RF通信技术，设计用于住宅、照明商业控制以及状态读取应用，例如抄表、照明及家电控制、HVAC、接入控制、防盗及火灾检测等。Z-Wave可将任何独立的设备转换为智能网络设备，从而可以实现控制和无线监测。 UWB指UWB(Ultra Wideband)是一种无载波通信技术，利用纳秒至微微秒级的非正弦波窄脉冲传输数据。 三网合一指即"三网融合"，是指电信网、计算机网和有线电视网三大网络通过技术改造，能够提供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务。 BPML指BPML(Business Process Modeling Language)业务流程建模语言，是业务流程建模的元语言。 汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-14物联网指通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。 云计算指是网格计算（Grid Computing）、分布式计算（Distributed Computing）、并行计算（Parallel Computing）、效用计算（Utility Computing）、网络存储（Network Storage Technologies）、虚拟化（Virtualization）、负载均衡（Load Balance）等传统计算机技术和网络技术发展融合的产物。 SOA架构指面向服务的体系结构（service-oriented architecture）是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元、子系统通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来，使得构建在该结构中的子系统可以以一种统一、通用的方式进行数据交互。 BEMS指BEMS（Building Energy Management System）建筑物能源管理系统。 IBMS指IBMS（Intelligent Building Management System）智能大厦管理系统。 ERP指是Enterprise Resource Planning（企业资源计划）的简称。 PMS指是Project Management System（项目管理系统）的简称。 SMS指是Service Management System（售后服务管理系统）的简称。 特别说明：敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-15第二节概览声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况（一）发行人简要情况汉鼎信息科技股份有限公司更名自汉鼎建设集团股份有限公司，是由浙江汉鼎建设有限公司整体变更设立的股份公司，股份公司设立时发起人为吴艳、都城实业和裕泽经济，股本为6,000万元。经过股权转让和增资，公司现有股本为6,500万元，取得杭州市工商局颁发的注册号为330103000037043的《企业法人营业执照》。 （二）发行人的主营业务公司是以建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案提供商，业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。公司作为高新技术企业，依托在智能软件开发、系统集成及后期升级维护等方面的领先水平已发展成为国内智能化应用领域的领先企业。 智能化是近年来快速发展的战略性新兴产业，应用范围很广。当前我国智能化应用发展较快的领域主要包括建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共安全管理等，公司在具备提供较完备的建筑智能化综合解决能力的同时也将智能化技术的应用引入了公共安全管理的众多细分领域。 公司凭借自身的优势，形成了优良的品牌信誉和突出的核心竞争力。近年来，公司主要取得了以下荣誉： 序号证书名称认定机构取得日期1 2005年度全国百项建筑智能化经典项目中国勘察设计协会2006.062全国建筑智能化工程100强企业中国工程建设与管理联合会2007.083全国政府放心·用户满意：优秀施工单位中国工程建设与管理联合会2007.08汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-16序号证书名称认定机构取得日期4全国智能化工程行业首批质量、安全、信誉AAA+级十佳示范企业中国工程建设与管理联合会2008.0652008年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑智能化二等奖中国勘察设计协会2009.036 2008年度完成工程额前50名企业中国建筑业协会智能建筑专业委员会2009.047 2008年度全国百项建筑智能化经典项目中国勘察设计协会2009.068科技型中小企业浙江省科学技术厅2009.1292009年度全国智能建筑行业具有成长力十佳企业中国建筑业协会智能建筑分会2010.0410 2009年度完成工程额前50名企业中国建筑业协会智能建筑分会2010.0411 2010年中国年度创新软件产品中国软件行业协会2010.0912 2010年度完成工程额前50名企业中国建筑业协会智能建筑分会2011.03132010年度全国智能建筑行业十大品牌企业中国建筑业协会智能建筑分会2011.0314 2010年度浙江最佳创新软件企业浙江省软件行业协会2011.0315 2010现代服务业先进企业杭州市委、市政府2011.0416 2010年度浙江省知名商号浙江省工商行政管理局2011.0517 2011年度中国创新软件企业中国软件行业协会2011.08182011年杭州市企业管理现代化创新成果一等奖杭州市经济和信息化委员会2011.0819浙江省第五批创新型试点企业浙江省科技厅、省发改委、省经信委、省财政厅、省人力资源和社会保障厅、省政府国资委、省政府金融办、省质监局、省总工会、中国人民银行杭州中心支行2011.0820"平安城市"建设优秀安防工程企业中国安全防范产品行业协会2011.11（三）发行人的主要财务数据报告期内，根据经立信事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-17单位：万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产25,164.58 20,156.33 9,544.87资产总计32,535.78 20,976.43 14,981.74流动负债11,824.16 6,788.05 5,354.28负债合计13,766.30 6,793.58 5,354.28归属于母公司股东权益18,769.48 14,182.85 8,062.04股东权益合计18,769.48 14,182.85 9,627.47负债和股东权益总计32,535.78 20,976.43 14,981.742、合并利润表主要数据单位：万元项目2011年度2010年度2009年度营业收入33,342.87 17,299.37 10,147.77营业利润4,894.56 3,698.32 1,907.97利润总额6,130.07 3,944.19 1,897.00净利润5,236.63 3,333.69 1,418.08归属于母公司股东的净利润5,236.63 3,360.80 1,452.41归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,169.94 2,923.57 1,443.253、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额-1,794.23 3,198.69 993.66投资活动产生的现金流量净额-6,057.52 3,578.79 -3,530.50筹资活动产生的现金流量净额2,740.14 3,189.63 2,288.76现金及现金等价物净增加额-5,111.61 9,967.10 -248.08期末现金及现金等价物余额6,145.28 11,256.88 1,289.784、主要财务指标财务指标2011年度2010年12月31日2009年12月31日1、流动比率（倍）2.13 2.97 1.782、速动比率（倍）1.39 2.31 1.22汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-18财务指标2011年度2010年12月31日2009年12月31日3、资产负债率（%）（母公司）42.43 31.86 41.584、归属于母公司股东的每股净资产（元） 2.89 2.18 1.345、无形资产（扣除土地使用权） 占净资产的比例（%） 0.06 0.05－财务指标2011年度2010年度2009年度1、应收账款周转率（年/期）9.20 8.96 6.132、存货周转率（年/期）3.68 3.23 2.573、息税折旧摊销前利润（万元）6,562.96 4,136.23 2,066.604、归属于发行人股东的净利润（万元） 5,236.63 3,360.80 1,452.415、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 4,169.94 2,923.57 1,443.256、利息保障倍数（倍）44.29 49.51 26.897、每股经营活动产生的现金流量（元） -0.28 0.49 0.178、每股净现金流量（元）-0.79 1.53 -0.04二、发行人控股股东与实际控制人简介吴艳和王麒诚（曾用名王琢，2007年10月更名为王麒诚）为夫妻关系。吴艳直接持有公司本次发行前57.69%的股份，王麒诚通过裕泽经济间接持有公司本次发行前11.54%的股份，即本次发行前吴艳和王麒诚能够控制公司69.23%的表决权，为公司的实际控制人。关于吴艳和王麒诚的基本情况，参见本招股意向书"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况"。 三、本次发行情况（一）本次发行概况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-19发行股数2,200万股，占发行后总股本的25.29%每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合初步询价结果和市场情况确定发行价格发行前每股净资产2.89元（按照2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行方式采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖创业板A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外） 承销方式主承销商余额包销募集资金约[ ]亿元（扣除发行费用后） （二）本次发行前后的股本结构公司本次拟发行人民币普通股2,200万股，发行前后的股本结构如下： 项目发行前发行后股数（万股）股份比例（%）股数（万股）股份比例（%） 有限售条件的股份6,500 100.00 6,500 74.71本次发行的股份--2,200 25.29合计6,500 100.00 8,700 100.00四、募集资金主要用途本次募集资金拟投资以下项目： 单位：万元序号项目名称项目总投资募集资金投资额项目备案文号环评核准文号1公共安全管理平台建设项目7,503.02 7,503.02下发改备【2011】11号杭下环评批【2011】 0052号2区域中心与信息化管理平台建设项目4,997.52 4,997.52下发改备【2011】12号杭下环评批【2011】 0052号汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-20序号项目名称项目总投资募集资金投资额项目备案文号环评核准文号3其他与主营业务相关的营运资金项目---- 本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。 若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。 五、发行人的竞争优势经过多年的发展和积累，目前公司已在研发、人才、资质、品牌、管理和成长性等方面构筑了立体的核心竞争优势。 （一）研发优势目前公司研发机构健全，设有汉鼎信息高新技术研发中心和汉鼎信息技术中心，分别负责建筑智能化和公共安全管理智能化技术的研发。公司还与浙江大学、哈尔滨工业大学中远工控有限公司北京测控技术研究所成立联合研究机构，加大对公司现有业务领域及智能化其他应用领域的技术开发。目前公司已获得14项专利，71项软件著作权，6项软件产品登记证书。作为CMMI3级企业，公司对自有核心技术和重要技术均有能力根据客户的具体需求进行二次技术开发，并通过自主开发的嵌入式软件和相关设备及管理软件应用于各类智能化工程，实现用户的差异化、个性化需求。报告期内，公司包含对核心技术二次开发的智能化工程收入占营业收入的比例分别为41.46%、41.60%和42.34%。 （二）人才优势充足的人才储备是智能化企业发展和持续创新的基本前提。我国智能化行业起步较晚，但近年来发展迅猛，国内技术研发人才、管理人才、销售人才均供应不足。经过多年的人才储备和积累，公司集中了一批具有丰富经验的智能化技术专家、计算机技术专家等具有高技术水平的专业人才队伍。 公司总经理王麒诚是中国勘察设计协会工程智能设计分会副会长；公司总工程师杨东新先生是中国建筑业协会智能建筑第四届专家工作委员会专家，获得建汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-21设部颁发的"注册一级建造师"、信息产业部颁发的"信息与系统集成高级项目经理"和"2010年度智能建筑行业优秀工程设计师"称号；公司项目管理负责人徐策先生获评中国建筑业协会智能建筑分会颁发的"2009年度智能建筑行业十大优秀项目经理（建造师）"，并于2011年9月被中国勘察设计协会工程智能设计分会聘请为专家委员会智能化技术专家；公司技术总监姜野博士长期从事智能化技术的研究工作，曾完成多项智能化课题。公司自2002年成立以来建立了一支技术全面的研发团队，截至报告期末研发人员发展至69人，占员工总数的36.70%，高素质的研发团队使公司产品的创新性及稳定性在业内一直处于领先水平。 （三）资质优势发行人现有业务已经取得所需业务资质及强制性认证，具体取得情况如下： 序号证书名称发证机构权属人证书号有效期1建筑智能化工程设计与施工壹级中华人民共和国住房和城乡建设部汉鼎信息C133006753 2012.10.222计算机信息系统集成企业资质证书（壹级） 中华人民共和国工业和信息化部汉鼎信息Z1330020100266 2013.07.293计算机信息系统集成企业资质证书（叁级） 中华人民共和国工业和信息化部汉爵科技Z3330020100566 2013.11.21随着智能化技术应用范围的不断拓展，各下游领域对智能化功能日益增长的多样化、个性化、定制化需求，不断齐全、丰富的资质体系将使公司在项目承接方面具备明显的优势，公司作为我国智能化行业同时拥有"建筑智能化工程设计与施工壹级资质"、"计算机信息系统集成壹级资质"2项强制性认证的42家企业之一以外（截至2012年1月末），还拥有以下多项业务资质：CMMI Level3级认证、专业灯光工程综合技术能力等级认证、建筑装饰装修工程设计与施工认证、城市及道路照明工程专业承包认证、幕墙工程设计与施工一体化认证、机电设备安装工程专业承包认证、钢结构工程专业承包认证、电子工程专业承包认证、军队网络采购信息发布资格认证、成都军区工程承包许可证、对外承包工程资格证书、音、视频工程业企业资质认证、通信、信息网络系统集成企业资质认证，同时还通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-22系认证、浙江省安全技术防范行业资信等级认证、浙江省第一批省级备案节能服务公司等。目前公司已成为行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一，这使公司在项目承接方面确立了明显的优势，为公司的稳定快速发展提供了坚实的保障。 （四）品牌优势经过八年发展，公司的技术实力及服务质量得到市场及客户的高度认可，公司与产业链上下游结成了稳定、多赢的合作关系，在国内市场上建立了良好的品牌形象。公司是全国智能化工程行业首批质量、安全、信誉AAA+级十佳示范企业，"2009年度全国智能建筑行业具有成长力十佳企业"、"2009年度浙江省建筑装饰行业强优企业（建筑智能化类）"、"2010年度全国智能建筑行业十大品牌企业"、"2010年度十大系统集成商"。公司部分智能化项目在全国评比中获得较高荣誉：如"宁波新天地弱电系统工程"被评为2005年度全国百项建筑智能化经典项目；"宁波新天地二期弱电智能化工程"荣获2008年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑智能化二等奖；"浙江省交通工程建设集团总部大楼智能化工程"荣获2008年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑智能化二等奖和2009年浙江省优秀建筑装饰工程奖（智能化工程类）；"盾安发展中心建筑智能化工程"和"中国重汽集团杭州发动机有限公司二期智能化工程"荣获2010年浙江省优秀建筑装饰工程奖（智能化工程类）；"金鸡晓庐建筑智能化系统工程"、"杭州市公路管理中心综合楼一期智能化系统工程"和"城北体育公园智能化系统工程"荣获2011年浙江省优秀建筑装饰工程奖（智能化工程类）等。 （五）管理优势公司已建立了调研评估、立项、研发管理、经费预算与核算、项目验收、售后及增值服务、专利保护、成果转化等一系列项目管理制度；公司设有专门的项目管理机构，主要负责研究制定项目战略管理和项目组合管理、项目群管理及它们之间的关系，优化资源配置，并保证项目的技术先进性及关联性。同时，公司自主研发并应用了ERP、PMS和SMS系统，以规范公司各个环节的作业流程和要求，通过严密的管理系统对公司各个业务环节进行控制，减少了人为差错，有效实现了信息资源共享，确保了管理的规范性和科学性。经过多年的摸索，公司汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-23在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，形成了有自己特色的、较为完善的生产经营管理制度和内部控制制度。 汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-24第三节本次发行概况一、发行人基本情况1、中文名称：汉鼎信息科技股份有限公司2、英文名称：Hakim Information Technology Co., Ltd.3、注册资本：6,500万元4、法定代表人：吴艳5、股份公司成立日期：2009年6月30日6、有限公司成立日期：2002年11月8日7、住所：杭州市下城区庆春路118号嘉德广场25B8、邮政编码：3100129、联系电话：0571-8993839710、传真号码：0571-8830333311、互联网地址：http:// www.hakim.com.cn12、电子信箱：hakim@hakim.com.cn13、负责信息披露和投资关系的部门：证券事务部部门负责人：王艳联系电话：0571-89938397二、本次发行的基本情况1、股票种类人民币普通股（A股） 2、每股面值1.00元汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-253、发行股数2,200万股，占发行后总股本的25.29%4、每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合初步询价结果和市场情况确定发行价格5、市盈率[ ]倍（每股收益按照2011年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产2.89元（按照2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产[ ]元（按照2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、市净率[ ]倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式10、发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖创业板A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外） 11、承销方式主承销商余额包销12、募集资金总额约[ ]亿元13、募集资金净额约[ ]亿元14、发行费用概算承销保荐费用：[ ]万元律师费用：[ ]万元审计费用：[ ]万元发行手续费：[ ]万元三、本次发行有关当事人保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层电话：0571－85115307汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-26传真：0571－85215102保荐代表人：孔海燕、谢晶晶项目协办人：付程项目组成员：赵小敏王学洁洪丹唐帅律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所律师事务所负责人：吕秉虹住所：杭州市杨公堤15号国浩律师楼电话：0571-85775888传真：0571-85775643经办律师：沈田丰胡小明吴钢会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：朱建弟住所：杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦19-20层电话：0571-85800470传真：0571-85800465经办会计师：沈建林李惠丰资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人：孙月焕住所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-27电话：010-65881818传真：010-65882651经办资产评估师：张丽哲蒋镇叶股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行户名：国信证券股份有限公司账号：4000029119200021817申请上市证券交易所：深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333传真：0755-82083164发行人与本次发行有关的保荐人（主承销商）、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-28四、与本次发行上市有关的重要日期1、发行公告的刊登日期：2012年2月28日2、询价推介时间：2012年2月29日～2012年3月2日3、定价公告的刊登日期：2012年3月6日4、申购日期和缴款日期：2012年3月7日5、股票上市日期：发行结束后尽快安排上市汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-29第四节风险因素投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素会依次发生。 一、行业风险近年来我国国内生产总值保持了稳定的增长，宏观经济的持续稳定增长为智能化行业的发展提供了有利的环境。此外，在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下，国内智能化技术应用领域的不断扩展，公司的主营业务规模及利润也呈现快速增长态势。但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、智能化下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利影响。 二、市场竞争风险随着智能化技术的不断发展及行业内管理的日益规范，智能化行业进入壁垒日益提高，对智能化行业内企业技术、资质、规模和资金实力等方面的要求不断提高。目前公司拥有从事智能化工程设计施工所需的最高资质，拥有的资质证书数量、等级在行业中具备一定的优势，对公司的快速发展提供了有力的支持。但如果未来行业内更多的企业取得高等级资质，则将加剧智能化行业的竞争激烈程度，从而影响公司的市场份额。 三、营业区域集中风险报告期内，公司营业收入的区域集中度较高，其中来自于浙江省的营业收入占营业收入总额的比例分别为95.44%、71.80%和52.37%，销售区域集中在一定程度上影响了公司市场占有率和营业收入的进一步提升。随着公司业务的拓展，2011年公司在浙江省实现的营业收入占比下降到52.37%，在四川、深圳等地区实现的收入增长较快，这在一定程度上减弱了公司项目区域集中度高的风险，但仍存在集中于核心市场区域的风险，一旦该区域市场竞争加剧或投资量大幅下滑，将对公司经营业绩产生重大影响。 汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-30四、客户集中度高的风险报告期内，公司前五大客户实现的营业收入分别为6,036.96万元、6,312.14万元11,979.79万元，分别占同期营业收入的比例为59.49%、36.49%和35.93%。 客户集中度较高是由公司的业务特征所导致，公司中标的部分合同总价较大，这种情形使得公司单宗合同营业收入和毛利较大，同时也导致了公司客户集中度较高。单宗合同金额较大的大客户对公司现有及未来营业收入起到了保障和促进的作用，但是如果公司在执行完现有合同后，无法继续开发更多的大客户，则将影响公司未来的经营业绩。 五、销售模式变化的风险报告期内，公司获取工程项目的评标方法主要有经评审的最低投标价法和综合评估法两种方法。随着公司全国化进程的推进，若以后工程项目招标时更多的采用综合评估法，将对公司的规模、资质、既往业绩、人员素质等提出更高的要求，加剧公司的竞争，公司的销售费用也可能增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。 六、季节性风险公司从事的智能化业务是主体工程的一部分，工程周期较长且存在跨期情形，客户中也包括大型国有企业、政府机关事业单位等，该等客户多在上半年制定计划，下半年开展施工。因此，受客户结构、业务特点等因素的影响，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。 七、市场开拓风险公司自成立以来一直专注于智能化技术的开发与应用，凭借着自身强大的研发能力，公司不断满足下游客户不同的定制化、个性化需求，提供各类智能化解决方案。但出于对智能化工程质量及后期系统维护升级的考虑，下游客户在招标时往往优先选择本地或在当地设有分公司或办事处的企业，使得公司在开拓浙江省外市场时会遇到一定的市场阻力。 汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-31公司目前在外地开设了11家分公司，并计划通过募集资金投资项目"区域中心与信息化管理平台建设项目"的实施建立北京、上海、深圳、成都、长沙等五个区域中心，进而形成以公司总部和五个区域中心为主体架构的全国性业务拓展网络，加大全国市场的开拓力度。但在后续的市场竞争中，也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者公司市场开拓与市场需求不同步，从而对公司市场的持续开拓带来不利影响。 八、核心人员流失或管理人员不足的风险公司的核心竞争力之一为公司所拥有的核心技术人员和管理人员。近年来，公司业绩的持续快速增长和核心技术的不断提升很大程度上有赖于上述核心人员。公司已制定并实施了针对公司核心人员的多项绩效激励和约束制度，但随着市场竞争的不断加剧，智能化行业对专业人才需求的与日俱增，仍不排除核心技术人员流失的风险。此外，随着募集资金投资项目的实施，公司需要一批经验丰富的管理人员以保证公司未来经营规模的迅速扩张，而管理人员的培养需要一定的时间，因此公司也将面临管理人员不足的风险。 九、募集资金投资项目的实施风险公司本次募集资金拟投向"公共安全管理平台建设项目"、"区域中心与信息化管理平台建设项目"和"其他与主营业务相关的营运资金项目"。上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的技术水平、研发能力和营销能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。 十、募集资金投资项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营业绩不利影响的风险本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产和无形资产规模将大幅提高，汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-32资产结构将发生较大变化。项目完成后，公司新增固定资产6,535.36万元，新增无形资产1,481.22万元，根据公司的固定资产折旧及无形资产摊销政策，预计募集资金投资项目实施后每年将新增折旧费和摊销费934.90万元，占公司2011年毛利总额的10.35%。募集资金投资项目投产后公司固定资产折旧和无形资产摊销金额对公司未来经营业绩将产生一定的影响。 十一、成长性风险公司依靠自身综合实力及所处地区区域经济优势，紧跟市场需求实现了智能化业务快速发展。报告期内，公司营业收入分别为10,147.77万元、17,299.37万元和33,342.87万元；净利润分别为1,418.08万元、3,333.69万元和5,236.63万元，均呈快速增长态势。但是如果公司在未来发生对智能化行业的技术发展方向、下游行业对智能化技术的实际需求判断失误或营销策略不当等情形，将对公司的快速成长造成不利影响。 十二、实际控制人不当控制的风险吴艳直接持有公司发行前57.69%的股权，王麒诚通过持有公司股东裕泽经济100%股权而间接持有公司发行前11.54%的股权，即本次发行前，吴艳和王麒诚夫妇能够控制公司69.23%的表决权，是公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-33第五节发行人基本情况一、公司改制重组及设立情况（一）设立方式公司原名汉鼎建设集团股份有限公司，是由汉鼎建设以整体变更方式发起设立的股份有限公司。汉鼎建设经正大事务所审计的截至2009年5月31日的净资产为6,090.46万元，按折股方案，净资产中的6,000万元按1:1的比例折合成股本6,000万股，其余净资产90.46万元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。 公司于2009年6月30日在杭州市工商行政管理局办理完成工商登记，注册资本6,000万元，工商注册号为330103000037043。 （二）发起人公司设立时，各发起人及其持股情况如下： 序号股东名称持股数（万股）比例（%） 1吴艳4,050.00 67.502都城实业1,200.00 20.003裕泽经济750.00 12.50合计6,000.00 100.00（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司的主要发起人系自然人吴艳。在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产没有发生重大变化，具体为持有汉鼎建设（汉鼎集团）的股权（股份）；公司主要发起人吴艳目前担任公司董事长，主要从事公司重大事项决策和日常经营管理事项。 （四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人由汉鼎建设整体变更设立，发行人改制设立时拥有的主要资产为承继汉鼎建设的整体资产，主要从事智能化综合解决方案的研发和应用。公司设立以汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-34来，实际从事的主要业务为智能化综合解决方案的研发和应用。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后发行人增加制定了一系列内部管理制度，建立健全了风险控制体系。具体的业务流程参见本招股意向书"第六节业务和技术"之"四、发行人的主营业务"之"（二）发行人主要业务模式"。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司的主要发起人为自然人吴艳，吴艳、王麒诚夫妇是汉鼎建设的实际控制人。发行人设立以来，吴艳、王麒诚夫妇一直负责汉鼎集团（汉鼎信息）的生产经营管理。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人由汉鼎建设整体变更而来，原汉鼎建设的资产、债权债务全部由发行人承继。截至本招股意向书签署日，发起人出资资产的产权变更手续已经办理完毕。 （八）发行人资产完整及人员、财务、机构和业务独立的情况1、资产完整性发行人由汉鼎建设整体变更设立，原汉鼎建设的业务、资产、债权、债务均已整体进入发行人。发行人合法拥有其使用的办公用房以及与生产经营相关的商标、专利、非专利技术等资产的所有权或使用权，具有独立的智能化综合解决方案的研发及应用体系。 发行人与股东之间的资产权属清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，目前不存在发行人以资产为其股东提供担保的情形，发行人对所有资产拥有完全的控制支配权。 2、人员独立性汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-35发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘任，不存在控股股东、实际控制人超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。 发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，并无在控股股东中担任除董事、监事以外的其他职务，亦没有在控股股东中领薪；发行人的财务人员没有在股东单位及其下属企业兼职。 3、财务独立性发行人设有独立的财务部门，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的要求建立独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立在银行开立账户，不存在与股东单位及其下属企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 4、机构独立性发行人已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构及相应的议事规则，形成完整的法人治理结构。发行人建立了适应经营需要的组织结构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体，有效运作。发行人与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，发行人各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预发行人正常经营活动的现象。 5、业务独立性发行人是智能化综合解决方案提供商，拥有独立的研发、应用体系，不依赖股东单位及其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。 发行人实际控制人吴艳、王麒诚夫妇及主要股东裕泽经济、都城实业已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺事项参见本节"九、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-36诺"之"（一）避免同业竞争的承诺"。 发行人股东裕泽经济和发行人原子公司中诚建设报告期内分别从事了一项智能化工程，存在与发行人共用人员、技术和采购渠道等情形，目前该等工程已完工，该等情形已消除。 综上所述，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务方面目前与股东单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统，已形成自身的核心竞争力，具有独立面向市场的经营能力。 二、发行人设立以来的重大资产重组情况发行人自设立以来未发生重大资产重组。报告期内，发行人为突出主业，减少关联交易，对与发行人主业相关的子公司股权进行收购，对与发行人主业不相关的子公司进行剥离，优化资源配置。具体如下： （一）资产重组背景及概况报告期内，公司资产重组情况主要包括：1、2008年6月，转让蓝德科技股权；2、2009年3月增资汉爵科技及2010年6月受让汉爵科技股权；3、2010年4月，转让青悠广告股权；4、2010年5月，转让尹言文化股权；5、2010年4月，转让世创建筑股权后注销；6、2010年5月，转让中诚建设股权后注销；7、2010年11月，杭州汉鼎注销。 资产重组前后的股权结构图如下： 汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-37（二）资产重组过程1、2008年6月，转让蓝德科技股权蓝德科技成立于2005年11月30日，由楼江、朱正锋、黄建国、季叶鹏和潘勇出资设立，注册资本及实收资本50万元，主要从事日用金属制品、铝制品、塑料制品、五金制品的制造、加工及销售。2005年11月25日，永康五金会计师事务所于出具永五金会验字（2005）第220号《验资报告》验证注册资本全部到位。 2006年7月11日，汉鼎建设以现金增资150万元入股蓝德科技，增资完成后，蓝德科技的注册资本为200万元，汉鼎建设持股75%，楼江等五个自然人持股25%。2006年7月6日，正大事务所出具浙正大验字（2006）第143号《验资报告》验证注册资本全部到位。 汉鼎建设入股蓝德科技背景：因王麒诚与楼江系朋友关系，蓝德科技主要从事废旧金属制品及废水废渣的回收及再利用，符合产业政策且盈利可期，故汉鼎建设增资入股蓝德科技。 2008年6月18日，经蓝德科技股东会决议同意，汉鼎建设将持有蓝德科技75%股权（计150万元）按出资额1:1的价格转让给潘勇。此次股权转让完毕后，汉鼎信息汉爵科技蓝德科技世创建筑青悠广告尹言文化中诚建设汉鼎信息汉爵科技中诚建设蓝德科技青悠广告尹言文化世创建筑转让转让转让转让后注销转让后注销本次重组资产75%55%69%55%50%75%55%69%55%50%100%71.43%重组前重组后注销杭州汉鼎30%杭州汉鼎30%汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-38汉鼎建设不再持有蓝德科技股权。 此次股权转让的背景主要系发行人与其他股东经营理念不合，未能达到预期效益，股权转让完毕后，汉鼎建设不再享有蓝德科技的股东权利及义务，汉鼎建设与蓝德科技不存在关联关系。 2、2009年3月增资汉爵科技及2010年6月受让汉爵科技股权2004年9月7日，吴艳和王麒诚出资设立港通科技，注册资本及实收资本50万元。2004年9月3日，杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字（2004）第1748号《验资报告》验证注册资本已全部到位。 2005年7月25日，经港通科技股东会同意，王麒诚将持有港通科技5%的股权（计2.5万元）以2.5万元的价格转让给金锦宏；王麒诚将持有港通科技3%的股权（计1.5万元）以1.5万元的价格转让给王艳。 2006年6月1日，经港通科技股东会同意，因金锦宏离职，金锦宏将持有港通科技5%的股权（计2.5万元）以2.5万元的价格转让给吴艳。 2009年3月31日，经港通科技股东会决议同意，港通科技增加注册资本650万元，其中吴艳以现金增资150万元；汉鼎建设以现金增资500万元；港通科技变更名称为杭州麟德科技有限公司。 2010年6月，吴艳将持有的麟德科技24.64%的股权（计172.50万元）以164.92万元的价格转让给汉鼎信息；王麒诚将持有的麟德科技3.72%股权（计26万元） 以24.90万元的价格转让给汉鼎信息；王艳将持有的麟德科技0.21%股权（计1.5万元）以1.40万元的价格转让给汉鼎信息。股权转让价格以麟德科技2010年5月31日的净资产为基础，参考转让当月经营情况，由双方协商确定。截至2010年5月31日，麟德科技净资产为662.20万元，折合为每元出资额对应的净资产0.9460元。同时，麟德科技变更名称为浙江汉爵科技有限公司。 2010年7月9日，汉鼎信息已分别支付给吴艳股权转让款164.92万元、王麒诚股权转让款24.90万元、王艳股权转让款1.40万元，合计191.22万元。汉爵科技亦已办理完毕此次股权转让手续。至此，汉爵科技成为汉鼎信息的全资子公司。 汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-39此次股权受让主要为减少关联交易，规范股权结构，将与公司主营业务相关的子公司股权全部纳入拟上市主体。 3、2010年4月，转让青悠广告股权青悠广告成立于2009年5月6日，注册资本及实收资本50万元，主要从事国内广告设计、制作业务。2009年5月5日，浙江岳华会计师事务所出具浙岳华验字（2009）第A0588号《验资报告》验证注册资本已全部到位。青悠广告成立时，汉鼎建设持有55%股权（计27.50万元）；王麒诚持有45%股权（计22.50万元）。 2010年4月，经青悠广告股东会决议同意，汉鼎信息将持有的青悠广告55%股权（计27.50万元）以26.34万元的价格转让给叶姗（系吴艳之表妹）。股权转让价格以青悠广告2010年3月31日的净资产为基础，参考股权转让当月经营情况，由双方协商确定。截至2010年3月31日，青悠广告净资产为49.93万元，折合为每元出资额对应的净资产0.9986元。 2010年5月，汉鼎信息已收讫此次股权转让款合计26.34万元，青悠广告亦办妥此次股权转让工商变更登记手续。股权转让完毕后，青悠广告的股权结构为王麒诚持股45%（计22.50万元）；叶姗持股55%（计27.50万元）。 4、2010年5月，转让尹言文化股权尹言文化（原名尹言广告）成立于2008年4月14日，由汉鼎建设、严爱莲和许庭娥（系吴艳之母亲）出资设立，注册资本及实收资本为50万元，主要从事文化相关产业及文化信息传播业务。尹言文化成立时，汉鼎建设持有34%股权（计17万元）、许庭娥持有33%股权（计16.50万元）、严爱莲持有33%股权（计16.50万元）；2009年1月，汉鼎建设增资190万元，缪路漫增资60万元，尹言文化注册资本增加至300万元，其中汉鼎建设持有尹言文化69%股权（计207万元）。 吴艳、严爱莲与缪路漫合作投资尹言文化背景：吴艳与缪路漫、严爱莲系多年朋友关系，缪路漫曾系吴艳电视台工作之同事，严爱莲亦有广告文化方面的经验及资源，加之吴艳在大学期间修习与文化、广告相关专业，欲在文化产业方面汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-40有所发展，故与其合作投资尹言文化。 2010年5月25日，经尹言文化股东会同意，发行人将持有尹言文化69%的股权（计207万元）以1：0.92的价格转让给吴艳；缪路漫将持有尹言文化20%的股权（计60万元）以1:0.92的价格转让给吴艳；严爱莲将持有尹言文化5.5%的股权（计16.50万元）以1:0.92的价格转让给许庭娥。股权转让完成后，吴艳持有尹言文化89%股权（计267万元）、许庭娥持有尹言文化11%股权（计33万元）。 此次股权转让价格以尹言文化2010年4月30日的净资产为基础，参考股权转让当月经营情况，由双方协商确定。截至2010年4月30日，尹言文化净资产为297.39万元，折合为每元出资额对应的净资产0.9913元。 此次股权转让的背景为整合拟上市主体业务，剥离与主营业务不相关的产业，发行人将持有的尹言文化股权转让给吴艳；同时因尹言文化经营状况未达到合作投资预期，缪路漫及严爱莲将持有的股权转归吴艳及其母亲。 2010年7月1日，汉鼎信息已收讫此次股权转让款合计189.99万元，尹言文化亦办妥此次股权转让工商变更登记手续。 5、2010年4月，转让世创建筑股权①2001年11月，宝善实业成立2001年11月5日，杭州宝善宾馆有限责任公司、浙江华通绒毛制品有限责任公司（以下简称"华通绒毛"）、蔡国平和蔡福益共同出资设立杭州宝善实业投资有限公司（宝善实业）。 2001年10月26日，浙江中信会计师事务所出具浙中信所（2001）验字第530号《验资报告》验证注册资本已全部到位。 $$$ 宝善实业成立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1宝善宾馆800.00 40.002华通绒毛600.00 30.00汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-41序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 3蔡国平400.00 20.004蔡福益200.00 10.00合计2,000.00 100.00②2003年9月，第一次股权转让2003年5月，经宝善实业股东会决议，宝善宾馆和蔡国平分别将持有宝善实业40%的股权（计800万元）、20%的股权（计400万元）以1:1的价格转让给姜士忠，同意华通绒毛将持有宝善实业30%的股权（计600万元）以1:1的价格转让给蔡福益。同时宝善实业更名为杭州都城交通实业投资有限公司（都城交通）。 本次股权转让完毕后，股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1姜士忠1,200.00 60.002蔡福益800.00 40.00合计2,000.00 100.00③2005年8月，第二次股权转让2005年7月，经都城交通股东会同意，蔡福益将持有都城交通40%的股权（计800万元）转让给王麒诚，姜士忠将持有公司60%的股权（计1,200万元） 转让给方刚。同时都城交通更名为浙江汉鼎实业投资有限公司（汉鼎实业）。 本次股权转让完成后，汉鼎实业的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1方刚（系王麒诚之表哥）1,200.00 60.002王麒诚800.00 40.00合计2,000.00 100.00④2008年8月，第三次股权转让汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-422008年8月5日，经汉鼎实业股东会同意，方刚将持有公司50%的股权（计1,000万元）以1:1的价格转让给许晓阳（系吴艳之表哥）、10%的股权（计200万元）以1:1的价格转让给沈玮，王麒诚将持有公司40%的股权（计800万元） 以1:1的价格转让给沈玮。同时汉鼎实业更名为浙江世创建筑工程咨询有限公司（世创建筑）。 本次股权转让完成后，世创建筑的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1许晓阳1,000.00 50.002沈玮1,000.00 50.00合计2,000.00 100.00⑤2009年3月，第四次股权转让2009年3月12日，经世创建筑股东会同意，许晓阳将持有世创建筑50%的股权（计1,000万元）转让给汉鼎建设；沈玮将持有世创建筑5%的股权（计100万元）转让给汉鼎建设、45%的股权（计900万元）转让给王丽华。本次股权转让价格以世创建筑2009年2月28日的净资产为基础，参考转让当月经营情况，由双方协商确定。截至2009年2月28日，世创建筑净资产为1,996.68万元，折合为每元出资额对应的净资产0.9983元。此次股权转让完毕后，汉鼎建设合计持有世创建筑55%股权（计1,100万元）。 本次股权转让完成后，世创建筑的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1汉鼎建设1,100.00 55.002王丽华900.00 45.00合计2,000.00 100.00⑥2010年4月，股权转让2010年4月30日，经世创建筑股东会决议，发行人将持有世创建筑55%的股份（计1,100万元）以1:0.91的价格转让给华众房产。此次股权转让价格以世汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-43创建筑2010年3月31日的净资产为基础，参考股权转让当月经营情况，由双方协商确定。截至2010年3月31日，世创建筑净资产为1,995.59万元，折合为每元出资额对应的净资产0.9978元。 本次股权转让完成后，世创建筑的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1华众房产1,100.00 55.002王丽华900.00 45.00合计2,000.00 100.nostklink年5月27日，汉鼎信息已收讫上述股权转让款合计996.17万元，世创建筑亦办妥此次股权转让工商变更登记手续。 2010年12月30日，世创建筑已依法注销。 2011年1月20日，杭州市地方税务局下城税务分局出具《证明》，世创建筑自2008年1月1日至注销日均按期申报纳税，并按期入库，不存在被税务部门处罚的情形。 2011年1月25日，杭州市工商行政管理局出具《证明》，世创建筑自2008年1月1日至注销日，无违反工商法律、法规行为，亦未受到工商行政管理机关的行政处罚。 6、2010年5月，转让中诚建设股权①2000年5月，华元信息成立华元信息成立于2000年5月8日，注册资本及实收资本100万元，由萧山市第二建筑工程有限公司和浙江顺泰工程建设有限公司共同出资设立。主要从事建筑、装饰、市政公用、园林绿化工程设计、施工，钢结构安装、机械设备租赁等业务。 华元信息成立时的股权结构如下： 汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-44序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1萧山市第二建筑工程有限公司60.00 60.002浙江顺泰工程建设有限公司40.00 40.00合计100.00 100.00注：1、萧山市第二建筑工程有限公司于2001年6月更名为杭州萧山第二建筑工程有限公司，后又于2002年6月更名为浙江国泰建设集团有限公司。浙江国泰建设集团有限公司注册资本30,188万元；主营业务为建筑施工，设备安装，建筑装饰，市政建设，基础设施等；2、浙江顺泰工程建设有限公司注册资本4,000万元，其中浙江国泰建设集团有限公司持股90%；其主营业务市政工程建设施工、土石方工程施工、建筑施工。 3、浙江国泰建设集团有限公司实际控制人为李炳传，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2001年2月，华元信息更名为杭州耀华信息技术有限公司（简称"耀华信息"） ②2002年5月第一次增资至500万元2002年5月，第二建筑公司及顺泰公司按原比例增资400万元，耀华信息注册资本增至500万元，其中第二建筑公司持股60%（计300万元），顺泰公司持股40%（计200万元）。 2002年5月13日，杭州萧审会计师事务所出具杭萧审变验【2002】54号《验资报告》验证注册资本已全部到位。 本次增资完成后，耀华信息的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1杭州萧山第二建筑工程有限公司300.00 60.002浙江顺泰工程建设有限公司200.00 40.00合计500.00 100.00③2007年2月，第一次股权转让2007年2月1日，王艳以1:1的价格受让浙江国泰建设集团有限公司持有耀华信息60%的股权（计300万元），陈丽娟（汉鼎建设员工）以1:1的价格受让汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-45浙江顺泰工程建设有限公司持有耀华信息40%的股权（计200万元）。 本次股权转让完成后，耀华信息的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1王艳300.00 60.002陈丽娟200.00 40.00合计500.00 100.nostklink年1月，耀华信息更名为杭州忠诚建设有限公司（忠诚建设）。 ④2009年3月第二次增资至1,000万元2009年2月24日，经忠诚建设股东会同意，忠诚建设增加注册资本500万元，由新股东汉鼎建设以货币出资500万元；同时公司名称变更为杭州中诚建设有限公司（中诚建设）。 2009年2月26日，正大事务所出具浙正大验字【2009】第026号《验资报告》验证注册资本已全部到位。 本次增资完成后，中诚建设的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1汉鼎建设500.00 50.002王艳300.00 30.003陈丽娟200.00 20.00合计1,000.00 100.00⑤2010年5月，第二次股权转让2010年4月30日，经中诚建设股东会决议，为理清上市主体，剥离非主营业务，发行人将持有中诚建设50%的股权（计500万元）以1:0.92的价格转让给叶姗。股权转让价格以中诚建设2010年3月31日的净资产为基础，由双方协商确定。截至2010年3月31日，中诚建设净资产为1,000.50万元，折合为每元出资额对应的净资产1元。 汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-462010年5月26日，汉鼎信息已收讫股权转让款合计461.82万元。中诚建设亦办妥此次股权转让工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，中诚建设的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1叶姗500.00 50.002王艳300.00 30.003陈丽娟200.00 20.00合计1,000.00 100.00⑥2010年9月，第三次股权转让2010年8月15日，经中诚建设股东会同意，王艳将持有中诚建设30%的股权（计300万元）以1:1的价格转让给苏之念；陈丽娟将持有中诚建设20%的股权（计200万元）以1:1的价格转让给苏之念。 本次股权转让完成后，中诚建设的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1叶姗500.00 50.002苏之念500.00 50.00合计1,000.00 100.nostklink年5月，中诚建设办理完毕注销手续。 2011年1月20日，杭州市地方税务局下城税务分局出具《证明》，中诚建设自2008年1月至今按期申报纳税，并按期入库，不存在被税务部门处罚的情形。 2011年1月25日，杭州市工商行政管理局出具《证明》，中诚建设自2008年1月至今无违反工商法律、法规的行为，也未受到工商行政管理机关的行政处罚。 7、2010年11月，杭州汉鼎注销汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-472009年12月10日，易得利投资有限公司、新安实业和汉鼎集团共同出资设立杭州汉鼎,注册资本8,000万元。正大事务所于2009年12月8日出具浙正大验字（2009）第227号《验资报告》验证注册资本已全部到位。 杭州汉鼎成立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额(万元)出资比例（%） 1易得利投资有限公司[注] 3,200.00 40.002新安实业2,400.00 30.003汉鼎集团[注] 2,400.00 30.00合计8,000.00 100.00注：2010年1月，汉鼎集团更名为汉鼎信息；2010年4月，易得利投资有限公司更名为易得利集团有限公司。 其中：新安实业为发行人董事蔡福益亲属（配偶及母亲）控制的企业，其持有发行人股东都城实业（持有发行人9.54%股权）90%的股权；易得利集团有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 2010年7月，杭州汉鼎股东会决议将其解散；2010年11月，杭州汉鼎办理完毕注销手续。 （三）发行人设立或收购前述公司的原因，退出投资或注销公司的原因1、发行人入股蓝德科技系当时看好该公司发展，因王麒诚与楼江系朋友关系，蓝德主要从事废旧金属制品及废水废渣的回收及再利用，符合产业政策且盈利可期，故汉鼎建设增资入股蓝德科技；发行人2008年6月退出蓝德科技，主要系发行人与其他股东经营理念不合，未能达到预期效益。 2、发行人2009年设立并控股青悠广告，同时将尹言文化、中诚建设、世创建筑和汉爵科技纳入合并范围，主要系发行人拟成立集团公司，根据相关规定，发行人至少需要控股5家子公司；发行人2010年将所持青悠广告、尹言文化、中诚建设、世创建筑股权予以转让，主要系为避免同业竞争，突出主业，对与公司主业不相关的子公司进行剥离，优化资源配置。 3、参股设立及注销杭州汉鼎原因：设立杭州汉鼎的原因主要系拟在余杭创汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-48新基地进行项目投资，从事信息增值服务；后因故项目未能如期启动，加之发行人启动上市工作，进行闲置资产的清理，故发行人与投资各方协商后决定终止该项目并解散公司。 （四）相关股权收购及转让的定价依据及公允性说明发行人取得/转让上述子公司控股权的定价依据及公允性说明： 序号公司名称交易事项价格交易时点参考每股净资产（未经审计） 1蓝德科技2006年7月，发行人增资其150万元以1:1的价格2006年6月底，每元出资额对应的净资产1元2008年6月，发行人转让出资150万元以1:1的价格2008年6月底，每元出资额对应的净资产1.30元2尹言文化2009年1月，发行人增资其190万元以1:1的价格2008年12月底，每元出资额对应的净资产0.9547元2010年5月，发行人转让出资207万元以1：0.92的价格2010年4月底，每元出资额对应的净资产0.9913元3中诚建设2009年2月，发行人增资其500万元以1:1的价格2008年12月底，每元出资额对应的净资产0.9292元2010年4月,发行人转让出资500万元以1:0.92的价格2010年3月底,每元出资额对应的净资产1元4青悠广告2010年4月,发行人转让出资27.50万元以1:0.96的价格2010年3月底，每元出资额对应的净资产0.9986元5世创建筑2009年3月，发行人受让1100万元出资以1：1的价格2009年2月底，每元出资额对应的净资产0.9983元2010年4月，发行人转让出资1100万元以1:0.91的价格2010年3月底，每元出资额对应的净资产0.9978元由上表可见，发行人取得/转让上述子公司控股权时参考交易时点的每股净资产金额并经交易双方协商确定，作价依据与交易时点每股净资产差异不大，相对公允。 （五）相关股权受让方及前述公司目前股东与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的关联关系截至本招股意向书签署日，相关股权受让方及前述公司股东如下： 汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-49序号公司名称股权受让方目前股东与发行人的关联关系1蓝德科技潘勇潘勇、楼江、朱正锋、黄建国、季叶鹏无关联关系2尹言文化吴艳吴艳、许庭娥许庭娥系吴艳母亲3中诚建设叶姗已注销叶姗系吴艳表妹4青悠广告叶姗王麒诚、叶姗叶姗系吴艳表妹5世创建筑华众房产已注销①华众房产受蔡福益近亲属控制；②华众房产持有发行人股东都城实业（持股发行人9.54%）10%股权；③发行人董事蔡福益担任华众房产董事和总经理即：除上表列示的关联关系外，相关股权受让方及前述公司目前股东与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员无其他关联关系。 （六）报告期内前述公司实际从事的主要业务及主要财务数据，被剥离前后主要业务及财务状况变化情况，纳入合并报表的主要财务数据情况，被注销公司的主要资产负债内容及注销后的处置情况1、报告期内前述公司实际从事的主要业务序号公司名称实际从事的主要业务1蓝德科技零星从事废水废渣的回收利用2尹言文化主要从事文化演出、广告代理3中诚建设偶发性建筑智能化业务4青悠广告无实际业务5世创建筑无实际业务6杭州汉鼎无实际业务青悠广告、尹言文化、蓝德科技剥离后未再从事业务或业务量较小，具体原因及前述公司未来的业务规划如下： 公司名称转让后未从事业务或业务量较小的原因未来的业务规划青悠广告青悠广告系实际控制人吴艳个人兴趣，目前吴艳的精力重心在汉鼎信息，故该公司未开展业务拟从事广告代理业务汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-50公司名称转让后未从事业务或业务量较小的原因未来的业务规划尹言文化尹言文化系实际控制人吴艳个人兴趣，目前吴艳的精力重心在汉鼎信息，故该公司业务量较小拟从事承接文化演出业务蓝德科技业绩不理想，业务未进一步开展拟待应收款项收回后注销2、报告期内前述公司主要财务数据（除尹言文化2009年财务数据外，其余均未经审计） 3、前述公司被剥离前后主要业务及财务状况变化情况（1）蓝德科技剥离后无业务发生，其剥离前后主要财务状况如下： 蓝德科技项目（万元） 2008年12月31日/2008年1-12月2008年6月30日/2008年1-6月资产总额259.09 247.23公司名称项目（万元） 2011年12月31日/2011年1-12月2010年12月31日/2010年1-12月2009年12月31日/2009年1-12月蓝德科技资产总额173.52 175.82 183.33净资产173.52 175.82 178.27营业收入－－－净利润-2.30 -2.45 -2.45尹言文化资产总额234.73 247.94 550.71净资产233.93 247.21 285.33营业收入－119.79 332.32净利润-13.28 -37.84 -12.41中诚建设资产总额－1,464.43 915.02净资产－913.43 906.92营业收入－569.24－净利润-0.53 6.51 -57.66青悠广告资产总额49.85 49.78 47.93净资产49.84 49.78 47.93营业收入－－－净利润0.06 -0.19 -2.07世创建筑资产总额－－2,367.39净资产－－1,820.09营业收入－－－净利润－-0.10 -20.63杭州汉鼎资产总额－－8,000净资产－－8,000营业收入－－－净利润－-6.74－汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-51净资产180.72 168.86营业收入12.72 12.72净利润-4.44 -9.28（2）尹言文化剥离前后主要业务无重大变化，其主要财务状况如下： 尹言文化项目（万元） 2010年12月31日/2010年1-12月2010年5月31日/2010年1-5月资产总额247.94 525.71净资产247.21 262.35营业收入119.79 68.40净利润-37.84 -22.98尹言文化2008年－2010年1-6月营业收入分别为0万元、332.32万元、119.79万元及0万元，该公司2009年、2010年营业收入主要是通过代理发布广告、代理演出等形式实现。尹言文化合并范围内及剥离后各期营业收入金额及具体内容如下： 单位：万元项目剥离后合并范围内2010年6-12月2010年1-5月2009年度广告代理： 百家乐房产19.00－138.49其他客户10.00－77.03演出代理： 西湖音乐节22.39－48.66暗恋桃花源－－67.67华丽上班族－68.40－其他：－－0.47营业收入小计51.39 68.40 332.32当期收入占报告期总收入的比例（%） 11.37 15.13 73.50从上表可见，尹言文化报告期内实现的营业收入基本已经反映在发行人申报财务报表中。尹言文化剥离后开展的业务较少，实现的营业收入仅为该公司报告期内营业收入总额的11.37%，占发行人2010年度营业收入的比例为0.41%，对发行人财务状况及经营成果影响较小。 汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-52（3）中诚建设剥离后承做了一笔业务，为"杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程"，其剥离前后主要财务状况如下： 中诚建设项目（万元） 2010年12月31日/2010年1-12月2010年5月31日/2010年1-5月资产总额1,464.43 1,425.73净资产913.43 868.08营业收入569.24－净利润6.51 -38.84（4）青悠广告剥离前后均无业务发生，其主要财务状况如下： 青悠广告项目（万元） 2010年12月31日/2010年1-12月2010年5月31日/2010年1-5月资产总额49.78 49.73净资产49.78 49.73营业收入－－净利润-0.19 1.80（5）世创建筑剥离前后均无业务发生，其主要财务状况如下： 世创建筑项目（万元） 2010年12月31日/2010年1-12月2010年5月31日/2010年1-5月资产总额－2,345.83净资产－1,798.52营业收入－－净利润-0.10 -21.57（6）杭州汉鼎从成立至注销期间，未实际开展业务，其主要财务状况如下： 项目（万元） 2010年11月30日/2010年1-11月2009年12月31日/2009年12月资产总额－8,000.00净资产－8,000.00营业收入－－净利润-6.74－4、前述公司纳入合并报表的主要财务数据情况（1）蓝德科技纳入合并报表范围的期间为2008年1月－2008年6月，其主要财务数据为： 蓝德科技项目（万元）2008年6月30日/2008年1-6月资产总额247.23汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-53净资产168.86营业收入12.72净利润-9.28（2）尹言文化纳入合并报表范围的期间为2009年1月－2010年5月，其主要财务数据为： 尹言文化项目（万元） 2010年5月31日/2010年1-5月2009年12月31日/2009年1-12月资产总额525.71 550.71净资产262.35 285.33营业收入68.40 332.32净利润-22.98 -12.41（3）中诚建设纳入合并报表范围的期间为2009年3月－2010年5月，其主要财务数据为： 中诚建设项目（万元） 2010年5月31日/2010年1-5月2009年12月31日/2009年3-12月资产总额1,425.73 915.02净资产868.08 906.92营业收入－－净利润-38.84 -57.60（4）青悠广告纳入合并报表范围的期间为2009年5月－2010年5月，其主要财务数据为： 青悠广告项目（万元） 2010年5月31日/2010年1-5月2009年12月31日/2009年5-12月资产总额49.73 47.93净资产49.73 47.93营业收入－－净利润1.80 -2.07（5）世创建筑纳入合并报表范围的期间为2009年4月－2010年5月，其主要财务数据为： 世创建筑项目（万元） 2010年5月31日/2010年1-5月2009年12月31日/2009年4-12月资产总额2,345.83 2,367.39净资产1,798.52 1,820.09营业收入－－净利润-21.57 4.37汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-545、中诚建设、世创建筑注销的原因，中诚建设、世创建筑、杭州汉鼎注销时资产、负债的具体处置情况(1)中诚建设、世创建筑注销的原因中诚建设、世创建筑的经营范围如下： 中诚建设：服务：建设、装修、市政公用、园林绿化工程设计、施工，钢结构安装，机械设备租赁。 世创建筑：建设工程项目管理、建设工程施工咨询、建设工程造价咨询、建设工程勘察设计咨询、建设工程招标代理、建设工程监理。 中诚建设、世创建筑的经营范围并未包括发行人主营业务。2010年初，发行人拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为避免同业竞争，突出主业，对与公司主业不相关的子公司进行剥离，优化资源配置。由于发行人理解上存在偏差，认为将前述两家公司转让给第三方即为剥离，故没有将该等公司在体内进行注销而是转让给第三方。为实现非主营业务的彻底剥离，后经中介机构的建议，发行人决定将前述两家公司注销，并分别于2011年5月、2010年12月办妥注销登记手续。 (2)中诚建设、世创建筑及杭州汉鼎注销时资产、负债的具体处置情况截至目前，世创建筑、中诚建设及杭州汉鼎已依法办妥注销手续。其主要资产负债内容及注销后的处置情况如下： ①世创建筑世创建筑股东会在2010年9月19日作出解散决议后即通知相关债权人，并于2010年10月14日按相关法律规定在《都市快报》进行申报债权登记公告。 申报债权期限届满，未有债权人进行债权登记或提出其他异议。 2010年12月30日，世创建筑已依法注销。根据世创建筑的清算报告，世创建筑清算注销时可供股东分配的账面净资产为1,995.52万元，除货币资金0.28万元、证券交易账户股票资产4.79万元和固定资产（电脑）0.21万元外，其余主要为往来款。股东华众房产分得价值1,097.54万元的净资产（包括货币资金汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-550.28万元、证券交易账户股票资产4.79万元和固定资产0.21万元，应收款项共计1,896.10万元，应付款项共计803.83万元），股东王丽华分得价值897.99万元的净资产（包括应收款项共计897.99万元）。 ②中诚建设中诚建设股东会于2011年2月12日决议解散后即通知相关债权人，并按相关法律规定于2011年2月15日在《都市快报》进行申报债权登记公告。申报期限届满，未有债权人进行债权登记或提出其他异议。 2011年5月，中诚建设办理完毕注销手续。根据中诚建设的清算报告，中诚建设清算注销时可供股东分配的账面净资产为1,006.72万元，除货币资金26万元外，其余主要为往来款。股东叶姗分得价值503.36万元的净资产（包括货币资金26万元，应收款项共计477.36万元），股东苏之念分得价值503.36万元的净资产（包括应收款项共计580.43万元，应付款项共计77.07万元）。 ③杭州汉鼎杭州汉鼎注销时无负债，主要资产为货币资金2,400.29万元，其他应收款5,592.97万元，处置情况为分配发行人货币资金2,400万元，分配新安实业货币资金0.29万元和其他应收款2,392.97万元，分配易得利投资有限公司其他应收款3,200万元。 6、原子公司转让后至报告期末是否与发行人发生的业务和资金往来及其具体情况原子公司转让后，除清理其与发行人之间原有的资金往来外，未发生新的业务和资金往来。 原子公司转让后清理其与发行人之间原有的资金往来具体情况如下： 付款方收款方归还时间金额（万元） 蓝德科技汉鼎信息2010年6月28日15.00尹言文化2010年6月29日250.00世创建筑2010年6月3日547.31汉鼎信息中诚建设2010年6月28日5.17汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-567、前述公司剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面是否独立于发行人，是否存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形（1）蓝德科技剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面独立于发行人，不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形业务零星从事废水废渣的回收利用技术电镀污泥、污水的无害化处理及贵金属提炼、回收资产截至2011年12月31日资产总额为173.52万元，主要为： ①货币资金18.84万元；②预付款项49.96万元（主要系预付金华市华利商贸有限公司、杭州德士比泵有限公司）；③其他应收款50.50万元（主要系杭州萧山环峰化工设备有限公司、无锡东圣表面处理有限公司）；存货16.88万元（主要为片碱、纯碱、铜制品等）；固定资产37.34万元（主要为车辆、工具车、办公电脑、空调等） 人员其在职人员均为电镀污泥、污水的无害化处理的技术及产品销售人员，其董事、监事、高级管理人员及员工未在发行人兼职；发行人董事、监事、高级管理人员及员工未在蓝德科技兼职采购及销售渠道采购的原材料主要为电镀污泥污水，供应商为汽车轮毂及电镀企业；主要客户为湖州金泰科技股份有限公司、浙江蓝博金属科技有限公司等金属制品企业从上表可见，蓝德科技剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面独立于发行人。 除清理与发行人之间原有的资金往来外，蓝德科技转让后至报告期末与发行人未发生其他业务和资金往来，不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形。 报告期内，蓝德科技采用电镀污泥、污水的无害化处理及贵金属提炼、回收技术零星从事废水废渣的回收利用，其资产主要为与废水废渣的回收利用业务相关的预付款项、其他应收款、存货及工具车等固定资产，其负债主要为与废水废渣的回收利用业务相关货款、其他应付款等。蓝德科技报告期内的主要资产、负债内容与发行人主要资产、负债内容存在实质性差异。 2008年6月，公司与无关联自然人潘勇签订《股权转让协议》，将所持永康汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-57蓝德75%的股权转让给潘勇。故自2008年7月起，本公司不再将永康蓝德纳入合并报表范围。 （2）尹言文化剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面独立于发行人，不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形业务文化演出和广告代理技术文化演出策划、广告代理策划资产截至2011年12月31日资产总额为234.73万元，主要为： 银行存款129.84万元；应收章元香（实际控制人之一王麒诚之外祖母）暂借款100万元人员除发行人董事长吴艳为尹言文化实际控制人，其他员工与发行人员工不存在兼职情形采购及销售渠道主要采用外聘演员及广告制作人员方式经营，供应商主要为报纸媒介、演出团体等；销售客户主要为个人观众及广告发布客户从上表可见，除发行人董事长吴艳为尹言文化实际控制人外，尹言文化剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面独立于发行人。 除清理与发行人之间原有的资金往来外，尹言文化转让后至报告期末与发行人未发生其他业务和资金往来，不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形。 报告期内，尹言文化通过文化演出策划、广告代理策划等形式开展文化演出和广告代理业务，其主要资产为与该项业务相关的门票款及关联资金拆借款，主要负债为与业务相关的应付款及资金拆借款。 2010年5月，公司与关联自然人吴艳签订《股权转让协议》，将所持尹言文化69%的股权转让给吴艳。2010年6月10日，尹言文化办妥此次股权转让工商变更登记手续。故自2010年6月起，本公司不再将尹言文化纳入合并报表范围。 （3）中诚建设剥离后因一偶发性业务在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面未完全独立于发行人的情形，不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-58业务除从事一笔建筑智能化业务"杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程"外，未开展其他业务该项目2010年7月份开工，2010年12月份项目竣工技术在项目实施过程中运用了发行人的技术资产注销时资产总额为1,083.79万元，主要为其他应收款1,057.78万元，其中应收王麒诚916.73万元；应收叶姗80万元；应收吴艳49.90万元人员在项目实施过程中共用发行人人员采购及销售渠道在项目实施过程中共用发行人采购渠道；该项目的客户华润房产亦是发行人的客户中诚建设转让前曾承接杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程，实际业务的承做发生在其转让后。中诚建设当时实际情况并不具备承做该项目的能力，在项目的实施过程中，中诚建设存在共用发行人人员、技术、采购渠道等情形，目前该项目已完工，该等情形已消除。 除清理与发行人之间原有的资金往来和承做杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程共用发行人人员、技术、采购渠道等外，中诚建设转让后至注销与发行人未发生其他业务和资金往来，不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形。 报告期内中诚建设除了承接杭州意盛商务大厦智能化系统改造工程外，未承接其它工程类项目。 中诚建设已于2011年5月经核准注销，中诚建设存续期间核准的经营范围为"建筑、装饰、市政公用、园林绿化工程设计、施工，钢结构安装、机械设备租赁"。中诚建设存续期间持有房屋建筑工程施工总承包叁级资质，但无从事建筑智能化工程设计与施工的工程资质。中诚建设承包该工程后，由于其实际并无项目人员，也无能力运作该项目，该项目由汉鼎信息的人员实施，存在共用发行人的工程施工管理等人员、建筑智能化业务技术、电子设备及其他采购渠道等情形，发行人及其员工未向中诚建设收取费用。 该项目在中诚建设账面对收入、成本、费用进行确认。按照完工百分比法该项目报告期内应确认的收入、成本、费用情况如下： 汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-59单位：万元年度2011年2010年2009年合计当期应确认收入－569.24－569.24当期应确认成本－540.78－540.78应计营业税金及附加－19.87－19.87应计利润总额－8.60－8.60应计净利润－7.31－7.31注：上表数据未经审计，2010年按照15%所得税税率计算。 从上表可以看出，中诚建设承接"杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程"项目2010年应计净利润7.31万元，占发行人同期净利润的比例为0.22%，对发行人的损益影响较小。 杭州意盛商务大厦智能化系统改造工程的业主单位和发包方华润房产已出具书面确认，确认其同意将工程整体发包给无资质的中诚建设，同时也确认其与中诚建设和发行人均不存在因工程项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。 中诚建设因已注销，其清算组出具书面承诺，确认其与业主华润房产、发行人之间均不存在因项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。 对于中诚建设的违规行为，杭州市工商行政管理局于2011年12月8日出具证明，确认中诚建设的行为为一般性违规，未做行政处罚。 工程资质管理主管单位杭州市下城区建设局也于2011年12月7日出具证明，确认中诚建设无资质承包工程的行为不构成重大违法违规行为。 经核查，发行人律师认为： A、华润房产将杭州意盛商务大厦智能化系统改造工程项目发包给无资质的中诚建设施工，违反了《中华人民共和国招标投标法》第十八条的规定，中诚建设在无资质的情况下承揽工程的行为违反了《中华人民共和国招标投标法》第二十六条的规定。鉴于中诚建设仅承接了一单工程业务，工程无质量问题，且中诚建设超经营范围、无资质承揽工程的违法违规行为已由行政主管部门认定为非重大违法违规行为，因此中诚建设的违法违规行为不会对本次发行人发行上市造成汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-60实质性法律障碍。 B、中诚建设无资质承包杭州意盛商务大厦智能化系统改造工程项目已取得业主单位的确认，中诚建设与业主单位、发行人不存在因工程总包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。 中诚建设报告期内各期末（清算时点）主要资产、负债的内容如下： 单位：万元项目清算时点2010年12月31日金额内容及形成原因金额内容及形成原因流动资产： 货币资金26.00 4.93其他应收款1,057.78主要为应收王麒诚916.73万元；应收叶姗80万元；应收吴艳49.90万元。前述款项均为关联方暂借款。 1,427.87主要为应收王麒诚916.73万元；应收华众房产526.60万元；应收吴艳49.90万元。前述款项均为关联方暂借款。 递延所得税资产－31.63因应收账款计提的坏账准备产生资产总计1,083.79 1,464.43流动负债： 应付账款－548.88主要为应付杭州鼎立装饰工程有限公司170万元；应付无锡金橡商贸有限公司95.66万元；应付无锡海厦贸易有限公司95.73万元，前述款项均为"杭州意盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项目"采购货款。 应付福利费0.68－其他应付款76.39主要为应付上海和创信息技术有限公司50万元往来款－应交税金－2.12负债合计77.07 551.00实收资本1,000.00叶姗出资500万元，出资比例50%；苏之念出资500万元，出资比例50%1,000.00叶姗出资500万元，出资比例50%；苏之念出资500万元，出资比例50%未分配利润6.72 -86.57所有者权益合计1,006.72 913.43项目2009年12月31日金额内容及形成原因流动资产： 货币资金0.41汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-61其他应收款882.98主要为应收王麒诚个人资金拆借款递延所得税资产31.63因应收账款计提的坏账准备产生资产总计915.02流动负债： 应付账款8.10负债合计8.10实收资本1,000.00汉鼎信息出资500万元，出资比例50%；王艳出资300万元，出资比例30%；陈丽娟出资200万元，出资比例20%。 未分配利润-90.08所有者权益合计906.92中诚建设报告期内仅从事"杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程"一项业务，其报告期内各期末主要资产、负债中除关联方资金拆借款外，应付账款等科目主要为与工程项目相关的采购款等。 （4）青悠广告剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面独立于发行人，不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形业务目前未开展业务，未来拟从事广告代理业务技术广告代理策划资产截至2011年12月31日资产总额为49.85万元，大部分为货币资金人员除发行人董事长吴艳兼任其监事和发行人员工叶珊担任其执行董事兼经理外，其他员工与发行人员工不存在兼职情形采购及销售渠道目前尚未开展业务，无供应商、客户；未来拟开展广告代理业务，销售客户将主要为广告发布客户，供应商将主要为报纸、电视台等媒介青悠广告剥离后未开展业务，其业务、技术、资产、采购及销售渠道独立于发行人；除发行人董事长吴艳兼任其监事和发行人员工叶珊担任其执行董事兼经理外，其他员工与发行人员工不存在兼职情形，独立于发行人。 青悠广告转让后至报告期末与发行人未发生任何业务和资金往来，不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形。 报告期内，青悠广告未开展业务，其资产主要为货币资金及关联资金拆借款。 汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-622010年4月，公司与关联自然人叶姗签订《股权转让协议》，将所持青悠广告55%的股权转让给叶姗。2010年5月28日，青悠广告办妥此次股权转让工商变更登记手续。故自2010年6月起，本公司不再将青悠广告纳入合并报表范围。 （5）世创建筑剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面独立于发行人，不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形业务未开展业务，现已注销技术未开展业务，无技术资产注销时资产总额为2,799.36万元，主要为其他应收款2,794.08万元，其中应收华润房产1,000.08万元、应收新安实业1,000万元、应收吴艳594万元、应收王麒诚200万元人员除发行人董事长吴艳兼任其监事外，其他员工与发行人员工不存在兼职情形采购及销售渠道报告期内未开展业务，无供应商、客户世创建筑剥离后未开展业务，其业务、技术、资产、采购及销售渠道独立于发行人；除发行人董事长吴艳兼任其监事外，其他员工与发行人员工不存在兼职情形，独立于发行人。 除清理与发行人之间原有的资金往来外，世创建筑转让后至注销与发行人未发生其他业务和资金往来，不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形。 世创建筑报告期内各期末（清算时点）主要资产、负债的内容如下： 单位：万元项目清算时点2009年12月31日金额内容及形成原因金额内容及形成原因流动资产： 货币资金5.07现金及银行存款0.28万元、证券交易账户股票资产4.79万元4.09交易性金融资产－0.62汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-63其他应收款2,794.08应收华润房产1,000.08万元；应收新安实业1,000万元；应收吴艳594万元；应收王麒诚200万元313.99主要为应收华润房产和吴艳等资金拆借款非流动资产： 长期股权投资－2,048.45对都城实业及裕泽经济的投资固定资产0.21电脑0.25资产总计2,799.36 2,367.40流动负债： 其他应付款803.83应付都城实业300万元；应付华众房产503.83万元547.31应付汉鼎信息拆借款负债合计803.83 547.31实收资本2,000.00华众房产出资1,100万元，出资比例55%；王丽华出资900万元，出资比例45%2,000.00汉鼎信息出资1,100万元，出资比例55%；王丽华出资900万元，出资比例45%盈余公积－90.52未分配利润-4.48 -270.43所有者权益合计1,995.52 1,820.09世创建筑报告期内未开展经营，其报告期内各期末主要资产、负债主要为关联方资金拆借款及世创建筑对都城实业、裕泽经济的股权投资款。 8、报告期内是否存在违法违规及被行政处罚情形等如上所述，中诚建设存在超经营范围、无资质承揽工程的违法违规行为，已由行政主管部门认定为非重大违法违规行为，因此中诚建设的违法违规行为不会对本次发行人发行上市造成实质性法律障碍。 上述公司的相关主管部门（工商、税务、质监、社保等）出具了证明，证明上述公司不存在重大违法违规行为，也不存在被行政处罚的情形。 经发行人律师和保荐机构核查，中诚建设存在超经营范围、无资质承揽工程的违法违规行为，已由行政主管部门认定为非重大违法违规行为。报告期内上述公司在发行人控股期间及参股期间不存在重大违法违规行为，也不存在被行政处罚的情形。 汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-64（七）合并会计处理的合规性、对发行人财务状况及经营成果的影响报告期内，发行人以设立方式取得原子公司青悠广告；通过同一控制下的企业合并取得的子公司汉爵科技；通过非同一控制下的企业合并取得的原子公司尹言文化、世创建筑、中诚建设。报告期内合并报表范围的变化情况详见本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"之"一、财务报表"之"（三）财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况"之"2、合并财务报表的范围及变化情况"。 1、企业合并的会计处理（1）同一控制下合并汉爵科技合并对象合并时点合并前股权结构合并后股权结构合并期间汉爵科技2009年3月31日王麒诚52%、吴艳45%、王艳3%汉鼎信息71.43%王麒诚3.72%、吴艳24.64%、王艳0.21%2009年1月－至今2009年3月，发行人以货币方式对港通科技增资500.00万元，持有其71.43%的股权，将其纳入合并范围。在此次合并前后发行人和汉爵科技均受吴艳、王麒诚夫妇最终控制。 吴艳、王麒诚夫妇对发行人和汉爵科技的控制并非暂时性的：在合并前吴艳、王麒诚夫妇一直控制汉爵科技，虽然在合并前吴艳、王麒诚夫妇控制发行人的时间短于1年（从2008年6月至2009年3月），但在合并后吴艳、王麒诚夫妇持续控制发行人和汉爵科技。 综上，经申报会计师、发行人律师和保荐机构核查，发行人在2009年3月合并汉爵科技前后，合并双方均受实际控制人吴艳、王麒诚夫妇最终控制，并且该控制是稳定的、持续的，发行人对汉爵科技采用同一控制下的企业合并是合规的。 （2）非同一控制下合并尹言文化、世创建筑及中诚建设汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-65合并对象合并时点合并前股权结构合并后股权结构合并期间尹言文化2009年1月1日汉鼎信息34%、严爱莲33%、许庭娥33%汉鼎信息69%、严爱莲5.50%、许庭娥5.50%、缪路漫20%2009年1月－2010年5月世创建筑2009年3月31日许晓阳50%、沈玮50%汉鼎信息55%、王丽华45%2009年4月－2010年5月中诚建设2009年2月28日王艳60%、陈丽娟40%汉鼎信息50%、王艳30%、陈丽娟20%2009年3月－2010年5月依据尹言文化、世创建筑及中诚建设合并前后的股权结构，该等公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，属于非同一控制下的企业合并。2、蓝德科技、青悠广告、尹言文化、世创建筑、中诚建设对发行人财务状况及经营成果的影响发行人报告期内子公司体系出现较大调整，至2010年6月才调整至目前的架构。为测算原子公司蓝德科技、青悠广告、尹言文化、世创建筑、中诚建设对报告期内财务状况及经营成果的影响，发行人以重组后架构编制2009-2010年模拟报表，即假设报告期内一直只存在汉鼎信息和汉爵科技两家公司，编制资产负债表和利润表。模拟报表与申报报表差异如下： 单位：万元、%项目2010年12月31日2009年12月31日申报报表模拟报表差异额差异率申报报表模拟报表差异额差异率A B A-B（A-B)/A A B A-B（A-B)/A资产总额20,976.43 21,136.63 -160.19 -0.76 14,981.74 13,510.96 1,470.78 9.82负债总额6,793.58 6,793.58－－5,354.28 5,235.60 118.67 2.22净资产14,182.85 14,343.05 -160.19 -1.13 9,627.47 8,275.36 1,352.11 14.04项目2010年度2009年度申报报表模拟报表差异额差异率申报报表模拟报表差异额差异率A B A-B（A-B)/A A B A-B（A-B)/A营业收入17,299.37 17,230.96 68.40 0.40 10,147.77 9,815.45 332.32 3.27营业利润3,698.32 3,882.51 -184.20 -4.98 1,907.97 1,990.34 -82.37 -4.32利润总额3,944.19 4,127.46 -183.27 -4.65 1,897.00 1,979.70 -82.70 -4.36净利润3,333.69 3,498.91 -165.22 -4.96 1,418.08 1,479.33 -61.25 -4.32注：模拟合并报表编制过程中，母公司对上述子公司的长期股权投资和投资收益均调整汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-66至其他应收款科目。 从上表可见，在报告期内曾纳入合并范围的前述原子公司除对发行人2009年12月31日的资产负债表数据有一定影响外，对发行人报告期内各期财务状况及经营成果影响不大，发行人报告期内对子公司体系的调整对申报报表影响不大。 经核查，申报会计师认为：公司在报告期内合并类型和合并日时点的选择是恰当的，其合并会计处理是合规的；在报告期内曾纳入合并范围的前述原子公司除对公司2009年12月31日的资产负债表数据有一定影响外，对公司报告期内各期财务状况及经营成果影响不大，公司报告期内子公司体系的调整对申报报表影响较小。 三、发行人组织结构图（一）发行人外部组织结构图汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-67汉鼎信息科技股份有限公司汉爵科技100%蓝德科技青悠广告尹言文化转让转让75%55%69%中诚建设世创建筑转让后注销转让后注销55%50%杭州红土3.63%都城实业9.54%裕泽经济11.54%吴艳57.69%浙江红土2.80%深创投2.80%金永信润禾3.08%上海雅银3.23%浙江城建1.54%100%王麒诚蒲彩萍孙宏亮周亚刚王丽平王维山王艳徐了然1.23%0.62%0.62%0.46%0.46%0.46%0.31%杭州汉鼎注销30%新安实业华众房产90%10%施玮（蔡福益配偶）周之初（蔡福益母亲） 90%10%60% 40%37.33%林韵强丰腾投资43.93%90%其他自然人18.74%45%转让汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-68（二）发行人内部组织结构图（三）发行人公司内部组织机构设置及运行情况内部审计部：在审计委员会领导下开展内部审计工作，负责建立健全内部审计工作制度，完善内部控制制度，有效地实施审计监督；定期向审计委员会报告，报告内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 证券事务部：负责公司对外投资、资产处置等工作；负责对公司控股子公司的股权及相关投资项目的管理；负责董事会、股东大会的筹备及相关决议的保管工作；负责公司信息披露及投资者关系的管理。 行政管理中心：负责协调处理公司各项行政事务的开展，并对各项行政事务进行组织和监控；落实各项行政管理文件或制度；协调公司与外界各部门或单位股东大会董事会总经理战略与投资委员会提名、薪酬与考核委员会审计委员会内部审计部董事会秘书监事会行政管理中心副总经理副总经理研发发展中心业务管理中心市场管理中心运营管理中心财务管理中心副总经理副总经理证券事务部汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-69的联系，建立并维护公司的对外社会形象。 财务管理中心：主要负责公司会计核算、财务管理、内控管理、税务管理，对公司经营过程实施财务监督、稽核、检查、协调和指导，编制并组织实施各项财务计划，定期对公司的运营情况开展分析，提供报告，加强资金监控力度，保证公司资金运作稳健、有序。下属包括财务（核算）部、结算管理部等部门。 运营管理中心：负责公司项目的运营管理，包括工程设计、工程施工管理、工程设备材料采购、物流运输、工程审计审核、售后服务、公司资信管理等。下属包括采购部、物流部、审核部、工程部、设计部等部门。 研发发展中心：分析行业整体水平，研究行业产品发展趋势，提供公司需要的技术支持，组织研发工作；组织收集有关资料，开展对客户需求、新技术、新设计的创新研究；组织拟订、完善公司开发项目产品的开发计划、开发标准；组织研发成果的鉴定和评审；汇总每个项目的可重用成果，形成内部的资源库。 业务管理中心：主要负责公司各业务领域的业务开拓、全国销售网络的规划与部署；区域销售团队的组建及市场开拓，渠道的建立与维护，客户关系的管理；项目跟踪、项目投标等工作；负责客户关系的日常维护。 市场管理中心：主要负责全国市场的开拓与管理，挖掘市场潜力，开拓企业发展空间，不断扩大企业市场占有份额；各分公司、办事处的管理；行业关系的维护与品牌维护等。 四、发行人控股子公司、参股公司简要情况（一）汉爵科技--全资子公司1、汉爵科技基本情况汉爵科技于2004年9月7日在杭州市工商行政管理局注册成立，注册号为330103000046136。截至本招股意向书签署日，汉爵科技的注册资本及实收资本均为700万元，法定代表人为吴艳，住所为杭州市下城区建国北路559号二楼，经营范围为计算机软件的技术开发及成果转让，节能技术开发，楼宇智能化系统设备安装；批发、零售：通讯设备，电子产品；其他无需报经审批的一切合法项汉鼎信息科技股份有限公司招股意向书1-1-70目。（未完）  |