广州普邦园林股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（广州市越秀区寺右新马路南二街一巷１４－２０号首层） 首次公开发行股票招股意向书摘要 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 公司实际控制人涂善忠承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司高级管理人员及其他管理人员曾伟雄、叶劲枫、全小燕、何江毅、何高贤、黄娅萍、万玲玲、曾杼、林奕文、朱建超、莫少敏、邬穗海、郭沛锦、马力达、卓永桓、梁斌、叶林、吴稚华、黄泽炳、何文钟、樊瑞兰、袁徐安、陈锦洪、黎雅维、林琳、颜庆华等作出承诺：自本人获得公司股份的工商变更之日（２０１０年９月８日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向公司回售本人持有的上述股份。 广发信德投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起１８个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 在公司任董事、监事或高级管理人员的股东涂善忠、黄庆和、曾伟雄、叶劲枫、全小燕、万玲玲、黄建平、曾杼、郭沛锦、林奕文、邬穗海、马力达同时还承诺：前述锁定期满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 二、关于公司股利分配政策及滚存利润分配方案 （一）股利分配政策 经公司２０１１年第三次临时股东大会决议，修改了《公司章程（草案）》关于股利分配政策的相关条款，修改内容如下： １、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 ２、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 ３、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 ４、公司董事会未作出年度现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 ５、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 ６、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 同时，公司制定了《广州普邦园林股份有限公司未来三年（２０１１－２０１３）具体股利分配计划》，对未来三年的股利分配做出了进一步安排，具体内容如下： １、在综合考虑《公司章程（草案）》的规定和公司未来三年的经营计划和资金规划的基础上，公司计划未来三年（２０１１年、２０１２年和２０１３年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。 ２、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 （二）滚存利润分配方案 经公司２０１１年第一次临时股东大会决议，如果公司于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的决议有效期内成功首次公开发行股票并上市，则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按其各自所持公司股份比例分享本次发行前公司滚存利润的未分配利润。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。 三、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险 （一）房地产行业调控带来的经营风险 公司主要收入来自于地产园林的工程施工业务和景观设计业务。 由于房地产行业在国民经济中占据重要地位，为保障房地产行业的健康稳定发展，２０１０年以来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场：２０１０年，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（即"新国十条"）；２０１０年起，全国部分城市陆续颁布住房限购令，包括北京、上海、深圳、广州、天津、杭州、南京、厦门等城市；２０１１年１月，重庆和上海先后颁布征收房产税的通知。同期，国内货币政策也从适度宽松转向稳健，中国人民银行分别于２０１０年１０月１９日、１２月２５日、２０１１年２月８日、４月５日和７月６日五次上调人民币存贷款基准利率；分别于２０１０年５月２日、１１月１０日、１１月１９日、２０１１年１月１４日、２月１８日、５月１２日和６月１４日七次上调人民币存款准备金率。上述行业调控政策及货币政策的调整可能对中国房地产行业未来一段时间的发展造成一定影响，进而影响到公司所在的园林行业。 近年来，公司在继续开拓住宅园林业务的基础上，加大旅游度假园林、公共园林业务上的拓展，丰富公司的产品服务结构。报告期内，公司非住宅园林业务的收入占比有所提高，２００９年、２０１０年和２０１１年分别为６．６２％、２０．４６％和１０．８３％；同时，随着公司品牌影响力的提升，公司签约量逐年增加，客户结构不断优化，万科集团、保利地产、中信（华南）集团、合景泰富、融侨集团、新鸿基地产、保利投资、长隆集团、方圆集团、侨鑫集团、中海地产等国内知名企业均成为公司客户，报告期内，公司与上述客户签订的合同金额超过１５亿元，在公司同期总签约额中的占比超过５０％。尽管国家出台房地产调控政策的初衷在于促进房地产行业的健康稳定发展，但房地产行业在未来一段时间内可能出现景气度回落的情况，这将直接影响到公司的业务扩张，从而对公司经营产生不利影响。 （二）经营活动现金流量导致的偿债风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－３，１７４．５７万元、８，８３９．０９万元和３，８３４．３９万元，波动较大。 公司所处行业具有资金密集型的特征，公司一直重视营运资金的管理，并已设置了专门机构，采取有力措施加强应收账款的管理，在应收账款的规模、客户信用等级评估等方面执行较为严格的措施。另外，公司还重视与资金信用情况较好的重要客户形成战略合作关系，报告期内，公司大客户数量持续增加，大型项目签约数量稳步增长，使公司业务稳定持续增长，流动资金使用安全有效。尽管如此，由于公司业务全国化战略正在逐步实施，营运资金需求较大，如经营活动现金流量净额出现持续大幅下滑将对公司营运资金的安排使用造成不利影响，使公司面临偿债风险。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 公司是由广州市普邦园林配套工程有限公司（下称"普邦园林有限"）整体变更设立的股份公司。２０１０年７月１５日，普邦园林有限全体股东签署《广州普邦园林股份有限公司发起人协议》，同意以普邦园林有限截至２０１０年６月３０日经正中珠江审计的账面净资产１９６，９９４，８７９．５９元为基准，按１．６４１６：１的比例折股为１２，０００万股，每股票面金额为１元，其余７６，９９４，８７９．５９元计入资本公积。各发起人分别以其各自占公司净资产的份额作为出资缴纳认缴股本。整体变更后，股份公司的注册资本为１２，０００万元，实收资本为１２，０００万元，总股数为１２，０００万股。 ２０１０年７月２６日，正中珠江为公司的设立出具了广会所验字（２０１０）第１０００３３０００３０号《验资报告》。２０１０年８月５日，公司在广州市工商行政管理局领取了注册号为４４０１０１０００１１３１８６的《企业法人营业执照》。注册资本为１２，０００万元。 （二）发起人及其投入资产的内容 公司是由普邦园林有限整体变更设立，变更设立后，公司完整继承了普邦园林有限的全部资产和负债，截至目前，公司已依法办理了相关资产的产权变更登记手续。 三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司发行前总股本为１３，１００ 万股，本次拟发行４，３６８ 万股，发行后总股本１７，４６８万股。关于本次发行前公司股份锁定的承诺请参见本招股意向书摘要"第一节 重大事项提示"之"一、股东关于股份锁定的承诺"。 （二）持股数量及比例 １、发起人 ■ ２、前十名股东 ■ ３、前十名自然人股东 ■ ４、国家股、国有法人股股东、外资股股东情况 本次发行前，发行人股东中无国家股、国有法人股股东、外资股股东持股情况。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，公司各股东之间关联关系如下： 黄庆和、黄建平为兄弟关系，分别持有公司股份４，２００万股和１２０万股，占公司股份总数的３２．０６１％和０．９１６％。 叶劲枫、曾杼为夫妻关系，分别持有公司股份１１０万股和６０万股，占公司股份总数的０．８４０％和０．４５８％。 除上述之外，公司其他股东之间不存在关联关系。 四、发行人的业务情况 （一）主要业务及产品 公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林养护。公司营业收入主要来自于园林工程施工、园林景观设计以及园林养护业务。目前，公司种植的苗木提供给自身园林工程使用。 （二）销售模式 公司目前的销售模式主要分为两类：客户招投标模式及议标模式，具体工作环节由公司总部统一负责完成。 １、客户招投标模式 （１）公司通过客户邀约、媒体中介的信息以及过往客户的推荐来获取市场业务信息，根据具体项目要求制定相应的投标书，参与客户组织的招标会。客户根据各企业提供的投标书，评定出最佳方案，选定中标企业。 （２）公司部分重要客户采用年度战略性合作投标方式，中标后双方签订年度战略合同，单个项目则在年度战略合同框架内采用客户议标方式。 ２、客户议标模式 由于公司在园林行业中具有较高的知名度和影响力，公司"设计施工一体化"的经营方式和大规模的施工团队能满足客户在短时间内完成多工种、大面积的施工要求，同时公司拥有数量众多的成功案例，因此部分客户采用议标的方式邀请公司直接洽谈合作合同。 （三）主要原材料 公司的原材料分为三类：绿化材料、园建材料和水电材料三项。绿化材料主要包括苗木、花泥、绿化辅助材料等；园建材料主要包括石材、水泥、建筑砖、钢材、河沙、园建辅助材料等；水电材料主要包括水件、电件、电线电缆、灯具等。 （四）发行人在行业中的竞争地位 １、公司规模居行业前列 根据《调查报告２００９－２０１０》，公司名列中国城市园林绿化企业综合竞争力排名榜第五位。 根据中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国城市出版社、中国风景园林网、世界园林杂志社评选的"２０１１年度全国城市园林绿化企业５０强"，公司位列园林绿化企业综合竞争力排名第五位，营业利润位列第五位。 ２、公司在行业内具有较高的市场知名度和市场认可度 经过多年经营，公司在行业内形成较高的市场知名度，并得到业内客户的高度认可。多年来，公司获得各级政府和协会授予的多项荣誉及奖项，主要如下表： 表：公司获得的各类荣誉和奖项 ■ 公司项目多次获得荣誉奖项，成立以来，累计获得中国风景园林学会"优秀园林绿化工程奖"大金奖一次，"优秀园林绿化工程奖"金奖四次，"詹天佑土木工程大奖"一次，"詹天佑大奖优秀住宅小区金奖"两次，"詹天佑奖住宅小区优秀规划奖"一次，多次获得优质工程大奖。 表：公司项目获得的重大奖项 ■ 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产情况 截至２０１１年１２月３１日，本公司固定资产情况如下： ■ １、房屋及建筑物情况 １、房屋及建筑物 由于公司业务对办公场所无特殊性要求，公司经营主要通过租赁办公场所来开展，截至２０１１年１２月３１日，公司共签订办公场所租赁合同４份，合计租赁面积为４，９０１．７９平方米。具体情况见下表： ■ 截至２０１１年１２月３１日，本公司拥有３处房产，均已取得《房地产证》。 表：公司拥有房产情况 ■ （二）主要无形资产情况 １、土地使用权 截至２０１１年１２月３１日，本公司及全资子公司无自有土地使用权。 ２、注册商标 截至２０１１年１２月３１日，本公司共拥有注册商标９项，具体情况如下： ■ ３、专利技术情况 截至２０１１年１２月３１日，公司拥有的专利如下表： ■ 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 公司的控股股东、实际控制人为涂善忠先生，除直接投资公司之外，目前未从事与公司相同或相似的业务。 因此，公司的控股股东、实际控制人不存在与公司进行同业竞争的情况。２０１１年１月２６日，公司实际控制人涂善忠出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 （二）关联交易 １、经常性关联交易 公司与关联方没有发生经常性关联交易。 ２、偶发性关联交易 （１）受让广州市普邦苗木种养有限公司（下称"普邦苗木"）股权 普邦苗木成立于２００９年１１月２０日，由公司与涂善忠、黄庆和共同出资设立，公司注册资本５００万元人民币，其中公司占比９５％，涂善忠、黄庆和各占２．５％，法定代表人为涂善忠。 ２０１０年５月１３日，普邦苗木召开股东会，全体股东一致同意涂善忠、黄庆和将各自持有的２．５％的普邦苗木股权转让给普邦园林有限，转让金额均为１２．５万元。截至２０１０年３月３１日，普邦苗木经审计的总资产为４７２．６４万元，净资产为４７２．１３万元，２０１０年１－３月实现营业收入为０元，净利润为－２７．８７万元。本次股权转让参考了公司经审计净资产，以原始出资额为定价依据。 本次转让完成后，普邦苗木成为公司全资子公司。 （２）关联方其他应收款 公司与柳州盛天在２００９年度存在资金往来情况，具体如下： ■ 上述关联方资金往来情况已于２０１０年６月末全部清理完毕。 （３）关联保证 报告期内，公司股东涂善忠、黄庆和、黄建平曾为公司的银行贷款提供个人连带责任保证担保，具体情况如下： ■ 截止２０１０年１２月３１日，上述担保均已解除。 （三）独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见： "自股份公司设立以来，公司通过建立健全各项制度，完善法人治理，实现了规范运作。公司在报告期内发生的关联交易事项是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易价格合理，公司决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。" 七、董事、监事、高级管理人员情况 ■ 八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 公司的控股股东、实际控制人为涂善忠，持有公司４５．８０２％的股权。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）合并财务报表 １、合并资产负债表 单位：元 ■ 股票种类 人民币普通股（Ａ股） 每股面值 １．００元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次拟发行４，３６８万股，占发行后总股本的比例为２５．００６％ 发行价格 根据询价对象初步询价结果，由发行人和主承销商确定发行价格 标明计量基础和口径的市盈率 ［ ］倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 预测净利润及发行后每股收益（如有） 无 发行前每股净资产 ３．４４元（按２０１１年１２月３１日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 ［ ］元 标明计量基础和口径的市净率 ［ ］倍（以发行价格除以发行后公司每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 网下向询价对象发行的股份锁定期为３个月 承销方式 由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销？ 预计募集资金总额和净额 募集资金总额：［ ］万元 募集资金净额：［ ］万元 发行费用概算 律师费用：［ ］万元 信息披露及印刷等费用：［ ］万元 公司名称 广州普邦园林股份有限公司（下称"公司"） 英文名称 ＰＵＢＡＮＧ ＬＡＮＤＳＣＡＰＥ ＡＲＣＨＩＴＥＣＴＵＲＥ ＣＯ．，ＬＴＤ 注册资本 人民币１３，１００万元 法定代表人 涂善忠 成立日期 １９９５年７月１９日 注册地址 广州市越秀区寺右新马路南二街一巷１４－２０号首层 邮政编码 ５１０６００ 电话 ０２０－８７３９７４９１ 传真号码 ０２０－８７３６１４１７ 互联网网址 ｗｗｗ．ｐｂｌａｎｄｓｃａｐｅ．ｃｏｍ 电子信箱 ｚｈｅｎｇｑｕａｎｂｕ＠ｐｂｌａｎｄｓｃａｐｅ．ｃｏｍ 序号 股东名称 持股数（万股） 占发行前总股本的比例（％） １ 涂善忠 ６，０００．００ ４５．８０２ ２ 黄庆和 ４，２００．００ ３２．０６１ ３ 广发信德投资管理有限公司 ６００．００ ４．５８０ ４ 何宇飞 ４８０．００ ３．６６４ ５ 深圳市博益投资发展有限公司 ３６０．００ ２．７４８ ６ 钟良 ２４０．００ １．８３２ ７ 黄建平 １２０．００ ０．９１６ 合 计 １２，０００．００ ９１．６０３ 序号 股东名称 持股数（万股） 占发行前总股本的比例（％） １ 涂善忠 ６，０００．００ ４５．８０２ ２ 黄庆和 ４，２００．００ ３２．０６１ ３ 广发信德投资管理有限公司 ６００．００ ４．５８０ ４ 何宇飞 ４８０．００ ３．６６４ ５ 深圳市博益投资发展有限公司 ３６０．００ ２．７４８ ６ 钟良 ２４０．００ １．８３２ ７ 曾伟雄 １５０．００ １．１４５ ８ 黄建平 １２０．００ ０．９１６ ９ 叶劲枫 １１０．００ ０．８４０ １０ 全小燕 ８０．００ ０．６１１ 合 计 １２，３４０．００ ９４．１９８ 序号 股东姓名 持股数（万股） 占发行前总股本的比例（％） １ 涂善忠 ６，０００．００ ４５．８０２ ２ 黄庆和 ４，２００．００ ３２．０６１ ３ 何宇飞 ４８０．００ ３．６６４ ４ 钟良 ２４０．００ １．８３２ ５ 曾伟雄 １５０．００ １．１４５ ６ 黄建平 １２０．００ ０．９１６ ７ 叶劲枫 １１０．００ ０．８４０ ８ 全小燕 ８０．００ ０．６１１ ９ 何江毅 ７５．００ ０．５７３ １０ 何高贤 ７０．００ ０．５３４ 合 计 １１，５２５．００ ８７．９７７ 颁发时间 荣誉／奖项 授予单位 ２０１２年 全国２０１１年度城市园林绿化企业５０强 中国花卉园艺与园林绿化行业协会 ２０１１年 广东省著名商标 广东省工商行政管理局 ２０１１年 ２００９－２０１０年度广东省二十强优秀园林企业 广东省风景园林协会 ２０１１年 连续十年广东省守合同重信用企业 广州市工商行政管理局 ２０１１年 全国２０１０年度城市园林绿化企业５０强 中国风景园林学会园林工程分会 ２０１０年 ２００９年度全国城市园林绿化企业５０强 中国风景园林学会园林工程分会 ２０１０年 ２００８－２００９年度广州市优秀民营企业 广州市人民政府 ２００９年 ２００８年度广东省二十强优秀园林企业 广东省风景园林协会 ２００９年 ２００８年度全国城市园林绿化企业５０强 中国风景园林学会园林工程分会 ２００９年 守合同重信用企业 广州市工商行政管理局 ２００８年 优秀民营企业 广州市越秀区人民政府 ２００８年 副会长单位 广东省风景园林协会 ２００６年 ２００６中国泛珠区域园林景观（设计施工）品牌企业 第二届泛珠三角区域房地产合作与发展论坛 ２００６年 广州市著名商标 广州市工商行政管理局 获奖时间 获奖项目 奖项 授予单位 ２０１１年 武汉市新长江香榭琴台园林绿化工程 中国风景园林学会优秀园林绿化工程金奖 中国风景园林学会 ２０１１年 嘉盛豪庭绿化工程 中国风景园林学会优秀园林绿化工程金奖 中国风景园林学会 ２０１１年 重庆融汇国际温泉城景观工程 中国风景园林学会优秀园林绿化工程金奖 中国风景园林学会 ２０１１年 中信凯旋城枫丹白露区１１－１８栋 ２０１１中国土木工程詹天佑奖住宅小区优秀规划奖 中国土木工程学会 ２０１０年 广州长隆酒店二期园林绿化工程 中国风景园林学会"优秀园林绿化工程奖"大金奖 中国风景园林学会 ２００９年 武汉东湖天下住宅小区园林景观工程 中国风景园林学会"优秀园林绿化工程"金奖 中国风景园林学会 ２００９年 佛山中海金沙湾西区 ２００９中国土木工程詹天佑大奖优秀住宅小区金奖 中国土木工程学会 ２００８年 天津格调春天花园 ２００８年詹天佑大奖优秀住宅小区金奖 中国土木工程学会 ２００３年 丽日豪庭 第三届詹天佑土木工程大奖 中国土木工程学会 项目 折旧年限 （年） 固定资产原值 （万元） 固定资产净值 （万元） 成新率 房屋建筑物 ２０ ２２１．２９ １９６．１８ ８８．６５％ 劳动设备 ５ １０８．１１ １８．４２ １７．０４％ 运输设备 ４－１０ ２，２１６．０９ １，２６０．２９ ５６．８７％ 办公设备及其它 ３－５ ８５７．８４ ３７５．７３ ４３．８０％ 合计 － ３，４０３．３４ １，８５０．６２ ５４．３８％ 办公场所 名称 租赁面积（平方米） 土地使用权证号 房屋所有权证号 备案号 租赁到期日 广州市越秀区寺右新马路南二街１８号三、四楼 ２，７１５．２８ 穗房地证字第０３６４２２５号 穗租备２０１１Ｄ０４０２３００１３１号 ２０１８．１１．０７ 广州市东山区寺右新马路南二街一巷１２－２０号首层 １，０１０ 穗地证字第００５８３５１、００５８３５３号 穗房证字第００７５３５１、００７５３５３号 穗租备２０２７０００９７号 ２０１８．１１．０７ 广州市越秀区寺右新马路南二街一巷２６－３１号首层 ８０８．０８ 穗地证字第００５８３５４号 穗房证字第００７５３５４号 穗租备２０１１Ｄ０４０２３００１３３号 ２０１８．１１．０７ 广州市越秀区寺右新马路南二街一巷３２－３４号首层 ３６８．４３ 穗地证字第００５８３５６号 穗房证字第００７５３５６号 穗租备２０１１Ｄ０４０２３００１３３号 ２０１８．１１．０７ 合计 ４，９０１．７９ － － － － 姓名 职务 性别 出生 任期起止日期 简要经历 兼职情况 ２０１０年 薪酬情况 持公司股份（万股） 与公司的其他利益关系 涂善忠 董事长 男 １９６０年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 高级环境艺术师。广州市城市绿化协会秘书长，广东省风景园林协会副会长，广州青年企业家协会副会长，广东省土木建筑学会环境艺术学术委员会副秘书长。历任普邦园林有限总经理、执行董事，现任公司董事长。 普邦苗木执行董事 ３６万 ６，０００ 无 黄庆和 副董事长 男 １９６１年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 园林工程师、高级环境艺术师，大专学历。历任普邦园林有限副总经理及总设计师，现任公司副董事长。 － ３６万 ４，２００ 无 曾伟雄 董事、总经理 男 １９６１年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 高级环境艺术师，中专学历。历任广州市绿化公司白云苗圃技术员、苗圃主任、广州市花木公司园林分公司经理、普邦园林有限总经理，现任公司董事、总经理。 － ３０万 １５０ 无 全小燕 董事、副总经理 女 １９５９年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 园林工程师、高级环境艺术师，本科学历。历任广州市流花湖公园副主任、普邦园林有限绿化设计总监、副总经理，现任公司董事、副总经理。 － ２８万 ８０ 无 叶劲枫 董事、设计总监 男 １９７６年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 本科学历，园林工程师。历任普邦园林有限景观设计师、技术核心小组成员、设计四室主任、设计部设计总监，现任公司董事、设计总监。 － ２４万 １１０ 无 陈重阳 董事 男 １９６７年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 本科学历，法学学士。历任广东省人民检察院任助理检察员、广发证券股份有限公司法律部、规划部、合规部经理，现任广发信德投资管理有限公司风险控制总监 、公司董事。 广发信德投资管理有限公司风险控制总监 不受薪 － 无 吴裕英 独立董事 女 １９５５年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 研究生学历，高级会计师、注册会计师。历任广州广日集团有限公司总会计师。现任广州广日集团有限公司董事、广州广日股份有限公司总经理、广州酒家集团股份有限公司董事、广州珠江钢琴股份有限公司独立董事、公司独立董事。 广州广日集团有限公司董事；广州广日股份有限公司总经理；广州珠江钢琴股份有限公司独立董事；广州酒家股份有限公司董事 ６万 － 无 杨小强 独立董事 男 １９６９年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 博士。现任中山大学法学院税法与经济法教授、深圳凯欣达技术股份有限公司独立董事、澳大利亚Ｍｏｎａｓｈ大学税收法律与政策研究所研究员、公司独立董事。 中山大学法学院教授；深圳凯欣达技术股份有限公司独立董事 ６万 － 无 袁奇峰 独立董事 男 １９６５年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 研究生学历，国家注册城市规划师。历任云南工学院建筑系讲师、广州城市规划勘测设计研究院总规划师、院长助理。现任中山大学地理科学与规划学院教授、博士生导师；全国高校城市规划学科专业指导委员会委员；中国城市规划学会学术工作委员会委员、区域规划与城市经济学术委员会委员、青年工作委员会委员；华南理工大学政管学院兼职教授；广东经济体制改革研究会常务理事人民政府咨询专家；公司独立董事。 中山大学地理学科与规划学院教授、博士生导师 ６万 － 无 万玲玲 监事会主席 女 １９６１年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 助理经济师，本科学历。历任广州市流花湖公园科长，广州市草暖公园党支部书记，普邦园林有限副总经理。２０１０年８月至今任发行人监事会主席。 普邦苗木监事 １８万 ６０ 无 黄建平 监事 男 １９６５年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 大专学历，历任中国大酒店高级厨师，普邦园林有限监事，现任公司监事。 － 不受薪 １２０ 无 王廉君 监事 男 １９６３年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 毕业于吉林大学，本科学历。历任中国证券报编辑，广东天海威数码技术有限公司董事，康美药业股份有限公司监事会主席。现任深圳博益董事长，蓝盾信息安全技术股份有限公司董事。２０１０年８月至今任发行人监事。 深圳博益投资发展有限公司董事长；蓝盾信息安全技术股份有限公司董事 不受薪 － 无 曾杼 副总经理 女 １９７６年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 本科学历，园林工程师。历任普邦园林有限景观设计师、总工室副主任、绿化设计总监、普邦园林有限副总经理，现任公司副总经理。 － ２０万 ６０ 无 郭沛锦 副总经理 男 １９６３年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 本科学历，助理工程师。历任普邦园林有限工程项目经理、副总经理，现任公司副总经理。 － ２０万 ３０ 无 林奕文 副总经理 男 １９６６年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 本科学历，建筑经济师。历任普邦园林有限预算总监、工程片区总经理，现任公司副总经理。 － ２４万 ５０ 无 区锦雄 副总经理 男 １９６１年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 研究生学历，高级工程师。历任普邦园林有限工程部副总经理，现任公司副总经理。 － ２０万 － 无 邬穗海 副总经理 男 １９６２年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 大专学历，园林助理工程师。历任普邦园林有限副总经理，现任公司副总经理。 － ２０万 ３５ 无 马力达 财务总监、董事会秘书 男 １９８０年 ２０１０年８月２日－２０１３年８月２日 研究生学历，经济师，信息系统监理师。历任广东正中珠江会计师事务所项目经理、广州万科房地产有限公司专业经理、招商局地产控股股份有限公司高级会计师，现任公司财务总监，董事会秘书。 － ２４万 ２５ 无 序号 房地产权证号 所属人 房屋位置 登记时间 建筑面积 （平方米） １ 粤房地权证穗字第０９２００１４７４２号 普邦园林 广州市天河区东方三路３５号７２１ ２０１１．０１．２６ ４５．３ ２ 粤房地权证穗字第０９２００１４７４３号 普邦园林 广州市天河区马场路３８号地下二层车位２９ ２０１１．０１．２６ １３．６７ ３ 粤房地权证穗字第０９２００１４７４４号 普邦园林 广州市天河区马场路３８号之二２５０４房 ２０１１．０１．２６ ６８．７３ 合计 １２７．７０ 序号 专利号 授予日 申请人 类型 专利名称 １ ２０１１２０００１５５２．６ ２０１１．０５．２０ 普邦园林 实用新型 一种可透水的路边侧石 ２ ２０１１２０００２１９９．３ ２０１１．０５．３１ 普邦园林 实用新型 一种生态铺地构造 ３ ２０１１２００３０２２５．３ ２０１１．０５．３１ 普邦园林 实用新型 一种园林种植地用手推车 ４ ２０１１２００６３６０４．２ ２０１１．０６．２３ 普邦园林 实用新型 环保铺装平台 ５ ２０１１２００７５０９４．０ ２０１１．０６．３０ 普邦园林 实用新型 排水台阶 ６ ２０１１２００７５０９３．６ ２０１１．０７．２２ 普邦园林 实用新型 生态型停车场 ７ ２０１１２０１０９６６９．６ ２０１１．０８．２５ 普邦园林 实用新型 峭壁基部绿化带构造 ８ ２０１１２０１０９６７０．９ ２０１１．０８．０５ 普邦园林 实用新型 生态型人行道构造 ９ ２０１１２０１１０６９９．９ ２０１１．０８．０４ 普邦园林 实用新型 一种园林苗圃用排水装置 １０ ２０１１２０２３３０１３．５ ２０１１．１２．０７ 普邦园林 实用新型 一种园林微污染水体净化控制装置 关联方 名称 ２０１１．１２．３１ ２０１０．１２．３１ ２００９．１２．３１ 金额 （万元） 占其他应收款账面余额比例 金额 （万元） 占其他应收款账面余额比例 金额 （万元） 占其他应收款账面余额比例 柳州盛天 － － － － ２，７５７．９０ ６３．３９％ 合计 － － － － ２，７５７．９０ ６３．３９％ 债权人 担保余额（万元） 担保期限 担保人 关联方担保方式 中国银行 ２，５００．００ ２００９年５月１３日－２０１０年５月１３日 广州市建龙贸易有限公司、涂善忠、黄庆和、黄建平 连带责任保证 招商银行 １，９００．００ ２０１０年１月１１日－２０１０年７月１１日 广州市建龙贸易有限公司、涂善忠、黄庆和、黄建平 连带责任保证 项目 ２０１１．１２．３１ ２０１０．１２．３１ ２００９．１２．３１ 流动资产： 货币资金 １６３，８２２，９８３．７６ １３４，２７３，９１１．８２ ４８，７３４，４００．０９ 交易性金融资产 － － １，５００，０００．００ 应收票据 ２００，０００．００ － － 应收账款 １９０，７５４，９５３．０６ １４１，２３８，９３９．７４ １３５，６６８，１１１．６４ 预付款项 ７，０３４，４４６．５７ ６，９１８，８０２．５０ ８，１３１，３２６．１０ 应收利息 － － － 应收股利 － － － 其他应收款 ２０，７９３，１４０．２４ １４，４８２，４２７．０３ ３９，８６０，４４０．１５ 存货 ２５０，６５０，３３２．５６ １３４，２６４，４５３．０６ ７２，８３７，９２４．０４ 一年内到期的非流动资产 － － － 其他流动资产 － － － 流动资产合计 ６３３，２５５，８５６．１９ ４３１，１７８，５３４．１５ ３０６，７３２，２０２．０２ 非流动资产： 可供出售金融资产 － － － 持有至到期投资 － － － 长期应收款 － － － 长期股权投资 － － ６６０，０００．００ 投资性房地产 － － － 固定资产 １８，５０６，２３８．２８ １５，４５３，８６２．００ １０，８０５，７１１．３１ 在建工程 － － － 工程物资 － － － 固定资产清理 － － － 生产性生物资产 － － － 油气资产 － － － 无形资产 １，５２６，３９１．９０ ４３８，８７７．９６ ５４６，９４６．５８ 开发支出 － － － 商誉 － － － 长期待摊费用 ２，１２４，３００．５０ ３，６８９，００８．９５ － 递延所得税资产 ２，０３４，１６４．８５ １，５４１，２４８．１２ ３，１３９，２７３．７９ 其他非流动资产 － － － 非流动资产合计 ２４，１９１，０９５．５３ ２１，１２２，９９７．０３ １５，１５１，９３１．６８ 资产总计 ６５７，４４６，９５１．７２ ４５２，３０１，５３１．１８ ３２１，８８４，１３３．７０ 流动负债： 短期借款 － － ２６，０００，０００．００ 交易性金融负债 － － － 应付票据 － － － 应付账款 ９２，４２４，２２８．９９ ７０，３０６，８０８．４３ ７８，５８３，９２６．８４ 预收款项 ４９，８６４，５０２．５９ ５２，０５４，６３８．７６ ３８，４３５，５０４．１７ 应付职工薪酬 ６，５５２，８９６．５２ ３，６９９，０７７．８２ ３，８８３，２８３．０３ 应交税费 １６，２２９，７６０．２９ １０，５１６，３５１．２２ ９，７５５，１９４．６７ 应付利息 ７１６，２８２．１９ ５６８，９７２．６０ － 应付股利 － － － 其他应付款 １４，４１９，７００．１４ ６，０５１，８４０．５７ ７，２９１，７６０．１５ 一年内到期的非流动负债 － － － 其他流动负债 － － － 流动负债合计 １８０，２０７，３７０．７２ １４３，１９７，６８９．４０ １６３，９４９，６６８．８６ 非流动负债： 长期借款 － － － 应付债券 ２６，０００，０００．００ ２６，０００，０００．００ － 长期应付款 － － － 专项应付款 － － － 预计负债 － － － 递延所得税负债 － － － 其他非流动负债 － － － 非流动负债合计 ２６，０００，０００．００ ２６，０００，０００．００ － 负债合计 ２０６，２０７，３７０．７２ １６９，１９７，６８９．４０ １６３，９４９，６６８．８６ 股东权益： 股本 １３１，０００，０００．００ １３１，０００，０００．００ ２０，０００，０００．００ 资本公积 １４２，９９４，８７９．５９ １４２，９９４，８７９．５９ － 减：库存股 － － － 专项储备 － － － 盈余公积 １８，９１６，４７３．１５ １，０７８，１９７．７９ １０，０００，０００．００ 一般风险准备 － － － 未分配利润 １５８，３２８，２２８．２６ ８，０３０，７６４．４０ １２７，４３４，７２８．９２ 外币报表折算差额 － － － 归属于母公司股东权益合计 ４５１，２３９，５８１．００ ２８３，１０３，８４１．７８ １５７，４３４，７２８．９２ 少数股东权益 － － ４９９，７３５．９２ 股东权益合计 ４５１，２３９，５８１．００ ２８３，１０３，８４１．７８ １５７，９３４，４６４．８４ 负债和股东权益总计 ６５７，４４６，９５１．７２ ４５２，３０１，５３１．１８ ３２１，８８４，１３３．７０ ２、合并利润表 单位：元 ２０１１年 ２０１０年 ２００９年 一、营业总收入 １，３０８，６３８，９９２．０６ ８６０，９０４，４６８．０９ ５１６，２７８，６８８．６７ 其中：营业收入 １，３０８，６３８，９９２．０６ ８６０，９０４，４６８．０９ ５１６，２７８，６８８．６７ 二、营业总成本 １，１０８，０６１，０９４．１５ ７９０，５２８，０５８．６１ ４４４，７１９，０８３．５８ 其中：营业成本 ９５７，４５５，４８３．８９ ６３０，１５０，４１２．１２ ３８４，２２５，６６２．７３ 营业税金及附加 ４６，１０６，５０３．０７ ３０，３７４，３８０．０１ １８，５８６，６５３．６０ 销售费用 － － － 管理费用 １０１，６７８，３５７．７２ １２９，４８９，０７０．４１ ３７，６６６，０７３．７２ 财务费用 －４９１，４３０．８２ ２，７５０，０８１．６１ ５８１，４６０．９７ 资产减值损失 ３，３１２，１８０．２９ －２，２３５，８８５．５４ ３，６５９，２３２．５６ 加：公允价值变动收益 － － － 投资收益 － ２３２，９４６．９１ － 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 － － － 汇兑收益 － － － 三、营业利润 ２００，５７７，８９７．９１ ７０，６０９，３５６．３９ ７１，５５９，６０５．０９ 加：营业外收入 ７０９，８５０．４７ ３９５，３６０．２９ ５８５，９６９．３６ 减：营业外支出 １９８，６０３．１４ ２７５，９５７．４０ ５６０，３７２．９０ 其中：非流动资产处置净损失 １３，２０８．１４ － － 四、利润总额 ２０１，０８９，１４５．２４ ７０，７２８，７５９．２８ ７１，５８５，２０１．５５ 减：所得税费用 ３２，９５３，４０６．０２ ２２，０５９，６４６．４２ １８，３５３，３３９．５３ 五、净利润 １６８，１３５，７３９．２２ ４８，６６９，１１２．８６ ５３，２３１，８６２．０２ 归属于母公司股东的净利润 １６８，１３５，７３９．２２ ４８，６６９，１１２．８６ ５３，２３２，１２６．１０ 少数股东损益 － － －２６４．０８ 六、每股收益： （一）基本每股收益 １．２８ ０．４０ ０．４４ （二）稀释每股收益 １．２８ ０．４０ ０．４４ 七、其他综合收益 － － － 八、综合收益总额 １６８，１３５，７３９．２２ ４８，６６９，１１２．８６ ５３，２３１，８６２．０２ 归属于母公司股东的综合收益总额 １６８，１３５，７３９．２２ ４８，６６９，１１２．８６ ５３，２３２，１２６．１０ 归属于少数股东的综合收益总额 － － －２６４．０８ ３、合并现金流量表 单位：元 ２０１１年 ２０１０年 ２００９年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 １，１３４，３７５，８８６．０４ ８１８，２７７，３２９．６１ ４４１，２１３，４５０．００ 收到的税费返还 － － － 收到的其他与经营活动有关的现金 ２，４３５，９３２．８１ ３６，５０４，１８１．６２ １０，８５８，０７０．４７ 经营活动现金流入小计 １，１３６，８１１，８１８．８５ ８５４，７８１，５１１．２３ ４５２，０７１，５２０．５０ 购买商品、接受劳务支付的现金 ８６４，２７６，６２１．６１ ６１０，０５４，４７２．５５ ３７４，３２６，７７７．７６ 支付给职工以及为职工支付的现金 １０８，２３７，２８７．４３ ５９，３２１，６６４．４６ ４３，７０２，７０８．１５ 支付的各项税费 ７２，０３２，３７０．３４ ５１，２３６，３９３．７６ ３１，７３６，７６０．０８ 支付的其他与经营活动有关的现金 ５３，９２１，６８２．５３ ４５，７７８，０６６．１８ ３４，０５１，０１０．３５ 经营活动现金流出小计 １，０９８，４６７，９６１．９１ ７６６，３９０，５９６．９５ ４８３，８１７，２５６．３４ 经营活动产生的现金流量净额 ３８，３４３，８５６．９４ ８８，３９０，９１４．２８ －３１，７４５，７３５．８４ 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 － ６６０，０００．００ － 取得投资收益所收到的现金 － １８９，９４９．１３ － 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 ２，２５６，３９０．５０ ８９２，５５９．６０ － 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 － －２１１，３０７．１４ － 收到的其他与投资活动有关的现金 － － － 投资活动现金流入小计 ２，２５６，３９０．５０ １，５３１，２０１．５９ － 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 １０，１２８，１７５．５０ １９，３５０，９７９．５０ ４，２７９，９４２．００ 投资所支付的现金 － ２５０，０００．００ １，５００，０００．００ 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 － － － 支付的其他与投资活动有关的现金 － － － 投资活动现金流出小计 １０，１２８，１７５．５０ １９，６００，９７９．５０ ５，７７９，９４２．００ 投资活动产生的现金流量净额 －７，８７１，７８５．００ －１８，０６９，７７７．９１ －５，７７９，９４２．００ 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 － １８，０５７，６００．００ ５００，０００．００ 取得借款收到的现金 － ２９，０００，０００．００ ２６，０００，０００．００ 发行债券收到的现金 － ２６，０００，０００．００ － 收到的其他与筹资活动有关的现金 － － ８，９３１，８８１．８５ 筹资活动现金流入小计 － ７３，０５７，６００．００ ３５，４３１，８８１．８５ 偿还债务支付的现金 － ５５，０００，０００．００ － 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ９２３，０００．００ １，１１０，６３８．００ ２，３７４，８０１．７１ 支付的其他与筹资活动有关的现金 ７，７９３，３４９．２４ ２，２３８，９２０．５６ １９２，０３６．３４ 筹资活动现金流出小计 ８，７１６，３４９．２４ ５８，３４９，５５８．５６ ２，５６６，８３８．０５ 筹资活动产生的现金流量净额 －８，７１６，３４９．２４ １４，７０８，０４１．４４ ３２，８６５，０４３．８０ 四、汇率变动对现金的影响 － － － 五、现金及现金等价物净增加额 ２１，７５５，７２２．７０ ８５，０２９，１７７．８１ －４，６６０，６３４．０４ 加：期初现金及现金等价物余额 １３２，６７３，０３７．６７ ４７，６４３，８５９．８６ ５２，３０４，４９３．９０ 六、期末现金及现金等价物余额 １５４，４２８，７６０．３７ １３２，６７３，０３７．６７ ４７，６４３，８５９．８６ （二）最近三年及一期非经常性损益的具体内容及金额 报告期内，公司非经常性损益发生额情况如下： 单位：万元 ２０１１年 ２０１０年 ２００９年 １、非流动资产处置损益 －１．３２ －１４．９６ － ２、计入当期损益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ６０．６０ ３０．７１ ５６．１５ ３、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 － ３８．２６ － ４、除上述各项之外的营业外收支净额 －８．１５ －１８．７７ －５３．５９ ５、其他符合非经常性损益定义的损益项目 － －５，８９４．２４ － 小计 ５１．１２ －５，８５９．０１ ２．５６ 减：非经常性损益相应的所得税 ７．６７ ５．２９ ０．６４ 减：少数股东损益影响数 － － － 非经常性损益影响的净利润 ４３．４６ －５，８６４．２９ １．９２ 归属于母公司普通股股东的净利润 １６，８１３．５７ ４，８６６．９１ ５，３２３．２１ 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 １６，７７０．１２ １０，７３１．２０ ５，３２１．２９ （三）最近三年及一期主要财务指标 财务指标 ２０１１．１２．３１ ２０１０．１２．３１ ２００９．１２．３１ 资产负债率（母公司）（％） ３０．３８ ３７．２３ ５１．０１ 流动比率（倍） ３．５１ ３．０１ １．８７ 速动比率（倍） ２．１２ ２．０７ １．４３ 无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（％） ０．３４ ０．１６ ０．３５ 财务指标 ２０１１年 ２０１０年 ２００９年 利息保障倍数 １８９．３４ ４２．２２ ９５．３４ 息税折旧摊销前利润（万元） ２０，８０２．６２ ７，４７５．３１ ７，５５９．８１ 应收账款周转率（次） ７．４１ ５．８４ ４．３１ 存货周转率（次） ４．９７ ６．０９ ６．５１ 每股经营活动产生的现金流量（元） ０．２９ ０．６７ － 每股净现金流量（元） ０．１７ ０．６５ － 归属于母公司所有者的基本每股收益（元） １．２８ ０．４０ ０．４４ 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） １．２８ ０．８８ ０．４４ 归属于母公司所有者的净资产收益率（加权平均 ％） ４５．７９ ２４．２１ ４０．２０ 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净资产收益率（加权平均 ％） ４５．６７ ５３．３８ ４０．１９ （四）管理层讨论与分析 １、财务状况分析 （１）资产构成分析 报告期各类资产构成及占资产总额比例 ２０１１．１２．３１ ２０１０．１２．３１ ２００９．１２．３１ 金额 （万元） 占总资产比例（％） 金额 （万元） 占总资产比例（％） 金额 （万元） 占总资产比例（％） 流动资产： ６３，３２５．５９ ９６．３２ ４３，１１７．８５ ９５．３３ ３０，６７３．２２ ９５．２９ 非流动资产： ２，４１９．１１ ３．６８ ２，１１２．３０ ４．６７ １，５１５．１９ ４．７１ 资产总计： ６５，７４４．７０ １００．００ ４５，２３０．１５ １００．００ ３２，１８８．４１ １００．００ 公司资产主要由流动资产中的货币资金、应收账款、其他应收款、存货以及非流动资产中的固定资产构成。公司的资产结构呈以下特征： （１）流动资产占比较高 公司２００９年末、２０１０年末及２０１１年末流动资产占资产总额比例分别为９５．２９％、９５．３３％及９６．３２％。 公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，这与公司所属的园林行业的经营特点相匹配。报告期内，公司８０％以上的收入来源于工程施工业务。园林类工程施工业务具有资金密集型的特点，在项目实施的过程中需要占用较多货币资金，随着工程项目的实施，逐渐形成了较大量的应收工程结算款和工程施工成本，因此导致公司货币资金、应收账款及存货的余额较大，流动资产的占比也相应较大。此外，公司在２００９年开始加大对自有苗木基地的建设力度，种苗采购量上升，也相应增加了公司存货中的消耗性生物资产。 （２）非流动资产占比较低 公司２００９年末、２０１０年末和２０１１年末非流动资产占资产总额比例分别为４．７１％、４．６７％和３．６８％。 公司的非流动资产以固定资产为主。相比于建筑类的工程施工单位，园林类工程施工业务所需的大型施工设备较少，主要是以中小型设备为主，价值相对较低。此外，由于公司同时施工地点较多，工期较紧，公司也会采用短期租赁的形式来解决公司对机器设备的需求。因此，公司设备总投资不大。另外，公司虽然有较多的设计人员，但设计业务对办公场所的特殊性要求不高，报告期内公司主要采用了长期租赁办公场所的方式来解决办公需求。 综上，公司报告期内的资产结构符合公司所属行业的经营特点和公司的实际经营状况。 报告期内，随着公司业务的发展，其资产规模总体保持逐年增长态势。公司公司２０１０年末总资产较２００９年末增加１３，０４１．７４万元，增长４０．５２％，２０１１年末总资产较２０１０年末增加２０，５１４．５４万元，增长４５．３６％。资产总额的逐年增加主要是公司业务量逐年上升所致。 （２）负债构成分析 报告期各类负债构成及占负债总额比例 ２０１１．１２．３１ ２０１０．１２．３１ ２００９．１２．３１ 金额 （万元） 占比 （％） 金额 （万元） 占比 （％） 金额 （万元） 占比 （％） 流动负债： １８，０２０．７４ ８７．３９ １４，３１９．７７ ８４．６３ １６，３９４．９７ １００．００ 非流动负债： ２，６００．００ １２．６１ ２，６００．００ １５．３７ － － 负债合计 ２０，６２０．７４ １００．００ １６，９１９．７７ １００．００ １６，３９４．９７ １００．００ 报告期内，随着公司业务的不断扩张，公司负债总额逐步上升， ２０１０年末较２００９年末增加５２４．８０万元，增长３．２０％；２０１１年末较２０１０年末增加３，７００．９７万元，增长２１．８７％。公司负债以流动负债为主，非流动负债金额占比较小， ２００９年末非流动负债均为零；２０１０年５月，公司发行３年期广州市２０１０年第一期中小企业集合票据，使非流动负债增加为２，６００．００万元，占２０１１年末负债总额的１２．６１％。 ２、盈利能力分析 报告期内，公司收入、利润变动情况如下： ２０１１年 ２０１０年 ２００９年 金额（万元） 同比增幅（％） 金额（万元） 同比增幅（％） 金额（万元） 营业收入 １３０，８６３．９０ ５２．０１ ８６，０９０．４５ ６６．７５ ５１，６２７．８７ 营业利润 ２０，０５７．７９ １８４．０７ ７，０６０．９４ －１．３３ ７，１５５．９６ 净利润 １６，８１３．５７ ２４５．４７ ４，８６６．９１ －８．５７ ５，３２３．１９ 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 １６，７７０．１２ ５６．２７ １０，７３１．２０ １０１．６７ ５，３２１．２９ 注：公司２０１０年净利润４，８６６．９１万元中已扣除股权激励费用５，８９４．２４万元。随着公司业务的扩张，报告期内，公司营业收入呈逐年上升趋势。其中， ２０１０年度较２００９年度增长６６．７５％，２０１１年较２０１０年增长５２．０１％，成长性较好。同时，公司的净利润也呈现出良好的增长态势，公司２０１０年度净利润较２００９年度下滑８．５７％，若扣除当年对管理层及骨干员工实施股权激励的费用影响，２０１０年度净利润为１０，７６１．１５万元，较２００９年度增长１０２．１６％；２０１１年净利润较２０１０年增长２４５．４７％，若扣除２０１０年对管理层及骨干员工实施股权激励的费用影响，２０１１年较２０１０年增长５６．２４％。 按照产品类别分析，公司营业收入构成如下表所示： ２０１１年 ２０１０年 ２００９年 金额 （万元） 占比 （％） 金额 （万元） 占比 （％） 金额 （万元） 占比 （％） 工程收入 １１７，７３１．３４ ８９．９６ ７７，４７４．０１ ８９．９９ ４４，７０８．６８ ８６．６０ 设计收入 １２，１０１．６５ ９．２５ ７，６９９．２４ ８．９４ ６，１２２．６９ １１．８６ 保养收入 １，０３０．９１ ０．７９ ９１７．２０ １．０７ ７９６．５０ １．５４ 合计 １３０，８６３．９０ １００．００ ８６，０９０．４５ １００．００ ５１，６２７．８７ １００．００ 公司主营业务收入由工程收入、设计收入和保养收入三部分组成。工程收入和设计收入是公司主营业务收入的主要构成，由公司为房地产园林项目、各类旅游度假酒店项目、公共园林项目提供园林工程施工和园林景观设计服务取得。 公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，凭借行业良好的发展前景和公司自身的竞争优势，公司将保持较高的毛利率及稳定的业绩增长，并不断扩大公司的经营规模及经营区域。 随着公司募集资金项目的投入，公司异地工程项目的流动资金扩张需求将得到填补，设计业务的覆盖范围得以扩展，公司全国化业务发展战略得以快速推进；另外，随着自有苗木基地建设的加快，公司工程中的自有苗木使用率将进一步增加，有助于增加公司的毛利率，从而增加公司的盈利。 ３、现金流量表分析 单位：万元 ２０１１年 ２０１０年 ２００９年 经营活动产生的现金流量净额 ３，８３４．３９ ８，８３９．０９ －３，１７４．５７ 投资活动产生的现金流量净额 －７８７．１８ －１，８０６．９８ －５７７．９９ 筹资活动产生的现金流量净额 －８７１．６３ １，４７０．８０ ３，２８６．５０ 现金及现金等价物净增加额 ２，１７５．５７ ８，５０２．９２ －４６６．０６ 期末现金及现金等价物余额 １５，４４２．８８ １３，２６７．３０ ４，７６４．３９ 报告期内，公司各年度现金流量净额呈现波动态势。２０１０年度现金流量净额较２００９年度大幅增加，增长８，９６８．９８万元，主要由于当年公司经营规模扩大及加强了应收账款的管理所致。但由于公司业务规模的逐步扩大，工程施工项目所需的垫付资金有所增加，公司经营活动现金流净额较２０１０年同期降低了５，００４．７１万元。 （五）股利分配情况 １、公司最近三年的股利分配情况政策 公司根据相关法律法规和现行《公司章程》采用现金或者股票方式分配股利。 ２、公司最近三年的股利分配情况 报告期内，公司进行过两次股利分配，具体情况为： ２００９年８月１８日，公司召开股东会，决议分配现金股利１６０万元。 ２０１２年１月３０日，公司召开２０１１年度股东大会，决议以２０１１年１２月３１日公司总股本１３，１００．００万股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金红利 ２．８元（含税），合计３，６６８万元，不进行资本公积转增股本。截至本招股意向书摘要签署之日，该现金红利已分配完毕。 ３、发行完成前滚存利润分配政策 如果公司于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的决议有效期内成功首次公开发行股票并上市，则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按其各自所持公司股份比例分享本次发行前公司滚存利润的未分配利润。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。 ４、发行后的股利分配政策 经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过的《广州普邦园林股份有限公司章程（草案）》，明确公司发行上市后，可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的政策，增加股利分配决策的透明度，保护投资者利益，公司制定了《广州普邦园林股份有限公司未来三年（２０１１－２０１３）具体股利分配计划》： 未来三年（２０１１年、２０１２年和２０１３年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 （六）控股子公司情况 公司拥有一家全资子公司广州市普邦苗木种养有限公司，无其他控股子公司和参股公司。 普邦苗木成立于２００９年１１月２０日，注册资本５００万元，实收资本５００万元，法定代表人为涂善忠，住所为广州市南沙区珠江管理区珠糖三路四巷，经营范围为苗木种植、养护、销售、推广、培育（国家禁止限制品种除外）。 普邦苗木的主营业务为苗木种植及销售，其最近一年的财务报表业经正中珠江审计，主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 ２０１１年１２月３１日 总资产 ６，７２７．４５ 净资产 －６９２．００ 项 目 ２０１１年度 营业收入 １，１１８．４２ 净利润 －１，０２４．７０ 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划 经２０１１年第１次临时股东大会审议通过，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）４，３６８万股，募集资金总额将由发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。 本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入到以下项目： 表：募集资金投资项目及投资计划 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） １ 设立景观工程分公司 １６，５９４．５１ １６，５９４．５１ ２ 苗木基地建设 １６，６０４．４９ １３，２８３．５９ ２．１ 阳春 八甲镇中田村苗木基地建设 ７，７４７．６１ ６，１９８．０９ 三甲镇大垌村苗木基地建设 ６，０２１．０２ ４，８１６．８１ ２．２ 四会苗木基地建设 ２，８３５．８６ ２，２６８．６９ ３ 设立设计分院 ５，５２６．８５ ５，５２６．８５ 合计 ３８，７２５．８５ ３５，４０４．９５ 上述苗木基地建设项目的实施主体均为公司的全资子公司普邦苗木，公司将以对普邦苗木进行增资的方式投资苗木基地建设项目。 上述项目投资总额为３８，７２５．８５万元，其中以募集资金投入３５，４０４．９５万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。 募集资金到位前，公司可通过自有资金和银行贷款等方式自筹资金先期开展部分项目。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余款项及置换先期已投入资金。 二、本次募集资金投资项目发展前景的分析 本次募集资金项目建成后，公司的生产经营模式不会发生变化，但经营规模和资金实力将大幅增加。募集资金项目建成后，公司全产业链的格局将更明显，各项业务间的协同运作能力大大增强，公司竞争力得到提升。 本次募集资金项目中的设立景观工程分公司将增强公司在区域市场的响应能力，拓展区域市场，缓解营运资金流转压力，提高公司品牌在各区域市场的影响力，扩大公司的经营规模。 本次募集资金项目中的苗木基地建设将增加公司自有苗木的供应量，满足工程项目的需求，同时自有苗木基地能够满足公司设计业务的需要，避免外购苗木可能出现的种类、质量和规格不符合设计要求。 本次募集资金项目中的设立设计分院将强化公司设计能力，提高设计业务覆盖范围和竞争力，加强设计与工程业务间的协同效应，增强公司对人才的吸引力，巩固公司的核心优势，提升公司的品牌影响力。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 公司除了在本招股意向书摘要"重大事项提示"所披露的风险之外还具有如下风险： （一）市场竞争风险 根据中国风景园林学会信息委员会编著的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告２００９－２０１０年度》，当前我国园林企业数量总计已达１６，０００家左右，园林规划设计院和设计公司达１，２００余家。由于行业进入门槛不高，行业内企业数量众多，多数企业单一区域性经营特征明显，规模普遍较小，行业竞争较为激烈。 尽管公司在经营规模、品牌形象、资金实力、业务水平、客户资源等方面存在一定优势，并已在保持华南区域优势地位的同时，在华东、西南及华中等区域也奠定了较好的业务基础，但业务的全国化扩张将使公司与其他区域内原优势企业进行正面竞争，需要公司在竞争策略制定、组织架构、管理水平、人才团队等方面能够匹配良好，如果公司不能有效地实施全国化业务拓展的竞争战略，公司未来的业务发展将会受到不利影响。 （二）工程业务结算方式对公司营运资金安排的风险 目前，园林行业工程项目通常采用分期结算的付款方式。在园林工程项目实施过程中，除客户先期提供部分工程预付款外，合同双方往往根据工程实施进度的确认来安排工程款项的结算和支付，客户各期工程款的结算交付时点较施工方工程材料采购等款项的发生时点有一定滞后，另外，园林工程项目通常实施质保金制度，质保金的实际支付时点距工程决算时点通常需要一至三年。因此，公司在开展园林工程施工业务时，存在需要以自有资金为项目阶段性垫付的情况。 报告期内，公司虽然通过加强客户选择和应收账款管理等手段，力求工程款项如期支付，且公司从未出现过应收账款坏账损失，但也不能排除因公司自身管理不到位、客户合约执行不力或应客户要求推迟工期等因素，导致工程结算付款较合同规定出现延迟的情况，对公司营运资金的整体安排造成不利影响。 （三）应收账款比重较大导致的坏账损失风险 报告期内，本公司应收账款净额分别为１３，５６６．８１万元、１４，１２３．８９万元和１９，０７５．５０万元，占总资产的比例分别为４２．１５％、３１．２３％和２９．０１％。应收账款在资产结构中的比重较高。公司在报告期内各期末均已按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项测试，未发生减值情况。 随着公司园林工程施工业务规模的增长，根据园林行业的特点，公司的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽管本公司截至２０１１年１２月３１日的１年以内的应收账款余额占比为８６．３７％，且本公司的客户大多是具有较高信誉的政府部门、上市公司和知名大中型企业，但一旦出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，对公司的盈利水平将产生一定的负面影响。 （四）客户集中的风险 随着公司业务在全国范围内的不断拓展，公司签约的大型项目也逐步增多，大型项目的增加虽然是公司综合实力提升的结果，但也在一定程度上导致公司客户集中度有所提高。报告期内，公司前五大客户收入占比合计分别为４１．８４％、４７．８５％和５０．５８％（按集团口径统计）。 公司主要业务是为房地产项目提供园林综合服务，公司客户集中的趋势与房地产行业的发展趋势是相吻合的。根据《２０１０年度中国房地产企业住宅销售排行榜》显示，销售金额ＴＯＰ１０企业的合计销售金额为５，３１９亿元，占比由２００９年的约９％，提升４个百分点达到约１３％。 大型房地产开发商由于资金雄厚、注重市场形象，一般合同执行力较强，工程付款较为及时，是园林工程行业内多数企业的追逐对象。公司前五大客户中，万科集团、保利地产、中信（华南）集团、合景泰富和融侨集团等均为国内知名的大型房地产开发商。报告期内，公司与前五大客户之间从未出现应收账款坏账。 虽然公司选择加大与行业知名企业的合作，可以在一定程度降低公司的经营风险，并可以提升公司在业内的知名度，有利于公司异地市场的开拓。但客户集中度的提高，也会使公司业务量出现短期波动的可能性上升，增加公司业务整体表现的不确定性。 （五）人才流失的风险 园林行业对从业人员的综合素质要求较高，既要求有艺术修养水平，也要求具备一定的工程技术能力和工程项目管理协调能力，人才培养需要一个较长的过程。目前，园林行业高端工程管理人才、专业工程施工人才和专业设计人才都比较缺乏，这成为行业进入的障碍之一。公司在园林业发展十多年，培养出了一批技术精湛、现场艺术创作能力强、施工造诣高的园林专业人才，形成了一支作战能力强、工作经验丰富、忠诚度高的团队。由于目前行业处于快速发展阶段，公司及竞争对手对人才需求均较大，市场竞争的结果可能导致公司的技术人才流失，如果短期内人才流失的数量较多，将可能影响到公司的竞争优势。 （六）质量控制风险 公司建立了严格的质量控制管理制度，对园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林养护等业务的每个环节均制定了严格的检验流程，报告期内，公司多次获各级别风景园林协会颁发的最佳施工单位及园林优良样板工程奖、业主单位颁发的优秀施工单位奖项，并从未发生任何重大质量事故或因质量问题与客户产生法律纠纷，不存在因质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。尽管如此，随着公司规模的不断扩大，如果未来公司质量管理体系不能同步完善，将可能导致质量问题，进而引发工程质量纠纷，对公司信誉造成损害，影响公司的业务拓展，并对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）经营规模迅速扩张导致的管理风险 目前，公司经营区域已经涵盖了包括华南、华东、华北、华中、西南和东北等在内的六大区域，但各区域之间业务规模差异较大，２０１１年度，华南、华东、华北、西南、华中和东北各地区营业收入占公司总收入的比值分别为５７．６９％、２２．０５％、５．２８％、７．９９％、５．３２％和１．６７％，地区分布尚不均衡。 本次募集资金主要用于在华南区外设立景观工程分公司和设计分院，项目建成后，公司异地经营规模将大幅增加，从而在资源整合、市场开拓、制度建设、组织设置、运营管理、财务管理、内部控制等方面给公司管理提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将有可能影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。 （八）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目拟用于设立景观工程分公司、苗木基地建设和设立设计分院，上述募集资金项目的实施，将进一步扩大公司园林工程施工业务规模、增加苗木自给能力和提升园林景观设计业务水平，强化公司异地经营能力。公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究，但仍存在项目建成后因园林市场发生不利变化，募集资金投资项目实际实施效果达不到预期水平的风险。 （九）自然灾害的风险 园林工程施工项目具有户外作业的特点，不可预期的自然灾害（如地震、泥石流、滑坡、极端天气等）可能影响到施工的正常进行。自然灾害等不可抗力因素可能会直接毁坏项目成果，给公司带来工程成本的增加，从而对公司的业务经营、财务状况和经营成果造成不利影响。公司从事苗木种植业务，虽然历史未曾因自然灾害出现苗木大规模损毁的情况，但在遭遇极端自然灾害的情况下，仍有可能发生苗木损毁的情况，这也会给公司带来损失，影响公司业绩。 （十）净资产收益率下降风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为４０．１９％、５３．３８％和４５．６７％。本次发行后，公司的净资产规模将大幅增加，短期内净利润增长幅度达不到净资产增幅，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。虽然按照公司目前的扩张速度，公司仍能保持较高的成长性，但不排除公司未能按计划完成异地市场开拓，导致公司净资产收益率下降的风险。 （十一）股票价格波动风险 公司股票价格的变化一方面受到自身经营状况发生变化的影响，另一方面也会受到国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、本土资本市场供求、市场心理及突发事件等因素的影响，股票价格存在波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、其他重要事项 （一）重要合同 截至２０１１年１２月３１日，公司正在履行的重要合同主要包括：设计合同４份，工程合同１３份，１份银行授信合同和１份承销暨保荐协议。 （二）重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对投资者作出投资决策有重要影响的重大诉讼或仲裁事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各当事人 名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人 发行人：广州普邦园林股份有限公司 广州市越秀区寺右新马路南二街一巷１４－２０号首层 ０２０－８７３９７４９１ ０２０－８７３６１４１７ 马力达 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼 ０２０－８７５５５８８８ ０２０－８７５５７５６６ 成燕、邵丰 发行人律师：北京市大成律师事务所 北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦１２／１５层 ０１０－５８１３７７９９ ０１０－５８１３７７８８ 申林平、郭志清、全奋 会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司 广州市越秀区东风东路５５５号粤海集团大厦１００１－１００８室 ０２０－８３８５９８０８ ０２０－８３８００９７７ 杨文蔚、何国铨 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南路１０９３ 号中信大厦１８楼 ０７５５－２５９３８０００ ０７５５－２５９８８１２２ - 收款银行：工行广州市第一支行 - - - - 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 深圳市深南路５０４５号 ０７５５－８２０８３３３３ ０７５５－８２０８３１６４ - 二、本次发行上市重要日期 询价推介时间 定价公告刊登日期 申购日期和缴款日期 股票上市日期 第七节 备查文件 公司招股意向书全文在深圳证券交易所网站披露，投资者可以在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。 广州普邦园林股份有限公司 ２０１２年 ２ 月 ２４ 日 中财网
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