克明面业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-3重大事项提示本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书"风险因素"章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。 一、公司股东承诺事项公司控股股东南县克明投资有限公司承诺："自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业法人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。"公司实际控制人陈克明及其关联方段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、陈宏共同承诺："自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。"公司其余股东承诺："自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。"担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈克明、陈克忠、杨忠明、姚明才、陈晖、陈宏、张瑶、罗志远承诺："在前述锁定期期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持发行人股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持发行人股份总数的50%。"二、本次发行后公司股利分配政策的规定本次发行后公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合的方式分配股利。即：公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-4公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。 （三）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （四）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。特定情况下，公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。 （五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 此外，公司制定了《克明面业股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013）》（于公司上市后即时生效），对未来三年的股利分配作出了进一步安排。 关于公司股利分配政策和分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书"第十四节股利分配政策"。 三、本次发行前未分配利润的处理根据2010年年度股东大会决议，公司本次发行前的滚存利润由本次发行后的公司新老股东共同享有。 四、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险（一）食品安全风险随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。 2009年以来，《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后正式实施，政府相关部门在不断加大对食品安全的监管力度，这对发行人在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-5公司制定了ISO9001和HACCP等各项质量管理体系并严格实施，但仍不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。 （二）主要原材料价格波动的风险报告期内，公司所使用的原材料成本占总生产成本的比重约为78%。生产挂面所需的主要材料为面粉，面粉价格的波动会直接影响到公司的盈利水平。 公司作为国内挂面行业的优势企业，通常对于面粉供应商具有较强的议价能力，并能在销售上及时调整和引导产品的市场价格。但如果面粉供求情况发生较大变化或者价格产生异常波动，而公司未能有效应对原材料价格波动所带来的成本压力，将会直接影响到公司的盈利能力。因此，公司存在由于主要原材料价格异常波动而导致的经营业绩波动的风险。 （三）税收政策风险2008年12月8日，国家税务总局颁发《关于挂面适用增值税税率问题的通知》（国税函[2008]1007号）明确：挂面按照粮食复制品适用13%的增值税税率。 2009年7月，根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局《关于认定湖南省2009年第二批高新技术企业的通知》，公司被认定为高新技术企业（证书编号为GR200943000080），有效期3年，自2009年起可依照《企业所得税法》等有关规定，3年之内执行15%的企业所得税优惠税率。2009年、2010年、2011年公司享受的企业所得税优惠金额分别为341.43万元、521.25万元、589.59万元，分别占2009年、2010年、2011年净利润的10.27%、10.19%、8.97%。 上述税收政策对公司的发展、经营业绩的提升起到一定的促进作用。如果未来国家对上述税收政策作出调整，或者在期满后，公司未被继续认定为高新技术企业，致使公司不再享受相关税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 （四）资产抵押风险克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-6为抓住市场发展机遇加快规模扩张，报告期内发行人通过向银行贷款解决资金需求，这些借款大部分由发行人以土地、房产、设备等资产向银行提供抵押担保。截至2011年底，发行人部分厂房、设备已抵押，抵押固定资产净额9,044.76万元，占发行人固定资产净额的67.59%；用于抵押的无形资产账面价值为2,696.04万元，占发行人无形资产账面价值的55.10%。如果发行人相应借款到期无法偿还，抵押资产被处置，将会对发行人的生产经营造成重大不利影响。 第一节释义在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语本公司、公司、发行人、股份公司、克明面业、克明股份指克明面业股份有限公司克明有限指南县克明面业制造有限公司、南县克明面业有限公司、湖南省克明面业有限公司为发行人整体变更设立前存续的有限责任公司克明投资指南县克明投资有限公司洞庭牧歌指湖南洞庭牧歌食品有限公司遂平克明指遂平克明面业有限公司延津克明指延津县克明面业有限公司武汉克明指武汉克明面业有限公司武汉大丰指武汉市大丰食品科技有限责任公司岳阳克明指岳阳克明面业有限公司大地印务指岳阳市大地印务有限公司桃江村镇银行指湖南桃江建信村镇银行股份有限公司董事会指克明面业股份有限公司董事会监事会指克明面业股份有限公司监事会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐机构、主承销商指华泰联合证券有限责任公司律师、发行人律师指湖南启元律师事务所克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-13会计师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）（2009年9月浙江天健东方会计师事务所有限公司与开元信徳会计 师事务所有限公司合并设立） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《公司章程》指克明面业股份有限公司公司章程社会公众股、A股指本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普通股本次发行指本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为上市指本次发行股票在证券交易所挂牌上市交易的行为募投项目指募集资金投资项目报告期、最近三年指2009年、2010年、2011年元指人民币元万元指人民币万元二、专业术语挂面指以小麦粉、荞麦粉、高粱粉等为原料，添加适量食用盐、食用碱，经加水和面、熟化、压延、切条、烘干等工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条制品面头指挂面生产过程中形成的边角料及相应损耗半干面指介于鲜面和挂面之间的一个品种，其含水量也介于鲜面和挂面之间，一般控制在22～26%之间食品添加剂指改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质食品安全指食品无毒、无害，符合应当有的营养要求，对人体健康不造成任何急性、亚急性或者慢性危害保质期指在标签上规定的条件下，保持食品质量（品质）的期克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-14限。在此期限，食品完全适于销售，并符合标签上或产品标准中所规定的质量（品质）；超过此期限，在一定时间内，食品仍然可以食用熟化指是挂面生产的一步工艺过程，是和面过程的延续理化指标指产品的物理性质、物理性能、化学成分、化学性质、化学性能等技术指标，也是产品的质量指标卫生指标指是评价食品卫生质量的指标体系湿面筋值指小麦粉中面筋值的湿基含量。将面粉加入适量水、少许食盐，搅匀上劲，形成面团，用清水反复搓洗，把面团中的活粉和其它杂质全部洗去，剩下的即是面筋脂肪酸值指面粉中脂肪酸类物质含量的指标，中和100克面粉中的游离脂肪酸所需要的氢氧化钾的毫克数，以mgKOH/100g计过氧化苯甲酰指过氧化（二）苯甲酰，是一种强氧化剂，极不稳定，易燃烧。能对面粉起到漂白和防腐的作用，已经进行安全性评估，也有研究认为对人体有一定的负面作用KA指在营业面积、客流量等方面满足一定标准的较大规模的终端综合权数市场占有率指综合了某个品牌的销售额大小及铺货率高低两个指标的独创指标，其计算方法是：对于某个样本店，某品类销售额第1的品牌权数为5，第2名的品牌权数为4，依此类推，第5名的品牌权数为1；某品牌在统计区域内全部样本店获得的权数之和就是该品牌的综合权数，品牌的综合权数与统计范围内所有品牌的综合权数之和的比值就是某品牌的综合权数市场占有率。该指标由中国商业联合会中华全国商业信息中心统计，并定期在《全国连锁店畅销商品月度监测表》上公布克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-15HACCP指Hazard Analysis Crisis Control Point（危害分析与关键控制点的英文缩写），是生产（加工）安全食品的一种控制手段，通过对关键生产工序及影响产品安全的人为因素进行分析，确定加工过程中的关键环节，建立、完善监控程序和监控标准，采取规范化的纠正措施GMP指Good Manufacturing Practice（良好作业规范），是一种特别注重在生产过程中实施对产品质量与卫生安全的自主性管理制度，是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准SSOP指Sanitation Standard Operation Procedures（卫生标准操作程序），是食品企业为了满足食品安全的要求，在卫生环境和加工要求等方面所需实施的具体程序。QS指根据国家质量监督检验检疫总局《关于使用企业食品生产许可证标志有关事项的公告》（总局2010年第34号公告），企业食品生产许可证标志以"企业食品生产许可"的拼音"Qiyeshipin Shengchanxuke"的缩写"QS"表示，并标注"生产许可"中文字样。与原有的英文缩写QS（Quality Safety质量安全），表达意思有所不同。 ISO9001指ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，用于证实组织具有提供满足顾客要求的适用法规要求的产品的能力ISO22000指食品安全管理体系标准。该标准规定了食品链中食品安全管理体系的要求，证实其有能力控制食品安全危害，以稳定地提供安全的终产品ISO18000指职业健康安全管理体系标准。是由一系列标准来构筑的一套系统，它表达了一种对企业的职业安全卫生进行控制的思想，也给出了按照这种思想进行管理的一克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-16整套方法ISO14000指环境管理体系标准。是由一系列标准来构筑的一套系统，它促进企业建立环境管理体系，以减少各项活动所造成的环境污染，节约资源，改善环境质量，促进企业和社会的可持续发展绿色食品指在无污染的生态环境中种植及全过程标准化生产或加工的农产品，严格控制其有毒有害物质含量，使之符合国家健康安全食品标准，并经专门机构认定，许可使用绿色食品标志的食品本招股意向书中部分合计数与各加数之间相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入原因产生。 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-17第二节概览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介（一）公司基本情况1、发行人名称：克明面业股份有限公司2、英文名称：KEMEN NOODLE MANUFACTURING CO., LTD3、法定代表人：陈克明4、注册资本：人民币6,231万元5、成立日期：1997年6月16日6、公司住所：湖南省南县兴盛大道工业园1号7、邮政编码：4132008、联系电话：0737-52130699、传真：0737-521255610、互联网址：http://www.kemen.net.cn11、电子信箱：kemen@kemen.net.cn发行人系由原湖南省克明面业有限公司以2007年3月31日为基准日，依法整体变更设立的股份有限公司。 （二）股份公司设立情况发行人系由原湖南省克明面业有限公司以经益阳资元天台会计师事务所审计（益资元天台会所审字[2007]第179号《审计报告》）的截至2007年3月31日的账面净资产人民币61,637,324.52元按1.0273:1的比例折合股本60,000,000股整体变更设立，每股面值1.00元，余额计入资本公积金。整体变更设立股份克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-18公司前后各发起人持股比例保持不变。 本公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1陈克明1,920.00 32.002段菊香1,920.00 32.003陈克忠1,260.00 21.004陈源芝450.00 7.505陈晓珍450.00 7.50合计6,000.00 100.00（三）公司主营业务情况公司主营业务始终专注于传统健康主食--挂面食品的研发、生产及销售。 公司主要产品为"陈克明"品牌挂面产品，包括营养、强力、如意、高筋、礼品、儿童六大系列共300多个品种的挂面产品。另外公司还拥有多个子品牌的挂面产品。自设立以来，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。 二、发行人控股股东及实际控制人情况克明投资持有本公司发行前81.85%的股份，为本公司的控股股东。陈克明为克明投资的实际控制人，亦为本公司的实际控制人。报告期内，本公司的实际控制人未发生变化，发行人控股股东及实际控制人具体情况参见本招股意向书"第五节发行人基本情况"的相关内容。 三、发行人主要财务数据根据天健会计师事务所出具的"天健审〔2012〕2-23号"审计报告，公司主要财务数据及财务指标列示如下： （一）合并资产负债表主要数据克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-19单位：万元项目2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31资产合计44,306.09 35,997.09 34,284.72负债合计21,709.43 19,972.46 22,774.68股东权益合计22,596.65 16,024.63 11,510.05归属于母公司股东权益合计22,596.65 16,024.63 11,510.05少数股东权益合计- - -（二）合并利润表主要数据单位：万元项目2011年度2010年度2009年度营业收入84,255.92 64,530.99 46,657.26其中：主营业务收入84,197.73 64,499.70 45,858.78营业利润7,557.10 5,512.67 3,530.22利润总额8,134.54 6,239.49 4,052.56净利润6,572.02 5,114.79 3,325.28归属于母公司股东净利润6,572.02 5,114.79 3,297.16少数股东损益- - 28.12（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额7,641.58 10,573.50 2,766.66投资活动产生的现金流量净额-5,606.56 -2,197.14 -441.92筹资活动产生的现金流量净额359.78 -5,433.74 491.82现金及现金等价物净增加额2,394.79 2,942.63 2,816.56期末现金及现金等价物余额10,282.25 7,887.46 4,944.83（四）主要财务指标主要财务指标2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31流动比率1.40 1.25 1.37速动比率0.98 0.85 1.02资产负债率（母公司）55.83% 58.49% 68.78%克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-20无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例0.38% 0.19% 0.15%归属于发行人股东的每股净资产（元/股）3.63 2.57 1.92主要财务指标2011年度2010年度2009年度应收账款周转率（次/年）25.88 18.52 17.29存货周转率（次/年）10.09 8.99 8.88每股经营活动现金净流量（元/股）1.23 1.70 0.46加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）31.50% 34.36% 29.35%基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.98 0.76 0.48稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.98 0.76 0.48四、本次发行概况股票种类人民币普通股（A股） 股票面值1.00元发行价格提请股东大会授权董事会根据其与主承销商参考通过向询价对象初步询价确定的发行价格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。 发行数量2,077万股，占发行后总股本的比例为25%发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。 发行对象符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销拟上市交易所深圳证券交易所五、募集资金用途本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目： 项目名称总投资额（万元） 募集资金使用金额（万元）项目备案情况研发检验综合楼建设项目4,533.00 4,533.00经长沙市雨花区发展和改革局备案，备案编号：2010078克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-21年产10.8万吨挂面生产线建设项目19,361.40 19,361.40经长沙市雨花区发展和改革局备案，备案编号：2010077；经遂平县发展和改革委员会备案，备案编号：豫驻遂平工[2010]00032；经延津县发展和改革委员会备案，备案编号： 豫新延津工[2010]00114合计23,894.40 23,894.40本次拟向社会公开发行人民币普通股2,077万股，占发行后总股本的25%，本次发行募集资金扣除发行费用后的实际募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金；若实际募集资金不能满足上述拟投资项目的全部投资需求，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超出上述拟投资项目的全部投资需求，超出部分用于与公司主业相关的营运资金。如本次发行上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，本公司可视实际情况用自筹资金对部分项目作先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入部分进行置换。 上述项目中，年产10.8万吨挂面生产线建设项目分别在湖南省长沙市、河南省驻马店市遂平县和河南省新乡市延津县三地实施，各建4条生产线，单条生产线年产9,000吨。其中河南遂平和河南延津的建设项目由发行人向遂平克明和延津克明增资后分别实施，长沙挂面生产线建设项目和研发检验综合楼建设项目由发行人实施。关于本次发行募集资金使用的具体内容，详见本招股意向书"第十三节募集资金运用"。 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-22第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元发行股数2,077万股，占发行后总股本的25%每股发行价提请股东大会授权董事会根据其与主承销商参考通过向询价对象初步询价确定的发行价格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。 发行市盈率【】倍（每股收益按照2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产3.63元（以2011年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后预计每股净资产【】元发行市净率【】倍（按照发行后的净资产测算） 发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。 发行对象符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-23发行费用概算其中：承销费用【】万元保荐费用【】万元审计费用【】万元律师费用【】万元发行手续费用【】万元公告及路演推介费【】万元二、本次发行的有关当事人1、发行人：克明面业股份有限公司住所：湖南省南县兴盛大道工业园1号法定代表人：陈克明董事会秘书：杨忠明电话：0737-5213069传真：0737-52125562、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司住所：深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼法定代表人：盛希泰保荐代表人：金巍锋、李超项目协办人：王鹏联系人：郑士杰、王锋、郭镭、吴坷电话：010-68085588传真：010-680858083、发行人律师：湖南启元律师事务所住所：长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层单位负责人：李荣克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-24经办律师：朱志怡、刘中明、黄靖珂电话：0731-82953777 0731-82953778传真：0731- 829537794、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市西溪路128号9楼执行事务合伙人：胡少先经办注册会计师：贺焕华、彭奇志电话：0731－85179877传真：0731－851798015、资产评估机构：开元资产评估有限公司住所：北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层-15B法定代表人：胡劲为经办注册资产评估师：陈迈群、何颖伟、吴化卿电话：010-62143639传真：010-621561586、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-259881227、上市交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路5045号法定代表人：宋丽萍电话：0755-82083333传真：0755-820831648、收款银行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-25开户名：华泰联合证券有限责任公司账号：4000010229200089578三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期事项日期询价推介开始时间2012年2月24日定价公告刊登日期2012年3月2日申购日期和缴款日期2012年3月5日股票上市日期本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-26第四节风险因素投资者在评估本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、生产经营风险（一）食品安全风险公司主要从事传统健康主食--挂面的研发、生产和销售。挂面为消费者日常喜爱的主要食品，烹调过程方便、简单。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。 2009年以来，《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后正式实施，政府相关部门在不断加大对食品安全的监管力度，这对发行人在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。 公司制定了ISO9001和HACCP等各项质量管理体系并严格实施，但仍不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。 （二）主要原材料价格波动的风险报告期内，公司所使用的原材料成本占总生产成本的比重约为78%。生产挂面所需的主要材料为面粉，面粉价格的波动会直接影响到公司的盈利水平。 公司作为国内挂面行业的优势企业，通常对于面粉供应商具有较强的议价能力，并能在销售上及时调整和引导产品的市场价格。但如果面粉供求情况发生较大变化或者价格产生异常波动，而公司未能有效应对原材料价格波动所带来的成本压力，将会直接影响到公司的盈利能力。因此，公司存在由于主要原材料价格克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-27异常波动而导致的经营业绩波动的风险。 二、市场风险公司的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不高，市场竞争仍较为激烈。 在现有优势市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内其他企业以价格为主要手段的市场竞争，存在市场被赶超的风险。 在新兴市场开拓中，公司面临与原有地方性优势企业的竞争。目前，挂面厂家众多，产品销售仍具有一定的区域性特征，消费者在一段时间内习惯上较容易接受原有品牌，这将为公司市场开拓带来一定困难。 虽然公司目前行业内市场占有率较高，各区域市场销量报告期内持续增长，但是激烈的市场竞争，可能会提高公司的经营成本、挤压公司的利润空间。因此公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩风险。 三、政策风险食品行业是国家重点关注的行业之一，食品是直接关系到人民健康和安全的特殊消费品。近年来"三聚氰胺"等食品安全事件的爆发，使得食品安全日益受到重视，相关政策法规日趋严格，政府主管部门对食品安全的监管力度不断加大。国家相关政策法规的相继出台，将有效促进我国挂面制造业有序、健康发展。 但与此同时，也可能在一定程度上增加挂面制造企业的运营成本，也可能进一步加快行业内部的整合速度。公司一直高度关注国家政策的发展趋势，并及时根据国家政策调整公司的经营管理和市场策略。但是，如果公司未能及时遵照新的政策要求经营，及时消化所增加的运营成本，抓住机会加快发展，将会面临丧失已确立的竞争优势的风险。 四、财务风险（一）税收政策风险克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-282008年12月8日，国家税务总局颁发《关于挂面适用增值税税率问题的通知》（国税函[2008]1007号）明确：挂面按照粮食复制品适用13%的增值税税率。 2009年7月，根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局《关于认定湖南省2009年第二批高新技术企业的通知》，公司被认定为高新技术企业（证书编号为GR200943000080），有效期3年，自2009年起可依照《企业所得税法》等有关规定，3年之内执行15%的企业所得税优惠税率。2009年、2010年、2011年公司享受的企业所得税优惠金额分别为341.43万元、521.25万元、589.59万元，分别占2009年、2010年、2011年净利润的10.27%、10.19%、8.97%。 上述税收政策对公司的发展、经营业绩的提升起到一定的促进作用。如果未来国家对上述税收政策作出调整，或者在期满后，公司未被继续认定为高新技术企业，致使公司不再享受相关税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 （二）其他财务风险1、资产抵押风险为抓住市场发展机遇加快规模扩张，近年来公司通过向银行贷款解决了大量的资金需求，这些借款大部分由公司以土地、房产、设备等资产向银行提供抵押担保。截至2011年底，发行人部分厂房、设备已抵押，抵押固定资产净额9,044.76万元，占发行人固定资产净额的67.59%；用于抵押的无形资产账面价值为2,696.04万元，占发行人无形资产账面价值的55.10%。如果发行人相应借款到期无法偿还，抵押资产被处置，将会对发行人的生产经营造成不利影响。 2、净资产收益率下降的风险本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金拟投资项目有一定建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，在生产经营环境不发生重大变化的情况下，公司将存在短期内净资产收益率下降的风险。 五、募集资金投资项目风险本次募集资金投资项目完成后，合并报表范围内公司将新增固定资产克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-2918,443.01万元；按照公司现行的会计政策，每年将新增固定资产折旧1,186.69万元。如果募集资金投资项目不能如期产生效益，或实际收益大幅小于预期收益，公司将因固定资产折旧增加而导致公司短期内经营业绩下降。 尽管本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工，可能影响到募集资金投资项目的实施效果。 同时，本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增挂面产能10.8万吨.年。尽管在对市场容量和公司销售能力进行审慎判断和可行性研究分析后，公司认为现有的销售能力和市场能够消化新增产能，但是仍有可能出现募投项目建成后，由于市场环境发生重大变化、市场开拓不理想或竞争对手能力增强等原因而带来新增产能的市场拓展风险，可能影响到募集资金投资项目的实施效果。六、内部管理风险本次发行完成后，随着募集资金到位、募投项目陆续开展，公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩张。公司对高水平研发、营销、管理人才的需求将大幅上升。如果公司管理水平不能及时提升，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到位并胜任工作，则公司可能面临因管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的风险。 七、控制权风险本公司实际控制人陈克明及其关联方直接和间接合计持有公司发行前98.55%的股份。本次发行完成后，陈克明及其关联方仍绝对控股公司。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，陈克明及其关联方将可能通过行使表决权和公司职务对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加影响，从而存在决策偏离公司及中小股东最佳利益目标的风险。 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-30八、限价风险发行人的主要产品为挂面，属于百姓日常消费的主食之一。受国家稳定物价政策的影响，随着市场占有率的不断提高，如果未来发行人存在市场垄断行为或恶意价格操纵行为，将可能被限制产品价格的上涨。这将会引致发行人短期内无法有效传导原材料等价格上涨的成本压力，进而影响发行人的盈利水平。 目前发行人未被湖南省物价主管部门列入《湖南省定价名录》，其拥有对产品的自主定价权，产品价格的调整无需向物价主管部门备案或报告。 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-31第五节发行人基本情况一、发行人基本情况1、发行人名称：克明面业股份有限公司2、英文名称：KEMEN NOODLE MANUFACTURING CO., LTD3、法定代表人：陈克明4、注册资本：人民币6,231万元5、成立日期：1997年6月16日6、公司住所：湖南省南县兴盛大道工业园1号7、邮政编码：4132008、联系电话：0737-52130699、传真：0737-521255610、互联网址：http://www.kemen.net.cn11、电子信箱：kemen@kemen.net.cn二、发行人改制设立情况（一）发行人设立方式发行人系由原湖南省克明面业有限公司以经益阳资元天台会计师事务所审计（益资元天台会所审字[2007]第179号《审计报告》）的截至2007年3月31日的账面净资产人民币61,637,324.52元按1.0273:1的比例折合股本60,000,000股整体变更设立，每股面值1.00元，余额计入资本公积金。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变。 2007年4月3日，益阳资元天台会计师事务所对公司注册资本实收情况进行审验，并出具了益资元天台会所验字[2007]第045号《验资报告》。 2007年4月28日，益阳市工商行政管理局办理了克明有限整体变更为股份公司的工商变更登记手续，并核发《企业法人营业执照》，注册号为克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-324309002002193，注册资本为6,000万元，法定代表人为陈克明。根据国家工商行政管理总局2007年5月28日发布的工商办字[2007]79号《关于下发执行<工商行政管理注册号编制规则>的通知》，发行人营业执照注册号变更为430900000007460。 （二）发起人本公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1陈克明1,920.00 32.002段菊香1,920.00 32.003陈克忠1,260.00 21.004陈源芝450.00 7.505陈晓珍450.00 7.50合计6,000.00 100.00本公司发起人的详细情况请参见本节"九、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况"。 （三）整体变更前后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司整体变更前，发起人陈克明、段菊香、陈克忠、陈源芝、陈晓珍拥有的主要资产为持有克明有限的股权。其中，陈克明、段菊香、陈克忠实际参与克明有限的日常经营活动，陈源芝、陈晓珍不直接参与克明有限的经营活动。 本公司整体变更后，发起人陈克明、段菊香、陈克忠、陈源芝、陈晓珍拥有的主要资产为持有克明股份的股份。发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产及从事的主要业务未发生变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人系由原克明有限整体变更设立。发行人成立时拥有的主要资产包括房屋建筑物、机械设备、运输工具、存货等在内的与主营业务相关的完整的资产体系；实际从事的主要业务为挂面产品的生产及销售。改制设立前后，发行人拥有克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-33的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。 （五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系本公司系由克明有限整体变更设立，改制前克明有限原业务流程和改制后发行人的业务流程未发生实质变化。 具体业务流程详见本招股意向书"第六节业务和技术"。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司自成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生重大变化，在生产经营方面与主要发起人之间的关联交易主要涉及接受股东提供的资金支持，具体情况详见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系由原克明有限整体变更设立，原克明有限所拥有的所有资产、负债、人员及资质全部进入股份公司。具体情况详见本招股意向书"第六节业务和技术"。 三、发行人的独立运营情况本公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间完全分开，独立运作，公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售体系，具备面向市场的自主经营能力。 （一）业务独立性本公司主要从事挂面的研发、生产和销售。与股东及其他关联方之间不存在同业竞争。公司的业务发展规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董事会或其他决策层决定，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别股东直接控制的情形；公司设置了相应的业务部门，具有面向市场的独立运营能力。 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-34本公司在业务经营活动中不存在核心技术依赖于他方专利、专有技术的情形，也不存在依赖他方核心设备进行业务经营的情形。公司在业务上具备独立从事业务的能力。 （二）资产的独立完整性公司资产与发起人资产产权界定清晰。公司于2007年4月28日由克明有限整体变更设立，公司承继了克明有限的所有资产及负债。公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，产权关系明确、权属清晰。 发行人未以资产、权益为关联方的债务提供担保，发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用、支配发行人资产、资金或者越权干预发行人对其资产的经营管理而损害发行人利益的情形。 （三）人员的独立性公司的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会、董事会、经理或其他决策层作出。现任董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规以及发行人《公司章程》的有关规定，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别股东控制的情形。 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬。公司的高级管理人员不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。 公司依法聘用了生产、营销、采购、财务等经营管理人员，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。 公司拥有独立的员工队伍，公司员工的工资发放、福利费支出与股东或股东单位严格分离；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，已与所有员工签订《劳动合同》，在劳动、人事及工资管理上完全独立。 （四）组织机构的独立性克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-35公司建立了适应自身经营发展需要的组织机构。按照《公司法》的要求，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，各职能部门均独立运作，不存在股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形。公司的生产经营和办公机构与股东及其控制的其他企业完全独立，不存在混合经营及合署办公的情况。 （五）财务的独立性公司已经按照《企业会计准则》等的要求建立了一套独立、完整、规范的会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。公司设置了独立的财务部门，配备了专职财务人员，并由公司的财务总监负责日常财务管理工作。公司财务人员均专职在公司工作，并领取薪酬。不存在股东干预公司资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东及其控制的其他企业提供债务担保的情况；也不存在资产被股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。 公司开设了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共享银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司的国税税务登记证号为湘国税登字430921617162624号，地税税务登记证号为地税湘字430921617162624号。 四、发行人股本形成及其变化发行人自成立以来，股本变化情况如下图所示： 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-36序号股东名称出资额出资比例1陈克明40万36.30%2陈克忠30万27.30%3黄田化20万18.20%4陈源芝20万18.20%总计110万100%序号股东名称出资额出资比例1陈克明30万60%2黄田化10万20%3陈源芝10万20%总计50万100%序号股东名称出资额出资比例1陈克明363万36.30%2陈克忠233万23.30%3黄田化202万20.20%4陈源芝202万20.20%总计1000万100%序号股东名称出资额出资比例1陈克明565万56.50%2陈克忠233万23.30%3陈源芝202万20.20%合计1000万100%序号股东名称出资额出资比例1陈克明1920万32%2段菊香1920万32%3陈克忠1260万21%4陈源芝450万7.50%5陈晓珍450万7.50%合计6000万100%序号股东名称持股数量持股比例1克明投资5100万85%2陈源芝450万7.50%3陈晓珍450万7.50%合计6000万100%新增股东公司任职认购股份（万股）陈克明董事长50陈克忠董事、总经理51杨忠明董事、副总经理、董事会秘书30姚明才董事、财务总监30陈晖副总经理20陈宏副总经理20张瑶副总经理20罗志远监事会主席10合计231序号股东名称出资额出资比例1克明投资5100万81.85%2陈源芝450万7.22%3陈晓珍450万7.22%4本次增资股份231万3.71%合计6231万100.00%克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-37（一）股份公司设立前情况公司实际控制人陈克明自1984年开始从事挂面的生产与销售，从小作坊起步，在成立有限公司之前，曾经注册过个体工商户性质的南县陈克明面条加工厂。 1、1997年6月克明有限成立1997年6月，陈克明、黄田化（陈源芝的配偶）、陈源芝（陈克明之妹） 共同出资设立南县克明面业制造有限公司，注册资本50万元，法定代表人陈克明，经营范围为：面粉购销、面制品、糕点制造销售。 1997年6月4日，南县审计师事务所对克明有限注册资本进行审验，并出具了南审验字[1997]第007号《验资报告》，该报告确认：全体股东实际缴纳注册资本合计人民币50万元，其中货币资金出资3.5万元，实物出资46.5万元，实物主要包括面机、切面刀、面架、烤房等挂面生产加工所需的机器设备。南县审计师事务所对克明有限股东的上述实物出资资产进行了评估，并出具了南审评字（1997）第006号《资产评估报告》，该报告确认：全体股东投入的实物资产价值为46.5万元，全部为固定资产。 上述出资事项已经天健会计师事务所有限公司复核，并出具天健验[2011]2-4号《关于克明面业股份有限公司股本到位情况的复核报告》。 1997年6月16日，克明有限在南县工商行政管理局办理了注册登记手续取得注册号为61716262的《企业法人营业执照》。克明有限成立时的股权结构如下表所示： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1陈克明30.00 60.002黄田化10.00 20.003陈源芝10.00 20.00合计50.00 100.002、2001年5月，克明有限新增股东、增加注册资本2000年12月18日，克明有限董事会作出决议（参会董事即全体股东），增加陈克忠（陈克明之弟）为公司新股东；陈克忠现金出资30万元，原股东每人现金出资10万元对公司进行增资。 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-382001年4月28日，益阳财苑会计师事务所对克明有限新增注册资本实收情况进行审验，并出具了益财会师验字[2001]18号《验资报告》，报告证实克明有限收到股东缴纳的新增注册资本合计60万元，出资方式为货币现金。增资后克明有限注册资本增加至110万元。 克明有限增资完成后，股权结构如下表所示： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1陈克明40.00 36.302陈克忠30.00 27.303黄田化20.00 18.204陈源芝20.00 18.20合计110.00 100.nostklink年5月10日，克明有限在南县工商行政管理局就增资事宜办理了工商变更登记手续，并换发了新的《企业法人营业执照》，注册号为4309212000040。 3、2004年11月，克明有限第二次增加注册资本2004年10月3日，克明有限通过股东会决议：同意增加公司注册资本890万元，由全体股东以货币和未分配利润进行增资，其中陈克明增资323万（未分配利润增资2.087932万元）；陈克忠增资203万（未分配利润增资1.470746万元）；黄田化增资182万（未分配利润增资1.024605万元）、陈源芝增资182万（未分配利润增资1.024606万元）。此次未分配利润增资分配比例根据股东协商确定，未按照持股比例进行分配。 2004年11月8日，益阳资元天台会计师事务所对克明有限新增注册资本实收情况进行审验，并出具了益资元天台会所验字（2004）第275号《验资报告》，报告证实克明有限收到股东缴纳的新增注册资本合计890万元，其中各股东以货币出资884.392111万元、未分配利润转增5.607889万元。增资后克明有限注册资本增加至1,000万元。 克明有限此次增资完成后，股权结构如下表所示： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1陈克明363.00 36.30克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-392陈克忠233.00 23.303黄田化202.00 20.204陈源芝202.00 20.20合计1,000.00 100.nostklink年11月9日，克明有限在南县工商行政管理局就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 4、2007年1月，克明有限第一次股权转让2007年1月10日，克明有限通过股东会决议：同意股东黄田化将其持有的克明有限202万元出资额转让给陈克明。 2007年1月18日，黄田化与陈克明签署《股份转让协议》，黄田化将持有的克明有限202万元出资额以202万元的价格转让给陈克明。 克明有限此次股权转让完成后，股权结构如下表所示： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1陈克明565.00 56.502陈克忠233.00 23.303陈源芝202.00 20.20合计1,000.00 100.nostklink年3月18日，克明有限在南县工商行政管理局就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 5、2007年3月，克明有限第三次增加注册资本2007年3月7日，克明有限通过股东会决议：同意新增段菊香（陈克明之配偶）、陈晓珍（陈克明之妹）为公司新股东，公司注册资本由1,000万元增加至6,000万元。此次增资的出资方式为：货币资金增资1,500万元，无形资产"陈克明"商标权增资2,900万元，资本公积转增注册资本600万元，其中陈克明增资1,355万元（货币资金300万、无形资产675万元、资本公积转增380万元），陈源芝增资248万元（货币资金200万元、无形资产28万元、资本公积转增20万元），陈克忠增资1,027万元（货币资金300万元、无形资产527万元、资本公积转增200万元），段菊香增资1,920万元（货币资金500万元、无形资产1420克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-40万元），陈晓珍增资450万元（货币资金200万元、无形资产250万元）。 （1）无形资产"陈克明"商标权出资2007年1月20日，北京北方亚事资产评估有限责任公司对"陈克明"商标无形资产价值进行了评估，并出具北方亚事评报字[2007]第007号《评估报告》，该报告显示，以2006年11月30日为评估基准日"陈克明"商标无形资产价值为12,798万元，全体股东商定的出资作价金额为2,900万元。 2007年3月7日，陈克明与段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝签署了《关于"陈克明"商标权增资的分配方案》，陈克明同意将"陈克明"商标用于全体股东对克明有限增资2,900万元，其中陈克明增资675万元，段菊香增资1,420万元，陈克忠增资527万元，陈晓珍增资250万元，陈源芝增资28万元。 （2）600万元资本公积来源600万元资本公积来源系陈克明、陈克忠、陈源芝于2005年陆续以现金投入公司形成。2005年3月2日，克明有限股东会作出增资决议，分别由陈克明现金增资380万元，陈克忠现金增资200万元，陈源芝现金增资20万元。根据股东会决议，陈克明、陈克忠、陈源芝陆续将增资款存入公司账户，由于考虑到当时公司还有后续增资计划，准备待后续增资到位后一并办理相关手续，因此，公司财务部将此次股东投入的货币资金计入资本公积科目核算。 2007年4月2日，益阳资元天台会计师事务所对克明有限新增注册资本实收情况进行审验，并出具了益资元天台会所验字（2007）第031号《验资报告》，报告证实克明有限收到股东缴纳的新增注册资本合计5,000万元，其中各股东以货币出资1,500万元，资本公积金转增600万元，无形资产出资2,900万元。 上述增资事项已经天健会计师事务所有限公司复核，并出具天健验[2011]2-4号《关于克明面业股份有限公司股本到位情况的复核报告》。 克明有限此次增资完成后，股权结构如下表所示： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1陈克明1,920.00 32.002段菊香1,920.00 32.003陈克忠1,260.00 21.004陈源芝450.00 7.50克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-415陈晓珍450.00 7.50合计6,000.00 100.nostklink年4月5日，克明有限在南县工商行政管理局就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 （二）股份公司设立情况2007年3月31日，克明有限全体股东就公司整体变更为股份有限公司相关事宜作出决议，决定以截至2007年3月31日经审计后的账面净资产为基数，将公司整体变更为股份有限公司。 2007年4月8日，股份公司发起人陈克明、段菊香、陈克忠、陈源芝、陈晓珍共同签署了《湖南省克明面业有限公司整体变更为股份公司发起人协议》，并通过了发起人会议决议，决定根据益阳资元天台会计师事务有限责任公司出具的《审计报告》（益资元天台会所审字[2007]第179号），以2007年3月31日经审计的账面净资产额61,637,324.52元按1.0273:1折股整体变更为股份公司，股本为6,000万股，每股面值1.00元，剩余1,637,324.52元计入资本公积。 2007年4月3日，益阳资元天台会计师事务所对克明有限整体变更出具了《验资报告》（益资元天台会所验字[2007]第045号），对股份有限公司设立登记的注册资本实收情况进行了验证，认定已收到发起人股本人民币6,000万元。 上述事项经天健会计师事务所有限公司复核，并出具天健验[2011]2-4号《关于克明面业股份有限公司股本到位情况的复核报告》。 股份公司设立时股权结构如下表所示： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1陈克明1,920.00 32.002段菊香1,920.00 32.003陈克忠1,260.00 21.004陈源芝450.00 7.505陈晓珍450.00 7.50合计6,000.00 100.nostklink年4月28日，公司在益阳市工商行政管理局办理了股份公司设立登记克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-42手续，领取了新的《企业法人营业执照》，注册号为4309002002193。根据国家工商行政管理总局2007年5月28日发布的工商办字[2007]79号《关于下发执行<工商行政管理注册号编制规则>的通知》，发行人营业执照注册号变更为430900000007460。 （三）股份公司设立后的变更情况1、2008年5月，货币资金置换商标权出资2007年7月1日，发行人召开2007年第一次临时股东大会并通过决议：决定各股东用货币资金置换此前的2900万元商标权出资，其中陈克明出资675万元，陈克忠出资527万元，陈源芝出资28万元，陈晓珍出资250万元，段菊香出资1,420万元。 2008年5月29日，益阳资元天台会计师事务所出具了益资元天台会所验字（2008）第028号《验资复核报告》，报告证实公司收到五位股东缴纳的货币出资2,900万元，其中陈克明出资675万元，陈克忠出资527万元，陈源芝出资28万元，陈晓珍出资250万元，段菊香出资1,420万元。 上述置换出资事项已经天健会计师事务所有限公司复核，并出具天健验[2011]2-4号《关于克明面业股份有限公司股本到位情况的复核报告》。 "陈克明"商标系于1996年2月7日由湖南省南县陈克明面条加工厂（陈克明投资的个体工商户）注册，并取得第812946号《商标注册证》。1999年3月25日，克明有限召开股东会并作出股东会决议："陈克明所有的'陈克明'商标过户给公司使用，陈克明暂不作价收取该商标转让费用，待公司壮大后，再按合理价格由公司支付费用或者作为股东增资投入。"1999年9月7日，于国家工商行政管理总局商标局办理商标变更登记手续，"陈克明"商标注册人变更为"南县克明面业有限公司"。 2007年3月，克明有限股东会作出增资决议，同意增加注册资本5,000万元，其中公司股东以"陈克明"商标作价2,900万元对公司进行增资。 考虑到时间因素，以截至2006年11月30日为基准日评估的"陈克明"商标权的价值无法合理反映该商标权在1999年的价值，克明有限股东以"陈克明"商标权作价2,900万元对公司增资存在瑕疵。为此，发行人2007年第一次临时股克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-43东大会通过决议，各股东通过投入货币资金方式置换前述商标权出资2,900万元。 同时，陈克明、段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝向克明股份出具了《承诺书》，各股东确认如下事实并承诺：尽管公司未支付对价，但"陈克明"商标已于1999年9月依法过户登记至公司，为公司合法所有。本次现金置换商标权出资不影响"陈克明"商标所有权的归属，各股东不再就"陈克明"商标向公司主张任何权利。 公司股东以货币资金置换"陈克明"商标权出资事项不存在纠纷或潜在纠纷。 2011年11月10日，陈克明以及段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝与发行人补充签署了《关于确认"陈克明"商标权转让的协议》。 益阳市工商行政管理局2010年1月15日出具证明："克明面业股份有限公司于2007年增资时以陈克明商标权作价2,900万元的出资已用2,900万元现金出资进行置换，注册资本和实收资本均真实、充足，未侵害该公司债权人的利益，也并未影响到该公司的持续经营。本局对该公司的验资复核报告予以确认"。 发行人律师认为，2007年3月克明有限股东以商标权增资的价值依据并不充分，存在出资瑕疵。克明股份股东以现金置换"陈克明"商标权出资经过股东大会依法审议通过并得到全体股东的同意，履行了必要的验资及工商备案手续，出资置换前未实际侵害公司和债权人的合法利益，置换出资决策程序合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 1999年至今，"陈克明"商标为发行人合法持有，各股东同时承诺不再就"陈克明"商标向公司主张任何权利。"陈克明"商标权不存在权属纠纷或潜在纠纷，"陈克明"商标权出资及其置换，不影响公司的持续经营。 保荐机构认为，克明有限股东以商标权出资存在瑕疵，公司股东已于2008年5月予以规范。相关商标权出资及其后的规范事项，均履行了必要的审议、验资及工商备案手续，未侵害公司和债权人的合法利益，出资决策程序合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的法律障碍。"陈克明"商标自1999年以来，均为发行人合法持有，各股东已承诺不再就"陈克明"商标向公司主张任何权利。因此，"陈克明"商标权归属不存在纠纷或潜在纠纷，该等事项不影响公司的持续经营能力。 2、2009年9月，发行人第一次股权转让2009年9月15日，发行人召开2009年第一次临时股东大会并通过决议： 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-44同意陈克明、段菊香、陈克忠分别将所持有股份转让给克明投资，并修改公司章程相关条款。 2009年10月20日，发行人股东陈克明、段菊香、陈克忠分别与克明投资签署《股份转让协议》，陈克明、段菊香、陈克忠将其持有的全部发行人股份共计5,100万股（其中，陈克明转让1,920万股、段菊香转让1,920万股、陈克忠转让1,260万股），以1元/股的价格转让给克明投资。 上述股权转让完成后，陈克明、段菊香、陈克忠不再直接持有发行人股份，发行人股权结构如下表所示： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1克明投资5,100.00 85.002陈源芝450.00 7.503陈晓珍450.00 7.50合计6,000.00 100.00此次股权转让事宜已于2009年10月20日在益阳市工商行政管理局完成变更登记。 3、2010年9月，新增股东并增资2010年9月10日，发行人召开2010年第三次临时股东大会通过增资决议，同意增加注册资本231万元，由公司董事长、全体高级管理人员及监事会主席增资，增资价格以发行人截至2009年12月31日经审计的每股账面净资产1.92元/股为作价参考，经协商确定本次增资的价格为2元/股，其中增加公司注册资本231万元，其余231万元计入资本公积。本次增资的具体情况如下： 增资人公司任职认购股份（万股） 陈克明董事长50陈克忠董事、总经理51杨忠明董事、副总经理、董事会秘书30姚明才董事、财务总监30陈晖副总经理20陈宏副总经理20克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-45张瑶副总经理20罗志远监事会主席10合计2312010年9月29日，天健会计师事务所对发行人本次新增注册资本实收情况进行审验，并出具天健湘验[2010]33号《验资报告》，报告证实截至2010年9月26日，发行人收到股东陈克明、陈克忠、杨忠明、姚明才、陈晖、陈宏、张瑶、罗志远缴纳的新增注册资本合计231万元。 此次增资后发行人股权结构如下表所示： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1克明投资5,100 81.852陈源芝450 7.223陈晓珍450 7.224陈克忠51 0.825陈克明50 0.806杨忠明30 0.487姚明才30 0.488陈晖20 0.329陈宏20 0.3210张瑶20 0.3211罗志远10 0.16合计6,231 100.nostklink年9月29日，发行人在益阳市工商行政管理局办理了增资事项的工商变更登记手续。 五、发行人设立以来的资产重组情况相关子公司的历史沿革及基本情况，详见本节"八、发行人控股及参股子公司情况"。 （一）参与认购桃江村镇银行4%股权克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-46经2008年9月16日发行人第一届董事会第十次会议同意，发行人和中国建设银行股份有限公司等12位股东共同出资5,000万元设立桃江村镇银行，发行人出资200万元，占其注册资本的4%。 2008年11月10日，益阳市资元天台会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（益资元天台会所桃验字[2008]第083号），确认桃江村镇银行各股东出资5,000万元，全部为货币资金。 2008年11月28日，桃江村镇银行办理了工商设立登记。 （二）收购武汉大丰100%股权2009年3月1日，发行人与武汉大丰股东柯惠玲、李庆龙签订《股权转让协议书》，约定公司以协议价1,756,599.75元受让柯惠玲、李庆龙持有的武汉大丰100%股权，2009年4月29日股权转让工商登记办理完成。收购完成后武汉大丰成为发行人的全资子公司。 （三）收购岳阳克明少数股东股权并增资2009年5月20日，发行人与岳阳克明股东曹红平（陈克忠之配偶，曾用名曹红萍）签署《股份转让协议》，协议约定曹红平将其持有的岳阳克明6万元出资额（占出资总额的20%）以6万元的价格转让给发行人，2009年7月23日股权转让工商登记办理完成。收购完成后，岳阳克明成为发行人的全资子公司。 经2010年7月20日发行人第二届董事会第四次会议同意，发行人对岳阳克明现金增资170万元，增资后岳阳克明注册资本增加至200万元。2010年8月5日，天健会计师事务所有限公司出具天健湘验[2010]26号《验资报告》，确认截至2010年8月5日，岳阳克明已收到发行人缴纳的新增注册资本170万元，全部为货币出资。 2010年8月19日，岳阳克明在岳阳市工商行政管理局办理了增资的工商变更登记事宜。 （四）对武汉克明增资经2010年7月20日发行人第二届董事会第四次会议同意，发行人对武汉克明现金增资190万元，增资后武汉克明注册资本增加至200万元。2010年8月5克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-47日，天健会计师事务所有限公司出具天健湘验[2010]27号《验资报告》，确认截至2010年8月5日，武汉克明已收到发行人缴纳的新增注册资本190万元，全部为货币出资。 2010年8月16日，武汉克明在武汉市工商行政管理局办理了增资的工商变更登记事宜。 （五）收购遂平克明少数股东股权并增资2009年6月17日，发行人与遂平克明股东陈晖（陈克明之女）签署《股权转让协议》，协议约定陈晖将其持有的遂平克明20%的出资额20万元以20万元的价格转让给发行人，2009年6月23日股权转让工商登记办理完成。收购完成后，遂平克明成为发行人的全资子公司。 经2010年11月30日发行人2010年第五次临时股东大会同意，发行人对遂平克明增资4,400万元，增资后遂平克明注册资本增加至4,500万元。 2010年12月17日，天健会计师事务所有限公司出具天健湘验[2010]44号《验资报告》，确认截至2010年12月16日，遂平克明已收到发行人缴纳的新增注册资本合计4,400万元，其中货币出资13,358,140.58元，实物（房屋建筑物） 出资21,655,802.60元，土地使用权出资8,986,056.82元。实物和土地使用权出资作价参考开元资产评估有限公司2010年11月3日出具的开元（湘）评报字[2010]第061号《资产评估报告》确认的评估净值，以公司账面净值总额确定。根据上述《资产评估报告》，截至2010年11月1日，发行人用于增资的实物和土地使用权评估结果如下： 序号科目名称账面净值（元）评估净值（元）增值额（元）增值率1固定资产-房屋建筑物及构筑物21,655,802.60 23,601,000.00 1,945,197.40 8.98%2无形资产-土地使用权8,986,056.82 9,208,000.00 221,943.18 2.47%合计30,641,859.42 32,809,000.00 2,167,140.58 7.07%上述土地使用权由发行人通过出让取得，房屋建筑由发行人出资建造，在向遂平克明增资前均登记在发行人名下。为增强子公司的独立性和抗风险能力，发行人股东大会决定用土地使用权和房屋建筑对遂平克明增资，上述土地和房屋建克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-48筑的产权变更登记已办理完成。 2010年12月24日，遂平克明在遂平县工商行政管理局办理了增资的工商变更登记事宜。 （六）对延津克明增资经2009年11月20日发行人2009年第二次临时股东大会同意，发行人对延津克明增资9,900万元，增资后延津克明注册资本增加至10,000万元。 2009年12月25日，开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德湘验字[2009]第038号《验资报告》，确认截至2009年12月25日，延津克明已收到发行人缴纳的新增注册资本合计9,900万元，其中货币出资33,659,672.49元，实物出资50,159,741.21元，土地使用权出资15,180,586.30元。实物和土地使用权出资作价参考开元资产评估有限公司2009年12月20日出具的开元（湘）评报字[2009]第078号《资产评估报告》确认的评估净值，以公司账面净值总额确定。 根据上述《资产评估报告》，截至2009年11月30日，发行人用于增资的实物和土地使用权评估结果如下： 序号科目名称账面净值（元）评估净值（元）增值额（元）增值率1固定资产-房屋建筑物及构筑物50,159,741.21 52,952,600.00 2,792,858.79 5.57%2无形资产-土地使用权15,180,586.30 21,047,400.00 5,866,813.70 38.65%合计65,340,327.51 74,000,000.00 8,659,672.49 13.25%上述土地使用权由发行人通过出让取得，房屋建筑由发行人出资建造，在向延津克明增资前均登记在发行人名下。为增强子公司的独立性和抗风险能力，发行人股东大会决定用土地使用权和房屋建筑对延津克明增资，上述土地和房屋建筑的产权变更登记已办理完成。 2010年1月13日，延津克明在延津县工商行政管理局办理了增资的工商变更登记事宜。 （七）参股设立大地印务经2009年11月20日发行人2009年第二次临时股东大会同意，发行人和岳阳市恒鑫彩印有限公司共同出资1,000万元设立大地印务，其中发行人以货币出资400克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-49万元，占其总出资额的40%。湖南公众会计师事务所有限公司对大地印务设立出具了湘公会司验字[2009]第440号《验资报告》，确认大地印务股东出资为1,000万元。其中货币出资490万元，实物出资510万元。 2009年11月8日，益阳中天方圆资产评估有限公司出具了益中天方圆评报字[2009]第180号《资产评估报告》，报告显示，截至评估基准日2009年10月31日岳阳市恒鑫彩印有限公司投入实物资产评估价值为515.97万元。 2009年12月8日，大地印务在岳阳市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，领取了注册号为430600000054271的《企业法人营业执照》。 （八）出售资产经2009年12月11日公司2009年第三次临时股东大会决议批准，2009年12月15日，发行人与克明投资签订《房屋转让协议》，将位于益阳南县南洲镇南洲西路的非主营业务生产经营使用的房产和土地出售给克明投资作为办公场所，该转让涉及六处房产和一宗土地，分别是南房权证南洲镇字第00032223号、南房权证南洲镇字第00032224号、南房权证南洲镇字第00032225号、南房权证南洲镇字第00032226号、南房权证南洲镇字第00032227号、南房权证南洲镇字第00032228号六处房产以及南国用（2007出让）第1625号项下的土地使用权，转让价格分别参考开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字[2009]第077号、083号资产评估报告，总价格为3,429,900.45元。 发行人设立以来的股权转让及资产重组，未造成发行人主营业务发生重大变化，有利于提升公司经营业绩和抗风险能力。发行人总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员和核心技术人员未发生重大变化，发行人控股股东、实际控制人报告期内未发生变更。 六、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性自发行人前身南县克明面业制造有限公司设立以来，共进行过7次验资，具体情况如下表所示： 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-50序号验资时间验资事项验资机构验资文号备注1 1997-6-4克明有限设立南县审计师事务所南审验字[1997]第007号设立注册资本50万元2 2001-4-28增加注册资本益阳财苑会计师事务所益财会师验字[2001]18号注册资本增至110万元3 2004-11-8增加注册资本益阳资元天台会计师事务所益资元天台会所验字（2004） 第275号注册资本增至1,000万元4 2007-4-2增加注册资本益阳资元天台会计师事务所益资元天台会所验字（2007） 第031号注册资本增至6,000万元5 2007-4-3整体变更益阳资元天台会计师事务所益资元天台会所验字（2007） 第045号折合6,000万股6 2008-5-29置换商标权出资益阳资元天台会计师事务所益资元天台会所验字（2008） 第028号现金置换商标权出资2,900万元7 2010-9-29增加注册资本天健会计师事务所有限公司天健湘验[2010]33号注册资本增至6,231万元公司属于整体变更设立，发起人投入的资产均按照历史成本计价。 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-51七、发行人的组织结构（一）发行人股权结构及控股、参股公司图陈克明段菊香陈克忠南县克明投资有限公司陈源芝陈晓珍陈克忠陈克明其他自然人克明面业股份有限公司遂平克明面业有限公司延津县克明面业有限公司武汉克明面业有限公司岳阳克明面业有限公司武汉大丰食品科技有限公司岳阳市大地印务有限公司桃江村镇银行有限公司37.65% 37.65% 24.70%81.85%100% 100% 100% 100% 100% 40% 4%7.22% 7.22% 0.82% 0.80% 2.08%克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-52（二）发行人内部组织结构按照《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会是公司的最高权力机构，股东大会选举产生董事会、监事会。董事会是股东大会常设的执行机构，向股东大会负责。董事会聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。监事会是公司的监督机构。股东大会、董事会、监事会和经理层按照《公司章程》的规定，严格履行各自的职权。公司主要职能部门的职责及功能如下： 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-53行政部1、负责公司行政管理和日常事务，协调和监督各部门的工作，负责对外的联络和接待工作。 2、建立并完善公司的各项规章制度，并监督执行情况。 3、负责公司证照的办理、年检和换证等工作。 4、负责管理公司网络的运行，统一协调、规划公司各信息系统及网络的建设。 5、负责公司的车辆管理工作。 6、负责公司的项目管理工作。 人力资源部1、组织编制、修订和执行企业人力资源规划。 2、负责员工招聘、录用、薪酬、绩效和培训管理工作。 3、负责公司员工的劳动合同、社保和福利等管理工作。 财务部1、负责组织公司的财务管理和会计核算工作。 2、负责组织公司的预决算工作。 3、负责公司的资产管理、资金管理工作。 4、负责公司的纳税申报、税金缴纳、纳税筹划等工作。 5、对公司的各种投融资、生产经营和基建工程投资等问题提出决策建议。 采购部1、组织制定公司的采购发展规划和各项计划。 2、负责供应商的选择、评审、考核等管理工作。 3、负责调查、收集和统计分析供应市场的情况。 4、根据公司各项采购计划组织原材料、设备等物资采购工作。 生产部1、制定各项生产计划并组织实施。 2、负责生产的统一安排和调度，对生产情况进行统计和分析。 3、负责生产的安全管理、成本管理、仓储管理和设备管理。4、负责协助采购部对供应商进行合格评审。 销售部1、组织制定各种销售计划，并统筹组织实施。 2、组织市场开发，执行各种市场推进计划，并组织市场维护工作。 3、负责客户管理制度制定、客户回访、沟通、客户档案管理等客克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-54户管理工作。 4、负责客户投诉处理，整理客户的反馈意见。 市场部1、为公司提供直接的品牌发展战略建议，参与公司的品牌发展定位，目标规划和实施，承担公司中长远的形象规划和实施。 2、协同科研部门进行新产品的开发、定位；组织与实施产品的包装及设计工作。 3、与公司营销系统的其它部门共同确定企业的营销战略，制定相关的促销方案。 4、组织与协调公司有关部门开展企业内部文化宣传工作。 5、实施与编制企业广告战略，制定广告方案及广告预算。 6、组织实施市场、产品、消费者及竞品状况的调研活动，提供企业发展营销战略的研究资讯。 7、协同营销部做好营销工作中各项营销方案执行的督导工作。 品管部1、负责收集各类产品质量和技术标准。 2、负责公司各项管理体系的运行管理、检查以及内外部审核、认证组织工作。 3、负责组织公司的现场质量和计量管理工作。 4、协助销售部处理客户的质量投诉，提出改进方案和标准，并监督实施。 科研部1、组织市场技术信息的调研，制定和实施公司技术发展战略。 2、负责产品的研发和技术管理。 3、制定并组织实施检测中心发展规划，完成各项检测任务。 4、负责检测设备和物品的管理。 5、组织制定公司的产品质量标准。 证券事务部1、加强公司与投资者之间的信息沟通。 2、完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。 3、负责公司的信息发布，以及与交易所的沟通。 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-55八、发行人控股及参股子公司情况（一）武汉大丰成立日期：2001年6月5日注册资本：50万元实收资本：50万元法定代表人：陈克明住所：黄陂区盘龙城佳海工业城A10-1经营范围：粮油、食品工艺的技术开发、转让和服务；机械设备、仪器及配件销售；生产及销售大丰牌面粉改良剂（经营期限与许可证核定的期限一致），食品添加剂销售。（国家法律法规规定需经审批的项目，凭许可证经营。） 2001年6月5日，柯慧玲和李庆龙共同出资50万元设立了武汉市大丰食品科技有限责任公司。湖北珞珈会计师事务所出具鄂珞会字[2001]10号《验资报告》，确认股东货币出资为50万元。 公司设立时各股东的具体出资情况如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例（%） 1柯慧玲25.00货币50.002李庆龙25.00货币50.00合计50.00 100.nostklink年3月25日，武汉大丰股东会通过决议，同意柯慧玲和李庆龙将其持有的武汉大丰100%出资额按照协议价1,756,599.75元转让给发行人。股权转让后，武汉大丰成为发行人全资子公司。目前，武汉大丰主营业务为面粉改良剂的生产与销售，主要为销售给发行人。 截至2011年12月31日，武汉大丰总资产为161.34万元，净资产为146.82万元，2011年度实现净利润75.49万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计） （二）武汉克明成立日期：2007年5月24日克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-56注册资本：200万元实收资本：200万元法定代表人：陈克明住所：武汉市东西湖区三店农场十六支沟长带工业园经营范围：面条加工（许可证有效期至2013年4月7日止） 2007年5月24日，发行人现金出资10万元设立武汉克明面业有限公司。武汉正远有限责任会计师事务所出具武正远验字[2007]第46号《验资报告》，确认发行人货币出资为10万元。 经2010年7月20日发行人第二届董事会第四次会议同意，发行人对武汉克明现金增资190万元，增资后武汉克明注册资本增加至200万元。天健会计师事务所有限公司出具天健湘验[2010]27号《验资报告》，确认截至2010年8月5日，武汉克明收到发行人缴纳的新增注册资本190万元，全部为货币出资。 2010年8月16日，武汉克明在武汉市工商行政管理局办理了增资的工商变更登记事宜。 截至2011年12月31日，武汉克明总资产为516.67万元，净资产为209.21万元，2011年实现净利润17.33万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计） （三）岳阳克明成立日期：2007年5月30日注册资本：200万元实收资本：200万元法定代表人：陈克明住所：岳阳市城陵矶粮库内经营范围：挂面（普通挂面、花色挂面）（此一项全国工业产品生产许可证有效期至2013年07月03日止）；面业技术开发；面条加工机械及配件销售2007年5月30日，发行人和曹红平共同出资30万元设立了岳阳克明面业有限公司，其中发行人出资24万元，曹红平出资6万元，均为货币出资。2007年5月28日，岳阳金信有限责任会计师事务所出具了岳金会验字[2007]第189号《验资报告》，确认股东货币出资为30万元。 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-57岳阳克明设立时各股东的具体出资情况如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例（%） 1克明面业股份有限公司24.00货币80.002曹红平6.00货币20.00合计30.00 100.nostklink年5月20日，岳阳克明股东会通过决议，同意曹红平将其持有的岳阳克明20%的出资额6万元以6万元的价格转让给发行人。股权转让后，岳阳克明成为发行人的全资子公司。 经2010年7月20日发行人第二届董事会第四次会议同意，发行人对岳阳克明现金增资170万元，增资后岳阳克明注册资本增加至200万元。2010年8月5日，天健会计师事务所有限公司出具天健湘验[2010]26号《验资报告》，确认截至2010年8月5日，岳阳克明收到发行人缴纳的新增注册资本170万元，全部为货币出资。 2010年8月19日，岳阳克明在岳阳市工商行政管理局办理了增资的工商变更登记事宜。 截至2011年12月31日，岳阳克明总资产为431.89万元，净资产为206.96万元，2011年实现净利润14.70万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计） （四）遂平克明成立日期：2007年7月19日注册资本：4,500万元实收资本：4,500万元法定代表人：陈克明住所：遂平县工业集聚区众品路6号经营范围：面制品加工销售2007年7月19日，发行人和陈晖共同出资100万元设立遂平克明面业有限公司，其中发行人以货币出资80万元，陈晖以货币出资20万元。遂平县永兴联合会计师事务所出具了遂永会验字[2007]035号《验资报告》，确认股东货币出资为100克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-58万元。 遂平克明设立时各股东的具体出资情况如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例（%） 1克明面业股份有限公司80.00货币80.002陈晖20.00货币20.00合计100.00 100.nostklink年6月17日，遂平克明股东会通过决议，同意股东陈晖将其持有的遂平克明20%的出资额20万元以20万元的价格转让给发行人。股权转让后，遂平克明成为发行人的全资子公司。 经2010年11月30日发行人2010年第五次临时股东大会同意，发行人对遂平克明增资4,400万元，增资后遂平克明注册资本增加至4,500万元。 2010年12月17日，天健会计师事务所有限公司出具天健湘验[2010]44号《验资报告》，确认截至2010年12月16日，遂平克明已收到发行人缴纳的新增注册资本合计4,400万元，其中货币出资13,358,140.58元，实物（房屋建筑物） 出资21,655,802.60元，土地使用权出资8,986,056.82元。实物和土地使用权出资作价参考开元资产评估有限公司2010年11月3日出具的开元（湘）评报字[2010]第061号《资产评估报告》确认的评估净值，以公司账面净值总额确定。 2010年12月24日，遂平克明在遂平县工商行政管理局办理了增资的工商变更登记事宜。 截至2011年12月31日，遂平克明总资产为6,996.58万元，净资产为6,112.73万元，2011年实现净利润601.20万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计） （五）延津克明成立日期：2008年3月14日注册资本：10,000万元实收资本：10,000万元法定代表人：陈克明住所：新乡市食品工业园区经营范围：挂面的加工（涉及许可经营项目的凭许可证经营） 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-592008年3月14日，发行人以货币出资100万元设立延津县克明面业有限公司。 河南永昊联合会计师事务所出具了豫永昊验报字[2008]第Y03-011号《验资报告》，确认股东货币出资为100万元。 经2009年11月20日发行人2009年第二次临时股东大会同意，发行人对延津克明增资9,900万元，增资后延津克明注册资本增加至10,000万元。 2009年12月25日，开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德湘验字[2009]第038号《验资报告》，确认截至2009年12月25日，延津克明已收到发行人缴纳的新增注册资本合计9,900万元，其中货币出资33,659,672.49元，实物出资50,159,741.21元，土地使用权出资15,180,586.30元。实物和土地使用权出资作价参考开元资产评估有限公司2009年12月20日出具的开元（湘）评报字[2009]第078号《资产评估报告》确认的评估净值，以公司账面净值总额确定。 2010年1月13日，延津克明在延津县工商行政管理局办理了增资的工商变更登记事宜。 截至2011年12月31日，延津克明总资产为12,561.63万元，净资产为12,001.43万元，2011年实现净利润1,357.58万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计） （六）大地印务成立日期：2009年12月8日注册资本：1,000万元实收资本：1,000万元法定代表人：柳建国住所：岳阳市君山工业园经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售（此前所有项目有效期至2013年2月7日）；货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外） 2009年12月8日，发行人和岳阳市恒鑫彩印有限公司共同出资1,000万元设立大地印务，其中发行人以货币出资400万元，占其总出资额的40%。湖南公众会计师事务所有限公司对大地印务设立出具了湘公会司验字[2009]第440号《验资克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-60报告》，确认大地印务股东出资为1,000万元。其中货币出资490万元，实物出资510万元。 $$$ 2009年11月8日，益阳中天方圆资产评估有限公司出具了益中天方圆评报字[2009]第180号《资产评估报告》，报告显示，截至评估基准日2009年10月31日岳阳市恒鑫彩印有限公司投入实物资产评估价值为515.97万元。 大地印务设立时各股东的具体出资情况如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例（%） 1岳阳市恒鑫彩印有限公司600.00货币、实物资产60.002克明面业股份有限公司400.00货币40.00合计1,000.00 100.nostklink年2月12日，大地印务股东会通过决议，同意岳阳市恒鑫彩印有限公司将其持有的大地印务60%的出资额600万元分别转让给柳建国507.38万元和黎平92.62万元。 此次股权转让后各股东的出资具体情况如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例（%） 1柳建国507.38货币50.742克明面业股份有限公司400.00货币40.003黎平92.62货币9.26合计1,000.00 100.00截至2011年12月31日，大地印务总资产为4,571.33万元，净资产为1,056.26万元，2011年实现净利润30.02万元（以上数据已经湖南公众会计师事务所审计） （七）桃江村镇银行成立日期：2008年11月28日注册资本：5,000万元实收资本：5,000万元法定代表人：李华峰住所：桃江县桃花江镇芙蓉路与桃灰路交界处克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-61经营范围：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务2008年11月28日，发行人和中国建设银行股份有限公司等12位股东共同出资5,000万元设立桃江村镇银行，发行人出资200万元，占其注册资本的4%。 2008年11月10日，益阳市资元天台会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（益资元天台会所桃验字[2008]第083号），确认桃江村镇银行各股东出资5,000万元，全部为货币资金。 桃江村镇银行设立时各股东的具体出资情况如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例（%） 1中国建设银行股份有限公司2550.00货币51.002袁隆平农业高科技股份有限公司478.00货币9.563长沙宏达科技发展有限公司472.00货币9.444湖南省金六福酒业有限公司325.00货币6.505益阳市东方水泥有限公司200.00货币4.006克明面业股份有限公司200.00货币4.007步步高投资集团股份有限公司200.00货币4.008益阳资江电子元件有限公司200.00货币4.009熊明辉50.00货币1.0010吴金保50.00货币1.0011夏海鸽100.00货币2.0012金大明100.00货币2.00合计5,000.00 100.00截至2011年12月31日，桃江村镇银行总资产为58,204.62万元，净资产为6,970.74万元，2011年实现净利润966.98万元。（以上数据未经审计） 九、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况（一）发起人的基本情况本公司的发起人为陈克明、段菊香、陈克忠、陈源芝、陈晓珍，其基本情况克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-62如下表所示： 序号股东姓名身份证号码国籍是否拥有境外永久居留权住所1陈克明43232219520227****中国无湖南省益阳市南县2段菊香43232219560918****中国无湖南省益阳市南县3陈克忠43062319581118****中国无湖南省岳阳市华容县4陈源芝43020219641110****中国加拿大广东省深圳市南山区5陈晓珍43062619620418****中国无湖南省岳阳市岳阳楼区（二）发行人控股股东基本情况公司名称：南县克明投资有限公司法定代表人：陈克明公司成立日期：2009年9月17日注册资本：1,000万元注册号：430921000005586住所：南县南洲镇南洲中路（北） 经营范围：食品业投资及信息咨询服务2009年9月17日，陈克明、段菊香和陈克忠共同出资1,000万元设立南县克明投资有限公司，其中陈克明以货币出资376.50万元，段菊香以货币出资376.50万元，陈克忠以货币出资247.00万元。益阳资元天台会计师事务所出具了益资元天台会所验字[2009]第162号《验资报告》，确认股东货币出资1,000万元已经全部到位。 克明投资设立时各股东的具体出资情况如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例（%） 1陈克明376.50货币37.652段菊香376.50货币37.653陈克忠247.00货币24.70合计1,000.00 100.00克明投资公司章程中特别约定："公司成立后的任何时间内，未经甲方（陈克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-63克明）书面同意，乙方（段菊香）在按照法律、《公司章程》行使公司股东会表决权或投票权时应该与甲方保持一致行动；陈克明董事长拥有董事会决议的否决权"。因此，陈克明为克明投资的实际控制人。 截至2011年12月31日，克明投资总资产为44,669.47万元，净资产为19,387.04万元，2011年实现归属于母公司所有者的净利润5,360.13万元。（以上数据已经中磊会计师事务所湖南分所审计） （三）发行人其他股东基本情况序号股东姓名身份证号码国籍是否拥有境外永久居留权住所1杨忠明43060219680701****中国无湖南省岳阳市岳阳楼区2姚明才43240219701112****中国无湖南省益阳市南县3陈晖43232219771218****中国无湖南省益阳市南县4陈宏43232219790722****中国无湖南省益阳市南县5张瑶43062219720813****中国无湖南省岳阳市岳阳楼区6罗志远43232219510622****中国无湖南省益阳市南县（四）发行人实际控制人陈克明作为克明投资的实际控制人，间接控制发行人本次发行前总股本的81.85%，另外陈克明还直接持有发行人50万股，占发行前总股本的0.8%，因此陈克明通过直接或间接持股控制发行人本次发行前总股本的82.65%，为发行人的实际控制人。 （五）发行人实际控制人控制的其他企业报告期内，发行人控股股东克明投资还曾持有湖南洞庭牧歌食品有限公司100%股权。截至本招股意向书签署日，克明投资不再持有洞庭牧歌股权。 该企业基本情况如下： 法定代表人：陈芳武公司成立日期：2009年8月27日克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-64注册资本：1,000万元注册号：430921000005527住所：南县南洲镇南洲中路经营范围：蛋品加工、销售（限分公司经营）、豆制品（发酵性豆制品）（限2014年10月7日）加工、销售；预包装、散装食品（限2013年10月18日止）（不经营面及制品、酱制品）销售政策允许经营的农副土特产品销售。 洞庭牧歌前身为南县克明蛋品有限公司，由陈克明于2009年8月27日以现金出资50万元设立。益阳资元天台会计师事务所出具益资元天台会所验字（2009）第154号《验资报告》，确认陈克明现金出资50万元已全部到位。 2009年9月21日，陈克明与克明投资签订《股份转让协议》，将其持有的南县克明蛋品有限公司全部50万元出资额转让给克明投资。同时，南县克明蛋品有限公司变更名称为"南县克明食品有限公司"。 2009年12月1日，克明投资以现金向南县克明食品有限公司增资950万元，增资后南县克明食品有限公司的注册资本变更为1000万元。益阳资元天台会计师事务所出具益资元天台会所验字（2009）第215号《验资报告》，确认克明投资现金出资950万元已全部到位。 2009年12月24日，南县克明食品有限公司变更名称为"湖南克明食品有限公司"。2010年8月11日，湖南克明食品有限公司变更名称为"湖南洞庭牧歌食品有限公司"。 2011年12月14日，发行人控股股东克明投资与张曾文、周运泉等7位自然人（以下简称"受让方"）签署《股权转让协议》，克明投资将其所持有的全资子公司洞庭牧歌100%股权予以全部转让。本次股权转让的价格以洞庭牧歌截至2011年6月30日经审计后的净资产9,999,369.07元为依据，经双方协商确定每份出资额为1元。该股权转让款已支付完毕，股权变更登记手续已完成。 经核查，保荐机构和发行人律师认为，洞庭牧歌本次股权转让经过克明投资股东会审议，各方签署了相关《股权转让协议》，作价公允，且各受让方向克明投资支付了全部股权转让对价，办理了工商变更登记手续。除在洞庭牧歌任职外，各受让方均与发行人、控股股东克明投资及其实际控制人陈克明之间不存在任何关联关系，亦无任何现实或潜在的代持股份协议安排。洞庭牧歌本次股权转让真实、合法、有效。 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-65洞庭牧歌实际从事的业务为咸鸭蛋、皮蛋等蛋品的生产加工与销售，未与发行人从事任何相同类型或类似食品的生产加工与销售。该公司已自行申请并使用"洞庭牧歌"品牌，未使用"克明"、"陈克明"等任何发行人持有的商标。（六）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况截至本招股意向书签署之日，控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份权属清晰、权能完整，不存在质押或其他有争议的情况。 十、发行人股本情况（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例情况发行人本次发行前总股本6,231万股，本次拟发行2,077万股。本次发行前后的股本结构如下： 序号股东名称发行前发行后持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%） 1克明投资5,100.00 81.85 5,100.00 61.392陈源芝450.00 7.22 450.00 5.423陈晓珍450.00 7.22 450.00 5.424陈克忠51.00 0.82 51.00 0.615陈克明50.00 0.80 50.00 0.606杨忠明30.00 0.48 30.00 0.367姚明才30.00 0.48 30.00 0.368陈晖20.00 0.32 20.00 0.249陈宏20.00 0.32 20.00 0.2410张瑶20.00 0.32 20.00 0.2411罗志远10.00 0.16 10.00 0.1212本次拟发行股份2,077.00 25.00克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-66合计6,231.00 100.00 8,308.00 100.00（二）前十名自然人股东及其在本公司的任职情况本次发行前，本公司共有自然人股东10名，其在本公司的任职情况如下： 序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）任职情况1陈源芝450.00 7.22无任职2陈晓珍450.00 7.22无任职3陈克忠51.00 0.82董事、总经理4陈克明50.00 0.80董事长5杨忠明30.00 0.48董事、董事会秘书、副总经理6姚明才30.00 0.48董事、财务总监7陈晖20.00 0.32副总经理8陈宏20.00 0.32副总经理9张瑶20.00 0.32副总经理10罗志远10.00 0.16监事会主席（三）股东中的战略投资者持股及其简况本公司股东中无战略投资者。 （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例本公司实际控制人陈克明为公司的自然人股东，其直接持股比例为0.80%，同时陈克明通过克明投资间接持有发行人81.85%的股份。其他自然人股东中，陈克忠为陈克明之二弟，陈晓珍为陈克明之三妹，陈源芝为陈克明之四妹，陈晖为陈克明之女，陈宏为陈克明之子。陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、陈宏持股比例分别为0.82%、7.22%、7.22%、0.32%、0.32%。 除上述情形之外，公司其他股东之间无关联关系。 （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司控股股东南县克明投资有限公司承诺："自发行人股票上市之日起三十克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-67六个月内，不转让或者委托他人管理本企业法人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。"公司实际控制人陈克明及其关联方段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、陈宏共同承诺："自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。"公司其余股东承诺："自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。"担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈克明、陈克忠、杨忠明、姚明才、陈晖、陈宏、张瑶、罗志远承诺："在前述锁定期期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持发行人股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持发行人股份总数的50%。"十一、发行人的员工及社会保障情况（一）员工人数及变化情况近年来，公司根据业务发展需要进行人员增补，以提高公司对市场的适应能力。公司及其子公司报告期各期末合并用工人数情况如下： 年份2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31人数总数1,837 1,607 1,412（二）员工构成情况截至2011年12月31日，公司及其子公司在册员工共计1,837人。公司员工的构成情况如下： 分类结构人数比例按专业分类管理人员192 10.45%销售人员62 3.38%生产人员1,520 82.74%克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-68技术人员63 3.43%合计1,837 100%按文化程度分类本科及以上66 3.59%大专197 10.72%大专以下1,574 85.68%合计1,837 100%按年龄分类30岁以下590 32.12%31~45岁1,219 66.36%45岁以上28 1.52%合计1,837 100%（三）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况公司及其子公司实行劳动合同制，公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。 1、员工社会保险情况公司及子公司已按国家和益阳市、驻马店市、新乡市、武汉市、岳阳市有关规定，为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险和生育保险。截至2011年12月31日，公司共有员工1,837人，各项社会保险的缴交情况如下：缴纳基本养老保险1,812人，另有18人在其他单位缴纳，7人离退休返聘无需缴纳；缴纳基本医疗保险1,610人，另有19人在其他单位缴纳，3人离退休返聘无需缴纳；缴纳失业保险1,819人，另有11人在其他单位缴纳，7人离退休返聘无需缴纳；缴纳生育保险1,607人，另有19人在其他单位缴纳，6人离退休返聘无需缴纳；缴纳工伤保险1,837人。公司尚有205人因参加农村合作医疗，无需缴纳生育保险。 公司员工部分为农民工，流动性较强，其考虑到国家和地方政府关于农民工缴纳社会保险的特别规定，以及参保人员跨省转移社会保险关系和领取保险金的规定尚不完善，如缴纳城镇职工基本社会保险费用并不完全符合其自身的实际利益。因此，公司在充分尊重员工实际利益的情况下，准予部分员工参加新型农村克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-69合作医疗保险等保险制度，并已将应缴纳费用转入其个人账户。 报告期内，公司及其子公司按照国家和地方社保部门的有关规定缴纳各项社会保险，不存在欠缴行为，且均已取得当地社保管理部门出具的关于公司社保缴纳无违法违规的证明。 2、员工住房公积金情况公司依据《住房公积金管理条例》和益阳市《关于加强住房公积金制度建设的通知》（益政办发[2008]4号）文件的精神："非公经济组织建立住房公积金可采取分期分批方式，先高级管理人员、后中层管理人员、再普通员工的步骤推进，最终使全体签订劳动用工合同的员工实现开户缴存"，自2008年开始为公司管理层和生产经营骨干员工缴纳住房公积金，并根据实际情况和有关规定逐步扩大到全部员工。此外，子公司亦已根据当地的规定为员工缴纳了住房公积金。截至2011年12月31日，发行人已为524名管理员工和生产经营骨干缴纳了住房公积金。同时，发行人还通过提供宿舍或租房等方式解决员工的住宿问题。发行人及其子公司均已取得当地住房公积金管理部门出具的关于公司住房公积金缴纳无违规的证明。 3、公司控股股东、实际控制人出具的承诺发行人控股股东克明投资及实际控制人陈克明2011年1月25日出具书面承诺函："如有关部门要求或决定，克明股份或其全资子公司需要为其员工补缴本承诺签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金受到有关部门的行政处罚，克明投资、陈克明将无条件足额及时补偿克明股份或其全资子公司因社会保险金或住房公积金补缴，或因受行政处罚而造成的任何经济损失。确保克明股份或其全资子公司不因社会保险或住房公积金缴纳问题遭受任何经济损失。"十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺本次发行前，公司持股5%以上主要股东及作为股东的董事、监事、高级管克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-70理人员的重要承诺如下： （一）避免同业竞争的承诺详见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"。 （二）关于锁定股份的承诺详见本节之"十、发行人股本情况之（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺"。 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-71第六节业务和技术本节中所引用的行业数据均来自国家有关部门、国内外有关行业组织等的公开统计数据以及本公司的统计及分析，其中某些表述可能与其他公开资料有所不同。 一、发行人主营业务概况及设立以来的变化情况（一）发行人主营业务及主要产品自成立以来，公司主营业务始终专注于传统健康主食--挂面食品的研发、生产及销售。现为中国最大的挂面制造企业之一，市场占有率全国第一1；超市综合权数市场占有率第一2，并领先于同行业其他公司，超过第二、三、四名公司之和。 公司主要产品为"陈克明"品牌挂面产品，包括营养、强力、如意、高筋、礼品、儿童六大系列共300多个品种的挂面产品。另外公司还拥有多个子品牌的挂面产品。 自设立以来，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。 （二）发行人的行业分类基于本公司的经营模式，根据《上市公司行业分类指引》，发行人属于"制造业"之"食品、饮料"之"食品加工业"之"粮食及饲料加工业（代码C0101）"。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2002），发行人属于制造业之食品制造业之方便食品制造之面、米制造业（代码1431）。 1根据中国食品工业行业协会发布的《我国挂面行业发展状况及发展趋势》中有关数据，详见本招股意向书P82。 2根据中国商业联合会中华全国商业信息中心公布的《全国连锁店畅销商品月度监测表》中有关数据，详见本招股意向书P83。 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-72二、发行人所处行业的基本情况（一）行业监管体制及相关法规政策1、行业主管部门及监管体制我国挂面制造业现行的监管体制和目前国家对食品行业的监管体制一致。 2009年6月1日起，《中华人民共和国食品安全法》正式实施。该法明确规定： 国务院设立食品安全委员会；国务院卫生行政部门承担食品安全综合协调职责，负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规范的制定，组织查处食品安全重大事故；国务院质量监督、工商行政管理和国家食品药品监督管理部门，分别对食品生产、食品流通、餐饮服务活动实施监督管理；县级以上地方人民政府统一负责、领导、组织、协调本行政区域的食品安全监督管理工作；各级食品行业协会进行行业自律管理，引导食品生产经营者依法生产经营，推动行业诚信建设，宣传、普及食品安全知识。 2、行业自律性组织我国挂面行业的自律性组织为中国食品工业协会和中国粮食行业协会。 中文名称中国食品工业协会中国粮食行业协会英文名称China National Food IndustryAssociation（CNFIA） China National Association of GrainSector（CAGS） 成立时间1981年1996年组织全国食品行业的企业、事业、科研、大专院校、社团法人单位、全国食品专业组织及食品行业工作者等自愿组成的非营利性的社会团体法人组织，面向全国食品行业开展服务、协调、自律、监督工作。 粮油及相关行业的贸易、加工、储藏、运输、科研等企业、事业单位和知名人士组成的全国性行业组织，具有社团法人资格。 主要职责①开展食品行业产品结构、生产、营销等方面的调查、分析研究工作，就我国食品工业发展的规划、方针和产①沟通会员、粮食企业与政府的联系，协助政府主管部门进行行业管理；②制定行规行约，建立行业自律性运行克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-73业政策及法规等有关问题向国家政府部门提出建议；②开展营养发展战略研究，促进饮食结构的合理化，提高人民的营养水平；③维护会员的合法权益，协调会员的关系，向政府反映会员的意见和要求。加强与各省、自治区、直辖市，部分主要城市的社会法人会员及各专业社团法人会员的联系。加强行业内的自律，创造和维护行业内的公平竞争环境。积极稳妥地组建食品行业的专业委员会（分会）；④实施科教兴国战略，以科技进步为第一生产力，推动食品工业技术水平提高，组织科技成果和新产品鉴定、技术交流与咨询活动，积极推广优秀科技成果与技术装备，推动企业创新，促进食品工业的发展；⑤进行国内、外食品行业的信息收集、整理，评价和分析行业动态，并发布有关行业信息。出版发行协会报刊（报纸、杂志、通讯、年鉴等）；⑥表彰、奖励行业中会员中的优秀个人、优秀项目和先进集体；⑦在全行业内广泛开展有利于本行业发展的各种报告会、研讨会、经验交流会及产品的展览、展示会等；⑧加强与国外同行业及相关组织之间的联系，开展国际间经济技术交流与合作；⑨开展行业内优秀产品的推荐及产品质量监制工作。参与制订、修订食品行业有关标准，促进食品工业产品质量水平的提高；⑩举办各种类型的培训班，为企业培养人才，提高企业的整体素质。 机制，引导企业公平竞争，维护企业的合法权益，提高行业整体利益；③指导帮助企业改善经营管理，建立现代企业制度；④组织粮食企业的技术协作和技术交流，举办商品展销、交易、技术转让等活动，实施名牌战略，促进结构调整和行业经济发展；⑤开展信息、咨询服务，搞好行业统计工作，组织业务培训，提高企业的业务素质和经营管理水平；⑥协调会员关系，促进会员横向联合与合作；⑦发展粮食行业和社会公益事业；⑧开展国际间同行业的经济技术合作与交流。 克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-74挂面行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。 3、行业主要的法律、法规、标准及政策（1）行业监管主要法律、法规及标准本公司所属挂面行业涉及法律、法规、标准见下表： 序号法规名称实施时间发布单位1《中华人民共和国食品安全法》2009年全国人大常务委员会2《中华人民共和国产品质量法》2000年全国人大常务委员会3《中华人民共和国商标法》2001年全国人大常务委员会4《中华人民共和国认证认可条例》2003年国务院5《中华人民共和国食品安全法实施条例》2009年国务院6《食品广告发布暂行规定》1998年国家工商行政管理局7《流通环节食品安全监督管理办法》2009年国家工商行政管理局8《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》2007年国务院9《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》（试行）2005年国家质量监督检验检疫总局10《食品标识管理规定》（2009修订）2009年国家质量监督检验检疫总局11《食品召回管理规定》2007年国家质量监督检验检疫总局12《食品生产许可管理办法》2010年国家质量监督检验检疫总局13《工业产品生产许可证管理条例》2005年国务院14《关于使用企业食品生产许可证标志有关事项的公告》2010年国家质量监督检验检疫总局15《食品添加剂新品种管理办法》2010年国家卫生部16《食品添加剂生产监督管理规定》2010年国家质量监督检验检疫总局17《食品安全企业标准备案办法》2009年国家卫生部18《绿色食品标志管理办法》1993年国家工商行政管理局19《挂面生产许可证审查细则》2006年国家质量监督检验检疫总局20《酱类生产许可证审查细则》2006年国家质量监督检验检疫总局21 GB2760-2011《食品添加剂使用标准》2011年中华人民共和国卫生部22 GB14881《食品企业通用卫生规范》1994年国家质量监督检验检疫总局23 GB7718-2011《预包装食品标签通则》2012.04正式实施中华人民共和国卫生部克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-7524 GB28050-2011《预包装食品营养标签通则》2013.01正式实施中华人民共和国卫生部25 LS/T 3212《挂面》1992年中华人民共和国商业部26 LS/T 3213《花色挂面》1992年中华人民共和国商业部（2）行业主要产业政策根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，发行人目前生产的主要产品被列入鼓励类产品目录；发行人主营业务符合国家发展和改革委员会、科学技术部、农业部《关于印发全国食品工业"十一五"发展纲要的通知》（发改工业[2006]2240号）规定的"重点发展方便米面制品"的要求。 本公司所属挂面行业涉及产业政策，见下表： 序号产业政策颁布时间发布单位1《中共中央国务院关于2009年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》2009年12月国务院2《国家税务总局关于挂面适用增值税税率问题的通知》2008年12月国家税务总局3《全国食品工业"十一五"发展纲要》2006年10月国务院4《国家科技支撑计划"十一五"发展纲要》2006年9月国务院5《农产品加工业"十一五"发展规划》2006年10月国务院6《农业部关于实施"九大行动"的意见》2006年3月国务院7《食品工业"十二五"发展规划》2011年12月31日国家发展和改革委员会、工业和信息化部4、行业经营许可情况根据《中华人民共和国食品安全法》，国家对食品生产经营实行许可制度，从事食品生产，应当依法取得食品生产许可，由国家质量检验检疫总局颁发《工业产品生产许可证》。 （二）行业发展概况1、行业发展历史挂面又称卷面、筒子面，是以小麦粉、荞麦粉、高粱粉、绿豆（或绿豆粉、绿豆浆）、大豆（或大豆粉、大豆浆）、蔬菜（或蔬菜粉、蔬菜汁）、鸡蛋（或蛋克明面业股份有限公司招股意向书1-1-1-76黄粉）等为原料，添加适量食用盐、食用碱，经加水和面、熟化、压延、切条、烘干等工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条制品。 中国是世界上最大的挂面食品生产国和消费国。挂面行业已经发展成为一个相对成熟的行业。随着人们生活水平的提高和对饮食健康需求的增强，挂面也从单一的果腹、便捷、低档次产品，发展成为集营养、功能、保健、美味、方便于一身的中高档产品。作为传统健康主食，挂面已经成为食品制造业中的一个重要行业。（未完）  |