中国交通建设股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和发行人网站（ｗｗｗ．ｃｃｃｃｌｔｄ．ｃｎ）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节重大事项提示 １、本公司部分业务在下属子公司运营，根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则第２号--长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，而母公司报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。 如果下属子公司未能在本公司资产负债表日之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在一定差异。 ２、本公司在８０多个国家和地区开展业务，其中非洲、中东、南美洲、东南亚为本公司海外业务的重点市场。非洲、中东等部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。 此外，本公司在国际市场的业务经营主要面临来自以下方面的其他风险：在外国的资产被没收或收归国有；暴动、恐怖活动、战乱或其他武装冲突；全球性或地方性政治军事局势紧张；政府更迭或外交关系变动或局势紧张；自然灾害；通货膨胀、汇率波动及外币兑换限制；没收性税金或其他不利的税务政策；政府对市场的干预或限制、政府对付款或资金流动的限制；法律制度不健全令本公司难以行使合同权利、与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商潜在诉讼得不到公正处理等。 若上述海外政治经济环境发生重大不利变化，可能会使本公司业务的正常开展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。 ２０１１年年初以来，利比亚局势动荡，继而发生战乱，本公司在利比亚所有人员已经撤离，经营活动全部停止。本公司及下属企业在利比亚共有５个在建项目，其中住房建设项目２个，基础设施项目３个，分别与利比亚住房与基础设施部和利比亚行政中心发展局签订，合同总额１５０．４８亿元1。截至２０１１年６月３０日，利比亚各项目累计确认收入２７．００亿元，其中于２０１０年度确认收入１６．１６亿元，约占本公司２０１０年度收入的０．５９％；２０１１年１－２月，本公司在利比亚的有关项目共确认收入３．６３亿元。利比亚事件发生后，公司即安排全部员工撤离，工程项目处于中断状态，因而未继续确认收入，上述利比亚项目收入约占本公司２０１１年１－６月收入的０．２６％。截至２０１１年６月３０日，未完成合同额为１２３．４８亿元2，约占本公司截至２０１１年６月３０日未完成合同额的２．３２％，对本公司的经营及业务影响较小。截至２０１１年６月３０日，本公司在利比亚的项目资产合计２２．７８亿元，占公司总资产的０．６６％，主要为已完工未结算工程、固定资产、其他流动资产、预付账款、实物存货、银行存款、长期应收款（质保金）和应收账款。其中，已完工未结算工程金额为１１．４７亿元，固定资产为２．７０亿元，其他流动资产（按当地法律法规于项目开工时预缴的税金）为２．７０亿元，预付账款２．３７亿元，实物存货为２．０３亿元，银行存款为０．７１亿元，长期应收款余额为０．５９亿元，应收账款０．２１亿元。同时，本公司上述５个项目已从业主收到的预收款余额为１７．１７亿元，开具保函折合人民币约２５．３４亿元，其中，履约保函折合人民币约２．９９亿元，预付款保函折合人民币约２２．３５亿元。 利比亚事件发生后，本公司高度重视，立即启动了应急机制，成立了利比亚应急工作领导小组和办公室。本公司人员已全部安全撤离，无人员伤亡，营地已封闭。本公司各项目部在撤离前对现场资料、设备等都已登记造册，进行了妥善处理。尽管采取了上述资产保全措施，公司仍可能发生一定的经济损失，损失及赔付的最终方案将在我国政府的统一部署下，由战后利比亚政府、利比亚中资企业及其他相关各方于战后谈判共同确认。２０１１年１１月利比亚过渡政府成立后，利比亚战后重建工作积极稳妥推进，公司也派出工作组重返利比亚，积极与项目业主、过渡政府相关部门就项目索赔及项目复工进行初步协商，以尽快对尚未完成的项目进行有关善后安排。截至本招股意向书签署日，本公司项目现场设备、材料的保全情况以及工程后续进展、保险理赔等尚存在一定不确定性。 1以原合同货币利比亚第纳尔计，总合同额为28.41亿利比亚第纳尔，按照合同签订时的汇率折算，对应人民币150.48亿元。 2以原合同货币利比亚第纳尔计，未完成合同额为23.39亿利比亚第纳尔。 ３、本公司首次公开发行的Ａ股股份中，一部分将用于换股吸收合并路桥建设。换股比例即本次换股吸收合并中每股路桥建设股票可以换取的中交股份Ａ股股票数量，其计算公式为换股比例＝路桥建设的换股价格／中交股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。其中，路桥建设换股价格为１４．５３元／股，系以２０１０年１２月３０日路桥建设审议通过本次换股吸收合并的第四届董事会第十四次会议决议公告前二十个交易日的股票均价１１．８１元／股为基准，给予２３．０３％的风险补偿溢价而确定。路桥建设２０１０年度股东大会审议通过了路桥建设２０１０年度利润分配方案，具体为以２０１０年度末总股本４０８，１３３，０１０股为基数，每１０股分配现金股利０．３０元（含税），资本公积金不转增股本，剩余未分配利润结转２０１１年度。２０１１年５月２４日，路桥建设２０１０年度利润分配方案已经实施完毕，路桥建设除息后的换股价格为１４．５０元／股。 中交股份换股价格为通过询价确定的首次公开发行Ａ股的发行价格，最终换股价格将受发行时市场估值水平和公司未来业绩预期等多种因素影响。发行价格水平的高低及上市时的市场环境将影响中交股份Ａ股上市首日的表现，可能影响参与换股的路桥建设股东的损益。因此，中交股份换股价格及换股比例的不确定性可能对投资者换股损益带来一定风险。 ４、本次换股吸收合并与本公司Ａ股发行互为前提。本次换股吸收合并或本公司Ａ股发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门的批准或核准的时间都存在不确定性。如果本公司Ａ股发行或本次换股吸收合并方案未取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，本公司和路桥建设股价可能发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。 本次换股吸收合并完成后，本公司Ａ股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。如果本公司Ａ股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的路桥建设股东有遭受投资损失的风险。 ５、为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向路桥建设除中交股份及其四家全资子公司以外的股东提供现金选择权。中银国际、国泰君安及中信证券担任现金选择权的提供方。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的路桥建设股东（本公司及四家全资子公司除外）可以自行选择以其所持有的路桥建设股票按照１２．３１元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。路桥建设２０１０年度股东大会审议通过了路桥建设２０１０年度利润分配方案。２０１１年５月２４日，路桥建设２０１０年度利润分配方案已经实施完毕。路桥建设除息后的现金选择权价格为１２．２９元／股。 但行使现金选择权的路桥建设股东须在现金选择权有效申报期（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若路桥建设股东申报行使现金选择权时路桥建设即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，路桥建设股东申报行使现金选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的获利机会。 ６、本次换股吸收合并方案于２０１１年３月２５日经中交股份２０１１年第二次临时股东大会及２０１１年第一次Ｈ股类别股东会、路桥建设２０１１年第二次临时股东大会审议通过。路桥建设股东大会的相关决议对路桥建设全体股东均具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席该次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，除中交股份及其四家全资子公司以外，未申报行使现金选择权的路桥建设股份将按照换股比例强制转换为中交股份换股发行的Ａ股股份。 ７、根据２０１１年３月２５日本公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过２０１０年度利润分配及本次发行前滚存利润分配方案，即以２０１０年年末总股本１４，８２５，０００，０００股为基数，向全体股东派发每股人民币０．１６元的股息（含税），总计约人民币２，３７２，０００千元，截至本招股意向书摘要签署日，上述利润分配方案已实施完毕。本次分配后留存的以前年度累积滚存利润及２０１１年１月１日至公司本次Ａ股发行日新产生的可供分配利润，由本次Ａ股发行完成后的新老股东共享。 ８、本公司编制了２０１１年度合并盈利预测报告，普华永道对此出具了盈利预测审核报告（普华永道中天特审字（２０１１）第１０１０号）。尽管本公司２０１１年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（１）２０１１年度盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（２）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（３）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性；（４）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及其它不可抗力的因素，本公司２０１１年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。本公司董事会提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。 ９、２０１０年，本公司装备制造业务分部营业收入为１７，５３５，９７３千元，分部净亏损为８８６，７１１千元，出现了经营亏损的情况，其中振华重工在经营规模上占据了该业务分部的较大比重。振华重工作为外销产品占比较大的世界领先装备制造企业，在全球金融危机中受到国际航运业、集装箱运输业以及港口码头建设低迷的冲击较大。２０１０年振华重工发生经营亏损的主要原因：①受到下游市场需求大幅减少以及产品价格下降的不利影响，２０１０年振华重工营业收入较２００９年的降幅达到３７．９０％。此外，人民币兑美元等主要国际货币的快速升值在一定程度上直接减少了出口型企业外币结算合同的收入规模。上述不利因素使得振华重工２０１０年的营业收入较２００９年大幅减少１０４．４８亿元，成为２０１０年本公司装备制造业务板块出现亏损的最主要原因。②振华重工所从事的重型装备制造业务兼具技术密集、资本密集和劳动密集的特征，大规模的固定资产投资以及大量的劳动力资源决定了该行业中的固定成本规模较大，经营杠杆系数较高。振华重工在２０１０年营业收入大幅下降至１７１．１６亿元的同时，其营业成本仍然处于１６５．９９亿元的较高水平，致使营业毛利仅为５．１７亿元，较２００９年下降８２．６５％。③２０１０年振华重工基于订单执行情况变化、产品及有关原材料价格下降等因素，对于相关资产进行了审慎、合理的减值测试，并形成资产减值损失２．２０亿元，较２００９年增加了１．２４亿元，增幅达１２９．７５％，该等资产减值损失亦对于２０１０年振华重工的经营业绩造成了一定负面影响。尽管２０１０年受到行业景气周期及宏观经济的影响，振华重工出现了其发展历史上的首次亏损，但其在传统港口机械领域的行业地位得到进一步巩固，集装箱起重机市场占有率连续１４年排名第一，并进一步扩大了市场份额，远远领先于其他竞争对手。此外，本公司成功收购全球一流海工装备设计公司Ｆ＆Ｇ，将与振华重工在海工装备研发、设计、制造环节形成良好的产业协同效应，为本公司进入附加值更高的海上钻井平台市场奠定良好的基础。 随着宏观经济的好转及下游市场需求的恢复，公司装备制造业务板块的经营状况正逐步改善。２０１１年１－６月，该业务板块新签合同额为１４２．２１亿元，较上年同期增长３１．８８％，其中作为传统优势产品的港口机械新签合同额较上年同期增长２４．６０％；海工装备及钢构新签合同额较上年同期大幅增长６２．９０％，新业务占比明显上升，业务结构升级效果明显。２０１１年１－６月，本公司装备制造业务板块实现营业收入８，７８９，３５３千元，净亏损为２８２，５２４千元，发生亏损的主要原因是下游市场处于逐步恢复的过程中，虽然订单量显著增加，但产品销售单价并未大幅提升；此外，人民币升值、央行连续加息、固定成本较高等因素亦对公司的成本控制和盈利能力造成了一定的不利影响。公司２０１０年起开展的"降本增效"管理措施，使得该业务亏损状况得到遏制，盈利能力正在逐步回升。 １０、普华永道对本公司截至２０１１年６月３０日止六个月期间、２０１０年、２００９年和２００８年的财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（２０１１）第１１０１６号）。此外，由于本公司发行短期融资券，根据相关规定，本公司公告了截至２０１１年９月３０日止九个月期间的未经审计财务数据。上述财务数据请参见本招股意向书"第十节财务会计信息，一、财务报告，（二）财务会计报表"。 第二节本次发行概况 １、股票种类 人民币普通股（Ａ股） ２、每股面值 １．００元 ３、发行股数及占发行后总股本的比例 不超过１６０，０００万股，约占中交股份本次发行完成后总股本的９．７４％，其中包含用于吸收合并路桥建设而发行的Ａ股股票 ４、每股发行价格 ［］元（通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内向询价对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格） ５、发行市盈率 ［］倍（按每股发行价格除以２０１１年度预测发行后每股收益计算） ［］倍（按每股发行价格除以２０１０年度发行后每股收益计算） ６、预测净利润： １１，３６９，７８７千元（本公司经审核的２０１１年归属于母公司股东净利润预测数） ７、发行后每股收益： ［］元（每股收益按本公司在中国企业会计准则下经审核的２０１１年度归属于母公司股东预测净利润除以本次发行后总股本计算） ［］元（每股收益按本公司在中国企业会计准则下经审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） ８、发行前每股净资产 ４．５３元（根据经审计的２０１０年６月３０日归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算） ９、发行后每股净资产 ［］元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司经审计的备考２０１０年１２月３１日归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算） １０、发行市净率 ［］倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） １１、发行对象及发行方式 本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设Ａ股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括"合资格境外机构投资者"等合资格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外，对于该部分发行对象，将采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式；另一部分为换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股份及其四家全资子公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方），对于该部分发行对象，将采用换股方式 １２、锁定承诺 本公司控股股东中交集团承诺，自本公司Ａ股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行Ａ股股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份 １３、承销方式 本次发行采取由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票 １４、拟上市地点 上海证券交易所 １５、预计募集资金总额和净额 募集资金总额为［］元；扣除发行费用后，募集资金净额为［］元 １６、发行费用概算 本次发行费用总额为［］元，其中包括：承销保荐费用［］元，审计及验资费用［］元，律师费用［］，法定信息披露费用［］元，股份登记托管费用［］元，印花税［］元 第三节发行人基本情况 一、基本资料 注册名称： 中国交通建设股份有限公司 英文名称： ＣｈｉｎａＣｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓＣｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎＣｏｍｐａｎｙＬｉｍｉｔｅｄ 注册资本： １４，８２５，０００千元 法定代表人： 周纪昌 成立日期： ２００６年１０月８日 境外上市地： 香港联交所 境外证券代码： ０１８００．ＨＫ 住所： 北京市西城区德胜门外大街８５号 邮政编码： １０００８８ 电话： ０１０－８２０１６６５５ 传真： ０１０－８２０１６５００ 互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｃｃｃｌｔｄ．ｃｎ 电子信箱： ｉｒ＠ｃｃｃｃｌｔｄ．ｃｎ 经营范围： 许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１１年１０月２４日） 一般经营项目：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理 二、历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 本公司设立于２００６年１０月８日，经国务院批准，国务院国资委以《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革［２００６］１０６３号），同意中交集团独家发起设立本公司。 ２００６年９月３０日，国务院国资委以《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００６］１１７２号）批准了本公司的国有股权设置及管理方案。中交集团投入本公司的净资产１６，１７１，８０３千元按６６．７８％的比例折为１０８亿国家股，占总股本的１００％；国务院国资委以《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革［２００６］１１７３号）批准了中交集团作为发起人设立本公司。同日，本公司发起人召开公司创立大会，决议设立本公司。 ２００６年１０月８日，本公司取得了国家工商总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为１０００００１００４０５６。 （二）发起人及其投入的资产内容 中发国际资产评估有限公司以２００５年１２月３１日为基准日对中交集团资产进行了评估，并出具了中发评报字［２００６］号第０３８号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，中交集团作为发起人投入本公司的资产总额共计３０，２４４，１９４千元，负债总额共计１４，０７２，３９１千元，净资产为１６，１７１，８０３千元。２００６年９月２９日，国务院国资委以《关于对中国交通建设集团有限公司独家发起设立中国交通建设股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权［２００６］１１７０号）对该《资产评估报告》予以核准。 三、股本情况 （一）本次发行前后的股本情况 本次发行并换股吸收合并路桥建设前，本公司股份总数为１４８．２５亿股，本次发行不超过１６亿股，本次发行并换股吸收合并路桥建设后，中交股份股份总数将不超过１６４．２５亿股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）及有关规定，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的１０％，将股份有限公司部分国有股转由社保基金持有，其中用于吸收合并而发行股份数量免予履行相应的转持义务。本次发行的国有股转持方案已经国务院国资委《关于中国交通建设股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１１］２３２号）批准。 假定公司本次实际发行Ａ股数量达到本次发行的上限，即１６亿股，则本次发行并换股吸收合并路桥建设前后，公司的股本结构如下所示： 序号 项目 本次发行并换股吸收 合并路桥建设前 本次发行并换股吸收 合并路桥建设后 股份数量（股） 百分比 股份数量（股） 百分比 １ 内资股 １０，３９７，５００，０００ ７０．１３％ － － （ａ）中交集团 １０，３９７，５００，０００ ７０．１３％ － － ２ Ａ股 － － １１，９９７，５００，０００ ７３．０４％ （ａ）中交集团及社保基金 － － １０，３９７，５００，０００ ６３．３０％ （ｂ）其他Ａ股投资者 － － １，６００，０００，０００ ９．７４％ ３ Ｈ股 ４，４２７，５００，０００ ２９．８７％ ４，４２７，５００，０００ ２６．９６％ 股份总数 １４，８２５，０００，０００ １００．００％ １６，４２５，０００，０００ １００．００％ （二）本公司前十大股东 截至２０１１年６月３０日，本公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例 中交集团 １０，３９７，５００，０００ ７０．１３４９％ ＨＫＳＣＣＮＯＭＩＮＥＥＳＬＩＭＩＴＥＤ ４，３５４，４７７，８０８ ２９．３７２５％ ＷＯＮＧＣＨＵＩＣＨＵＮＧ ３，５１２，０００ ０．０２３７％ ＣＨＥＵＮＧＯＮＮＩＮ ２，７０１，７５２ ０．０１８２％ ＳＩＵＷＡＩＢＵＮ＋ＳＩＮＬＡＩＴＩＮ １，１１８，１９０ ０．００７５％ ＫＯＳＡＵＬＩＮＣＡＲＯＬ ７５０，０００ ０．００５１％ ＹＥＵＮＧＷＡＩＬＡＡＭ ５９５，０００ ０．００４０％ ＬＥＥＫＡＭＴＯＮＧ ４９６，０００ ０．００３３％ ＣＨＯＷＳＩＮＧＰＩＮＧ＋ＷＵＭＡＮＫＵＥＮ ４８０，０００ ０．００３２％ ＹＥＵＮＧＫＡＣＨＥＵＮＧ ４７５，５００ ０．００３２％ 注：以上数据资料通过ＣｏｍｐｕｔｅｒｓｈａｒｅＨｏｎｇＫｏｎｇＩｎｖｅｓｔｏｒＳｅｒｖｉｃｅｓＬｉｍｉｔｅｄ（香港中央证券登记有限公司）获得；ＨＫＳＣＣＮＯＭＩＮＥＥＳＬＩＭＩＴＥＤ（香港中央结算代理人有限公司）持有的Ｈ股为代表多个客户持有。 截至２０１１年６月３０日，本公司前十大自然人股东持股情况如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例 ＷＯＮＧＣＨＵＩＣＨＵＮＧ ３，５１２，０００ ０．０２３７％ ＣＨＥＵＮＧＯＮＮＩＮ ２，７０１，７５２ ０．０１８２％ ＳＩＵＷＡＩＢＵＮ＋ＳＩＮＬＡＩＴＩＮ １，１１８，１９０ ０．００７５％ ＫＯＳＡＵＬＩＮＣＡＲＯＬ ７５０，０００ ０．００５１％ ＹＥＵＮＧＷＡＩＬＡＡＭ ５９５，０００ ０．００４０％ ＬＥＥＫＡＭＴＯＮＧ ４９６，０００ ０．００３３％ ＣＨＯＷＳＩＮＧＰＩＮＧ＋ＷＵＭＡＮＫＵＥＮ ４８０，０００ ０．００３２％ ＹＥＵＮＧＫＡＣＨＥＵＮＧ ４７５，５００ ０．００３２％ ＴＩＮＧＧＲＥＧＯＲＹＫＩＮＷＩＮＧ ３５６，９０１ ０．００２４％ ＭＡＬＯＮＧＰＯＲ ３１７，６９７ ０．００２１％ 注：以上数据资料通过ＣｏｍｐｕｔｅｒｓｈａｒｅＨｏｎｇＫｏｎｇＩｎｖｅｓｔｏｒＳｅｒｖｉｃｅｓＬｉｍｉｔｅｄ（香港中央证券登记有限公司）获得。 （三）本次发行前各股东之间的关联关系 本次发行前，本公司各股东之间不存在关联关系。 （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东中交集团承诺，自本公司Ａ股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行Ａ股股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。 四、主营业务 （一）本公司主营业务概况 本公司为中国乃至全球范围内领先的多专业、跨国经营的国有控股上市公司，本公司的四项核心业务--基建设计、基建建设、疏浚和装备制造在相应行业中均处于领导地位。在基建设计和建设领域，本公司具有承建项目类型全面、产业链完善、国际业务突出等竞争优势，凭借六十多年来在各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，本公司已经形成了全球领先、国内一流的基建项目全流程系统解决方案提供能力。在疏浚领域，本公司已成为全球最大的疏浚企业，同时在国内沿海疏浚市场占据了绝大部分的市场份额，该项业务盈利水平较高、未来发展前景广阔，有望成为本公司最为有力的利润增长点之一。在装备制造领域，本公司长期占据着世界港口集装箱起重机械行业龙头地位，并且已经跻身全球一流海工装备设计企业和领先的海洋工程辅助船舶制造企业之列，港口机械市场的逐渐回暖和海工装备市场的快速增长为本公司该项业务提供了巨大的市场机遇和良好的盈利前景。 国内市场是本公司经营的重点和基础，本公司业务遍及全国各地，在我国经济最繁荣、发展最迅速的环渤海湾、长江三角洲及珠江三角洲地区尤为活跃，在中国西部大开发战略中也发挥了交通基础建设的中流砥柱作用。同时，本公司在相关行业内均属于国际化水平最高的中国企业之一，本公司的业务遍布全球８０多个国家及地区，国际业务地区主要包括非洲、中东、南美洲，东南亚等。 （二）行业竞争情况和本公司的竞争地位 本公司主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争，竞争对手来自多方面，主要包括中国的大型央企、地方国企、民营企业以及国际同行业公司。 在基建设计和基建建设业务领域，总体而言该等行业从业企业数量较多、市场开放度较高。就细分子行业而言，在港口航道建设领域，全国范围内有七家企业具备港口与航道工程施工总承包特级资质，本公司及下属企业占据了其中六家，因此来自其他企业的竞争相对有限；在道路及桥梁建设领域，本公司专注于高速公路、高等级公路和大型桥梁的设计建设，该等市场技术门槛相对较高，竞争集中在大型央企、部分地方国有基建企业以及少数民营企业之间；在铁路建设领域，本公司面临来自中国铁建、中国中铁等大型央企较为激烈的竞争。 疏浚业务领域，在国内市场上目前尚无与本公司实力相当的竞争对手。在国际市场上，本公司的主要竞争对手为国际四大疏浚企业，随着本公司逐步加大海外业务开拓力度，未来本公司在国际市场上与其的竞争将更为激烈。 装备制造业务领域，本公司的传统优势产品--港口机械在全球范围内都具有绝对竞争优势；未来本公司装备制造板块的重点发展领域为海工装备的设计和制造业务。就海工装备设计而言，本公司拥有世界一流的钻井平台和辅助船舶的设计能力，主要竞争对手为欧美设计企业；就海工装备制造而言，本公司拥有全球领先的辅助船舶建造能力，主要竞争对手为欧美、新加坡、韩国以及国内部分主要的船舶重工企业。 （三）本公司的竞争优势 １、各项业务均处于行业领导地位的全球领先企业 本公司作为综合实力领先全球的"世界５００强企业"，主营业务涉及基建设计、基建建设、疏浚和装备制造四大板块，本公司在所从事的各业务板块中均处于行业领导者的地位，因此无论从单项业务的市场竞争力还是从公司综合实力来看，本公司均为全球领先企业。 ２、产业链完善、协同效应明显，一体化服务凸显实力 本公司是我国乃至全球领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司。除在交通基建领域拥有最为完整的产业链以外，本公司各大业务板块之间也有着良好的协同效应。随着科技水平和施工能力的不断提高，建设工程正朝着更广领域和更深层次拓展，在此类规模巨大、涉及领域众多、需要系统规划和一体化服务的综合工程项目中，本公司的产业链协同和系统解决方案提供能力形成了在该等领域首屈一指的竞争优势。 ３、各业务板块协同快速发展，综合实力不断增强 本公司下属基建设计、基建建设、疏浚及装备制造四大核心业务板块近年来发展势头良好，并且形成了良好的产业协同效应，该等全面稳定的业务结构和产业布局使得本公司综合实力不断增强，已经成为行业内极具市场竞争力的领先企业。随着各项业务的快速发展，本公司２００８－２０１１年已连续四年入选美国《财富》杂志评选的"世界５００强企业"，并且排名逐年快速提高，２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年分别为第４２６位、第３４１位、第２２４位和第２１０位，成为排名上升最快的企业之一。 ４、新型商业模式扩展利润增长空间 本公司在承担基建设计和建设任务的同时，积极挖掘产业链中附加值更高的投资业务，成功开辟了ＢＯＴ、ＢＴ等具有投资性质的新型业务模式，已经形成了公司未来发展中强有力的利润增长点。截至２０１１年６月３０日，本公司正在实施或策划的投资项目近６５个，投资总额超过１，４００亿元。本公司该等新型商业模式的开拓初具成效，形成了一定的业务规模，相当数量的项目已经进入项目回报期。 ５、科研实力雄厚、创新能力突出 本公司十分重视科研开发对于经营实力的提升作用，２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月，本公司的研究开发支出分别为１，０９４，４６１千元、１，７３４，８３７千元、１，６０６，００３千元和５４５，７１３千元。本公司建立和完善了管理层、实施层和应用层三级联动、结构合理、高效运转的技术创新体系，形成了"２１心、１３室、１２所"（即７个国家级技术中心，１４个省级技术中心，６个省、部级重点实验室，７个集团重点实验室，１２个以科技研发为主的科研院、所）为核心的研发集群，在相关科研开发领域处于领先地位。 ６、品牌以及国际化战略优势 本公司作为位列"世界５００强企业"第２１０位的特大型、多专业的企业集团，拥有我国一流基建设计和建设企业、国内第一的港口设计和建设企业、中国最大国际工程承包商、全球最大疏浚企业、世界最大港口机械制造企业等行业美誉。在长期的国际化经营过程中已经在相关行业中形成了卓越的品牌优势，本公司拥有的"中国交通建设（ＣＣＣＣ）"、"中国港湾（ＣＨＥＣ）"、"中国路桥（ＣＲＢＣ）"和"振华重工（ＺＰＭＣ）"四大知名品牌享誉海内外。在开展国内外市场竞争的过程中，上述品牌优势为本公司拓宽营销渠道和提升市场认知度奠定了良好基础。 ７、管理水平及内部控制领先 本公司的管理层拥有丰富的管理技巧、营运经验及行业专业知识，在相关领域的从业经验平均超过２０年，理解业务模式透彻、把握经营风险到位，具有较高的管理水平。同时，本公司已经建立了完善的综合管理制度和健全的各项规章制度体系，形成了覆盖各项业务的管理和工作流程，通过推进全面风险管理，建立了财务、资金、科技、法律、生产经营、全面预算、考核统计、人力资源、海外管理９大管理系统，该等管理制度和措施有效保障了本公司较高的管理水平和较强的风险控制及防范能力。 ８、人才结构完善、人力资源优势显著 本公司始终把人力资源作为企业发展的第一要素，始终将人才作为驱动公司业务持续增长的重要动力。同时本公司拥有多位在相关行业公会中担任执行委员会成员的权威人士。本公司不断根据发展需要调整人才结构，积极引进、培养设计、铁路、市政、海外、疏浚、装备制造等领域的专业人才，有效缓解了制约企业快速发展的人才瓶颈。人力资源优势是本公司近年来快速发展的重要原因，也是公司未来盈利能力持续增强的重要保障。 五、与本公司业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 １、主要生产设备 （１）基建建设业务的主要生产装备 本公司在基建建设业务中需要使用多种工程船舶、重型机械和其他设备，本公司拥有的与基建建设业务相关的主要生产设备情况具体如下： 设备名称 数量 船舶设备 打桩船 ４７ 起重船 ４３ 其他施工及辅助船舶 ４７４ 合计 ５６４ 路上设备 挖掘机 １６１ 推土机 ６６ 平地机 ６７ 各类起重机 ８６４ 架桥机 ３０ 摊铺机 ６３ 盾构机 １２ ９００ｔ提梁机 ５０ ９００ｔ运梁车 ２７ ９００ｔ架桥机 ２８ 其他陆上设备 ２，０４２ 合计 ３，４１０ 设备总计 ３，９７４ （２）疏浚业务的主要生产装备 本公司在疏浚业务中需要多种船舶和其他设备，本公司拥有的与疏浚业务相关的主要生产设备情况如下： 名称 数量 绞吸挖泥船 ４６ 耙吸挖泥船 ４１ 斗式挖泥船 １０ 其他船舶 １３２ 其他陆上设备 ３９ 合计 ２６８ （３）装备制造业务的主要生产装备 本公司在装备制造业务中需要使用多种重型机械、工程船舶和其他设备，本公司拥有的与装备制造业务相关的主要生产设备情况如下： 名称 数量 大型浮式起重机 １３ 大型运输船 ２３ 大型门座式起重机 ３０ 大型桥式起重机 １２１ 大型汽车起重机 ３１ 重型铲车 ２４１ 高空作业车 ２１１ 大型液压平板车 ４４ 大型卧式车床 １６ 大型立式车床 １２ 大型龙门铣镗床 ７ 大型镗床 １０ 进口滚、磨齿机 ３０ 加工中心 ２４ 大型折弯机 ６ 卷板机 ９ 重型校平机 ２ 数控火焰切割机 ５６ 数控等离子切割机 ９１ 热处理生产线 ９ 钢板预处理线 ２０ 冲砂、油漆成套设备 ２６ 合计 １，０３２ 注：除数控火焰切割机和重型铲车外，其余设备均为５０万元以上 ２、主要房屋建筑物 （１）自有房屋情况 截至本招股意向书摘要签署日，本公司自有房屋共计１，３８２项、总建筑面积为２，６６１，９８０．５３平方米。具体情况如下： ①已取得《房屋所有权证》的房屋 本公司拥有的房屋中有１，１５５项已取得《房屋所有权证》、总建筑面积为２，２８７，２８７．０８平方米。 ②未取得《房屋所有权证》的房屋 本公司拥有的自有房屋中尚有２２７项、总建筑面积为３７４，６９３．４５平方米的房屋尚未取得《房屋所有权证》，其中生产经营性房产１９０宗、总面积２６０，８８４．４８平方米，占公司使用房屋总建筑面积的８．０５％。 本公司律师嘉源认为：未取得《房屋所有权证》的房屋占公司使用房屋的比例较低且不存在会对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不会对本次发行和公司生产经营构成重大不利影响。 ③房屋抵押的情形 本公司自有房屋中有３项、总建筑面积为１，３３７．３１平方米的房屋设置了抵押。 （２）租赁房屋情况 截至２０１１年６月３０日，本公司租赁使用的房屋共５９６项、总建筑面积为５８０，１６３．９４平方米，公司均已就该等房屋与出租方签订了租赁协议。 本公司律师嘉源认为：对于公司租赁使用的房屋，公司已与出租方签署了租赁协议，该等协议对公司及出租方均具有约束力，公司租赁使用该等房产未产生争议或纠纷。 （二）主要无形资产 １、土地使用权 （１）自有土地使用权的情况 截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有的土地使用权共５４８宗、总面积为１６，６０７，７９７．１８平方米。具体情况如下： ①以出让或国家作价入股方式取得的土地使用权 本公司通过出让及作价入股方式取得的土地使用权共５３５宗、总面积１２，８４６，６０２．８５平方米，该等土地使用权为本公司合法拥有，本公司已获发该等出让土地的《国有土地使用证》或已签订《土地出让合同》并取得土地部门出具的权属证明。其中４４宗、共计８４７，５９１．０７平方米的土地使用权，已经国土资源部《关于中国交通建设集团有限公司重组改制土地资产处置的批复》（国土资函［２００６］４８７号）批准采取国家作价入股方式进行处置，目前，本公司正在就该等土地办理换领作价入股的国有土地使用证的手续。 本公司律师嘉源认为：对于已批准以作价入股、暂未取得《国有土地使用证》的土地使用权，公司办理该等土地的《国有土地使用证》不存在实质法律障碍；对于已签订《土地出让合同》的土地使用权，根据相关国土主管机关出具的证明，公司依法取得该等土地使用权不存在实质法律障碍。 ②保留划拨用地 本公司下属企业山西中交翼候高速公路有限公司（本公司通过中交投资有限公司持有其８９．７８％股权）因晋城至侯马高速公路占用了５宗、总面积为３，３７８，７２４．０５平方米的划拨用地。国土资源部已就该等划拨用地出具了《关于晋城至侯马高速公路关门至侯马段建设 用地的批复》（国土资函［２００５］８３４号），且山西中交翼候高速公司有限公司已就该等土地取得证载使用权类型为划拨的《国有土地使用证》。 根据《划拨用地目录》，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。本次发行后，山西中交翼候高速公司有限公司不会改变上述土地使用权用途，其继续以划拨方式使用该等土地不会对本次发行造成实质性影响。 ③尚待办理出让手续的土地使用权 本公司自有土地使用权中，尚有８宗土地正在办理土地使用权出让手续的过程中。该等土地使用权总面积为３８２，４７０．２８平方米，占本公司使用土地总面积的２．０７％，其中，经营性土地５宗、总面积为３４３，４９１．７０平方米，占本公司使用土地总面积的１．８６％。 本公司律师嘉源认为：尚待办理出让手续的土地使用权不存在会对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，且占公司使用中的土地总面积比例较小，不会对本次发行及公司生产经营构成重大不利影响。 （２）租赁土地使用权的情况 截至２０１１年６月３０日，本公司租赁使用的土地共有９６宗、总面积为１，８４６，５６７．０７平方米。本公司均已就该等土地与出租方签订了租赁协议。 本公司律师嘉源认为：对于公司租赁使用的土地，公司已与出租方签署了租赁协议，该等协议对公司及出租方均具有约束力，公司租赁使用该等土地未产生争议或纠纷。 ２、商标、专利权 （１）商标情况 ①自有注册商标 截至２０１１年６月３０日，本公司持有的注册商标共１０７项。其中，本公司下属企业拥有的部分商标因商标权人改制为一人有限公司或更名，正在办理将《商标注册证》变更到改制完成或更名后的公司名下的手续。 本公司律师嘉源认为：该等商标权人名称变更手续的办理不存在实质性法律障碍。 ②正在申请注册的商标 截至２０１１年６月３０日，本公司正在以自己或下属企业名义申请中的商标共２５项。 （２）专利情况 ①自有专利 截至２０１１年６月３０日，本公司及下属企业共拥有境内专利７１８项，其中发明专利１６１项，实用新型专利５４５项，外观设计专利１２项，该等专利均已取得了专利证书，且该等专利均未设置质押。此外，部分专利因专利权人改制为一人有限公司或更名，正在办理专利权人变更到改制完成或更名后的公司名下手续。 本公司律师嘉源认为：该等专利权人名称变更手续的办理不存在实质性法律障碍。 ②正在申请中的专利 截至２０１１年６月３０日，本公司及下属企业有２８８项产品／技术已取得境内专利申请权。 ３、海域使用权 截至２０１１年６月３０日，本公司使用的海域共２６宗，有２２宗已取得《海域使用权证书》，其中１宗海域的《海域使用权证书》使用权人因改制公司名称发生了变更，正在办理证载使用权人更名手续过程中；１宗海域的《海域使用权证书》证载期限届满，正在办理换证手续过程中。此外，本公司另有４宗海域尚待办理《海域使用权证书》，其中２处系由于政府规划调整暂停办理等客观原因所致，２处系因本公司拟搬迁暂未申请办理。 本公司律师嘉源认为：对于正在办理证载使用权人更名及使用权续期的《海域使用权证书》，其办理更名或续期换证的工作不存在实质性法律障碍；４宗暂未办理《海域使用权证》的海域，均非用于公司主业经营的用途，不会对公司本次发行及生产经营构成实质障碍。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 １、本公司与控股股东的关系 本公司主营业务基建设计、基建建设、疏浚和装备制造业务。 本公司的控股股东中交集团目前主要从事股权管理业务，其拥有的资产和业务与本公司不存在同业竞争关系。截至本招股意向书摘要签署日，除本公司外，中交集团还拥有１０家控股子公司。 中交集团及其控制的其他企业中，除广州港口机械实业总公司、西安筑路机械厂和中交郴州筑路机械厂的经营范围与中交股份现有业务存在类似之外，并不存在与中交股份从事相同或类似业务的情况。 中交集团控制的广州港口机械实业总公司目前已无主业经营，仅从事物业租赁。西安筑路机械厂所有经营性资产均已投入本公司的子公司中交西安筑路机械有限公司，西安筑路机械厂目前仅从事物业租赁业务。中交集团控制的中交郴州筑路机械厂主要从事筑路车辆、公路养护车辆的改装业务，本公司的装备业务包括集装箱起重机、散货装卸机械、海洋工程装备、重型钢结构及以摊铺设备为主的筑路机械设备等产品的研发和制造。中交郴州筑路机械厂所从事的业务与本公司主业在业务类型、产品用途、型号、市场覆盖等方面均有较大差异。因此，中交集团下属的该等公司与本公司份不存在同业竞争。 ２、避免同业竞争的措施 中交集团全部与本公司主营业务相关的经营性资产和业务均已进入本公司，中交集团现有的业务／权益资产与本公司的主营业务不构成同业竞争。中交集团已与本公司签署《避免同业竞争协议》，且出具了《避免同业竞争承诺函》，该等举措将有效避免未来的同业竞争。 （二）关联交易 自本公司Ｈ股上市以来，本公司与控股股东中交集团及其控制的其他关联企业已经履行完毕或正在履行的关联交易均已签署了相关协议，主要包括：《房屋租赁协议》等。本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《Ａ股关联交易管理制度》等公司治理文件均对关联交易公允决策程序作了规定。本公司根据前述规定，确定关联交易的具体内部审批程序，建立了严格的审查和决策程序。 独立董事对关联交易协议履行程序的合法性及交易价格的公允性发表意见如下：报告期内，本公司与关联方之间的关联交易，决策程序符合公司章程相关规定，关联交易价格公允，未损害本公司及本公司股东合法权益。 七、董事、监事及高级管理人员 本公司董事、监事及高级管理人员具体情况如下表所示： ■ 本公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下： ■ ■ 八、本公司控股股东及其实际控制人的简要情况 本公司的独家发起人为中交集团。中交集团系经国务院国资委以《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革［２００５］７０３号）批准，由中港集团与路桥集团于２００５年１２月８日以新设合并方式重组设立的国有独资公司，其出资人为国务院国资委。 中交集团目前注册资本４，７５４，０１７千元，企业性质为国有独资有限责任公司，住所为北京市西城区德胜门外大街８５号，法定代表人为周纪昌。经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包制造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。 截至２０１１年６月３０日，中交集团未经审计的总资产为３５８，１７３，３４１千元、归属于母公司所有者权益为５３，７６０，０５３千元，２０１１年１－６月实现归属于母公司所有者的净利润为３，９７４，３９０千元。截至２０１０年１２月３１日，中交集团的总资产为３１６，５１２，１６０千元、归属于母公司所有者权益为４９，９３７，５７１千元，２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润为６，７４４，０６０千元，中交集团２０１０年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华审字［２０１１］第０１５６８号《审计报告》。 本公司的实际控制人为国务院国资委。截至本招股意向书摘要签署日，本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下： ■ 九、本公司的财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）合并财务报表3 １、合并资产负债表 合并资产负债表 单位：千元 ■ 3由于本公司发行短期融资券，根据相关规定，本公司在中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）披露了截至2011年9月30日止九个月期间的未经审计财务数据。 合并资产负债表（续） 单位：千元 ■ ２、合并利润表 合并利润表 单位：千元 ■ ３、合并现金流量表 合并现金流量表 单位：千元 ■ ■ （二）非经常性损益表 单位：千元 ■ （三）主要财务指标 ■ 注：上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算。 报告期内本公司的净资产收益率和每股收益如下： ■ （四）简要盈利预测表 单位：千元 ■ （五）管理层讨论与分析 １、财务状况分析 ２０１１年６月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本公司的资产、负债构成未发生重大变化。 ２０１１年６月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日，本公司的总资产分别为３４５，７４１，５６７千元、３１１，０６７，０４３千元、２６７，９３８，１０５千元和２２１，８２３，４０６千元。其中，流动资产占总资产的比例分别为６３．４５％、６１．２７％、６１．３６％和６６．２６％，非流动资产占本公司总资产的比例分别为３６．５５％、３８．７３％、３８．６４％和３３．７４％。流动资产中，主要是货币资金、应收账款和存货；非流动资产中，主要是固定资产、无形资产（土地使用权、特许经营权等）、长期应收款。 ２０１１年６月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日，本公司的负债总额分别为２６７，９６２，２５２千元、２３６，０４５，３６９千元、１９７，４８８，８４０千元和１６５，４０２，５８７千元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为７８．９５％、８０．５６％、７８．４４％和８４．８５％，非流动负债占负债总额的比例分别为２１．０５％、１９．４４％、２１．５６％和１５．１５％。流动负债中，主要是短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款；非流动资产中，主要是长期借款和应付债券。 ２、盈利能力分析 ２０１１年１－６月，中交股份营业收入为１３９，４２９，１３９千元，相当于２０１０年度的５０．９７％。２００８－２０１０年度，本公司营业收入从１８０，４２９，５２６千元增长至２７３，５７１，４９９千元，复合年增长率达到２３．１４％。２０１１年１－６月，中交股份主营业务收入为１３８，４５１，０８４千元，相当于２０１０年度的５０．９２％。２００８－２０１０年度，本公司主营业务收入从１７８，８８１，７８８千元增长至２７１，９０１，７１２，复合年增长率达到２３．２９％。 本公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例在９９％左右。２０１１年１－６月，本公司基建设计业务主营业务收入为５，９６３，６２９千元，占主营业务收入比例为４．３１％；基建建设业务主营业务收入为１０７，３７２，４２５千元，占主营业务收入比例为７７．５５％；疏浚业务主营业务收入为１５，５８４，１３２千元，占主营业务收入比例为１１．２６％；装备制造业务主营业务收入为８，９５５，８８５千元，占主营业务收入比例为６．４７％。 （六）股利分配情况 根据２００９年６月１８日公司２００８年度股东大会审议通过的２００８年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利１，４５２，８５０千元（含税）。截至本招股意向书摘要签署日，上述利润分配方案已实施完成。 根据２０１０年６月１８日公司２００９年度股东大会审议通过的２００９年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利１，７１９，７００千元（含税）。截至本招股意向书摘要签署日，上述利润分配方案已实施完成。 根据２０１１年３月２５日本公司２０１１年度第二次临时股东大会审议通过的２０１０年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利２，３７２，０００千元（含税）。截至本招股意向书摘要签署日，上述利润分配方案已实施完成。 （七）控股子公司简要情况 ■ ■ 第四节募集资金运用 一、本次募集资金投资项目 经本公司２０１１年第二次临时股东大会批准，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，围绕主营业务并按轻重缓急顺序投资用于购置疏浚船舶、购置工程船舶和机械设备、投资建设交通基础设施的ＢＯＴ项目，具体如下表所示： ■ 本公司拟发行不超过１６亿股，募集资金总额不超过５０亿元。募集资金未达到以上预计投资所需资金总额，本公司将通过利用自有资金或实施债务融资等方式，补足项目投资缺口。 二、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 （一）对财务状况的影响 本次发行完成后，本公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将得到增长。本次募集资金到位后，本公司资金实力和偿债能力将得到提高。本公司净资产将大幅提高，而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，将摊薄发行当年的净资产收益率，但是随着本公司新建项目的开展，以及随之而来的利润增加，将使本公司整体盈利保持较高的水平。 （二）对经营成果的影响 本公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕本公司现有的核心业务--基建设计、基建建设、疏浚和装备制造。募集资金的运用将有利于提高本公司营运效率和服务水平，保障本公司的后续经营发展，进一步突出和提高本公司的核心业务竞争能力，确立本公司在国内及国际行业的领先地位，有助于实现本公司的战略发展目标。 第五节风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）宏观经济周期波动影响的风险 本公司所从事的基建设计、基建建设、疏浚、装备制造业务与宏观经济的运行发展密切相关，其中基建设计、基建建设及装备制造业务尤为如此，其行业发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。２００６－２０１０年，中国全社会固定资产投资的复合年增长率为２６．１０％，直接促进了本公司港口、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通等领域设计建设业务的发展。另一方面，２００８年爆发的全球金融危机亦对本公司以国际市场为主导的装备制造业务产生了较大不利影响。 近年来，我国国民经济保持高速增长，全球经济也已经逐渐走出金融危机的阴影，处于持续回暖的过程中，但未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。 （二）交通及其他基础设施投资规模下降的风险 本公司收入、利润主要来自于"大交通"、"大土木"及其衍生行业，包括基建设计、基建建设、疏浚以及与此相关的装备制造业务，该等行业的主要客户包括各级政府以及国有企事业单位，因而本公司主营业务直接受益于各级政府的交通基建工程项目投资。而国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。 ２００８年以来，为刺激经济复苏，我国政府出台了在十大重点领域共投入约四万亿元的经济刺激方案，其中铁路、公路等交通建设投资所占比重较大。未来若我国政府大幅削减对交通基建领域的资金投入，而作为地方交通基建项目重要资金来源的地方政府融资平台受到进一步限制，则本公司相关业务将因此受到不利影响。但另一方面，若政府基建投资规模出现下降，将为其它资本进入此领域创造良好的机遇，近年来，本公司积极开拓具有投资性质的基建业务，大力发展ＢＯＴ、ＢＴ等新型业务模式，形成了新的利润增长点。 （三）在执行未完成合同额及新签合同额并不必然最终转化为收入的风险 截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日，本公司正在执行的未完成合同额分别为３，３４３．００亿元、４，２６０．２７亿元、５，１２１．０３亿元和５，３２２．１２亿元；２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月，本公司新签合同额分别为２，８３０．４０亿元、３，６０３．６３亿元、４，１１７．３８亿元、２，２９３．２４亿元。本公司无法保证上述在执行未完成合同额及新签合同额能够必然转化为本公司的收入及利润。可能导致无法实现在执行未完成合同额及新签合同金额的不确定性因素有：客户要求终止或更改合同，因而造成合同金额或工程量的重大改变；执行合同时可能因无法预知的因素导致履行时间延长等。因此提示投资者不应过分依赖本招股意向书所呈列的在执行未完成合同额及新签合同金额作为预测本公司未来经营业绩的指标。 （四）国际经济及政治局势变化风险 本公司在８０多个国家和地区开展业务，其中非洲、中东、南美洲、东南亚为本公司海外业务的重点市场。非洲、中东等部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。 此外，本公司在国际市场的业务经营主要面临来自以下方面的其他风险：在外国的资产被没收或收归国有；暴动、恐怖活动、战乱或其他武装冲突；全球性或地方性政治军事局势紧张；政府更迭或外交关系变动或局势紧张；自然灾害；通货膨胀、汇率波动及外币兑换限制；没收性税金或其他不利的税务政策；政府对市场的干预或限制、政府对付款或资金流动的限制；法律制度不健全令本公司难以行使合同权利、与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商潜在诉讼得不到公正处理等。 若上述海外政治经济环境发生重大不利变化，可能会使本公司业务的正常开展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。 ２０１１年年初以来，利比亚局势动荡，继而发生战乱，本公司在利比亚所有人员已经撤离，经营活动全部停止。本公司及下属企业在利比亚共有５个在建项目，其中住房建设项目２个，基础设施项目３个，分别与利比亚住房与基础设施部和利比亚行政中心发展局签订，合同总额１５０．４８亿元。截至２０１１年６月３０日，利比亚各项目累计确认收入２７．００亿元，其中于２０１０年度确认收入１６．１６亿元，约占本公司２０１０年度收入的０．５９％；２０１１年１－２月，本公司在利比亚的有关项目共确认收入３．６３亿元。利比亚事件发生后，公司即安排全部员工撤离，工程项目处于中断状态，因而未继续确认收入，上述利比亚项目收入约占本公司２０１１年１－６月收入的０．２６％。截至２０１１年６月３０日，未完成合同额为１２３．４８亿元，约占本公司截至２０１１年６月３０日未完成合同额的２．３２％，对本公司的经营及业务影响较小。截至２０１１年６月３０日，本公司在利比亚的项目资产合计２２．７８亿元，占公司总资产的０．６６％，主要为已完工未结算工程、固定资产、其他流动资产、预付账款、实物存货、银行存款、长期应收款（质保金）和应收账款。其中，已完工未结算工程金额为１１．４７亿元，固定资产为２．７０亿元，其他流动资产（按当地法律法规于项目开工时预缴的税金）为２．７０亿元，预付账款２．３７亿元，实物存货为２．０３亿元，银行存款为０．７１亿元，长期应收款余额为０．５９亿元，应收账款０．２１亿元。同时，本公司上述５个项目已从业主收到的预收款余额为１７．１７亿元，开具保函折合人民币约２５．３４亿元，其中，履约保函折合人民币约２．９９亿元，预付款保函折合人民币约２２．３５亿元。 利比亚事件发生后，本公司高度重视，立即启动了应急机制，成立了利比亚应急工作领导小组和办公室。本公司人员已全部安全撤离，无人员伤亡，营地已封闭。本公司各项目部在撤离前对现场资料、设备等都已登记造册，进行了妥善处理。尽管采取了上述资产保全措施，公司仍可能发生一定的经济损失，损失及赔付的最终方案将在我国政府的统一部署下，由战后利比亚政府、利比亚中资企业及其他相关各方于战后谈判共同确认。２０１１年１１月利比亚过渡政府成立后，利比亚战后重建工作积极稳妥推进，公司也派出工作组重返利比亚，积极与项目业主、过渡政府相关部门就项目索赔及项目复工进行初步协商，以尽快对尚未完成的项目进行有关善后安排。截至本招股意向书签署日，本公司项目现场设备、材料的保全情况以及工程后续进展、保险理赔等尚存在一定不确定性。 二、其他重大事项 （一）重大商务合同 截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在执行的重大商务合同共５６项。 （二）对外担保 截至２０１１年６月３０日，本公司正在执行的对外担保共５项。 （三）重大诉讼和仲裁 截至２０１１年６月３０日，本公司及境内下属企业存在１０宗诉讼金额在５，０００万元以上的未结重大诉讼。本公司律师嘉源认为：本公司及其境内下属全资、控股子公司存在的上述未结诉讼不会对本公司目前的生产经营和本次发行并上市构成实质障碍。除上述未结诉讼外，截至２０１１年６月３０日，本公司及其境内下属全资、控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 ■ 二、本次发行的重要时间安排 ■ 第七节备查文件 投资者可于本次发行承销期间除法定假日以外的工作日上午９点至１１点３０分、下午１点３０分至４点３０分到本公司和联合保荐机构、联席主承销商的办公地点查阅招股意向书全文及备查文件。 投资者也可以在ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅招股意向书全文及备查文件。 中财网
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