上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
Shanghai Acrel Co.,Ltd.（上海市嘉定区育绿路253号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书（呼和浩特市新城区锡林南路18号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-1上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书本次发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：867万股每股面值：1.00元每股发行价格：【】元发行后总股本：不超过3,467万股预计发行日期：2012年1月4日拟上市证券交易所：深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东及实际控制人，作为董事、监事、高级管理人员的股东（周中、吴建明、朱芳、汤建军、姜龙） 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 上海前航投资有限公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-2公司监事刘寿宝、副总经理兼董事会秘书罗叶兰（上述股东通过上海前航投资有限公司间接持有发行人股份）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 上海科星创业投资有限公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。 保荐人（主承销商）：日信证券有限责任公司招股意向书签署日期：2011年12月22日上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-3【声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他相关政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-4【重大事项提示】 （一）股份流通限制及自愿锁定的承诺发行人本次发行前总股本2,600万股，本次拟发行867万股，发行后总股本不超过3,467万股，均为流通股。其中： 公司控股股东及实际控制人以及作为董事、监事、高级管理人员的股东周中、吴建明、朱芳、汤建军和姜龙承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 上海前航投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。 通过上海前航投资有限公司间接持有公司股份的公司监事刘寿宝、副总经理兼董事会秘书罗叶兰承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 上海科星创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。 （二）本次发行后公司股利分配政策本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。请投资者认真阅读本招股意向书"第四节风险因素"的全部内容，对公司做全面了解。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-5本次发行后公司股利分配政策如下： 1、股利分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、股利的分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、股利分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。关于股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"之"十七、利润分配政策及股利分配情况"。 （三）发行前滚存利润的分配上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-6截至2011年6月30日，公司经审计的累计未分配利润（合并口径）为5,331.42万元。经本公司于2011年2月15日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，本次发行如能顺利完成，则本公司发行前的滚存利润由发行前老股东及新增社会公众股股东共同享有。 （四）本公司特别提醒投资者注意以下风险因素1、新产品升级换代较快的风险本公司所处的用户端智能电力仪表行业为知识密集型行业。近年来，行业发展迅速，市场容量逐渐扩大，用户端智能电力仪表将向数字化、网络化和多功能化方向发展，产品升级换代较快。公司客户一般要求用户端智能电力仪表生产厂家具有多品种、个性化的快速设计及开发能力，因此企业若能快速设计、生产出持续满足客户需求的产品，将在本行业竞争中取得明显的竞争优势。目前公司虽具有较强的产品技术开发能力，但随着用户端智能电力仪表应用领域的不断延伸，用户需求呈多元化方向发展，若公司的新产品设计和开发能力不能够持续满足用户的需求，就不能够在行业中持续保持竞争优势。如果公司在技术开发和创新上投入不足、产品升级跟不上用户需求不断升级的步伐，公司的竞争力将有可能下降，公司未来持续发展将受到不利影响。 2、市场开发风险电工仪器仪表行业是国家积极鼓励发展的重点行业之一，在众多电工仪器仪表产品中高智能、网络化、数字化的用户端智能电力仪表受益于节能减排政策的推进、国家智能电网的发展和公众电气安全意识的提高，未来市场空间可期，将面临较大的发展机遇。根据《中国电工仪器仪表行业发展报告（2009-2010）》中的《智能电力仪表应用与市场前景分析》，预计到2015年，用户端智能电力仪表年市场容量将达到1,000万台～1,200万台。此外，随着国家对智能电网和物联网的加大投入，未来市场成长空间将进一步扩大，预计2015年后用户端智能电力仪表仍将保持35%～40%的增长幅度。 由于用户端智能电力仪表应用领域相对广泛，需要企业投入较多的销售上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-7人员，并设置较为广泛的销售网络以及建立专业化的售后服务体系，市场开发和销售管理难度较大。公司在用户端智能电力仪表领域虽然具有较强的销售开发能力，目前已与国内多家知名电气设备企业建立了长期互利共赢的合作关系，但是本次募集资金投资项目之一--用户端智能电力仪表产业化项目达产后，将新增产能60万台/年，新增产能较大，公司的市场销售能力能否完全消化新增产能尚存一定的不确定性。如果未来市场情况发生不可预见的变化，或者公司销售渠道和销售团队出现不稳定等其他不利因素导致市场持续开发能力不足，公司产品销售规模不能随着产能增长而相应扩大，将会造成新增生产能力不能完全被市场消化，因而存在一定的市场开发风险。 3、税收优惠和政府补助政策变化的风险税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前公司享受的税收优惠政策有：（1）企业所得税：①公司于2008年12月被认定为高新技术企业，有效期3年，根据相关规定，可减按15%的税率计缴企业所得税；同时，公司还被认定为软件企业，根据相关规定，享受企业所得税自获利年度起"两免三减半"的优惠政策，2007至2009年是享受企业所得税减半征收期。故公司2008年和2009年企业所得税率为12.5%，2010年企业所得税率为15%。目前，公司2011年高新技术企业资格正在复审，根据国家税务总局公告2011年第4号文《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》，2011年1-6月公司虽按15%税率预缴企业所得税，但基于谨慎性原则，公司2011年1-6月暂按25%的税率计提企业所得税费用。2011年10月20日，公司已被列入上海市科学技术委员会公布的《上海市2011年第二批复审拟认定高新技术企业名单》，不能通过复审的风险较低。②2009年9月公司全资子公司江苏安科瑞电器制造有限公司被认定为高新技术企业，有效期3年，根据相关规定，2009年至2011年减按15%的税率征收企业所得税。 （2）增值税：公司被认定为软件企业，根据相关规定，软件产品销售按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 此外，公司在报告期内还享受政府补助支持。报告期内，公司所享受的政府补助主要包括政府奖励、项目资助资金、科研计划项目课题拨款以及新产品贴息上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-8等。 报告期内税收优惠及政府补助对公司净利润的影响如下： 单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度税收优惠合计数[注] 130.88 706.58 574.87 456.29净利润1,758.49 3,864.87 2,500.03 1,376.89占净利润的比例7.44% 18.28% 22.99% 33.14%政府补助（除增资税返还外） 28.14 288.27 81.81 19.98税收优惠和政府补助合计数159.02 994.85 656.68 476.27税收优惠和政府补助合计数占净利润比例9.04% 25.74% 26.27% 34.59%注：税收优惠合计数系基于发行人及其子公司在报告期内所得税税率均执行25%的法定税率及无增值税退税的假设，税收优惠合计数包括企业所得税税率优惠影响数、递延所得税费用影响数、软件产品增值税退税数及相应的所得税影响数。 报告期内，公司税收优惠和政府补助占净利润的比例分别为34.59%、26.27%、25.74%和9.04%。其中税收优惠金额合计占同期净利润的比例分别为33.14%、22.99%、18.28%和7.44%，税收优惠占净利润的比重较高。 2011年1-6月，公司税收优惠较上年大幅下降的原因主要为：（1）公司2011年高新技术企业资质目前正在复审中，基于谨慎性原则，公司2011年1-6月暂按25%的税率计提企业所得税费用。2011年10月20日，公司已被列入上海市科学技术委员会公布的《上海市2011年第二批复审拟认定高新技术企业名单》，不能通过复审的风险较低。（2）由于财税[2000]25号文于2010年末到期，2011年上半年税务部门未办理软件产品增值税退税业务，故2011年上半年发行人未取得2011年1-6月软件产品增值税退税。2011年9月，公司已取得2011年1-6月软件产品增值税退税376.95万元。若公司如期取得上述企业所得税和增值税税收优惠，则2011年度的税收优惠占净利润的比重仍将保持在20%左右。 报告期内，政府补助占当期净利润的比例分别为1.45%、3.27%、7.46%和1.60%，政府补助占净利润的比重较低。考虑到公司持续的研发投入以及目前我上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-9国各级政府对企业自主创新的支持，预计未来公司仍能持续获得一定政府补助支持。 未来如果国家关于支持高新技术、信息技术和信息产业发展的税收优惠政策发生改变，或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业或软件企业等资质的认定条件，不能继续被认定为高新技术企业和软件企业，将对公司经营业绩有一定影响。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-10目录目录........................................................................................................................... 10第一节释义.................................................................................................................. 13一、普通名词释义........................................................................................................ 13二、专用名词释义........................................................................................................ 14第二节概览.................................................................................................................. 17一、发行人简介........................................................................................................... 17二、控股股东、实际控制人简介.................................................................................. 20三、发行人的主要财务数据及财务指标........................................................................ 20四、本次发行情况........................................................................................................ 21五、募集资金用途........................................................................................................ 22六、发行人核心竞争优势............................................................................................. 22第三节本次发行概况.................................................................................................... 29一、发行人的基本情况................................................................................................. 29二、本次发行的基本情况............................................................................................. 29三、发售新股的有关当事人......................................................................................... 30四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况......................................................... 32五、与本次发行上市有关的重要日期........................................................................... 32第四节风险因素........................................................................................................... 33一、新产品升级换代较快的风险.................................................................................. 33二、市场风险............................................................................................................... 33三、技术开发风险........................................................................................................ 35四、对关键管理人员及核心技术人员的依赖风险......................................................... 35五、税收和政府补助政策变化的风险........................................................................... 36六、毛利率下降的风险................................................................................................. 38七、净资产收益率下降的风险...................................................................................... 38八、募集资金投资项目相关风险.................................................................................. 39九、机器设备成新率较低的风险.................................................................................. 39十、内部管理风险........................................................................................................ 39十一、不可抗力风险.................................................................................................... 40第五节发行人基本情况................................................................................................. 41一、发行人改制重组及设立情况.................................................................................. 41二、发行人独立运行情况............................................................................................. 43三、发行人设立以来重大资产重组情况........................................................................ 44四、发行人的组织结构................................................................................................. 50五、发行人子公司简要情况......................................................................................... 53六、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况.............................. 54七、发行人股本情况.................................................................................................... 57八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股、委托持股、....................................... 66九、发行人员工及其社会保障情况............................................................................... 67第六节业务和技术........................................................................................................ 73一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况............................................................. 73上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-11二、行业基本情况........................................................................................................ 80三、发行人的市场竞争地位......................................................................................... 97四、发行人主营业务情况........................................................................................... 102五、与公司业务相关的资产情况................................................................................ 144六、特许经营权......................................................................................................... 164七、技术与研发情况.................................................................................................. 164第七节同业竞争与关联交易....................................................................................... 179一、发行人同业竞争情况........................................................................................... 179二、关联交易............................................................................................................. 180三、规范关联交易的制度安排.................................................................................... 186四、报告期内关联交易决策程序的执行情况.............................................................. 187第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.................................................... 188一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介................................................ 188二、报告期内董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况................................................................................................................................. 194三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况....................... 195四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排..................................... 195五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况.............................................................. 196六、董事、监事及高级管理人员及其核心技术人员相互之间存在的亲属关系............ 197七、董事、监事及高级管理人员及核心技术人员与本公司的协议安排及作出的承诺.. 197八、董事、监事、高级管理人员任职资格.................................................................. 198九、公司董事、监事、高级管理人员在近两年内变动情况......................................... 198第九节公司治理......................................................................................................... 201一、股东大会制度建立健全及运行情况...................................................................... 201二、董事会制度的建立健全及运行情况...................................................................... 202三、监事会制度的建立健全及运行情况...................................................................... 204四、独立董事制度的建立健全及运行情况.................................................................. 205五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.............................................................. 206六、董事会专门委员会的设置情况............................................................................. 207七、公司违法违规行为情况....................................................................................... 208八、公司资金被占用和对外担保的情况...................................................................... 208九、内部控制制度评估意见....................................................................................... 208十、公司关联交易、对外投资、担保事项的政策及制度安排..................................... 208十一、保护投资者权益的相关措施............................................................................. 213第十节财务会计信息与管理层分析............................................................................. 217一、财务报表............................................................................................................. 217二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况................................................ 226三、会计事务所的审计意见类型................................................................................ 226四、主要会计政策和会计估计.................................................................................... 226五、主要税种及税收政策........................................................................................... 234六、最近一年及一期的兼并收购情况......................................................................... 236七、经注册会计师审验的非经常性损益表.................................................................. 236八、主要财务指标...................................................................................................... 237九、盈利预测............................................................................................................. 240上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-12十、发行人设立时及报告期内历次资产评估情况....................................................... 240十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................................. 241十二、设立时及设立后历次验资情况......................................................................... 241十三、财务状况分析.................................................................................................. 246十四、盈利能力分析.................................................................................................. 278十五、现金流量及资本性支出分析............................................................................. 322十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.............................................................. 325十七、利润分配政策及股利分配情况......................................................................... 326第十一节募集资金运用............................................................................................... 332一、发行人募集资金投资项目概况............................................................................. 332二、募集资金投入项目情况....................................................................................... 334三、募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响............................................. 352第十二节未来发展与规划........................................................................................... 354一、发行人未来三年的总体发展目标及发展战略....................................................... 354二、发行人未来发展以及在增强成长性和自主创新方面的情况.................................. 356三、拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难..................................... 359四、上述业务发展计划与现有业务之间的关系........................................................... 360第十三节其他重要事项............................................................................................... 361一、重大合同............................................................................................................. 361二、发行人对外担保情况........................................................................................... 362三、重大诉讼、仲裁情况........................................................................................... 362第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......................................... 364一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................... 364二、保荐人（主承销商）声明.................................................................................... 366三、发行人律师声明.................................................................................................. 367四、承担审计业务的会计师事务所声明...................................................................... 368五、承担验资业务的机构声明.................................................................................... 369六、承担评估业务的机构声明.................................................................................... 371第十五节附件............................................................................................................. 373上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-13第一节释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通名词释义发行人、本公司、公司、安科瑞、上海安科瑞、安科瑞股份指上海安科瑞电气股份有限公司安科瑞有限、有限公司指发行人前身上海安科瑞电气有限公司前航投资指发行人股东上海前航投资有限公司江苏安科瑞指发行人控股子公司江苏安科瑞电器制造有限公司江阴安科瑞指江阴安科瑞电器制造有限公司，系江苏安科瑞前身上海苏佳指发行人控股子公司上海苏佳电子科技有限公司（已注销） 科星创投指上海科星创业投资有限公司利尔达指利尔达科技有限公司及其前身杭州利尔达单片机技术有限公司本次发行指上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市本招股意向书指《上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》A股指境内上市人民币普通股元，万元指人民币元，万元新会计准则指财政部修订后的《企业会计准则-基本准则》及财政部（财会[2006]3号文）印发的《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则新所得税法指全国人民代表大会于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》报告期指2008年、2009年、2010年和2011年1-6月《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-14公司章程指《上海安科瑞电气股份有限公司章程》公司章程（草案）指《上海安科瑞电气股份有限公司章程（草案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会科技部指中华人民共和国科学技术部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会保荐机构、主承销商、日信证券指日信证券有限责任公司发行人律师指国浩律师集团（杭州）事务所审计机构、申报会计师指天健会计师事务所有限公司二、专用名词释义智能电网指以物理电网（包括特高压骨干电网和各电压等级电网）为基础，将传感测量、通讯、信息、计算机和控制等现代先进技术与物理电网高度集成而形成的新型电网。 物联网指在互联网基础上延伸和扩展的网络，按约定的协议把任何物体与互联网连接，进行信息交互与通讯，以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理。 大型公建指一般指单体建筑面积2万平方米以上的办公建筑、商场建筑、宾馆饭店建筑、文化教育建筑、医疗卫生建筑、体育建筑、综合建筑和其他公共建筑。 能耗监测指对能源消耗的测量和监控。建立单位GDP能耗、单位产品能耗及其他监测指标，通过运用电力、水、气、汽等各类测量仪表，进行能耗各项指标的统计和分析，是节能降耗的前提和基础。 电能分项计量指对各类建筑用电系统中的电能按照照明与插座用电、空调用电、动力用电、特殊用电进行分项计量，为节能降耗措施提供数据参数。 工业企业电能平衡指以企业、车间、设备为对象，分别对三者各自范围内的电能消耗、分配方向（即电量的收入、支出）所作的电能平衡，针对测试评价分析的问题，明确节电途径，落实整改方案与技术措施，提高电能利用率和企业经济效益。 电工仪表指实现电磁测量过程中所需技术工具的总称，包括电能表、万用表、安装式数字仪表等测量表计。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-15电能表指用来电能计量的仪表，按结构和工作原理分感应式电能表和电子式电能表，按照用电设备分单相和三相电能表。 安装式数字仪表指利用电子和计算机技术，完成对电参数的采集、测量、监控、显示、通讯等功能的一种电工仪表，采用嵌入式或导轨式安装，广泛应用于用户端配用电系统的电力监控与电能管理。 用户端智能电力仪表指为实现用户端日益增长的电力监控、电能管理、电气安全等多样化需求，采用电子和计算机技术来实现其智能化测量、监控、管理、通讯等功能的一种电力仪表。 智能电动机保护器指对电动机出现的过载、断相、不平衡、欠载、漏电、堵转等故障提供报警和保护功能的自动化装置。 剩余电流式电气火灾监控器指通过检测系统中引起电气火灾隐患的剩余电流、温度等有关电气参数，异常时发出报警和控制信号，以便消除剩余电流引起的电气火灾隐患的装置。 光伏汇流采集装置指应用于智能光伏汇流箱中，用于检测光伏电池板的运行状态，如光伏电池电流、电压、功率等，直流断路器状态采集，带有风速、温度、辐照仪表等传感器接口的装置。 用户端电力监控与电能管理系统指利用计算机、通讯设备、测控单元对电网的用户端配、用电系统进行实时数据采集、电能测量管理、开关状态监测和远程控制，提供基础平台，帮助用户端降低运营成本、提高能源利用效率的系统。 谐波指一个周期电气量的正弦波分量，其频率为基波频率的整数倍，一般由设备的非线性特征引起，危害电气设备的安全与稳定。 无功补偿装置指在供电系统中提高电网的功率因数，降低供电变压器及输送线路的损耗，提高供电效率的装置。 Modbus协议指应用于电子控制器上的一种最广泛的工业标准协议。 Profibus-Dp协议指一种高速低成本的通讯协议，用于设备及控制系统与分散式输入、输出设备的通信。 TCP/IP协议指Internet最基本的协议，由网络层的IP协议和传输层的TCP协议组成。 ZigBee协议指在IEEE 802.15.4协议的基础上，规定了一种短距离、低功耗的无线通信技术标准。 IEC61850标准指国际电工委员会2004年颁布的、应用于变电站通信网络和系统的国际标准。 PCB指印刷电路板（Printed circuit board）。 SOC指System on chip的缩写，称为系统级芯片，也称片上系统，是一种专用集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的功能。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-16ASIC指专用集成电路（Application Specific IntergratedCircuits），是应特定用户和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。 MCU指微控制处理器(Micro Control Unit)。 ADC指模拟信号与数字信号转换器（Analog-to-DigitalConverter）。 DSP指数字信号处理器（Digital siginal processing）。 ISO 9001指国际标准化组织9000族质量管理体系。 IEC标准指国际电工委员会标准。 3C认证指中国国家强制性产品认证。 CQC认证指中国质量认证中心开展的自愿性产品认证。 RoHS指欧盟通过的一项旨在限制电子电气设备中某些有害物质的指令。 REACH指欧盟规章《化学品注册、评估、许可和限制》的英文简称。 CE认证指有关欧洲指令规定的主要要求（EssentialRequirements），并证实产品已通过了相应的合格评定程序和/或制造商合格申明的产品认证。 ERP指Enterprise Resource Planning（企业资源计划）。 特别说明：敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-17第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介（一）发行人基本情况公司名称：上海安科瑞电气股份有限公司英文名称：Shanghai Acrel Co., Ltd.公司住所：上海市嘉定区育绿路253号注册资本：2,600万元法定代表人：周中（二）发行人主营业务情况1、公司的主营业务公司的主营业务为用户端智能电力仪表的研发、生产和销售。用户端智能电力仪表主要用于较为复杂的用电场合，如建筑楼宇、工矿企业和基础设施等。电能接入用户使用前，一般先经收费电能表计量以实现电费的结算，然后再进入用户端用电内部管理环节。用户根据需要，可以在每个楼层、每个房间，甚至在用电设备和线路的重要部位安装用户端智能电力仪表。用户端智能电力仪表通过测量相关电力参数，跟踪用电设备或线路的运行状况，实现电力监控、电能管理和电气安全的功能。用户将用户端智能电力仪表组成网络系统，将每台仪表测量的数据即时传输到计算机管理系统。汇总分析采集的数据后，管理员可以在人机交互界面一目了然的掌握整个用电系统的运行情况，便于发现和解决用电故障，找出高耗能的原因，实现可靠用电、安全用电和节约用电。 报告期内，公司产品在建筑楼宇、工矿企业及基础设施等应用领域的市场需求增长均较为快速。公司产品在建筑楼宇应用领域快速增长主要得益于住房与城乡建设部对国家机关办公建筑和大型公共建筑的能耗分项计量等能源管理工作上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-18提出的强制性要求；为更好的执行上述强制性要求，北京、上海、浙江、江苏等东部发达地区还专门制定了相关实施细则。公司产品在工矿企业领域快速增长主要原因则是在节能降耗以及对重要设备、线路的安全运行监控需求等经济利益驱动下，工矿企业用户自发采购和使用用户端智能电力仪表产品。随着可靠用电、安全用电和节约用电理念的深入人心，用户端智能电力仪表在国民经济主要行业将进一步得到广泛应用，行业市场容量将保持快速增长。 2、公司的技术实力公司一直致力于用户端智能电力仪表的研发、生产与销售，现已成长为国内规模较大、技术领先并具有自主创新能力的集低压电力信号采集、测量、监控、保护以及系统集成为一体，具备为客户提供智能化电力监控、电能管理、电气安全等系统性解决方案能力的国内少数几家领先企业之一。公司为高新技术企业和软件企业，全资子公司江苏安科瑞为高新技术企业，综合技术实力较强。截至2011年8月末，公司及江苏安科瑞拥有3项发明专利，45项实用新型专利、46项外观设计专利和64项计算机软件著作权。公司产品技术主要体现在嵌入式软件的算法、产品结构设计、整机调校和测试技术等方面。公司采购芯片等原材料后，经硬件组装、嵌入式软件烧录和精度校准等关键工艺，最终形成产成品。此外，公司先后参与了GB/T22264-2008：《安装式数字电测量仪表》、JB/T10736-2007：《低压电动机保护器》、GB/Z6829-2008：《剩余电流动作保护器的一般要求》、GB/T15576-2008：《低压成套无功功率补偿装置》、GB/T22387-2008：《剩余电流动作继电器》、GB/T 18216.12-2010：《交流1000V/直流1500V以下低压配电系统中电气安全防护措施的试验、测量或监控设备第12部分：性能测量和监控装置（PMD）》等多项电力仪器仪表国家标准和行业标准的起草。通过持续加大研发投入，目前公司已步入"生产一代、储备一代、开发一代、规划一代"的良性循环阶段。 公司坚持以技术研发为创业基础的同时，更注重科研成果向产品制造能力的转化。公司ACR320E网络电力仪表等产品或项目先后被认定为国家重点新产品1项，上海市火炬计划项目3项，上海市重点新产品5项，上海市高新技术成果转化项目2项，上海市科学技术成果1项，江苏省高新技术产品3项；ARD3型智能电动机保护器等10余项产品或项目被中国科学院上海科技查新咨询中心、上海上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-19科学技术情报研究所等单位认定为具有国际先进水平，产品技术含量较高。 3、公司产品在重大项目中的应用情况公司产品广泛应用于北京奥运工程、上海世博工程、广州亚运会工程、援哥斯达黎加国家体育场工程等国内外重大工程项目中，赢得了较好的市场声誉，具体情况如下： 项目内容应用重大工程产品应用情况ARTU四遥单元北京2008年奥运会项目电力监控/电能管理系统及用户端智能电力仪表产品上海世博村A块VIP生活楼项目电力监控/火灾监控系统及用户端智能电力仪表产品广州亚运会开幕式电力监测系统电力监控系统及用户端智能电力仪表产品广州亚运会网球中心电力监控系统电力监控/电能管理系统及用户端智能电力仪表产品援哥斯达黎加国家体育场电力监测上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-20二、控股股东、实际控制人简介公司的控股股东和实际控制人为周中先生，现直接持有本公司786.1098万股，占公司股份总数的30.23%；并通过持有前航投资250万元股权（出资比例40.65%）间接控制本公司23.65%的股份，合计控制本公司53.88%的股份。周中先生为本公司的发起人之一，现任本公司董事长兼总经理。 周中先生在电工仪器仪表行业工作多年，对本行业有着深刻的理解和见地，现任全国电工仪器仪表标准化技术委员会委员，参与了多项国家、行业标准的起草，并在国、内外核心期刊上发表多篇专业论文。在本公司工作期间，周中先生充分运用已经掌握的技术和实际工作经验，领导和组织了公司多项新产品的研发工作，2009年荣获了第十六届上海实施发明成果"优秀企业家"称号。 三、发行人的主要财务数据及财务指标（一）主要财务数据合并资产负债表简表单位：元项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日资产合计140,400,775.11 139,440,612.87 95,936,423.98 66,900,449.80负债合计18,996,097.59 35,620,789.18 24,705,016.57 20,669,381.93股东权益合计121,404,677.52 103,819,823.69 71,231,407.41 46,231,067.87归属于母公司股东权益合计121,404,677.52 103,819,823.69 71,231,407.41 46,231,067.87合并利润表简表单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度营业收入74,523,371.16 123,265,646.84 86,832,229.57 70,391,874.88其中：主营业务收入74,505,461.42 123,069,794.79 86,602,632.81 70,250,381.91营业利润20,764,216.74 34,717,676.24 22,459,086.54 13,242,505.65利润总额22,595,510.68 43,348,435.83 27,166,223.13 16,472,245.13上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-21净利润17,584,853.83 38,648,669.11 25,000,339.54 13,768,852.48归属于母公司股东净利润17,584,853.83 38,648,669.11 25,000,339.54 13,759,541.15扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润17,304,890.75 31,536,145.66 24,040,720.89 13,544,844.41合并现金流量表简表单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额9,362,633.16 15,938,595.61 33,899,599.20 16,821,822.58投资活动产生的现金流量净额-3,058,769.28 -13,037,593.53 -7,856,308.62 -10,692,617.47筹资活动产生的现金流量净额-5,730,000.00 354,570.00 -5,806,068.64 4,547,850.80现金及现金等价物净增加额573,863.88 3,255,572.08 20,237,221.94 10,677,055.91期末现金及现金等价物余额40,932,296.45 40,358,432.57 37,102,860.49 16,865,638.55（二）主要财务指标项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度流动比率（倍）4.91 2.58 2.54 1.77速动比率（倍）3.90 2.11 2.20 1.43应收账款周转率（次）18.82 47.90 35.98 33.32存货周转率（次）1.46 3.61 4.52 4.20每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.36 0.61 1.54 0.76资产负债率（母公司）8.79% 19.67% 18.95% 16.75%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）15.37% 38.30% 40.93% 39.12%扣除非经常性损益后基本每股收益（元）0.67 1.39 1.09 0.92扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）0.67 1.39 1.09 0.92每股净资产（元）4.67 3.99 3.24 2.10四、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A股） 股票面值：1.00元上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-22发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格发行数量：不超过867万股，占发行后总股本的比例不超过25.01%发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 五、募集资金用途本次发行募集资金拟投资于以下项目： 序号投资项目投资总额（万元）项目备案情况1用户端智能电力仪表产业化项目8,186.02江阴市经信委3202811100304号2企业技术中心建设项目2,184.84嘉发改核（2011）13号3其他与主营业务相关的营运资金项目－－"用户端智能电力仪表产业化项目"、"企业技术中心建设项目"合计投资10,370.86万元，由本次公开发行股票募集资金投资完成。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于项目所需资金总额，则不足部分由公司通过银行贷款、自有资金等方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施时间不一致，公司将根据实际情况先以其他资金投入，待募集资金到位后再予以置换。 六、发行人核心竞争优势公司是国内既熟悉终端用户用电运行状况又掌握核心技术的用户端智能电力仪表主要供应商之一，相比同行业竞争对手，公司的核心竞争优势主要体现在： 技术和研发、业务模式和销售网络、生产模式和资产运营效率、规模和品牌、管理和研发团队等方面，具体如下： （一）技术和研发优势公司自成立以来始终坚持以"科技创新"作为立企之本，专注于用户端智能电力仪表的技术创新与产品开发，通过自主研发、技术引进、科技成果转化、产上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-23学研合作等途径，形成了国内领先的技术研发能力和自主创新能力。 1、技术创新能力优势公司在用户端智能电力仪表技术领域拥有较强的自主创新能力。以公司控股股东、实际控制人周中先生为核心的研发团队在用户端智能电力仪表技术领域有着多年的从业经历，截至2011年8月末已在核心期刊上发表各种专业论文19篇（论文详见下表），研究并攻克了11项科研项目和课题，目前正在研发的重大课题有9项，并参与了多项电工仪器仪表国家标准和行业标准的起草。公司是行业标准JB/T10736-2007：《低压电动机保护器》主要起草单位之一，并参与编写了GB/T22264-2008：《安装式数字电测量仪表》、GB/Z6829-2008：《剩余电流动作保护器的一般要求》、GB/T15576-2008：《低压成套无功功率补偿装置》、GB/T22387-2008：《剩余电流动作继电器》、GB/T18216.12-2010：《交流1000V/直流1500V以下低压配电系统中电气安全防护措施的试验、测量或监控设备第12部分：性能测量和监控装置（PMD）》等多项国家标准。 序号论文标题发表刊物刊号一、美国工程索引（EI）核心期刊、中国科技核心期刊1浅谈ARD3电动机保护器设计原理继电器2008年第5期2基于光纤通信交互式远方自投装置的研发与应用电力系统保护与控制2009年第22期二、全国中文核心期刊3 ARC功率因数自动补偿控制仪的原理及其应用低压电器2006年第10期4基于H8/368FP单片机的电动机保护器低压电器2007年第19期5微型导轨式安装电能表及其应用低压电器2008年第16期6基于DSPIC33FJ64GP710的32路遥测单元的设计应用低压电器2008年第21期7基于PROFIBUS-DP的电能管理与电力监控系统低压电器2009年第14期8基于ATmega128的32路遥脉单元设计与应用低压电器2009年第18期9基于ADE7758+MC9S08AW32方案的多回路监控单元的设计电测与仪表2007年第4期10基于SOC技术的单相导轨式电表设计与应用电测与仪表2009年第6期11 AMC系列多回路监控单元在配电回路中的应用建筑电气2007年第5期上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-2412电能管理系统改造方案建筑电气2010年第2期13 IT系统在医疗场所的应用及绝缘监测功扩展建筑电气2010年第4期14低压智能电动机保护器的可靠性设计电机与控制应用2009年第8期三、中国核心期刊（遴选）数据库收录期刊15电力监控软件在配电系统中的应用江苏电器2008年第8期16PZ96-AI3/KC三相电流监控仪表与塑壳开关配合实现"三遥"江苏电器2007年第1期17ADL-300EF型导轨式安装三相电能表设计与应用电工电气2009年第3期18苏州创业园二期电力监控与电能管理系统设计方案电工电气2011年第2期19 ARCM系列电气火灾监控探测器的设计和应用电工电气2011年第2期公司重视技术人才的引进和培养，建立了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发技术人才梯队。截至2011年8月末，公司专业从事研发的技术人员达96人，占员工总数的20.25%，其中硕士6人，博士1人。上述技术研发人员在电工仪器仪表领域具有丰富的研发经验和较强的科研创新能力。 2、持续技术创新优势公司是上海市高新技术企业、软件企业，江苏安科瑞也是江苏省高新技术企业。公司一贯坚持科技创新、自主研发，先后荣获上海市嘉定区科技小巨人企业、上海市专利工作试点企业、上海市品牌企业、上海市专利工作示范企业、上海市智能电网产业重点企业等荣誉或称号。公司研制出多项科研成果，其中智能电力监控仪表被评为上海市名牌产品；ACR320E网络电力仪表被列为"国家重点新产品"、"上海市重点新产品"和"上海市品牌产品"；安科瑞ACR-x20e嵌入式多电量采集系统被列入"中国软件业协会2005年度优秀软件产品"、"上海市高转化项目"；安科瑞ACREL-2000智能配电监控系统被评为2008年度"上海市优秀软件产品"；PZ可编程智能电测表及其测控管理系统被列入"上海市火炬计划项目"、"上海市重点新产品"；ARD3智能电动机保护器被列入"上海市高转化项目"；ARTU多回路四遥装置被列入"上海市火炬计划项目"、"上海市重点新产品"；AMC多回路监控装置被列入"上海市重点新产品"。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-25公司和上海电器科学研究所（集团）有限公司、东南大学等科研院所建立了产学研战略合作关系，研发实力得以进一步增强。公司建立了完备的鼓励新技术开发、新产品研制的激励机制，使公司产品技术创新与研发人员切身经济利益紧密结合，激发了研发人员的创新潜能。 公司重视新产品、新工艺的研发。最近三年及一期公司研发费用支出分别为858.40万元、771.71万元、1,178.93万元和645.89万元，占当期营业收入的比重分别为12.19%、8.89%、9.56%和8.67%，最近三年及一期研发费用平均占营业收入的比重约为10%，有力支撑了新产品的持续研发。公司的研发投入有效地转化为经济效益，同期营业收入和净利润水平保持了较快的增长速度。 2009年公司营业收入和营业利润分别同比增长23.36%和69.60%；2010年公司营业收入和营业利润分别同比增长41.96%和54.58%；2011年1-6月公司营业收入和营业利润分别较上年同期（未经审计）增长42.19%和58.86%。 （二）业务模式和销售网络优势1、以研发和销售为导向的业务模式用户端智能电力仪表是多学科技术综合运用的结晶，是典型的硬件和软件相结合的高科技产品，其高附加值主要在研究开发和技术服务环节实现，其中研究开发环节附加值主要体现在所嵌入软件的技术含量和仪表结构设计的合理性。在长期运营过程中，公司形成了以研发和销售为导向、创造高附加值的业务模式，建立了技术研发平台与产品销售平台互为依托的公司架构，采取了经销和直销相结合的销售模式。公司利用经销商的区域资源优势，扩大与终端客户的沟通范围，不断挖掘潜在客户；同时，公司凭借掌握的市场信息，与终端用户及下游厂商开展项目合作及技术交流，利用自身研发优势及时为客户提供用户端智能电力仪表及相关系统集成产品，引导客户的预期需求，形成了经销与直销互为依托的销售网络体系，增强了产品市场推广能力。 2、完善的销售服务网络和优质的售后服务用户端智能电力仪表应用领域广泛，因此建立完善的销售网络是实现销售目标的重要因素。公司在主要省、直辖市及重点城市发展了超过90家的经销商，部分经销商在当地电气成套厂商中颇具影响力，使公司与国内多家知名电气成套上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-26厂商建立了长期稳定的合作关系；同时，公司拥有超过120名专业销售代表在华东、华南、华中、华北、西北、西南、东北等7大销售区域进行产品市场推广，并积极着手建立海外销售体系，形成了较为完善的销售网络。 用户端智能电力仪表行业的售后服务专业化要求较高，提高售后服务的质量对稳定客户、开拓市场具有重要意义。公司设置了客户服务部，主要负责售后服务，对产品技术咨询、质量投诉进行记录，并在12小时内给予回复，24小时内提供可能的解决方案；需现场服务的，在2个工作日内派遣售后服务人员前往解决，每月汇总产品质量投诉报表，对客户需求及时进行反馈，并利用与客户直接沟通的机会，引导客户的预期需求。 （三）生产模式和资产运营效率优势为适应用户端智能电力仪表"小批量、多品种"的行业特点，以满足广大用户的不同产品性能需求，公司逐步建立了三个技术成熟、层次分明、拓展性强的技术研发平台--基于SOC单芯片技术的低成本仪表设计平台；基于电能ASIC+MCU微处理器的电力仪表设计平台；基于高精度ADC+高速DSP自主核心算法+32位MCU的高档电力仪表设计平台。通过上述三个研发设计平台可以形成电力信号数字处理技术、MCU和DSP嵌入式软件技术两个核心功能模块，然后与微型化开关电源功能模块和扩展功能模块进行搭配融合，生产出三大类智能电力仪表--电力监控、电能管理和电气安全仪表。 用户端智能电力仪表"小批量、多品种"的行业特点使企业难以实现批量生产，导致产品生产成本高、生产周期长、管理难度大，不利于企业做大做强。公司模块化的产品设计和生产模式解决了用户端智能电力仪表难以规模化量产的难题，并通过ERP系统实现了产品生产的精细化管理，提高了产品生产效率，降低了原材料采购成本，进而降低了产品生产制造成本。 在公司独特的生产模式下，公司产品保持着较高的毛利率水平。报告期内，公司主营业务毛利率分别为62.52%、62.05%、63.97%和64.79%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为39.12%、40.93%、38.30%和15.37%，公司盈利能力和资产运营效率较高。公司三大技术研发平台如下图所示： 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-27（四）规模和品牌优势公司是为数不多的具有自主创新能力的集低压电力信号采集、测量、监控、保护以及系统集成为一体，具备为客户提供智能化电力监控、电能管理、电气安全系统解决方案能力的国内领先企业之一。公司先后被上海市中小企业品牌建设推进委员会评定为"品牌企业"，被上海市工业经济联合会评定为"装备制造业与高新技术产业自主创新品牌"企业；""商标是上海市工商行政管理局认定的著名商标，"Acrel网络电力仪表"产品被上海市中小企业品牌建设推进委员会认定为"品牌产品"，在用户端智能电力仪表行业市场美誉度较高。公司在新产品开发、产品质量、技术服务方面均处于国内行业领先水平。 2007年以来，公司先后参与了100余项国内外大中型用户端智能用电系统集成项目，如"上海世博村A块VIP生活楼工程"、"广州亚运会开幕式电力监测系统"、"援哥斯达黎加国家体育场电力监测系统"等项目。这些系统集成项目上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-28具备较强的影响和示范作用，可以迅速提高公司的品牌影响力。公司所参与的主要系统集成项目情况如下： 序号项目名称项目内容1上海世博村A块VIP生活楼电力监控/电能管理2广州亚运会开幕式电力监测系统电力监控/火灾监控3援哥斯达黎加国家体育场电力监测系统电力监控/电能管理4印度50万吨焦化项目电力监控/电能管理5中国石油大厦（武汉）电力监测电力监控/电能管理6上海东方电视台、广播大厦电力监测系统电力监控7上海浦东图书馆电力监控系统电力监控/能耗监测8新建铁路成都至绵阳至乐山专线电力监测电力监控/电能管理（五）管理和研发团队优势公司管理和研发团队稳定性较高。公司大多数高级管理人员和核心技术人员长期在公司工作，跟随企业一起成长，目前已成为公司股东，具有很强的团队凝聚力。目前公司董事、高级管理人员、各主要职能部门负责人、主要技术人员以及核心销售团队成员直接或通过前航投资间接合计持有公司股份2,500万股，占公司总股本的比例为96.15%。上述所有人员均承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不出售其直接或通过前航投资间接所持有的公司股份。因此，在以核心技术为生存之本的用户端智能电力仪表行业，公司核心团队成员与公司利益密切相关，有着很强的凝聚力和稳定性，核心技术泄密或重要人才流失所导致公司利益遭受损失的风险大大降低。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-29第三节本次发行概况一、发行人的基本情况公司名称：上海安科瑞电气股份有限公司英文名称：Shanghai Acrel Co., Ltd.注册资本：2,600万元法定代表人：周中成立日期：2003年6月23日住所：上海市嘉定区育绿路253号邮政编码：201801电话：021-69158331传真：021-69158330互联网网址：www.acrel.cn电子信箱：acrel@acrel.cn信息披露和投资者关系的负责部门：证券部公司董事会秘书：罗叶兰二、本次发行的基本情况1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元3、发行股数： 不超过867万股，占发行后总股本的比例不超过25.01%4、每股发行价：【】元上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-305、发行市盈率： 【】倍（每股收益按照2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行后每股收益： 【】元/股（每股收益按照2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 7、发行前每股净资产：4.67元（以2011年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 8、发行后每股净资产： 【】元（按照2011年6月30日经审计的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 9、发行市净率： 【】倍（按照2010年12月31日经审计的净资产测算） 10、发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式11、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）12、承销方式：余额包销13、募集资金总额： 14、募集资金净额： 15、发行费用概算： 其中：承销和保荐费用：【】万元审计费用：【】万元律师费用：【】万元发行手续费用：【】万元询价推介费：【】万元三、发售新股的有关当事人（一）发行人：上海安科瑞电气股份有限公司上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-31法定代表人：周中住所：上海市嘉定区育绿路253号电话：021-69158331传真：021-69158330联系人：罗叶兰（二）保荐人（主承销商）：日信证券有限责任公司法定代表人：孔佑杰住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号办公地址： 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层电话：010-88086830，021-61735950传真：010-88086637，021-61735960保荐代表人：郝群、李斌项目协办人：王雪莲联系人： 梅明君、杜纯领、包立平、赵雨、刘元高、饶毅杰、陈红倩（三）发行人律师：国浩律师集团（杭州）事务所负责人：吕秉虹住所： 杭州市杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内） 电话：0571－85775888传真：0571－85775643经办律师：颜华荣、杨钊（四）会计师事务所：天健会计师事务所有限公司负责人：吕苏阳住所：杭州市西溪路128号9楼电话：0571-88216771传真：0571-88216889经办会计师：翁伟、陈瑛瑛（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-32电话：0755-25938000传真：0755-25988122（六）拟上市证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333传真：0755-82083164（七）收款银行：中国银行股份有限公司呼和浩特市中山支行住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区光明大街28号户名：日信证券有限责任公司账号：149200266926四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、与本次发行上市有关的重要日期发行公告刊登日期：2011年12月30日询价推介时间：2011年12月26日-2011年12月28日定价公告刊登日期：2011年12月30日申购日期和缴款日期：2012年1月4日预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-33第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。 一、新产品升级换代较快的风险本公司所处的用户端智能电力仪表行业为知识密集型行业。近年来，行业发展迅速，市场容量逐渐扩大，用户端智能电力仪表将向数字化、网络化和多功能化方向发展，产品升级换代较快。公司客户一般要求用户端智能电力仪表生产厂家具有多品种、个性化的快速设计及开发能力，因此企业若能快速设计、生产出持续满足客户需求的产品，将在本行业竞争中取得明显的竞争优势。目前公司虽具有较强的产品技术开发能力，但随着用户端智能电力仪表应用领域的不断延伸，用户需求呈多元化方向发展，若公司的新产品设计和开发能力不能够持续满足用户的需求，就不能够在行业中持续保持竞争优势。如果公司在技术开发和创新上投入不足、产品升级跟不上用户需求不断升级的步伐，公司的竞争力将有可能下降，公司未来持续发展将受到不利影响。 二、市场风险1、市场开发风险电工仪器仪表行业是国家积极鼓励发展的重点行业之一，在众多电工仪器仪表产品中高智能、网络化、数字化的用户端智能电力仪表受益于节能减排政策的推进、国家智能电网的发展和电气安全意识的提高，未来市场空间可期，将面临较大的发展机遇。根据《中国电工仪器仪表行业发展报告（2009-2010）》中的《智能电力仪表应用与市场前景分析》，预计到2015年，用户端智能电力仪表年市场容量将达到1,000万台～1,200万台。此外，随着国家对智能电网和物联网的加大投入，未来市场成长空间将进一步扩大，预计2015年后用户端智能电力仪表仍将保持35%～40%的增长幅度。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-34由于用户端智能电力仪表应用领域相对广泛，需要企业投入较多的销售人员，并设置较为广泛的销售网络以及建立专业化的售后服务体系，市场开发和销售管理难度较大。公司在用户端智能电力仪表领域虽然具有较强的销售开发能力，目前已与国内多家知名电气设备企业建立了长期互利共赢的合作关系，但是本次募集资金投资项目之一--用户端智能电力仪表产业化项目达产后，将新增产能60万台/年，新增产能较大，公司的市场销售能力能否完全消化新增产能尚存一定的不确定性。如果未来市场情况发生不可预见的变化，或者公司销售渠道和销售团队出现不稳定等其他不利因素导致市场持续开发能力不足，公司产品销售规模不能随着产能增长而相应扩大，将会造成新增生产能力不能完全被市场消化，因而存在一定的市场开发风险。 2、未来市场竞争加剧的风险用户端智能电力仪表行业是极具发展活力、未来竞争日趋激烈的新兴行业，产业化正处于起步成长阶段的国内企业与具有技术先进、品种齐全、资本雄厚、管理先进的国际电气巨头如施耐德电气集团、法国索克曼溯高美电气集团公司等大型跨国企业直接竞争时尚处于弱势的竞争地位。尽管国家对本行业高度重视，但国内用户端智能电力仪表生产企业整体上与国际领先的生产厂商在生产技术、经营规模和品牌上存在着一定的差距。 公司虽然已取得了较为稳固的行业地位，且业务发展迅速，但公司面临现有竞争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、市场销售网络、售后服务等多方面的竞争，存在市场占有率下降的风险。此外，受国家产业政策推动，未来可能有更多的资本进入用户端智能电力仪表行业，同时，在市场需求不断扩大的大背景下，行业内现有企业有可能进一步扩充产能，公司面临市场竞争加剧的风险。 3、下游需求波动的风险公司的主营业务产品广泛应用于大型智能建筑、工矿企业、市政工程、大专院校、金属冶炼、石油化工、煤炭、交通运输、医药等行业和领域，同时在风电设备、光伏产业等新能源、新兴行业都具有广泛的应用前景。上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-35市场需求与这些下游行业的发展和景气状况有较强的联动性。如果上述行业萎缩及其相关产品的需求下降将给本行业企业的生产经营带来一定的不利影响。 三、技术开发风险用户端智能电力仪表行业对研发能力和自主创新能力要求较高，公司始终以技术创新为基础，经过近几年的发展已形成强大的研发和管理团队，并拥有大量具有自主知识产权的国际、国内领先产品技术，主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术。目前公司已经处于技术领先地位，形成了"功能化、模块化"的先进设计生产理念，能够满足产品不断升级的市场需求，实现产品和技术的领先。为适应技术发展迅速的要求，公司需要投入较大的研发资金，用于研发设备采购、样品试制、测试、推广、培训以及研发人员的薪酬等。但是技术产业化与市场化存在着不确定性，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。四、对关键管理人员及核心技术人员的依赖风险1、对关键管理人员的依赖本公司管理层的核心人员周中、吴建明、朱芳、汤建军和姜龙等，在用户端智能电力仪表领域具有多年的产业化运营管理、市场开拓和产品研发经验，为公司的发展壮大做出了重要贡献。近年来，公司高度重视管理团队建设，初步形成了稳定高效的管理团队、建立并完善了法人治理结构，对管理层核心人员的依赖性已逐步降低。但公司管理层核心人员仍具有较强的影响力和号召力，若发生重大变动将对公司的生产经营和未来持续发展带来不利影响。因此，本公司存在对关键管理人员依赖的风险。 2、对核心技术人员的依赖本公司所处的用户端智能电力仪表行业为知识密集型行业。该行业对研发人员专业素质和业务能力的要求较高，核心技术人员为本公司技术进步、产品性能提升做出了重大贡献。目前，公司不断摸索形成了适合自身情况的研发模式与机制，逐步建立并完善了绩效考核和激励机制。公司将上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-36一如既往的贯彻培养、激励核心技术人员的政策，营造育人、留人的良好企业文化氛围。但随着公司所处行业竞争的加剧，公司核心技术人员存在离职的风险，进而给公司未来生产经营带来不利影响。 五、税收和政府补助政策变化的风险税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前公司享受的税收优惠政策有：（1）企业所得税：①公司于2008年12月被认定为高新技术企业，有效期3年，根据相关规定，可减按15%的税率计缴企业所得税；同时，公司还被认定为软件企业，根据相关规定，享受企业所得税自获利年度起"两免三减半"的优惠政策，2007至2009年是享受企业所得税减半征收期。故公司2008年和2009年企业所得税率为12.5%，2010年企业所得税率为15%。目前，公司2011年高新技术企业资格正在复审，根据国家税务总局公告2011年第4号文《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》，2011年1-6月公司虽按15%税率预缴企业所得税，但基于谨慎性原则，公司2011年1-6月暂按25%的税率计提企业所得税费用。2011年10月20日，公司已被列入上海市科学技术委员会公布的《上海市2011年第二批复审拟认定高新技术企业名单》，不能通过复审的风险较低。②2009年9月公司全资子公司江苏安科瑞电器制造有限公司被认定为高新技术企业，有效期3年，根据相关规定，2009年至2011年减按15%的税率征收企业所得税。（2）增值税：公司被认定为软件企业，根据相关规定，软件产品销售按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 此外，公司在报告期内还享受政府补助支持。报告期内，公司所享受的政府补助主要包括政府奖励、项目资助资金、科研计划项目课题拨款以及新产品贴息等。 报告期内税收优惠及政府补助对公司净利润的影响如下： 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-37单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度税收优惠合计数[注] 130.88 706.58 574.87 456.29净利润1,758.49 3,864.87 2,500.03 1,376.89占净利润的比例7.44% 18.28% 22.99% 33.14%政府补助（除增值税返还外） 28.14 288.27 81.81 19.98税收优惠和政府补助合计数159.02 994.85 656.68 476.27税收优惠和政府补助合计数占净利润比例9.04% 25.74% 26.27% 34.59%注：税收优惠合计数系基于发行人及其子公司在报告期内所得税税率均执行25%的法定税率及无增值税退税的假设，税收优惠合计数包括企业所得税税率优惠影响数、递延所得税费用影响数、软件产品增值税退税数及相应的所得税影响数。 报告期内，公司税收优惠和政府补助占净利润的比例分别为34.59%、26.27%、25.74%和9.04%。其中税收优惠金额合计占同期净利润的比例分别为33.14%、22.99%、18.28%和7.44%，税收优惠占净利润的比重较高。 2011年1-6月，公司税收优惠较上年大幅下降的原因主要为：（1）公司2011年高新技术企业资质目前正在复审中，基于谨慎性原则，公司2011年1-6月暂按25%的税率计提企业所得税费用。2011年10月20日，公司已被列入上海市科学技术委员会公布的《上海市2011年第二批复审拟认定高新技术企业名单》，不能通过复审的风险较低。（2）由于财税[2000]25号文于2010年末到期，2011年上半年税务部门未办理软件产品增值税退税业务，故2011年上半年发行人未取得2011年1-6月软件产品增值税退税。 2011年9月，公司已取得2011年1-6月软件产品增值税退税376.95万元。 若公司如期取得上述企业所得税和增值税税收优惠，则2011年度的税收优惠占净利润的比重仍将保持在20%左右。 报告期内，政府补助占当期净利润的比例分别为1.45%、3.27%、7.46%和1.60%，政府补助占净利润的比重较低。考虑到公司持续的研发投入以及目前我国各级政府对企业自主创新的支持，预计未来公司仍能持续获得一定政府补助支持。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-38未来如果国家关于支持高新技术、信息技术和信息产业发展的税收优惠政策发生改变，或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业或软件企业等资质的认定条件，不能继续被认定为高新技术企业和软件企业将对公司经营业绩有一定影响。 税收政策变化对发行人经营业绩的影响分析详见"第十节财务会计信息与管理层分析"之"十四、盈利能力分析"之"（五）税收和政府补助政策对净利润的影响"。 六、毛利率下降的风险报告期内，发行人产品主营业务毛利率分别为62.52%、62.05%、63.97%和64.79%，主营业务毛利率水平较高。发行人主营业务毛利率较高的主要原因系发行人产品更新换代能力较强，通过持续的新产品、新技术的研究开发，不断推出较高技术含量和较高附加值的产品进而将主营业务毛利率保持在较高水平；同时发行人采用模块化的产品设计和生产模式，有效降低了原材料采购成本和产品生产成本，也是保持较高主营业务毛利率的重要因素。由于用户端智能电力仪表产品更新换代速度较快，如果未来发行人产品更新换代能力和产品成本控制水平下降，或者用户端智能电力仪表市场需求发生不利变动以及集成电路等主要原材料价格显著上涨等情况发生，都将降低发行人的主营业务毛利率，进而对发行人经营业绩产生不利影响。 七、净资产收益率下降的风险2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为39.12%、40.93%、38.30%和15.37%。截至2011年6月30日，公司净资产为12,140.47万元，本次发行募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅上升，净资产收益率将下降。尽管公司净利润水平将保持较高的增长速度，但在募集资金到位后的一段时期内，公司的净资产收益率较本次发行前的净资产收益率将有所下降。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-39八、募集资金投资项目相关风险1、募集资金投资项目的实施风险公司在募集资金投资项目实施过程中涉及工程建设、设备采购、安装调试、试生产等多个环节，组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控制等方面措施不当，存在着募集资金投资项目实施不力的风险。 募集资金投资项目可能受到国家及行业发展政策，以及成本管理等因素的影响，项目的开始盈利时间及盈利水平与目前分析论证的结果可能出现差异，存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力和成长性的风险。 2、募集资金投资项目新增折旧和摊销影响公司经营业绩的风险本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产和无形资产8,917.44万元，固定资产折旧和无形资产摊销将大幅增加。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧和无形资产摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响。 九、机器设备成新率较低的风险截至2011年6月30日，公司拥有的通用设备和专用设备的成新率分别为53.83%和65.78%，成新率较低。公司机器设备的成新率与目前的生产能力基本相适应，但固定资产成新率对公司创新能力和成长性有一定的影响，公司若要维持高成长性和强大的技术研发能力，对具有国际先进水平的生产设备和研发设备的需求十分迫切。如果公司不能持续增添机器设备完成技术改造，则公司存在不能满足行业技术进步和产业升级要求的风险。 十、内部管理风险本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对高水平研发、销售、管理的要求大幅上升，对公司的管理提出了更高的要求。如果公司管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-40位并胜任工作，则公司可能存在管理能力与经营规模扩大不匹配的风险。 十一、不可抗力风险重大自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将对公司业务产生不利影响，尤其是公司现有业务主要集中在用户端智能电力仪表行业，一旦发生不可预见的自然灾害和不可抗力，将导致公司业务难以正常开展，进而导致公司的经营业绩下降。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-41第五节发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况（一）发行人设立方式公司系由上海安科瑞电气有限公司整体变更设立。根据2009年2月27日审议通过的上海安科瑞电气有限公司临时股东会决议，安科瑞有限以2008年12月31日经审计的净资产49,797,348.90元，按1:0.4418的折股比例折合股份有限公司股本2,200万股（剩余27,797,348.90元计入资本公积），整体变更设立股份公司。2009年4月16日，发行人取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为310114000740050的企业法人营业执照。 （二）发起人情况发行人2009年4月整体变更为股份公司时，总股本为2,200万元，各发起人持股情况如下： 序号股东姓名持股数量（万股）持股比例1周中644.4433 29.30%2上海前航投资有限公司600.0000 27.27%3吴建明298.1485 13.55%4朱芳235.1841 10.69%5汤建军224.6927 10.21%6姜龙197.5314 8.98%合计2,200.00 100.00%（三）在整体变更为发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产为持有的上海安科瑞电气有限公司相关权益。自然人股东周中、吴建明、朱芳、汤建军、姜龙等另持有上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-42前航投资部分股权，前航投资为员工持股公司，不从事实业经营业务。除上述资产外，主要发起人无其他经营性资产，也未从事其他业务。 发行人设立前，周中、吴建明、朱芳、汤建军、姜龙五名自然人发起人分别在公司担任执行董事、监事或高级管理人员等职务。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司系安科瑞有限整体变更设立，设立时承继了安科瑞有限的全部资产和负债及相关业务。公司经营范围为网络电力仪表、工业智能控制系统、电动机控制器、继电器保护装置的研发、制造、销售，计算机信息网络系统集成，从事货物和技术的进出口业务。公司主要从事用户端智能电力仪表的研发、生产和销售。 （五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务整体变更设立发行人之后，主要发起人拥有的主要资产为发行人的股权，实际从事的主要业务未发生变化。 （六）整体变更设立股份公司前后发行人的业务流程及其相互关系公司是由安科瑞有限整体变更设立，设立前后的业务流程没有发生变化。 公司主要业务流程请参见本招股意向书"第六节业务和技术"之"四、发行人主营业务情况"之"（三）发行人主要业务模式"相关内容。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司系由安科瑞有限整体变更设立，设立时主要发起人已将与用户端智能电力仪表生产相关的经营性资产全部投入发行人。发行人自设立至今，其主要发起人周中、吴建明、朱芳、汤建军、姜龙除持有发行人权益，并担任发行人董事、监事或高管之外，未从事其他与发行人相似或相同的业务，在生产经营上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-43方面与发行人不存在关联关系。前航投资为法人发起人，与发行人在生产经营方面亦不存在关联交易。 （八）发起人出资资产的产权变更情况公司系由安科瑞有限整体变更设立，安科瑞有限的全部资产、负债由公司承继，相关资产的产权变更手续已全部完成。 二、发行人独立运行情况公司设立以来，严格遵循《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立公司目前主要从事用户端智能电力仪表的研发、生产和销售，具有完全独立的业务运作系统，不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 （二）资产完整公司由安科瑞有限整体变更为股份公司后，依法办理了相关资产的产权变更手续。目前公司对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权。公司不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在以资产、权益为控股股东和实际控制人担保的情形，公司现有的资产独立、完整。 （三）人员独立公司建立、健全了法人治理结构，董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形。公司内部董事、监事及高级管理人员均专职在发行人处任职，并领取薪酬，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均未上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-44在股东单位兼职和领取薪酬，也没有在股东单位及其关联公司担任除董事、监事以外的其他职务。公司建立了独立的人事、工资、福利制度，并依法与所有员工签订《劳动合同》，在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 （四）机构独立公司建立了适应其业务发展的组织结构，各机构均独立于公司各股东及其他关联方。公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和董事会秘书严格按照《公司章程》规范运作。公司建立了符合自身经营特点、独立完整的内部职能组织结构。公司的办公场所与公司各股东及其关联公司完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）财务独立公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系，并制定了完善的内部财务管理制度等内控制度。公司拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况。公司为独立的纳税人，不存在与股东混合纳税情况。公司独立进行财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情形。 三、发行人设立以来重大资产重组情况公司系2009年4月由安科瑞有限整体变更设立，自设立以来，未进行过重大资产重组。公司资产重组主要有：（1）收购江苏安科瑞少数股东股权；（2） 注销全资子公司上海苏佳。 （一）安科瑞有限收购江苏安科瑞少数股东股权1、江苏安科瑞基本情况江苏安科瑞电器制造有限公司前身系江阴安科瑞电器制造有限公司，由上海安科瑞电气有限公司联合自然人股东周中、徐勇、吴建明、朱芳、汪涛、汤建军于2004年12月以货币资金共同出资设立，注册资本360万元，法定代上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-45表人为周中。2004年12月14日，江阴安科瑞电器制造有限公司领取了无锡市江阴工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为3202812124882。 经营范围：智能配电开关、电机保护装置、继电器、开关电源、电流传感器、I/O模块、通讯适配器、配电系统软件、高低压开关柜、低压电器元件以及相关配件的制造、销售。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）。 江苏安科瑞设立时的股权结构如下： 股东出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式上海安科瑞电气有限公司183.60 51.00货币资金周中50.40 14.00货币资金徐勇30.00 8.33货币资金朱芳30.00 8.33货币资金吴建明30.00 8.33货币资金汪涛21.00 5.84货币资金汤建军15.00 4.17货币资金合计360.00 100.00-- 2005年4月，江阴安科瑞召开股东会会议，表决通过了股东徐勇将所持8.33%股权分别转让给夏晓东和曾新民，其中夏晓东受让5.55%股权，转让价款20万元，曾新民受让2.78%股权，转让价款10万元。 2、安科瑞有限收购自然人股权情况（1）安科瑞有限受让自然人股东周中、吴建明、朱芳、汤建军和汪涛所持江阴安科瑞股权2007年6月，安科瑞有限和江阴安科瑞分别通过股东会决议，同意安科瑞有限受让自然人股东周中、吴建明、朱芳、汤建军和汪涛所持江阴安科瑞40.67%的股权，自然人股东周中、吴建明、朱芳、汤建军、汪涛分别与安科瑞有限签订《股权转让协议书》，转让价格按照股东原始出资额每年溢价6%确定。具体股权价格情况如下： 转让方受让方转让股权比例转让价格（万元）周中上海安科瑞电气有限公司14.00% 56.1677吴建明上海安科瑞电气有限公司8.33% 33.4332上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-46朱芳上海安科瑞电气有限公司8.33% 31.1444汤建军上海安科瑞电气有限公司4.17% 16.7165汪涛上海安科瑞电气有限公司5.84% 21.2415本次股权转让后，江阴安科瑞的股权结构为：安科瑞有限持有91.67%股权，夏晓东持有5.55%股权，曾新民持有2.78%股权。 （2）安科瑞有限受让自然人股东夏晓东、曾新民持有的江阴安科瑞股权2007年9月，江阴安科瑞通过股东会决议，由安科瑞有限以货币资金增加注册资本500万元，本次增资完成后，安科瑞有限持有96.51%股权，夏晓东持有2.33%股权，曾新民持有1.16%股权。 2008年5月，安科瑞有限和江阴安科瑞分别通过股东会决议，同意安科瑞有限受让夏晓东、曾新民合计所持江阴安科瑞3.49%的股权，夏晓东、曾新民分别与安科瑞有限签订《股权转让协议书》，转让价格按照股东原始出资额之120%确定。具体股权转让价格情况如下： 转让方受让方转让股权比例转让价格（万元）夏晓东上海安科瑞电气有限公司2.33% 24曾新民上海安科瑞电气有限公司1.16% 12本次转让完成后，江阴安科瑞进行了工商变更登记。此后，江阴安科瑞名称变更为江苏安科瑞电器制造有限公司，成为安科瑞有限之全资子公司。 3、资产重组的影响安科瑞有限分别于2007年6月受让自然人股东周中、吴建明、朱芳、汤建军和汪涛所持江阴安科瑞股权，并于2008年5月受让自然人股东夏晓东、曾新民所持江阴安科瑞股权。股权转让完成后，江阴安科瑞成为安科瑞有限之全资子公司。通过股权转让，一方面，安科瑞有限提高了对江阴安科瑞的控制能力，使公司资产业务更为完整，股权结构更为优化，进一步提高了归属于母公司股东的净利润，公司盈利水平获得较大提升；另一方面，增强了公司业务完整及独立性，避免或减少了可能产生的关联交易。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-47（二）注销全资子公司上海苏佳2010年6月2日，上海苏佳召开股东会，通过了将公司解散的决议。2010年7月，上海苏佳办理了工商注销登记。具体情况如下： 1、上海苏佳基本情况上海苏佳注销前的基本情况如下： 成立时间2005年3月23日注册资本150万元实收资本150万元法定代表人吴建明注册地上海市嘉定区马陆镇主要生产经营地上海市嘉定区马陆镇股东构成及控制情况发行人持股100%主营业务智能控制系统、计算机软硬件及网络系统集成领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及计算机软硬件、五金交电销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 2005年3月，吴建明、朱芳分别资金出资出资30万元和20万元设立上海苏佳电子科技有限公司，注册资本50万元；2006年3月，吴建明、朱芳将部分股权转让给其他股东，其中吴建明将40.28%股权和1.09%股权分别转让给周中和汤建军；朱芳将25.30%股权转让给汤建军。本次股权转让后，周中、汤建军、吴建明和朱芳出资比例分别为40.28%、26.39%、18.63%和14.70%；2007年7月，周中、汤建军、吴建明、朱芳将其持有的股权全部转让给安科瑞有限，股权转让价格均为原始出资额，股权转让完成后，上海苏佳成为安科瑞有限之全资子公司。 2009年5月，为提高人才水平、优化人才结构，进一步促进软件研发业务的发展，上海苏佳决定将徐军博士等高学历人员作为高级人才引进。但按照上海市《引进人才实行<上海市居住证>制度暂行规定》（2002年4月30日上海市人民政府令第122号发布）、《上海市居住证暂行规定》（2004年8月30日上海市人民政府令第32号发布）、《关于印发〈上海市居住证暂行规定〉实施细则的通知》（沪发改人口〔2004〕018号）等文件规定，为引进人才办理居住证的申报企业注册资本需要达到100万元人民币以上，而当时上海苏佳的注册资本为50万元。因此，为了能够成功引进徐军博士等高级人才，并为后续人才引进打好基础，安科瑞以货币资金向上海苏佳增加注册资本100万元，增资后注册资本为150万元。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-48上海苏佳注销前，一直从事用户端智能电力仪表相配套的相关软件的研发、生产和销售，其相关软件产品全部销售给发行人及其子公司。 报告期内，上海苏佳与发行人及其全资子公司江苏安科瑞之间经常性交易情况如下： 单位：万元销售对象2010年2009年2008年发行人0.00 39.22 64.73江苏安科瑞0.00 315.84 351.342、上海苏佳成立的背景及注销原因公司股东吴建明、朱芳设立上海苏佳的初衷系将上海苏佳打造为软件企业，为公司用户端智能电力仪表产品提供所需嵌入的相关软件，后为规避同业竞争及关联交易，逐步由本公司收购相关自然人股东的股权。 公司股份制改制后，公司各职能部门及业务模式得到进一步梳理，安科瑞主要负责新产品研发及产品销售业务，全资子公司江苏安科瑞则作为公司产品的生产基地。随着公司研发中心的筹建，上海苏佳的研发业务已逐步并入安科瑞，已无继续存续的必要，因此决定注销上海苏佳。 3、上海苏佳注销前的资产负债及资产处置情况上海苏佳注销前的资产负债和损益情况如下（2009年数据经天健会计师事务所有限公司审计，2010年1-6月数据未经审计）： 单位：万元项目金额项目金额2009年12月31日2010年6月30日2009年度2010年1-6月流动资产764.38 150.00营业收入355.05 0.00其中：货币资金0.00 33.40营业利润251.10 -8.22应收账款694.33 116.60利润总额300.35 4.48固定资产1.42 0.00所得税费用11.88 0.00无形资产0.00 0.00净利润288.47 4.48资产合计765.80 150.00流动负债42.31 0.00上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-49其中：应付账款0.00 0.00其他应付款0.11 0.00负债合计42.31 0.00股东权益723.49 150.00其中：实收资本150.00 150.00盈余公积195.11 0.00未分配利润378.38 0.00截至2009年12月31日，上海苏佳主要资产为764.38万元流动资产（其中应收账款694.33万元），另有未资本化计入无形资产的数项计算机软件著作权。 2010年2月，上海苏佳将7项发行人经营所需的计算机软件著作权转让给发行人，将其余无保留必要的计算机软件著作权予以注销。 2010年5月，在清偿完毕全部42.31万元债务后，上海苏佳股东会做出决定，以截至2010年5月的盈余公积向发行人分配195.11万元、以未分配利润向发行人分配382.86万元，合计分配577.97万元。上海苏佳剩余股东权益，即实收资本，为150.00万元。 2010年6月，上海苏佳组成了清算组，由清算组在《上海商报》上发布了清算公告，自上述公告发布之日起四十五日内无人向清算组申报债权。截至2010年6月30日，上海苏佳剩余财产包括对发行人的1,165,976.24元债权和334,023.76元货币资金。根据清算方案，上述对发行人的1,165,976.24元债权作为上海苏佳的剩余财产冲抵了发行人对上海苏佳的长期股权投资，其余334,023.76元货币资金向发行人分配。 上海苏佳清算组于2010年7月出具经发行人确认的《上海苏佳电子科技有限公司清算报告》，认定上海苏佳电子科技有限公司的债务已全部清偿。2010年7月21日，上海苏佳完成了工商注销手续。 4、注销上海苏佳对公司的影响报告期内，本公司和上海苏佳均分别设立了独立的财务部，配备了专职的财务工作人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，采购成本、人员工资、资产折旧以及经营和管理费用均独立核算。本公司和上海苏佳均已开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，不存在共用银行账户的情形。 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-50本公司和上海苏佳依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。报告期内，本公司与上海苏佳之间的实际交易情况均正常、合理，上海苏佳资产负债状况合理，符合其实际经营状况，上海苏佳不存在为本公司承担成本和费用的情形。 上海苏佳的主要产品是用户端智能电力仪表的配套计算机软件，上海苏佳在注销前，公司已经承接了上海苏佳的相关业务及人员，并已将上海苏佳获得的相关软件著作权变更至公司名下。上海苏佳注销前后，相关人员、业务稳定，未对公司的生产、经营产生不利影响。 报告期内，上海苏佳为本公司之全资子公司，并且上海苏佳研发的计算机软件全部销售给本公司及本公司之全资子公司江苏安科瑞，未对外销售产品。 因此，上海苏佳的注销对本公司经营收入和净利润均不构成影响。 四、发行人的组织结构（一）发行人股权结构截至本招股意向书签署之日，发行人的股权结构图如下： 朱芳吴建明前航投资周中汤建军姜龙科星创投安科瑞10.40% 13.19% 23.65% 30.23% 9.94% 8.74% 3.85%江苏安科瑞100%安科瑞中层以上管理人员及销售、技术骨干人员合计38名员工59.35%40.65%上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-51（二）发行人内部组织结构图（三）内部主要组织机构职能及运行情况公司已按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门，公司下设部门的职责如下： 1、总经办：负责公司经营管理体系的持续改善；负责协助总经理拟定公司中长期发展战略规划、年度经营计划；负责各职能部门月度/季度/年度目标计划管理；负责公司各项管理改善工作；负责公司的文件管理；负责项目申报及外联管理；负责公司品牌建设；负责公司法律事务管理；负责公司后勤管理，负责公司档案与图书馆的管理工作。 2、证券部：负责公司的融资、证券、接待以及对外公共关系等工作；负责公司收购兼并、资产重组及其他有关资本运作工作；负责公司上市后管理公司股票、按上市公司治理准则和交易所上市规则的规范要求督促公司规范运作；负责组织协调上市公司定期报告（年报、中报、季报）、临时公告（董事股东大会董事会总经理监事会董事会秘书总经办战略决策委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会审计部证券部财务部销售中心研发中心人力资源部采购部销售部客户服务部系统集成部国际贸易部研发部测试部技术管理部新品车间上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-52会、股东大会、监事会、重大事项等公告）的发布，并准确及时向监管部门报送；负责组织和协调公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责公司在证券媒体的形象推广及宣传工作。 3、财务部：负责公司资金的筹集和运用；负责公司财务风险预警管理；负责公司财务核算、预算管理、税收管理、成本管理、固定资产管理及应收款监管；负责向董事会报告财务状况、经营成果、现金流量；负责上市信息披露资料的提供；受董事会委托，合理分配企业净利润。 4、销售部：负责国内市场的开拓、投标，公司产品的销售；负责销售合同及订单的评审，跟踪检查合同和订单的完成情况。 5、客户服务部：负责协调公司销售部和七大区域销售人员之间的工作，确保高效地为客户提供服务；负责处理客户售前、售中和售后服务；负责产品广告宣传及销售会议策划；负责公司的网站建设及公司产品的网络推广工作。6、系统集成部：负责系统集成项目的售前、报价、投标、合同拟定等相关工作；负责系统集成项目的软件设计、项目实施、整体集成的调试与验收等相关工作。 7、国际贸易部：负责公司国外市场的开拓、投标及相关工作；负责国外销售合同及订单的评审，跟踪检查合同和订单的完成情况。 8、研发部：负责公司新技术和新产品的引进和开发；负责公司新工艺技术的开发；负责对外技术交流与合作。 9、测试部：负责产品例行试验和型式试验工作；负责公司内外质量信息反馈、统计工作及工艺验证工作。 10、技术管理部：负责日常生产中的技术管理工作，并做好产品设计与生产工作的对接；负责专利申请等知识产权管理工作。 11、新品车间：负责新产品的试制，并对生产中的"人、机、料、法、环"进行控制；负责协调设备的日常维修、保养、计量及检查工作。 12、人力资源部：负责公司人力资源规划与管理；负责公司岗位分析、岗上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-53位评价、定岗定编、招聘管理、绩效管理、薪酬福利管理。 13、采购部：负责公司原辅料、设备等所有物资的采购管理；负责对供货方的开发与管理；负责采购策略规划、采购合同的管理。 14、审计部：负责建立与完善内部审计制度；负责策划、组织、实施公司的各项审计工作，包括经营管理、财务状况、内控执行等，并对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价；负责与外部专业审计机构的联络与沟通，协助外部专业审计机构工作的开展；负责协助董事会审计委员会开展相关工作；负责审计后改善的跟踪与反馈。 五、发行人子公司简要情况截至本招股意向书签署之日，发行人拥有一家全资子公司江苏安科瑞电器制造有限公司，基本情况如下： 成立时间2004年12月14日注册资本1,000万元实收资本1,000万元法定代表人周中注册地江苏省江阴市主要生产经营地江苏省江阴市股东构成及控制情况发行人持股100%主营业务智能配电开关、电机保护装置、继电器、开关电源、电流传感器、I/O模块、通讯适配器、配电系统软件、高低压开关柜、低压电器元件以及相关配件、网络电力仪表、多功能电能表、四遥单元、微机保护装置的制造、销售2010年的主要财务数据总资产（万元）3,922.67净资产（万元）1,378.23净利润（万元）382.692011年6月30日/1-6月份主要财务数据总资产（万元）3,863.29净资产（万元）1,571.76净利润（万元）193.53上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-54六、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况（一）主要股东及实际控制人的基本情况1、控股股东、实际控制人基本情况公司控股股东、实际控制人为周中。公司控股股东、实际控制人周中的详细情况请参见本招股意向书"第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"之"一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介"。 2、持有5%以上股份的主要股东情况截至本次发行前，持有5%以上股份的主要股东的基本情况如下： 股东持股比例国籍有无境外永久居留权身份证号码周中30.23%中国无22010419670120XXXX上海前航投资有限公司23.65% -- -- --吴建明13.19%中国无32021919710104XXXX朱芳10.40%中国无32021919730328XXXX汤建军9.94%中国无32021919710507XXXX姜龙8.74%中国无34082219761215XXXX前航投资的基本情况请参见"（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况"。（未完）  |