无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 无锡和晶科技股份有限公司Wuxi Hodgen Technology Co., Ltd.无锡新区坊兴路16号首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司上海市常熟路171号无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-1无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书（一）发行股票类型： A股人民币普通股（二）发行股数： 1,550万股（三）每股面值： 1.00元（四）每股发行价格： 【】元（五）预计发行日期： 2011年12月20日（六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所（七）发行后总股本6,000万股（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东、实际控制人陈柏林及其关联方陈松林，以及董事张晨阳承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份；2、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份；3、作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东陈柏林、张晨阳、邱小斌、徐宏斌、应炎平、陈玮、汪进分别承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%。如在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如在公司首次公开发行股票上市之日起第七无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-2个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如本人在上述期间以外的其他时间申报离职的，自离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；4、公司控股股东、实际控制人陈柏林的关联方陈松林承诺：在陈柏林在发行人任职期间内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。如陈柏林在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如陈柏林在上述期间以外的其他时间申报离职的，本人自其离职之日起半年内不转让由本人直接或间接持有的公司股份。 （九）保荐人（主承销商）： 申银万国证券股份有限公司（十）招股意向书签署日期：2011年12月05日无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-4重大事项提示一、特别风险提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的"风险因素"部分，并特别注意下列风险：（一）业务集中于主要客户的风险公司是国内白色家电智能控制器高端市场的主要企业之一，以国际知名家电制造商为目标客户。目前公司的主要客户为三星、海信、海尔、美的、三洋、阿里斯顿、A.O.史密斯及威能等全球知名企业。其中三星是全球高端家电的代表厂商，2009年其对开门冰箱在包括中国大陆、美国在内33个地区获得了销量第一的成绩，市场份额全球第一；海信经过业务整合后，其冰箱生产能力突破800万台，与海尔、美的形成国内白电行业"三足鼎立"的竞争格局。鉴于家电智能控制器对家电整机的重要性，国际知名家电制造商对其智能控制器供应商的选择非常慎重，执行严格的评估与准入标准。而一旦智能控制器企业通过考验，进入国际著名家电厂商的合格供应商名单之后，其合作往往具有稳定、长期和相互依赖的特点。2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月公司向前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为91.86%、92.84%、88.94%及83.88%。虽然长期稳定的战略合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，但如果公司与主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司的产品销售和业务发展造成不利影响。（二）产品技术无法跟上产品更新换代的风险由于部分家电产品市场竞争激烈，更新换代加快，生命周期大大缩短，这对电子智能控制生产企业提出了更高要求，企业必须与下游市场的发展趋势相适应，及时提升自身的研发水平、调整产品的研发方向，不断推出符合市场需求的新产品、新技术，从而在激烈的市场竞争中立足。公司能够在国内家电智能控制无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-5器企业中脱颖而出，成为诸多国际知名家电制造商的核心供应商，主要得益于公司的专注与持续创新。尽管公司掌握诸多的核心技术并且拥有一流的研发管理团队，但仍需通过不断的技术升级、工艺流程改进和增值服务提供，推出大量的创新产品和升级产品，否则将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。（三）厂房租赁风险公司目前生产、办公用房及员工宿舍均租赁自无锡恒登贸易有限公司，若公司无法继续租赁该项房产，有可能影响公司经营的稳定性。公司已与其签署《工业厂房租赁合同》，租赁期限自2011年1月1日起至2016年12月31日止。2011年1月20日，无锡恒登承诺："在与无锡和晶科技股份有限公司所签订的租赁合同期内（包括之后续租的期限内）不会未经和晶科技同意主动拆除、翻盖翻修、改建上述房产或转租给他人，并在每次租赁期限届满后将优先保证和晶科技能续租上述房产。目前未从任何渠道得到任何有关上述建筑物将被纳入拆迁范围或将因任何原因被拆除、查封的信息。如在租赁合同有效期内，因上述租赁厂房拆迁或其他原因致使本公司无法履行租赁合同，本公司将提前予以通知，给予和晶科技合理搬迁时间，并承担和晶科技的搬迁费用及因搬迁造成的损失。"2011年3月7日，无锡市新区江溪街道办事处出具证明："作为本辖区内拆迁工作的管理机构，兹证明无锡新区坊兴路16号厂房目前并未列入拆迁范围。"（四）实际控制权发生变动的风险公司实际控制人陈柏林先生在本次发行前持有公司34.080%的股份，按本次拟公开发行1,550万股计算，发行后陈柏林先生持有本公司的股权比例将下降至25.276%。由于公开发行后陈柏林先生持股比例较低，本公司存在实际控制权发生变动的风险。二、其他重大事项（一）公司股东股份锁定承诺1、公司控股股东、实际控制人陈柏林及其关联方陈松林，以及董事张晨阳承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。 无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-62、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。3、作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东陈柏林、张晨阳、邱小斌、徐宏斌、应炎平、陈玮、汪进分别承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%。如在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如本人在上述期间以外的其他时间申报离职的，自离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。4、公司控股股东、实际控制人陈柏林的关联方陈松林承诺：在陈柏林在发行人任职期间内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。如陈柏林在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如陈柏林在上述期间以外的其他时间申报离职的，本人自其离职之日起半年内不转让由本人直接或间接持有的公司股份。（二）本次发行前滚存利润的分配安排根据公司2011年2月27日召开的2011年度第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润由公司发行后的新老股东按持股比例共享。（三）发行后的股利分配政策公司发行上市后股利分配政策如下：1、公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司利润分配方式可以为现金和股票。公司应当每年采取现金方式分配无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-7股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司对于累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。3、公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。于此同时，发行人还制定了《无锡和晶科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2015）》，该规划进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。关于发行后的股利分配政策详见本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"之"十四、股利分配政策"。 第一节释义在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 发行人/公司/本公司/股份公司/和晶科技指无锡和晶科技股份有限公司有限公司/和晶有限指无锡和晶科技有限公司和晶信息指无锡和晶信息技术有限公司，系发行人全资子公司控股股东/实际控制人指陈柏林香港达利时指香港达利时发展有限公司迅隆电器指迅隆（无锡）电器工业有限公司青岛迅隆指青岛保税区迅隆国际贸易有限公司无锡迅隆指无锡迅隆电器工业有限公司上海显盈指上海显盈投资咨询有限公司香港天域指香港天域科技有限公司芜湖和盈指芜湖和盈投资有限公司重庆和亚/重庆和晶指重庆和亚科技有限公司（更名前名称为重庆和晶科技有限公司） 芜湖和泰指芜湖和泰汽车电机有限公司台州和泰指台州和泰汽车电机有限公司和捷咨询指无锡和捷投资咨询有限公司先锋电器指先锋电器集团有限公司无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-13芜湖大捷指芜湖大捷离合器有限公司无锡恒登指无锡恒登贸易有限公司（更名前名称为无锡恒圣投资管理有限公司） 国联指无锡市国联发展（集团）有限公司，系无锡市人民政府出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有独资公司三星/三星集团/SAMSUNG指韩国三星集团及其下属子公司，国际知名的家电制造商苏州三星指苏州三星电子有限公司及苏州三星电子家电有限公司，系三星目前设在中国唯一的白色家电制造基地苏州三星电子指苏州三星电子有限公司苏州三星家电指苏州三星电子家电有限公司泰国三星指Thai Samsung Electronics Co.,Ltd.，三星集团下属子公司，系三星设在东南亚的家电制造基地印度三星指Samsung India Electronics PVB. Ltd-HA，三星集团下属子公司，系三星设在印度的家电制造基地海信/海信集团/HISENSE指海信集团有限公司及其下属子公司，国际知名的家电制造商，拥有海信、容声、科龙等著名家电品牌三洋/SANYO指合肥荣事达三洋电器股份有限公司，高档洗衣机制造商阿里斯顿/ARISTON指阿里斯顿热能集团，原名默洛尼集团，国际知名供暖和热水产品企业，在中国设有阿里斯顿无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-14热能产品（中国）有限公司、特莫瓦特（无锡）工业电器有限公司两家子公司特莫瓦特/THERMOWATT指特莫瓦特（无锡）工业电器有限公司，阿里斯顿热能集团旗下子公司，国际知名的家电零部件制造商，主要生产发热管和热水器温控器A.O.史密斯/A.O. Smith指艾欧史密斯（中国）热水器有限公司，国际知名的热水器制造商美国A.O. Smith Corporation设在中国的热水器（炉）制造企业威能/VAILLANT指威能（无锡）供热设备有限公司，国际知名的热水器制造商德国Vaillant Group设在欧洲以外的唯一热水器（炉）制造企业海尔/Haier指海尔集团，目前全球最大的白色家电制造商美的/Midea指美的集团，是中国最具规模的白色家电生产基地和出口基地之一苏州路之遥指苏州路之遥科技有限公司杭州九阳指杭州九阳小家电有限公司苏州爱友指苏州爱友电器有限公司美联信公司指美联信金融租赁有限公司英维思指英国英维思集团（Invensys plc.），是全球自动化及控制领域最大的公司之一，向制冷、制热、生活电器、楼宇管理、住宅安全和汽车领域的客户提供控制产品和服务代傲指德国代傲集团（Diehl AKO Stiftung&Co.KG），是欧洲最大的家电电子控制生产商无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-15拓邦股份指深圳拓邦股份有限公司，中国本土的智能控制企业，2007年在深圳中小板上市，股票代码nostklink和而泰指深圳和而泰智能控制股份有限公司，中国本土的智能控制企业，2010年在深圳中小板上市，股票代码nostklink英唐智控指深圳市英唐智能控制股份有限公司，中国本土的小型生活电器智能控制企业，2010年在深圳创业板上市，股票代码nostklink金宝通指香港金宝通，生产基地位于深圳龙岗区布吉镇，电子智能控制器是其主营业务，产品涉及楼宇及家居智能控制产品、工商业智能控制产品等，股票代码00320.HK家用电器/家电指人民群众日常生活电子消费品，包括电器类产品与消费类电子产品两大类，其中电器类产品包括大型白色家电和小家电，消费类电子产品我国则俗称黑色家电，包括电视机、音响、DVD、MP3、掌上游戏机等视听类产品大型白色家电指大型白色家电主要包括电冰箱、冷柜、洗衣机、房间空调器、洗碗机、微波炉、电（燃气）热水器等小家电指又称小型生活电器，主要包括电风扇、吸尘器、电取暖器、电熨斗、电热毯、电吹风、个人护理器具（电动剃须器、电推剪等）、厨房器具类（食品加工机、煎炸器、烧烤器、电饭锅、电磁炉、咖啡机、电水壶等） 电子智能控制器指为实现特定功能而设计制造的计算机控制单无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-16元，在仪器、设备、装置、系统中扮演"神经中枢"及"大脑"的角色家电智能控制器指电子智能控制器在家用电器领域的应用，目前主要应用全自动洗衣机、空调、电子冰箱等大型家电和部分小家电中PCB指PCB（PrintedCircuitBoard），中文名称为印制电路板，又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者PCBA指PCBA是英文Printed Circuit Board Assembly的简称,是PCB空板经过SMT和插件等装联制程形成的成品线路板MCU指MCU是Micro Controller Unit的缩写，中文名称单片微型计算机(Single Chip Microcomputer)或微控制器，是指随着大规模集成电路的出现及其发展，将计算机的CPU、RAM、ROM、定时数器和多种I/O接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机SMT指表面贴装技术，Surface Mounted Technology英文简称AI指Auto-Insertion（自动插装），对应的设备为自动插件机DSP指数字信号处理器，Digital Signal Processor英文简称EMS指Electronic Manufacturing Services（电子制造服务），EMS公司为品牌生产商提供设计、工程、无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-17制造、测试以及物料采购等一系列服务HALT指Highly Accelerated Life Test的缩写，中文名称为高加速寿命试验。HALT是一种快速发现缺陷的实验方式,它通过设置逐级递增的加严的环境应力，来加速暴露试验样品的缺陷和薄弱点，而后对暴露的缺陷和故障从设计、工艺和用料等诸方面进行分析和改进，从而达到提升可靠性的目的，最早由美国军用产品标准采用HASS指Highly Accelerated Stress Screen的缩写，中文名称为高加速应力筛选。HASS是产品通过HALT试验得出操作或破坏极限值后做高加速应力筛选。其目的是为了使得生产的产品不存在任何隐含的缺陷或者至少在产品还没有出厂前找到并解决这些缺陷，HASS就是通过加速应力方式以期在短时间内找到有缺陷产品，缩短纠正措施的周期，并找到具有同样问题的产品EuP指令指全称"关于制定耗能产品环保设计要求框架的指令2005/32/EC"。2005年7月6日，欧洲议会和理事会正式发布了EuP指令EMC指电磁兼容性，Electro Magnetic Compatibility英文简称ROHS指令指Restriction of Hazardous Substances英文简称，欧盟2006年7月1日实施的《关于在电子电气设备中限制使用某些有害成分的指令》REACH法规指"Registration，Evaluation，Authorization and Restriction of Chemicals，化学品注册、评估、许可和限制"，是欧盟对进入其市场的所有化无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-18学品进行预防性管理的法规，2006年开始实施GfK指德国GfK集团，总部位于德国纽伦堡，是全球五大市场研究公司之一，GfK耐用消费品零售研究是全球耐用消费品领域最权威的市场研究机构，并且是唯一能够在全球范围使用统一的标准和方法进行零售监测的企业中怡康指北京中怡康时代市场研究有限公司，是德国GfK集团在华全资子公司，专业从事家用电器、消费电子、通讯、IT及数码产品的市场零售检测和相关行业研究汉鼎咨询指北京汉鼎世纪咨询有限公司家电协会指中国家用电器协会，由在中国登记注册的家用电器行业的制造商企业、零配件和原材料配套企业、科研机构和院校等自愿组成的自律性、非营利性的社会经济组织，是社会团体法人报告期指2011年1-6月、2010年度、2009年度、2008年度元/万元指人民币元、人民币万元保荐人/保荐机构/主承销商指申银万国证券股份有限公司发行人律师/凯文指北京市凯文律师事务所申报会计师/审计机构/公证天业指江苏公证天业会计师事务所有限公司本招股意向书中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。 无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-19第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介（一）发行人概况中文名称： 无锡和晶科技股份有限公司英文名称： Wuxi Hodgen Technology Co.,Ltd法定代表人： 陈柏林注册资本： 4,450万元成立日期： 1998年8月14日公司住所： 无锡新区坊兴路16号经营范围： 生产微电脑智能控制器；嵌入式软件开发和技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） （二）发行人的主营业务公司主要从事大型白色家电智能控制器的研发、生产和销售，是国内最早将单片微型计算机（MCU）应用于家电智能控制领域的行业先行者之一。家电智能控制器是利用微电脑技术和嵌入式软件对家电实施智能控制的电子部件，家电智能控制器并非以终端产品的形态独立工作，而是作为核心和关键部件内置于家电产品中，在其中扮演"神经中枢"及"大脑"的角色。 多年来公司依靠强大的研发实力、卓越的产品品质和完善的服务体系，使公司业务遍及欧美、东南亚、中东等地区，与三星、海信、海尔、美的、三洋、阿里斯顿、A.O.史密斯及威能等国际知名家电制造商建立了长期稳定的合作关系，并在其各自采购体系当中占有重要的地位。2010年，公司的冰箱智能控制器占苏无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-20州三星冰箱智能控制器采购数额的76.50%、占三星全球采购总额的17.54%，占海信集团冰箱智能控制器采购数额的81%；热水炉智能控制器占威能国内热水炉智能控制器采购数额的100%。未来几年，公司将利用物联网高速发展和家电节能降耗的发展趋势，以大型白色家电智能控制器为主导产品，充分发挥现有优势，增强研发能力，积极向其他领域拓展，实现产品多元化，以全球知名企业为目标客户，走规模化发展、逐步升级的道路，使公司发展成为具有国际竞争力的大型专业智能控制器产品和服务的提供商。公司开发的"触摸多容量自适应恒温恒流燃气控制器"被国家科学技术部、环境保护部、商务部、质量监督检验检疫总局认定为国家重点新产品。公司是"江苏省高新技术企业"，曾被授予"无锡市软件十强企业"，并多次被三星、海信等企业评为优秀供应商。 （三）发行人核心竞争优势1、技术优势公司自成立起，就重视技术能力的构建。经过多年的不懈努力，公司在家电智能控制器领域逐步形成了一整套先进的控制理论、设计思想、软件算法和制造工艺技术，包括变频技术、多温区冰箱控制技术、模糊控制技术、燃气恒温控制技术、智能网络技术、高温应用技术、并网技术、电机驱动技术、极低功耗检测技术及动态显示技术等在内的家电智能控制器较为完整的技术体系。其中多温区冰箱控制技术、燃气恒温控制技术、高温应用技术及极低功耗检测技术等多项技术成果为行业首创。 公司凭借强大的创新能力，先后将上述先进技术应用于生产领域，有效地进行技术成果的产业转化，在行业内建立了较大的技术优势：其中，在多门冰箱领域，公司运用多温区冰箱控制技术，对多门冰箱不同箱区进行智能分区控制温度，实现温度的精细控制，提高冰箱性能并降低能耗；在壁挂炉领域，公司是国内第一家拥有壁挂炉控制器产品技术的厂家，采用的燃气恒温控制技术优化了燃气和水温的控制精度，提升了临界条件下的恒温控制能力；在洗衣机、燃气热水器等领域，公司使用模糊算法控制，大幅提高了应对复杂负载能力，对洗涤性能、水无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-21温控制精度等关键指标有着重大提升作用；在人机界面方面，公司除具备常规LED动态显示、LCD显示（含点阵式）、VFD动态显示技术之外，还开发了行业领先的OLED、TFT（含触控技术）动态显示技术，可以动态、直观地显示家电的运行状态和友好的人机界面；此外，公司开发的极低功耗隔离检测技术，可以很好地降低家电非工作待机状态下的能耗，使得家电更加符合节能要求，特别是满足欧洲严格的待机功耗要求。2、研发优势公司十分重视研究与开发工作，建立了由研究院、研发部、技术部组成的立体多层次的研发体系。 公司子公司和晶信息下设研究院，研究院侧重于前沿性的技术突破，主要开发前瞻性产品，特别是尚未形成产品系列的新产品领域，但并不直接研发具体用于生产的产品，而是提供新的设计思想和产品实验原型，并根据新的设计思想研发配套的嵌入式软件；公司研发部在研究院提供嵌入式软件和产品的实验原型的基础上，研发具体的可用于生产的产品，具体包括新产品的硬件研发、软件与硬件集成以及新产品的测试和定型；技术部主要职责是在研发部开发的具体产品的基础上，研发该产品的制造工艺，编制该产品的制造工艺手册、质量控制措施等，主要解决产品的可制造性和可检测性问题。三个部门的分工合作一方面保证了技术的持续突破，为开拓新的技术领域和实现技术重大升级奠定了基础，并为快速响应客户需求提供了强大的支持；另一方面，三个部门的密切配合也保证了技术研发、生产及客户支持之间的有机结合，使得产品不仅有好的设计思想，而且具有很好的可制造性和可检测性，提高生产效率，降低单位生产成本，并保证了批量产品的质量一致性。另外，公司在加强自身研发实力的同时，重视与有关高校科研院所及国外先进智能控制器制造商的合作，积极借助外部研发机构的研发力量来提升公司的整体技术水平，形成了产、学、研一体化的运作模式。目前，公司与浙江大学在"冰箱变频压缩机控制系统的技术"方面开展合作；与复旦大学在"对物联网和智能家居控制与通信技术"方面开展前瞻性研究；与国际知名的白色家电智能控制器意大利制造商ERS（Elettronica Ricerca Sviluppo S.r.l）在高端家电领域进行合作研发。 无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-223、产品优势公司以自身较强的研发实力为依托，在家电智能控制器的多个应用领域取得突破，在行业内具有较强的产品竞争优势。公司目前专注于技术复杂的大型白色家电智能控制产品，其在产品的可靠性、大功率控制负载、控制逻辑复杂程度及产品测试等方面相对于其他类型家电智能控制器有着较大的优势。在产品结构中高端产品比重大，如对开门冰箱、三门以上多温区冰箱、滚筒洗衣机、模糊控制波轮洗衣机、恒温燃气热水器、大功率烤箱等高端产品智能控制器销售额占公司年度销售总额的50%以上；此外，公司通过持续的新产品研发、新技术应用和产品性能提升，每年均推出了大量的创新产品和升级产品，新研发产品的销售额占到年度销售总额的60%以上。4、客户优势公司是国内白色家电智能控制器高端市场的领先企业之一，依靠较强的研发实力、良好的品质和完善的服务体系逐步赢得了国际知名的家电制造商的信赖，为其研发、制造家电智能控制器，在其全球供应链体系中占有重要地位。目前，公司的主要客户包括三星、海信、阿里斯顿、A.O.史密斯、威能、三洋、海尔等国际知名家电制造商。由于进入国际知名家电制造商的全球供应链体系具有较高门槛，必须具备较强的研发能力、品质保证能力、较大的生产规模及丰富的生产经验。家电智能控制器企业一旦通过合格供应商资质的最终审定，便可纳入国际知名家电制造商的全球供应链体系，与其建立长期深层次的战略合作伙伴关系。近三年，公司超过85%的销售收入来自上述国际知名企业，这些优秀的客户群体为公司长期持续稳定发展奠定了坚实的基础。5、质量管理优势公司一直以来都重视产品和服务质量，保证产品和服务持续的高质量是公司的核心竞争力，在企业内部推行全面质量管理，并已获得ISO9001:2008质量管理体系和ISO14001:2004环境管理体系认证，并逐步导入6西格玛、MES（生产制造执行系统）等相关管理方法、体系与理念。在生产经营过程中，公司严格按照质量管理体系要求编制了质量管理手册、程序文件及相关的作业指导书，产品质量无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-23控制已全面覆盖生产作业、基础设施保障、技术研发、信息采集、客户服务、用户意见反馈等各个业务环节。在产品检测方面，公司在行业内率先采用了原应用于美国军工电子产品的HALT（高加速寿命测试）、HASS（高加速应力筛选测试）等多项高精度的检测方法。严格的质量管理体系和高精度的质量检测手段确保了公司产品的高合格率、高品质。如，通常行业产品不良率为1000ppm（百万分之一千）左右，而发行人报告期内的平均产品不良率仅为212ppm，远低于行业平均水平。 $$$ 二、控股股东及实际控制人简介自然人股东陈柏林持有公司1,516.56万股股份，占本次发行前总股本的34.080%，系本公司控股股东和实际控制人。若本次发行1,550万股，陈柏林持股比例将下降至25.267%。关于陈柏林的详细情况，请参见本招股意向书"第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员"。 三、主要财务数据及财务指标根据公证天业出具的审计报告，发行人报告期的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据单位：元项目2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31资产总额208,610,166.01199,537,133.09123,057,280.4168,056,601.75负债总额97,656,188.02104,673,227.6072,890,056.8545,301,807.60股东权益110,953,977.9994,863,905.4950,167,223.5622,754,794.15归属于母公司所有者的权益110,953,977.9994,863,905.4950,167,223.5622,754,794.15（二）合并利润表主要数据单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度营业收入154,832,649.27278,797,701.07160,058,059.53110,369,334.94无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-24营业利润17,144,869.0728,614,691.3214,883,421.698,955,804.33利润总额18,687,793.3432,550,626.7715,667,455.208,803,104.12净利润16,090,072.5030,936,681.9314,747,558.417,901,057.90归属于母公司所有者的净利润16,090,072.5030,936,681.9314,747,558.418,595,716.93（三）合并现金流量表主要数据单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额12,831,207.289,113,775.931,315,140.39-8,060,616.53投资活动产生的现金流量净额-3,315,993.71-19,422,602.49-10,680,854.66-3,457,982.67筹资活动产生的现金流量净额-35,937.1623,723,435.3616,433,898.447,145,881.45现金及现金等价物净增加额9,479,276.4113,414,608.807,068,184.17-4,372,717.75（四）主要财务指标财务指标2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流动比率(倍)1.771.601.371.18速动比率(倍)1.100.990.880.67资产负债率(%、母公司） 52.4262.8166.9966.88归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.492.131.533.43项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度应收账款周转率(次/年)2.986.817.2713.46存货周转率(次/年)1.914.474.314.95利息保障倍数22.4314.7717.295.14基本每股收益（扣除非经常性损益后的净利润）(元/股)0.350.700.360.17净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润，加权平均）(%)15.0742.5743.1727.82每股经营活动产生的净现金流量(元)0.290.200.04-1.22每股净现金流量（元） 0.210.300.22-0.66无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-25四、本次发行情况（一）股票种类：人民币普通股（A股）。（二）每股面值：人民币1.00元。（三）发行股数：1,550万股（发行股数占发行后总股本的25.833%）。（四）发行后总股本：6,000万股。（五）定价方式：按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格。（六）发行方式：采用网下对询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。（七）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已完成开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。 五、本次募集资金运用本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股1,550万股，占发行后总股本的25.833%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。本次募集资金投资项目经公司股东大会审议确定，由董事会实施。本次募集资金到位后，根据发行人实际经营情况，结合公司的发展规划和发展目标，并按募集资金投资项目的轻重缓急顺序进行排列，发行人本次发行募集资金投资项目的备案及资金使用计划如下表：单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投资额募集资金投入时间进度项目备案情况第一年第二年1智能控制器技术改造项目11,931.058,772.423,666.255,106.17无锡新区经济发展局[备案号：3202071006334]2智能控制器研发中心项目1,801.401,801.401,801.40--无锡新区经济发展局[备案号：3202071100265]3其他与主营业务相关的营运资金--------无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-26合计13,732.4510,573.825,467.655,106.17若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解决资金缺口，从而保证项目的实施。关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股意向书"第十一节募集资金运用"。 无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-27第三节本次发行概况一、发行人基本情况中文名称： 无锡和晶科技股份有限公司英文名称： Wuxi Hodgen Technology Co.,Ltd注册资本： 4,450万元法定代表人： 陈柏林成立日期： 1998年8月14日公司住所： 无锡新区坊兴路16号邮政编码： 214111电话：0510-85216868传真： 0510-85258772互联网网址： http://www.hodgen-china.com电子信箱： stock@hodgen-china.com信息披露和投资者关系管理： 董事会办公室联系人： 徐宏斌联系电话： 0510-85259761二、本次发行的基本情况股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元本次发行规模： 1,550万股，占发行后总股本的比例为25.833%发行后总股本： 6,000万股无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-28每股发行价格： 【】元（按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格） 发行市盈率： 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益： 【】元（按照2010年归属于母公司所有者的净利润除以本次A股发行后总股本计算） 发行市净率： 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行前每股净资产： 【】（按照2010年12月31日经审计的归属于本公司股东的净资产除以本次发行前总股本） 发行后每股净资产： 【】（按照2010年12月31日经审计的归属于本公司股东的净资产与本次发行的募集资金净额之和除以本次发行后总股本） 发行方式： 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已完成开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象承销方式： 余额包销募集资金总额： 【】元募集资金净额： 【】元发行费用概算： 【】元无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-29其中：承销保荐费用:【】元审计费用：【】元律师费用：【】元发行手续费及其他发行费用：【】元三、本次发行有关当事人（一）发行人：无锡和晶科技股份有限公司住所： 无锡新区坊兴路16号法定代表人： 陈柏林联系电话： 0510-85216868传真： 0510-85258772联系人： 徐宏斌（二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司住所： 上海市常熟路171号法定代表人： 丁国荣联系电话： 021-54033888传真： 021-54047982保荐代表人：叶强、方欣项目协办人： 张云建项目经办人： 何文婧、林琳、唐志荣（三）发行人律师：北京市凯文律师事务所住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心19楼负责人： 曹雪峰联系电话： 010-66553388传真： 010-66555566经办律师： 何植松、秦庆华、李虎桓无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-30（四）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所有限公司住所： 无锡市梁溪路28号法定代表人： 张彩斌联系电话： 0510-85888988传真： 0510-85885275经办注册会计师： 柏凌菁、刘大荣（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话： 0755-25938000传真： 0755-25988122（六）收款银行：022210-工行上海市淮海中路第二支行户名： 申银万国证券股份有限公司投资银行总部账号： 1001221029013333490四、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、本次发行上市的重要日期1、刊登发行公告的日期：2011年12月19日2、开始询价推介的日期：2011年12月12日至2011年12月15日3、刊登定价公告的日期：2011年12月19日4、申购日期和缴款日期：2011年12月20日5、股票上市日期：【】年【】月【】日无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-31第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、业务集中于主要客户的风险公司是国内白色家电智能控制器高端市场的领先企业之一，以国际知名家电制造商为目标客户。目前公司的主要客户为三星、海信、海尔、美的、三洋、阿里斯顿、A.O.史密斯及威能等全球知名企业。其中三星是全球高端家电的代表厂商，2009年其对开门冰箱在包括中国大陆、美国在内33个地区获得了销量第一的成绩，市场份额全球第一；海信经过业务整合后，其冰箱生产能力突破800万台，与海尔、美的形成国内白电行业"三足鼎立"的竞争格局。鉴于家电智能控制器对家电整机的重要性，国际知名家电制造商对其智能控制器供应商的选择非常慎重，执行严格的评估与准入标准。而一旦智能控制器企业通过考验，进入国际著名家电厂商的合格供应商名单之后，其合作往往具有稳定、长期和相互依赖的特点。2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月公司向前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为91.86%、92.84%、88.94%及83.88%。虽然长期稳定的战略合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，但如果公司与主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司的产品销售和业务发展造成不利影响。 二、产品技术无法跟上产品更新换代的风险由于部分家电产品市场竞争激烈，更新换代加快，生命周期大大缩短，这对电子智能控制生产企业提出了更高要求，企业必须与下游市场的发展趋势相适应，及时提升自身的研发水平、调整产品的研发方向，不断推出符合市场需求的新产品、新技术，从而在激烈的市场竞争中立足。公司能够在国内家电智能控制无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-32器企业中脱颖而出，成为诸多国际知名家电制造商的核心供应商，主要得益于公司的专注与持续创新。尽管公司掌握诸多的核心技术并且拥有一流的研发管理团队，但仍需通过不断的技术升级、工艺流程改进和增值服务提供，推出大量的创新产品和升级产品，否则将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。 三、厂房租赁风险公司目前生产、办公用房及员工宿舍均租自无锡恒登贸易有限公司，若公司无法继续租赁该项房产，有可能影响公司经营的稳定性。公司已与其签署《工业厂房租赁合同》，租赁期限自2011年1月1日起至2016年12月31日止。2011年1月20日，无锡恒登承诺："在与无锡和晶科技股份有限公司所签订的租赁合同期内（包括之后续租的期限内）不会未经和晶科技同意主动拆除、翻盖翻修、改建上述房产或转租给他人，并在每次租赁期限届满后将优先保证和晶科技能续租上述房产。目前未从任何渠道得到任何有关上述建筑物将被纳入拆迁范围或将因任何原因被拆除、查封的信息。如在租赁合同有效期内，因上述租赁厂房拆迁或其他原因致使本公司无法履行租赁合同，本公司将提前予以通知，给予和晶科技合理搬迁时间，并承担和晶科技的搬迁费用及因搬迁造成的损失。"2011年3月7日，无锡市新区江溪街道办事处出具证明："作为本辖区内拆迁工作的管理机构，兹证明无锡新区坊兴路16号厂房目前并未列入拆迁范围。"四、实际控制权发生变动的风险公司实际控制人陈柏林先生在本次发行前持有公司34.080%的股份，按本次拟公开发行1,550万股计算，发行后陈柏林先生持有本公司的股权比例将下降至25.276%。由于公开发行后陈柏林先生持股比例较低，本公司存在实际控制权发生变动的风险。 五、应收账款坏账风险报告期内公司应收账款净额增长较快，2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月，公司应收账款净额分别为912.49万元、3,273.01万元、4,508.04万元及无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-335,362.52万元，占公司资产总额的比例分别为13.41%、26.60%、22.59%及25.71%。尽管报告期末公司应收账款账龄结构良好，公司应收账款账龄均在90天以内，且主要客户具有良好的信用和较强的实力，至今未因货款无法收回而发生坏账损失的情况，发生坏账的风险较小，且公司本着谨慎性原则对应收账款合理估计并充分提取坏账准备的同时，亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，但应收账款余额较大会影响公司的资金周转，如果个别客户因经营等问题导致公司无法及时足额回收货款甚至发生坏账损失，将对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。 六、业务依赖于单一市场的风险公司目前营业务收入主要来源于大型白色家电智能控制器的销售，因此，公司的产品利润必然受到下游大型白色家电企业经营状况的影响。但公司目前的技术实力已经涵盖多个领域，公司近年来已经采取措施，充分利用电子智能控制技术的通用性，积极向智能卫浴、家居能源控制、信息家电等领域拓展，通过逐步调整产品结构，实现产品的多元化，以降低业务集中于单一下游市场的风险。 七、发行人产品被替代的风险目前公司已通过了三星、海信、海尔、美的、三洋、阿里斯顿、威能等知名家电厂商的审核，成为其合格供应商。但家电整机厂会定期或不定期对供应商资格进行持续认证，如果发行人不能持续取得供应商的资格认证，发行人存在被其他供应商替代可能，并给公司持续稳定经营带来一定风险。 八、资产负债率偏高风险2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月母公司各会计期末的资产负债率分别为66.88%、66.99%、62.81%及52.42%，处于较高的水平，显示公司面临一定的偿债风险。但从公司的负债结构来看，公司短期偿债指标不断改善，近三年的流动比率分别为1.18、1.37、1.60和1.77，呈上升趋势，公司短期偿债风险较小。 无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-34九、税收政策变化风险（一）增值税政策根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于<鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》（财税[2000]25号）及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），公司子公司和晶信息销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2009年、2010年、2011年1-6月和晶信息分别收到软件增值税退税88.32万元、308.61万元、102.13万元，分别占当期合并利润总额的5.64%、9.48%、5.47%。 （二）所得税政策根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]第039号）及《财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号），2008年1月至2009年7月，公司享受外商投资企业所得税优惠政策，公司实际适用企业所得税税率为12.50%。根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，公司2009年8-12月、2010年度实际企业所得税税率为15%。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]001号），子公司和晶信息于2008年11月注册成立，属于新办软件企业，自获利年度起享受"两免三减半"企业所得税优惠政策，即2009、2010年适用所得税全免的优惠政策，2011年至2013年，适用于所得税减半（实际所得税率12.5%）的优惠政策。2008年、2009年、2010年及2011年1-6月，公司及和晶信息所享受的所得税税收优惠金额合计104.02万元、313.60万元、674.76万元及210.01万元，占当期利润总额比例分别为11.82%、20.02%、20.73%及11.24%。 综上，如果上述优惠政策到期后无后续优惠政策、政策变化或公司享受优惠无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-35政策在未来未能延续取得，均将导致公司不能继续享受同等的税收优惠，公司经营业绩将受到一定影响。 十、汇率变动风险公司2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月出口销售额占当年销售总额的比例分别为4.11%、20.73%、26.43%及19.44%，汇兑损益金额分别为8.21万元、0.92万元、27.30万元及32.66万元，若公司出口比重继续加大，汇率变动可能会对公司的当期汇兑损益造成一定影响。 十一、产品质量控制风险公司一直以来都重视产品和服务质量，在企业内部推行全面质量管理，并已获得ISO9001：2008质量管理体系和ISO14001：2004环境管理体系认证，并逐步导入6西格玛、MES（生产制造执行系统）等相关管理方法、体系与理念。公司还在行业内率先采用了原应用于美国军工电子产品的HALT（高加速寿命测试）、ALT（加速寿命测试）、HASS（高加速应力筛选测试）等多项高端可靠度实验进行质量验证。公司严格按照质量管理体系要求编制了质量管理手册、程序文件及相关的作业指导书，产品质量控制已全面覆盖生产作业、基础设施保障、技术研发、信息采集、客户服务、用户意见反馈等各个业务环节。目前，公司质量管理体系运行良好。报告期内，公司产品质量优良，未出现重大质量纠纷和客户投诉，市场反应良好，但未来不排除因公司设计、原料、制造、不可抗力等方面的因素，导致公司产品出现质量问题，引起质量纠纷和客户投诉，因此，公司面临一定的质量控制风险。 十二、技术泄密风险公司产品的技术含量高，核心技术和高素质的研究技术人员是公司生存和发展的根本。经过多年的研发，公司在家电智能控制器领域逐步形成了一整套先进的设计思想、软件算法和制造工艺技术。与此同时，公司也非常重视对知识产权保护工作，一方面积极进行专利申报和软件著作权备案登记，另一方面与公司核无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-36心技术人员分别签订了竞业限制和保密协议。但若因管理不当，发生上述人员离职或私自泄露机密的情况，可能对公司经营造成影响。 十三、募集资金投资项目风险发行人本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 十四、发行后净资产收益率下降的风险本次发行募集资金到位后，本公司净资产规模将较发行前大幅增长，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，在建成达产后才能达到预计的收益水平。因此，预计本次发行后，公司净资产收益率将出现一定幅度的下降，公司存在短期内因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。 十五、内部管理风险本次发行并上市后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，公司的经营管理将面临新的考验。尽管公司在发展过程中已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，目前生产经营各方面运转情况良好，但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性。管理人员及各项制度一旦不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，可能影响公司的经营效率和盈利水平。 无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-37第五节发行人基本情况一、发行人的改制设立情况（一）设立方式发行人系由和晶有限整体变更而来。经2009年9月1日股东会决议通过，和晶有限以2009年7月31日为基准日，整体变更设立为股份公司，以截至2009年7月31日经审计的净资产30,612,096.27元为基础进行折股，其中3,000万元折合为发行人股份3,000万股，每股面值人民币1元，余额人民币612,096.27元作为发行人资本公积。2009年9月19日，公证天业对发行人的注册资本实收情况进行了审验，并出具了苏公W[2009]B075号《验资报告》。股份公司于2009年10月21日在江苏省无锡市工商行政管理局办理了变更设立登记，并领取了注册号为320200400006272的企业法人营业执照。 （二）发起人发行人系由有限公司以整体变更方式设立，原有限公司的全体股东即为发行人的发起人。发行人的发起人为22位自然人，具体情况如下： 序号发起人名称持股数（万股） 持股比例1陈柏林1,200.5740.019%2张晨阳540.0018.000%3邱小斌396.0313.201%4应炎平268.868.962%5马元俊161.015.367%6徐宏斌100.743.358%7陈松林70.562.352%8汪进33.721.124%9陆晔30.001.000%10李艳红25.290.843%无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-3811方瀚22.470.749%12王大鹏19.650.655%13吴坚16.860.562%14陈玮16.830.561%15周伟力16.830.561%16邬国雄14.040.468%17姚沁杰14.040.468%18陆建明11.250.375%19吴红苗11.250.375%20徐公云10.020.334%21席于行9.990.333%22赵昀驰9.990.333%合计3,000.00100.000%上述发起人之间除陈松林和陈柏林为兄弟关系以外，其他发起人之间不存在关联关系。 （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务陈柏林先生为发行人的主要发起人和实际控制人，在发行人改制设立前后，其拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。除拥有发行人股权外，陈柏林先生在发行人改制设立前后拥有的其他主要资产详见本招股意向书本节之"五、（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业"。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务发行人系有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立前后资产和实际从事的业务均未发生变化。发行人成立时拥有的主要资产系从和晶有限承继的整体资产，发行人成立时主要从事大型白色家电智能控制器的研发、生产和销售。 （五）发行人改制前后的业务流程变化情况改制前原有限公司的业务流程与改制后发行人的业务流程无本质变化，具体的业务流程详见本招股意向书"第六节四、（二）主要产品的研发设计和生产无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-39工艺流程"。 （六）发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人主要发起人陈柏林先生系发行人控股股东、实际控制人，并担任发行人董事长，发行人在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形。报告期内，发行人与主要发起人有关的关联交易详见本招股意向书"第七节二、（二）关联交易"。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人由有限公司整体变更设立，有限公司的所有资产、负债均由发行人依法承继，并依法逐步办理了资产产权的变更登记手续。 （八）发行人独立运行的情况发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人陈柏林先生控制的其他企业严格分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。1、资产的完整性发行人是以有限公司经审计的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。发行人拥有开展生产经营所必备的独立完整的资产，软件著作权、机器设备等财产的产权证明的取得手续完备，权属清晰。目前发行人的资产不存在被控股股东或实际控制人及其关联方违规控制和占用的情况。2、人员的独立性发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，财务人员以及其他核心人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，没有在控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。发行人的员工独立于控股股东控制的其他企业，已经建立并执行独立的劳动、人事及薪酬管理制度。 无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-403、财务的独立性发行人及其控股子公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人拥有独立的银行账户，基本存款账户设在上海浦发银行股份有限公司锡山支行，银行账号为84030155300000447。发行人独立进行纳税申报并履行纳税义务，发行人税务登记证号码为锡国税登字320200607924226号。4、机构的独立性发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，制定了相关议事规则和工作细则，并规范运作。发行人建立了完整的组织结构，成立了独立的管理部门和业务部门，各职能部门在人员、办公场所、管理制度等方面均独立，不存在与控股股东控制的其他企业混合经营、合署办公等情况。5、业务的独立性发行人拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。公司控股股东、实际控制人所控制的其他企业目前均未从事与公司相同或相竞争的业务。公司控股股东、实际控制人陈柏林先生向公司出具了避免同业竞争的承诺。 二、发行人重大资产重组情况发行人自成立以来，未出现过重大资产重组。 三、发行人的股权结构及组织结构（一）发行人股权结构图截至本招股意向书签署日，公司股权结构如下： 无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-41注：其他13名股东分别为陆晔、李艳红、周伟力、王大鹏、吴坚、陈玮、邬国雄、姚沁杰、吴红苗、陆建明、徐公云、席于行、赵昀驰（二）发行人内部组织结构1、发行人内部组织结构图陈柏林无锡和晶科技股份有限公司无锡和晶信息技术有限公司100%邱小斌应炎平先锋电器马元俊熊洁徐宏斌陈松林汪进其他13名股东张晨阳34.080%16.854%11.242%9.514%7.022%4.571%4.214%3.506%1.982%0.947%6.069%无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-422、发行人主要职能部门的主要职责发行人主要职能部门的分工情况如下： 部门职能国际业务部企业国际业务的开拓与服务；相关公关活动的前期规划、组织与实施协调；负责客户关系的建立、维护。 国内业务部企业国内业务的开拓与服务；相关公关活动的前期规划、组织与实施协调；负责客户关系的建立、维护。 财务部保障公司资产完整和安全，及时准确地反映公司经营成果、财务状况和现金流量情况，合理安排资金，提高资金周转率。 人力资源部为公司及时提供人力和人才，及时做好人力资源的储备，推行公司管理活动，推进公司文化的发展，人员培训。 工程规划部负责新工艺、新技术的开发，提升生产工序的自动化水平，样板生产线的组件与改造。 采购总监市场总监国际业务部股东大会董事会总经理薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会审计委员会董事会办公室监事会国内业务部采购部人力资源部财务总监财务部副总经理审计部技术总监研发部工程规划部生产总监工程部质管部生产计划部制造部技术部IT部无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-43研发部新产品开发，产品的技术支持服务。 技术部实现研发与生产之间的技术结合，优化产品设计的工艺要求，提高产品的可制造性和可检测性。 工程部工艺设计、资源管理、标准化管理、设备管理。 质管部建立完善的品质管理体系，准确、及时、有效地监控各环节品质活动，使品质达成公司的目标，满足客户需求。 生产计划部订单评审，编制生产计划。 制造部根据生产计划组织生产并进行质量控制。 $$$ IT部建立公司电脑运行系统，保障系统正常运行，维护电脑设备，对公司电脑应用提供技术支持。 采购部供应商开发、优化，降低原材料采购成本，采购公司所需物资，保证生产经营活动持续进行。 四、子公司、参股公司和分公司情况（一）子公司情况发行人目前拥有一家全资子公司，为无锡和晶信息技术有限公司，具体情况如下：1、和晶信息的基本情况项目内容成立时间： 2008年11月10日注册资本： 1,000万人民币实收资本： 1,000万人民币注册地： 无锡新区震泽路18号无锡国家软件园射手座B区213-1室主要生产经营地： 无锡新区坊兴路16号股东构成： 发行人持有其100%股权主营业务嵌入式软件的开发和技术咨询服务；微电脑智能控制器及零部件的生产（限分公司经营）、销售。 2、和晶信息的财务状况无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-44报告期内，和晶信息经审计的财务报表如下：（1）和晶信息资产负债表单位：元资产2011-06-302010-12-312009-12-312008-12-31流动资产：货币资金5,326,057.9112,353,244.14780,644.0821,319.50应收账款14,309,863.6619,054,403.6010,572,306.93--预付款项371,024.63266,505.89----其他应收款5,800.008,853.00--979,000.00存货--------流动资产合计20,012,746.2031,683,006.6311,352,951.011,000,319.50非流动资产：长期股权投资--------固定资产2,287,976.041,555,642.102,397.41--无形资产6,576.64------长期待摊费用993,166.67------非流动资产合计3,287,719.351,555,642.102,397.41--资产总计23,300,465.5533,238,648.7311,355,348.421,000,319.50和晶信息资产负债表（续）单位：元负债和股东权益2011-06-302010-12-312009-12-312008-12-31流动负债：应付职工薪酬308,741.32371,154.08127,933.88--应交税费1,023,640.80273,583.67748,976.121,455.60其他应付款750,435.00385,825.5311,838.96流动负债合计2,082,817.121,030,563.28876,910.0013,294.56非流动负债： 负债合计2,082,817.121,030,563.28876,910.0013,294.56股东权益： 股本10,000,000.0010,000,000.001,000,000.001,000,000.00资本公积--------盈余公积3,122,823.973,122,823.97947,843.84--未分配利润8,094,824.4619,085,261.488,530,594.58-12,975.06股东权益合计21,217,648.4332,208,085.4510,478,438.42987,024.94负债和股东权益总计23,300,465.5533,238,648.7311,355,348.421,000,319.50（2）和晶信息利润表单位：元无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-45项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、营业收入10,782,768.2121,326,746.0010,226,030.008,562.35减：营业成本481,834.14168,384.75--7,568.25营业税金及附加192,115.95362,457.68190,887.70145.56销售费用--------管理费用1,872,799.372,190,823.181,441,188.0923,961.10财务费用-5,000.544,496.80691.71-137.50资产减值损失--------加：公允价值变动收益--------投资收益--------二、营业利润（亏损以―-‖填列） 8,241,019.2918,600,583.598,593,262.50-22,975.06加：营业外收入1,021,251.443,178,138.16898,150.9810,000.00减：营业外支出11,042.7728,920.43----三、利润总额9,251,227.9621,749,801.329,491,413.48-12,975.06减：所得税费用1,156,403.50------四、净利润8,094,824.4621,749,801.329,491,413.48-12,975.06（3）和晶信息现金流量表单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金17,363,431.7615,527,719.652,334,624.68-收到的税费返还1,021,251.453,086,138.16883,150.98-收到的其他与经营活动有关的现金6,899.861,605,461.33100,517.3610,180.00经营活动现金流入小计18,391,583.0720,219,319.143,318,293.0210,180.00购买商品、接受劳务支付的现金674,095.07719,008.565,353.847,568.25支付给职工以及为职工支付的现金1,560,849.021,700,416.421,268,573.38-支付的各项税费2,379,731.804,338,387.691,229,069.20-支付其他与经营活动有关的现金231,080.82308,648.1253,151.51981,292.25经营活动现金流出小计4,845,756.717,066,460.792,556,147.93988,860.50经营活动产生的现金流量净额13,545,826.3613,152,858.35762,145.09-978,680.50二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计--------购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金1,487,751.111,560,104.002,820.51投资活动现金流出小计1,487,751.111,560,104.002,820.51无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-46投资活动产生的现金流量净额-1,487,751.11-1,560,104.00-2,820.51三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金9,000,000.001,000,000.00筹资活动现金流入小计9,000,000.00--1,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金19,085,261.489,020,154.29----筹资活动现金流出小计19,085,261.489,020,154.29----筹资活动产生的现金流量净额-19,085,261.48-20,154.29--1,000,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额五、现金及现金等价物净增加额-7,027,186.2311,572,600.06759,324.5821,319.50加：期初现金及现金等价物余额12,353,244.14780,644.0821,319.50六、期末现金及现金等价物余额5,326,057.9112,353,244.14780,644.0821,319.50注：以上财务数据已经公证天业审计。3、和晶信息在发行人体系中的定位发行人的主要产品为家电智能控制器，该产品是一种典型的嵌入式系统产品。嵌入式系统可分为硬件系统和嵌入式软件两部分。发行人与其子公司和晶信息之间的分工简单来说，就是发行人负责硬件研发及最终产品的生产销售，而子公司和晶信息负责嵌入式软件的研发。具体而言，自和晶信息设立以后，除和晶科技原有的嵌入式软件外，发行人所有的嵌入式软件研发均在和晶信息进行。和晶信息将研发出的嵌入式软件出售给发行人，而发行人则负责硬件部分的研发设计，并负责软硬件的集成以及最终产品的制造和销售。发行人拟将和晶信息打造为具备以下两大功能的软件开发中心：一方面，进行前瞻性技术研究以及基础软件控制平台的研发，另一方面，提供公司所有产品相应的嵌入式软件。4、和晶信息的生产模式、销售模式及毛利率水平（1）生产模式和晶信息作为发行人的嵌入式软件研发中心，除进行部分前瞻性的研究工作外，其主要职能就是为发行人具体的智能控制器产品研发生产配套的嵌入式软件。具体生产模式就是根据发行人研制的各型号智能控制器产品的功能、性能、可靠性等参数的具体要求，展开与之配套的嵌入式软件的研发、编写和测试工作，无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-47并在软件最终版本完成后，将该嵌入式软件销售给发行人。（2）销售模式由于和晶信息研发的所有嵌入式软件均是为发行人所生产的智能控制器配套的专用嵌入式软件，因此其销售模式为内部销售。和晶信息根据发行人最终产品销售订单情况仅向发行人销售嵌入式软件，并在发行人确认最终产品销售收入的同时确认相应嵌入式软件销售收入。除极少数特殊情况外，通常不对第三方销售，报告期销售收入基本来自发行人。（3）毛利率水平和晶信息2009年、2010年及2011年1-6月的综合毛利率分别为100%，99.21%及95.53%，毛利率水平较高，符合软件企业的特点。和晶信息的嵌入式软件产品在研发生产时，企业的主要支出是在其研发阶段，该阶段的支出均计入和晶信息的当期研发费用；而在软件研发完成后的生产阶段，由于软件具有低成本无限复制的特点，其生产成本极低，主要由少量生产相关人员的工资、软件载体的成本等构成，从而导致其营业成本非常小，产生了较高的软件产品毛利率，符合软件企业的一般特点。5、和晶信息的定价模式，与母公司内部交易定价的公允性以及是否存在税收风险和晶信息作为发行人嵌入式软件的研发生产平台，在向母公司内部销售软件产品定价时充分考虑了多种因素的影响：一是公司智能控制器产品硬件部分的合理成本利润率，包括硬件电路的设计、软硬件的集成以及最终产品的生产制造等多个环节的市场合理利润空间；二是国内电子加工企业的硬件加工平均市场利润率水平；三是市场上可参考的类似软件销售价格。以此为基础，发行人公允合理确定和晶信息相关软件产品的内部交易价格。公司通常每年根据技术进步程度对各软件定价做一次调整。 根据《财政部、国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》（财税[2008]92号）的规定，嵌入式软件销售额应按如下公式核算："嵌入式软件销售额=嵌入式软件与计算机硬件、机器设备销售额合计-[计算机硬件、机器设备成无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-48本×（1+成本利润率）]。上述公式中的成本是指，销售自产（或外购）的计算机硬件与机器设备的实际生产（或采购）成本。成本利润率是指，纳税人一并销售的计算机硬件与机器设备的成本利润率，实际成本利润率高于10%的，按实际成本利润率确定，低于10%的，按10%确定。"上述规定表明企业在核算嵌入式软件销售额时，其核算硬件的成本利润率不得低于10%。和晶信息成立于2008年11月，从2009年起，和晶信息与母公司开始发生较大规模的软件内部销售。2009年、2010年、2011年1～6月，发行人主要智能控制器产品软、硬件销售额，硬件成本利润率的具体情况如下：（1）冰箱类控制器产品单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度产品总销售额121,153,994.02213,801,694.03109,350,820.00其中：软件部分销售额7,591,831.0014,975,207.009,046,917.00硬件部分销售额113,562,163.02198,826,487.03100,303,903.00硬件部分成本94,017,514.58166,337,530.6485,491,389.73硬件部分成本利润率20.79%19.53%17.33%（2）洗衣机类控制器产品单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度产品总销售额17,968,040.5432,211,296.2521,253,185.22其中：软件部分销售额1,615,279.503,080,692.00515,349.00硬件部分销售额16,352,761.0429,130,604.2520,737,836.22硬件部分成本14,497,686.5126,107,825.7317,948,577.64硬件部分成本利润率12.80%11.58%15.54%（3）热水器类控制器产品单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度产品总销售额8,692,182.2220,641,156.2321,084,136.39其中：软件部分销售额1,055,396.003,099,377.00108,504.00硬件部分销售额7,636,786.2217,541,779.2320,975,632.39硬件部分成本6,627,504.6515,595,600.7615,823,460.72硬件部分成本利润率15.23%12.48%32.56%根据上述数据，和晶信息与母公司内部销售嵌入式软件价格定价公允，发行人主要产品的硬件部分成本利润率均超过10%，符合税务部门的相关规定。此外，无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-49和晶信息的主管税务部门已出具了有关证明，确认发行人子公司和晶信息在报告期内依法纳税，按时申报各项国税和地方税，并已按应纳税额全部交纳入库，未因违反有关税务法律、法规而被处罚。经核查，保荐机构认为，和晶信息财务报表已经审计，其生产模式、销售模式、定价模式及毛利率水平合理，符合和晶信息实际情况及行业特点，发行人与子公司和晶信息的软件内部交易定价公允，符合税务部门的相关规定，税收机关已出具了其依法纳税证明，不存在国税发（2006）103号文不得享受新办企业所得税优惠政策的情形，也不存在其他相关税收风险。经核查，申报会计师认为，和晶信息财务报表已经审计，其生产模式、销售模式、定价模式及毛利率水平合理，符合和晶信息实际情况及行业特点，与母公司内部交易定价公允，不存在国税发（2006）103号文不得享受新办企业所得税优惠政策的情形，也不存在其他税收风险。经核查，发行人律师认为，和晶信息报告期内享受的所得税税收优惠符合国家税法规定，不存在国税发（2006）103号文不得享受新办企业所得税优惠政策的情形。6、和晶信息净利润和营业收入金额较接近的原因2009-2011年上半年和晶信息利润表主要科目如下：单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度营业收入10,782,768.2121,326,746.0010,226,030.00营业成本481,834.14168,384.75--管理费用1,872,799.372,190,823.181,441,188.09营业外收入1,021,251.443,178,138.16898,150.98利润总额9,251,227.9621,749,801.329,491,413.48所得税费用1,156,403.50----净利润8,094,824.4621,749,801.329,491,413.48销售净利率75.07%101.98%92.82%和晶信息于2008年成立，主要业务自2009年开始运行。和晶信息作为经认定的软件企业，在发行人业务体系中的定位主要是负责嵌入式软件的研发和生产，成本费用大多发生在研发阶段，一旦研发成功，便可以大规模复制并销售给发行人，其生产成本较小。 无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-50和晶信息2009年、2010年及2011年1-6月的销售净利率分别为92.82%，101.98%及75.07%，净利润和营业收入较为接近，主要原因如下：（1）出于和晶信息的软件生产的经营特点，导致其营业成本较小，毛利率较高，报告期主要经营支出为研发人员工资等研发支出，均计入当期管理费用；（2）营业外收入金额较大，主要系和晶信息享受软件企业增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策所收到的增值税退税；（3）所得税费用较低，和晶信息系经认定的新设软件企业，享受企业所得税"两免三减半"优惠，其中2009年及2010年企业所得税率为0，2011年1-6月企业所得税率减半后为12.5%。和晶信息税收优惠政策的具体情况详见本招股意向书第十节"四、（二）公司适用税率的说明及享受的税收优惠政策"。经核查，保荐机构和申报会计师认为，子公司和晶信息2009-2011年上半年的净利润与营业收入金额较为接近主要系受到公司毛利率较高、软件产品增值税即征即退政策以及软件企业所得税"两免三减半"等因素的影响。 7、和晶信息的分红条款及利润分配情况鉴于子公司和晶信息的盈利对合并报表的盈利贡献较大，为确保发行人的分红能力，和晶信息在其制定的《公司章程》中规定了分红条款，具体条款及和晶信息具体分红情况如下：2009年11月修订的和晶信息《公司章程》第十五条规定，和晶信息每年的可分配利润全部用于以现金形式分红。据此，和晶信息于2010年5月向母公司分配2009年度的全部可分配利润9,020,154.29元；和晶信息于2011年2月向母公司分配2010年度的全部可分配利润19,085,261.48元。 （二）参股公司及分公司情况截至招股意向书签署日，发行人不存在参股公司及分公司。 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）主要股东及实际控制人基本情况无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-51发行人发行前共有23名股东，其中持股超过5%的股东共有5名，陈柏林先生为公司控股股东、实际控制人，具体情况如下：1、陈柏林先生陈柏林先生为公司控股股东、实际控制人，其发行前持股比例为34.080%，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为332627196704******。2、张晨阳先生张晨阳先生，发行前持股比例为16.854%，中国国籍，无永久境外居留权，其身份证号码为320203196904******。3、邱小斌先生邱小斌先生，发行前持股比例为11.242%，中国国籍，无永久境外居留权，其身份证号码332627196908******。4、应炎平先生应炎平先生，发行前持股比例为9.514%，中国国籍，无永久境外居留权，其身份证号码332627196711******。5、先锋电器集团有限公司先锋电器集团有限公司持有发行人发行前7.022%的股份，其基本情况如下。（1）成立时间：1998年5月15日（2）注册资本：6,380万元（3）实收资本：6,380万元（4）注册地：浙江省慈溪市附海镇工业开发区（5）主要生产经营地：浙江省慈溪市附海镇工业开发区（6）股东构成：姚国宁74.7%；余依意25.3%（7）主营业务：一般经营项目：家用电器、电热毯、电热垫、电机、塑料制品、五金配件、模具制造；日用百货、五金工具、五金杂品、金属材料、建筑材料、机械设备、家用电器批发、零售；室内装饰服务；项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-52（8）财务状况先锋电器最近一年及一期的基本财务数据如下表所示，下表所示数据未经审计：单位：元项目2011-06-30 /2011年1-6月2010-12-31 /2010年度总资产1,013,866,853.37943,802,350.24净资产244,384,097.44233,883,434.97净利润10,500,662.4736,970,411.41（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业截至本招股意向书签署日，公司控股股东和实际控制人陈柏林先生控制的企业如下图所示： 注：香港天域已于2011年6月3日注销1、芜湖和盈投资有限公司（1）芜湖和盈的基本情况①成立时间：2005年12月22日②注册资本：1,200万元③实收资本：1,200万元④注册地：芜湖机械工业园⑤主要生产经营地：芜湖机械工业园⑥主营业务：资产委托管理、项目投资（国家限定和禁止除外）；投资顾问及相关信息咨询服务⑦财务状况和晶科技100%34.08%香港天域陈柏林芜湖和盈和晶信息重庆和亚芜湖和泰70%100%70%52.38%无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-53芜湖和盈最近一年及一期的基本财务数据如下表所示，下表所示数据未经审计：单位：元项目2011-06-30/2011年1-6月2010-12-31 /2010年度总资产34,819,990.3834,759,215.75净资产34,812,490.3834,752,715.75净利润59,774.63115,771.50（2）芜湖和盈的股权演变情况①2005年12月，设立芜湖和盈成立于2005年12月22日，系由陈柏林、应炎平、邱小斌、马元俊、徐宏斌五位自然人共同出资设立的有限责任公司。公司设立时注册资本为1380万元人民币，实收资本为700万元人民币，股权结构如下： 序号股东名称认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例1陈柏林722.84366.6652.38%2应炎平262.89133.3519.05%3邱小斌164.3683.3711.91%4马元俊131.3866.649.52%5徐宏斌98.5349.987.14%合计1,380.00700.00100.00%②2006年10月，减少注册资本、增加实收资本2006年5月10日，芜湖和盈股东会决议通过将公司注册资本由1380万减至1200万元，由原股东按原出资比例等比例减资。同时将实收资本由700万增至1200万。2006年8月30日，芜湖和盈在《芜湖日报》上刊登减资声明。2006年10月18日，芜湖和盈完成本次变更的工商登记。本次变更完成后，芜湖和盈的股权结构为： 序号股东名称出资额（万元） 出资比例1陈柏林628.5652.38%2应炎平228.6019.05%3邱小斌142.9211.91%4马元俊114.249.52%无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-545徐宏斌85.687.14%合计1,200.00100.00%上述股权结构保持至今。2、芜湖和泰汽车电机有限公司（1）芜湖和泰的基本情况①成立时间：2006年1月5日②注册资本：1,000万元③实收资本：1,000万元④注册地：芜湖机械工业园⑤主要生产经营地：芜湖机械工业园⑥主营业务：汽车电机的制造和销售⑦财务状况芜湖和泰最近一年及一期的基本财务数据如下表所示，下表所示数据未经审计：单位：元项目2011-06-30 /2011年1-6月2010-12-31 /2010年度总资产50,962,701.8848,937,262.90净资产22,463,100.7819,544,480.66净利润2,918,620.126,659,134.04（2）芜湖和泰的股权演变情况芜湖和泰成立于2006年1月5日，系由和晶有限与郑伟胜共同设立的有限责任公司。公司设立时注册资本为600万元人民币，其中和晶有限出资420万元，郑伟胜180万元。2006年5月10日，芜湖和泰股东会决议通过将公司注册资本由600万增至1000万，其中和晶有限增资280万元，郑伟胜120万元。2006年7月28日，芜湖和泰履行了工商变更登记手续。 2008年7月29日，芜湖和泰股东会作出决议，同意和晶有限将其持有的芜湖和泰70%股权转让给芜湖和盈。2008年8月8日，发行人与芜湖和盈签订《股无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-55权转让协议书》，约定由发行人将其持有的芜湖和泰70%的股权以700万元的价格转让于芜湖和盈。2008年8月21日，芜湖和泰自芜湖县工商行政管理局取得换发的企业法人营业执照。本次股权转让后，芜湖和泰的股权结构为： 股东名称出资额（万元） 出资比例芜湖和盈700.0070.00%郑伟胜300.0030.00%总计1,000.00100.00%上述股权结构保持至今。3、重庆和亚科技有限公司（1）重庆和亚的基本情况①成立时间：2008年6月5日②注册资本：500万元③实收资本：500万元④注册地：九龙坡区科园四街52号标准厂房K座1楼⑤主要生产经营地：九龙坡区科园四街52号标准厂房K座1楼⑥主营业务：汽车、摩托车电器的研发、生产和销售⑦财务状况重庆和亚最近一年及一期的基本财务数据如下表所示，下表所示数据未经审计：单位：元项目2011-06-30 /2011年1-6月2010-12-31 /2010年度总资产9,478,225.908,901,030.83净资产7,235,731.416,638,977.22净利润596,754.191,100,907.27（2）重庆和亚的股权演变情况重庆和亚系由重庆和晶科技有限公司更名而来。重庆和晶科技有限公司成立于2008年6月5日，由和晶有限全资设立，设立时注册资本为100万元人民币。 2009年5月9日，和晶有限与芜湖和盈签订股权转让协议，将其持有的100%重庆和晶股权以100万元转让给芜湖和盈。 无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-562010年5月20日，重庆和晶更名为重庆和亚科技有限公司。2010年12月，重庆和亚的注册资本从100万增至500万。上述股权结构保持至今。4、香港天域科技有限公司（1）香港天域的基本情况香港天域科技有限公司目前已注销，其注销前基本情况如下：①成立时间：2002年3月4日②注册资本：10,000港元③实收资本：10,000港元④注册地：香港九龙旺角上海街638号旺角海景中心801室⑤主要生产经营地：香港九龙旺角上海街638号旺角海景中心801室⑥财务状况香港天域最近一年及注销时的基本财务数据如下表所示，下表所示数据未经审计：单位：港元项目2011-06-03 /2011年1-6月2010-12-31 /2010年度总资产10,606.0010,606.00净资产10,606.0010,606.00净利润0.000.00（2）香港天域的历史沿革和股权演变情况①2002年3月，设立香港天域（Sky Zone Technology Limited）系由GSL LIMITED与GNL LIMITED共同设立的有限公司，其于2002年3月4日取得香港《公司注册证书》（编号：787814）。香港天域的注册地址为香港九龙旺角上海街638号旺角海景中心801室，成立时股本为2港元，每股面值为1港元，均为普通股。其设立时的股权结构如下：GSL LIMITED和GNL LIMITED各持有1股，持股比例各为50%。②2002年4月，增发股份无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-572002年4月18日，香港天域增发9,998股普通股，由陈柏林认购6,999股，邱小斌认购2,999股（每股面值为1港元）。本次增资后，香港天域的股权结构为： 股东名称股份持有量（股） 持股比例陈柏林6,999.0069.99%邱小斌2,999.0029.99%GSL LIMITED1.000.01%GNL LIMITED1.000.01%总计10,000.00100.00%③2002年5月，股权转让2002年5月11日，GSL LIMITED与GNL LIMITED分别将所持1股股票转让予陈柏林、邱小斌。本次变更完成后，香港天域的股权结构为： 股东名称股份持有量（股） 持股比例陈柏林7,000.0070.00%邱小斌3,000.0030.00%合计10,000.00100.00%④2011年6月，注销2011年6月3日，香港天域依据注册地香港有关法律法规，依法注销。（3）香港天域的主营业务演变情况香港天域在其注册成立并合法存续期间，并未在香港开展任何实质经营业务，仅曾经作为控股公司并持有和晶有限股权而存在。（4）香港天域存续过程中的合法合规情况根据香港夏骏何伟文律师事务所于2011年3月24日出具的《关于天域科技有限公司的香港法律意见书》（经由中国委托公证人梁坤公证并经中国法律服务（香港）有限公司转递），截至其法律意见书出具之日，香港天域并未牵涉任何法院诉讼或仲裁或行政处罚，也没有任何文件或材料显示将出现任何情况，实际或可能产生任何法院诉讼或仲裁或行政处罚。除香港天域正在进行的注销程序外，其目前并未涉及任何性质的重大法律程序（包括清盘、破产、查封），并无任何资料、文件或材料显示将出现有关情况，实际或可能对香港天域产生任何重无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-58大影响的法律程序。香港天域的实际控制人陈柏林先生于2011年6月1日出具《承诺函》："香港天域科技有限公司（正在注销）系由本人控股的香港公司，目前正在注销程序中。该公司存续期间，不存在违反香港法律法规的情形。"（5）香港天域的注销原因香港天域自设立以来除曾持有发行人股权外未从事实质的经营活动。由于其目前已不再持有发行人股权，故全体股东决定将其注销。经核查，保荐机构认为，香港天域根据香港法律合法设立；陈柏林、邱小斌境外投资的行为合法、有效，并不存在违反有关境内自然人境外投资的法律法规的情况；香港天域历史沿革和股权演变情况如前所述；香港天域并未在香港开展任何实质经营业务，仅曾经作为控股公司并持有和晶有限的股权而存在；香港天域存续过程中不存在违法违规情形；香港天域自设立以来除曾持有和晶有限股权外未从事实质的经营活动，由于其目前已不再持股无锡和晶，故全体股东决定将其注销。经核查，发行人律师认为，香港天域根据香港法律合法设立并已告解散；陈柏林、邱小斌境外投资的行为合法、有效，并不存在违反有关境内自然人境外投资的法律法规的情况；香港天域存续期间不存在违反香港法律法规的情况。 除上述企业外，经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人陈柏林曾经控制的企业包括青岛迅隆、上海显盈、台州和泰，此三家公司均已依法注销，且存续期间与发行人不存在同业竞争。经核查，发行人律师认为，发行人实际控制人陈柏林曾经控制的青岛迅隆、上海显盈、台州和泰均已依法注销，且存续期间与发行人不存在同业竞争。 （三）控股股东、实际控制人所持股份的质押或其他争议情况发行人控股股东和实际控制人陈柏林先生持有的发行人股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况，亦不存在权属纠纷。 无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-59六、发行人有关股本情况（一）发行人本次发行前后的股本情况发行人本次发行前总股数为4,450万股，本次发行1,550万股，发行后总股数为6,000万股，本次发行的股份占发行后总股数的比例为25.833%，具体情况如下表： 序号股份类别/股东名称发行前发行后股数（股） 持股比例股数（股） 持股比例1陈柏林15,165,62534.080%15,165,62525.276%2张晨阳7,500,00016.854%7,500,00012.500%3邱小斌5,002,62511.242%5,002,6258.338%4应炎平4,233,7509.514%4,233,7507.056%5先锋电器3,125,0007.022%3,125,0005.208%6马元俊2,033,8754.571%2,033,8753.390%7熊洁1,875,0004.214%1,875,0003.125%8徐宏斌1,560,1253.506%1,560,1252.600%9陈松林882,0001.982%882,0001.470%10汪进421,5000.947%421,5000.703%11陆晔375,0000.843%375,0000.625%12李艳红316,1250.710%316,1250.527%13周伟力285,3750.641%285,3750.476%14王大鹏245,6250.552%245,6250.409%15吴坚235,7500.530%235,7500.393%16陈玮210,3750.473%210,3750.351%17邬国雄175,5000.394%175,5000.293%18姚沁杰175,5000.394%175,5000.293%19吴红苗165,6250.372%165,6250.276%20陆建明140,6250.316%140,6250.234%21徐公云125,2500.281%125,2500.209%22席于行124,8750.281%124,8750.208%23赵昀驰124,8750.281%124,8750.208%24本次发行社会公众股----15,500,00025.833%无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-60合计44,500,nostklink.000%60,000,nostklink.000%（二）本次发行前公司前十名股东持股情况序号股东名称持股数量（股） 持股比例1陈柏林15,165,62534.080%2张晨阳7,500,00016.854%3邱小斌5,002,62511.242%4应炎平4,233,7509.514%5先锋电器3,125,0007.022%6马元俊2,033,8754.571%7熊洁1,875,0004.214%8徐宏斌1,560,1253.506%9陈松林882,0001.982%10汪进421,5000.947%（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职情况序号姓名持股数量（股） 在发行人处担任的职务1陈柏林15,165,625董事长2张晨阳7,500,000董事3邱小斌5,002,625董事、总经理4应炎平4,233,750监事会主席5马元俊2,033,875--6熊洁1,875,000--7徐宏斌1,560,125董事、董事会秘书、财务总监8陈松林882,000--9汪进421,500副总经理10陆晔375,000--（四）最近一年发行人新增股东的持股情况最近一年发行人无新增股东。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-61除陈松林先生与陈柏林先生为兄弟关系外，本次发行前各股东之间不存在关联关系。本次发行前，陈柏林先生持有发行人1516.5625万股股份，持股比例为34.080%；陈松林先生持有发行人88.2万股股份，持股比例为1.982%。 （六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺见本招股意向书"重大事项提示二、（一）公司股东股份锁定承诺"。 七、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况发行人未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 八、员工及其社会保障情况（一）员工人数及变化情况截至2011年6月30日，发行人（含子公司）共有员工547人。发行人报告期内的员工人数变化情况如下表： 年度期初人数（人） 期末人数（人） 2008年3075122009年5124432010年4436002011年1-6月nostklink（二）员工专业结构截至2011年6月30日，公司员工的专业结构如下表： 人员类别人数（人） 占员工比例（%） 行政管理人员5810.60%无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-62技术及研发人员9617.55%生产辅助人员5510.05%作业人员33861.80%合计547100.00%（三）员工受教育程度截至2011年6月30日，公司员工的受教育程度如下表： 受教育程度人数（人）占员工比例（%） 硕士及以上50.91%本科及大专16930.90%中专及其他37368.19%合计547100.00%（四）员工年龄分布截至2011年6月30日，公司员工的年龄分布如下表： 项目人数（人） 占员工比例（%） 35岁及以上14626.69%26-34岁20637.66%18-25岁19535.65%合计547100.00%（五）发行人执行社会保险和住房公积金制度的情况发行人对与其建立劳动关系的员工均按照国家相关规定签订了《劳动合同》。员工的聘用和解聘均根据《中华人民共和国劳动合同法》和江苏省无锡市有关法律、法规和规范性文件办理。发行人根据国家和无锡市的相关规定执行社会保障制度，为员工缴纳包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险等在内的社会保险，并为员工缴纳住房公积金。1、社会保险报告期内，无锡市多次调整了社会保险的缴纳比例和缴纳基数。目前，公司及其子公司各项社会保险缴纳比例如下：养老保险按职工工资的28%缴纳，其中无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-63个人缴纳8%、公司缴纳20%；基本医疗保险按职工工资的9%缴纳，其中个人缴纳2%、公司缴纳7%；地方补充医疗保险由公司按职工工资的1.2%缴纳；失业保险按职工工资的3%缴纳，其中个人缴纳1%、公司缴纳2%；生育保险按职工工资的0.9%由公司缴纳；工伤保险由公司按和晶科技职工工资的1.28%（和晶信息职工工资的0.8%）缴纳。各险种历年的缴费基数及缴纳比例按照公司所在地社保部门规定确定。报告期内，公司实际缴纳情况如下： 年度社会保险（养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等五险）缴纳金额（元） 2008年1,916,9352009年2,969,8722010年3,849,3742011年1-6月2,553,560注：以上缴纳金额为公司及个人合计缴纳数。截至2011年6月30日，公司在册职工为547人，其中缴纳社会保险的人数为531人，差异为16人，主要原因为：部分新入职员工的社保缴纳手续相关资料不齐全，社保手续正在办理中。公司于办妥社保手续之日按新员工入职日起算的金额缴纳社保费用。2、住房公积金报告期内，无锡市多次调整了住房公积金的缴纳基数。目前，公司及其子公司按职工工资的16%缴纳住房公积金，其中个人缴纳8%、公司缴纳8%。报告期内，公司实际缴纳情况如下： 年度住房公积金缴纳金额（元） 2008年364,4002009年593,5842010年877,7122011年1-6月745,916注：以上缴纳金额为公司及个人合计缴纳数。 截至2011年6月30日，公司在册职工为547人，其中缴纳住房公积金的人数为533人，差异为14人，主要原因为：部分新入职员工的公积金缴纳手续相关资料无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-64不齐全，公积金手续正在办理中。公司于办妥公积金手续之日按新员工入职日起算的金额缴纳公积金费用。发行人股东陈柏林、邱小斌、应炎平、徐宏斌、马元俊出具承诺："若应有权部门任何时候的要求或决定，无锡和晶科技股份有限公司及其子公司无锡和晶信息技术有限公司（以下合称"公司"）在首次公开发行股票之前任何期间内，应补缴社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险)或住房公积金的，以及任何由此而导致的行政主管机构的罚款或损失，承诺人愿在毋须公司支付对价的情况下无条件承担所有相关的补缴及赔付连带责任。"经核查，保荐机构确认，发行人社保与公积金缴纳情况如前所述。根据无锡市社会保险基金管理中心（新区办事处）2011年7月5日出具的证明，无锡和晶科技股份有限公司及其子公司无锡和晶信息技术有限公司报告期内无违反社会保险基金管理中心有关的法律、法规等情形，未受到该单位的行政处罚。根据无锡市住房公积金管理中心2011年7月出具的证明，无锡和晶科技股份有限公司及其子公司无锡和晶信息技术有限公司报告期内缴存状况正常，无被投诉举报记录，未受到过该中心的行政处罚。 九、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况（一）避免同业竞争的承诺发行人实际控制人陈柏林先生、持股5%以上的发行人股东张晨阳、邱小斌、应炎平、先锋电器已分别就避免与本公司发生同业竞争作出承诺，具体内容如下："1、截至本承诺函出具之日，本承诺人/本公司未投资于任何与发行人具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；也未在与发行人具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体任职；本承诺人/本公司自身未经营、也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本承诺人/本公司与发行人不存在同业竞争。 2、本承诺人/本公司自身将不从事与发行人生产经营有相同或类似业务的投无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-65资，不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的各种经营实体，或在该等实体中任职，以避免与发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本承诺人/本公司承诺将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本承诺人/本公司按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。4、本承诺人/本公司确认，上述承诺将适用于本承诺人/本公司在目前及未来控制（包括直接控制和间接控制）企业。"（二）锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺如下：1、公司控股股东、实际控制人陈柏林及其关联方陈松林，以及董事张晨阳承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。2、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。3、作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东陈柏林、张晨阳、邱小斌、徐宏斌、应炎平、陈玮、汪进分别承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%。如在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如本人在上述期间以外的其他时间申报离职的，自离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-664、公司控股股东、实际控制人陈柏林的关联方陈松林承诺：在陈柏林在发行人任职期间内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。如陈柏林在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如陈柏林在上述期间以外的其他时间申报离职的，本人自其离职之日起半年内不转让由本人直接或间接持有的公司股份。 （三）公司主要股东的其他承诺针对资金占用的问题，发行人实际控制人陈柏林，持股5%以上的发行人股东张晨阳、邱小斌、应炎平、先锋电器，以及作为公司股东的董事徐宏斌、监事陈玮、副总经理汪进承诺，保证在任何情况下自身以及自身直接、间接控制的公司、企业都不以任何形式占用股份公司资金。截至本招股意向书签署日，上述承诺履行情况良好。 $$$ 无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-67第六节业务和技术一、发行人主营业务、主要产品及变化情况（一）发行人主营业务情况公司主要从事大型白色家电智能控制器的研发、生产和销售，是国内最早将单片微型计算机（MCU）应用于家电智能控制领域的行业先行者之一。家电智能控制器是利用微电脑技术和嵌入式软件对家电实施智能控制的电子部件，家电智能控制器并非以终端产品的形态独立工作，而是作为核心和关键部件内置于家电产品中，在其中扮演"神经中枢"及"大脑"的角色。多年来公司依靠较强的研发实力、良好的产品品质和完善的服务体系，使公司业务遍及欧美、东南亚、中东等地区，与三星、海信、海尔、美的、三洋阿里斯顿、A.O.史密斯及威能等国际知名家电制造商建立了长期稳定的合作关系，并在其各自采购体系当中占有相当重要的地位。其中，2010年公司的冰箱智能控制器占苏州三星冰箱智能控制器采购数额的76.50%、占三星全球采购总额的17.54%，占海信集团冰箱智能控制器采购数额的81%；热水炉智能控制器占威能国内热水炉智能控制器采购数额的100%。未来几年，公司将利用物联网高速发展和家电节能降耗的发展趋势，以大型白色家电智能控制器为主导产品，充分发挥现有优势，增强研发能力，积极向其他领域拓展，实现产品多元化，以全球知名企业为目标客户，走规模发展、逐步升级的道路，使公司发展成为具有国际竞争力的大型专业智能控制器产品和服务的提供商。公司开发的"触摸多容量自适应恒温恒流燃气控制器"被国家科学技术部、环境保护部、商务部、质量监督检验检疫总局认定为国家重点新产品。公司是"江苏省高新技术企业"，曾被授予"无锡市软件十强企业"，并多次被三星、海信等企业评为优秀供应商。 （二）主要产品无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-68目前和晶科技主要致力于技术复杂的大型白色家电智能控制器的研发、生产和销售，主要包括以下四大类产品：制冷类家电智能控制器（用于冰箱、酒柜等）；洗涤类家电智能控制器（用于滚筒、波轮洗衣机）；热控制类家电智能控制器（用于燃气或电烤箱、壁挂锅炉、热水器等）；小家电智能控制器（用于豆浆机、电磁炉等）。其中，冰箱智能控制器是公司目前最主要的产品，并已在市场中占有较高的份额，洗衣机、燃气热水器、壁挂锅炉等家电智能控制器是公司未来业绩主要增长点。 （三）公司设立以来主营业务的变化情况公司设立以来主营业务没有发生重大变化。 二、发行人所处行业的基本情况公司所处行业为电子智能控制器行业，电子智能控制器行业是提供各类智能控制器产品及相关解决方案的行业，是技术密集型和知识密集型相结合的产业。公司目前专注于大型白色家电智能控制器的研发、生产及销售。 （一）行业监管体制、行业主要法律法规及政策1、行业监管体制国家工业和信息化部是电子智能控制行业的主管部门。工业和信息化部会同国家其他有关部门制定相关的产业政策和行业发展战略，指导整个行业的协同有序发展。国家质量技术监督局会同工业和信息化部对电子智能控制产品进行质量跟踪和监督抽查，公布抽查结果。2、行业主要法律法规及政策电子智能控制器行业是国家鼓励发展的高科技产业，是国家经济发展战略的支柱产业之一，国家和各地方政府纷纷出台各项政策予以大力扶持。 2000年6月24日，国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号），指出：通过政策引导，鼓励资金、人才等资源投向软件产业和集成电路产业，进一步促进我国信息产业快速发展，使我国集成电路产无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-69业成为世界主要开发和生产基地之一。2007年1月23日，国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部和国家知识产权局联合编制的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》（2007年第6号）将本行业列入"先进制造行业"中的"97、工业自动化"之"高性能智能化控制器"。2007年12月6日，国家发展和改革委员会发布了《关于继续组织实施电子专用设备仪器、新型电子元器件及材料产业化专项有关问题的通知》（发改办高技[2007]3036号），指出：专项实施重点任务是加强自主创新，提升产业技术水平，对先进技术特别是具有自主知识产权的技术和产品给予扶持，培育优势骨干企业和知名品牌，提高国际竞争能力。2007年12月26日，国家发展和改革委员会发布了《关于印发高技术产业化"十一五"规划》（发改办高技[2007]3662号），指出：优先发展集成电路、软件和新型元器件等核心基础产品，实现集成电路设计、集成电路工艺和基础核心软件的突破，支撑产业发展。2009年4月15日，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，将电子信息产业定义为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。2009年12月15日，工业和信息化部发布了《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》（工信部消费[2009]674号），指出中国的家电必须加快技术升级，重点发展变频技术、制冷系统的优化技术和智能控制技术等。2010年12月20日，中国家电协会发布《中国家用电器工业"十二五"发展规划的建议》，指出：产品方面"十二五"时期将重点发展附加值高的高端家电产品；在技术方面，将加强对人机工程、传感技术、模糊控制等家电智能化技术的研究，跟踪物联网和智能电网技术的发展动向，对物联网家电和智能电网家电进行先行性研究和开发。2011年1月28日，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），进一步确认软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。 此外，公司所在地无锡市政府也出台了一系列的支持政策，如2006年4月11日发布《关于加快无锡市软件产业发展的若干意见》（锡政发[2006]112号）；2010无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-70年12月6日，无锡市政府发布《关于更大力度推进全市软件和信息服务业发展的若干政策意见》（锡政发[2010]298号）等政策对本行业给予鼓励和扶持。 （二）公司所处行业发展概况1、电子智能控制行业概述电子智能控制器行业是技术密集型和知识密集型相结合的产业。电子智能控制器是指在仪器、设备、装置、系统中为实现电子控制，而设计的计算机控制单元，它一般是以单片微型计算机（MCU）芯片或数字信号处理器（DSP）芯片为核心，依据不同功能要求辅以外围模拟及数字电子线路，并置入相应的计算机软件程序，经电子加工工艺制造而形成的核心控制部件。智能控制器以自动控制理论为基础，集成了自动控制技术、微电子技术、电力电子技术、传感技术、通讯技术等诸多技术门类而形成的高科技产品。智能控制器并非以终端产品的形态独立工作，而是作为核心和关键部件内置于仪器、设备、装置或系统中，在其中扮演"神经中枢"及"大脑"的角色，是典型的嵌入式软件产品。电子智能控制产品的核心功能是提高用电设备的效率、精度和智能化。随着各种用电设备日益朝数字化、功能集成和智能化方向发展，电子智能控制产品的渗透性进一步增强，应用领域日趋广泛。目前，智能控制器广泛应用于家用电器、健康与护理产品、电动工具、智能建筑与家居、汽车电子等终端产品中。2、家电智能控制行业基本情况智能控制器种类繁多，应用领域广泛，其中将电子智能控制技术应用到家电领域而形成的智能控制器产品，称之为家电智能控制器。 早期的家电控制主要是采用手动开关来实现的，在这个阶段，家电实际为手动控制，无法完成复杂的功能，更谈不上所谓自动控制的概念。后来家电制造商开发出了带有开关的机械程序控制装置，利用机械装置带动开关对家电实现程序化的自动控制，大大简化了家电操作，并使家电的品种和功能不断丰富。70年代，单片微型计算机（MCU）的发明以及计算机控制理论的发展，逐渐结束了家电产品机械程控模式的历史，以嵌入式软件对家电实施程序控制的家电智能控制器无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-71开始出现。从最近15年开始，随着电子技术的发展和集成电路成本的大幅下降，电子智能控制才逐步进入到家电领域并获得了越来越广泛的应用。家电的电子智能控制器实际上是以单片微型计算机（MCU）为核心，结合各类传感器和控制电路，通过智能化的程序编程方式对家电的运行情况进行感知并实施自动控制，从而使家电的使用更加方便简单、更加节能、功能更多、使用效果更佳。随着家用电器智能化、环保化、节能化的市场需求，物联网技术和3C融合技术（3C指的是计算机Computer、通讯Communication和消费类电子产品Consumer Electrics）在家电领域不断得到应用，家电智能控制器成为实现上述功能的技术平台，直接关系着家电产品的性能和品质，因此，目前家电智能控制器已经成为家用电器最核心的部件之一。目前，智能控制技术在家电产品中的应用正处于快速发展中，智能控制器在消费电子产品（括电视机、音响等视听类产品）中的应用比较普遍，使用率已接近100%；在大型白色家电和小家电中也有较为广泛的使用，但仍然有大量家电产品在使用开关或机械程序控制，智能控制在家电领域仍然有巨大的成长空间。根据中国家电协会的报告显示，2009年全球冰箱产品中采用电子智能控制的不足50%，其中日本等发达国家的比例已接近100%，而中国生产的冰箱产品中约40%采用电子智能控制，预计2015年该比例将上升至60%。洗衣机方面，2009年中国生产的洗衣机中采用电子智能控制的全自动机型占比约51%，预计2015年，该比例将上升至80%。此外，在烤箱烤炉、燃气（电）热水器等大型家电，电饭锅、电压力锅、食品加工机（榨汁机、食品料理机、豆浆机）、电风扇、取暖器等小家电中，目前使用智能控制的比例仅在5%-30%之间，未来家电智能控制器的成长空间巨大。 电子智能控制行业的产生和发展是专业化分工的结果。早期的家电智能控制器均由家电主机厂自行生产。随着消费者对家用电器自动化和智能化方面的需求不断提高，家电智能控制器产品的技术难度和生产成本也不断上升，家电控制技术逐步成为一个专业化、独立化和个性化的技术领域，一些专业的家电智能控制器企业开始出现。因此，出于电子智能控制器专业要求的提升以及成本控制的考虑，家电主机厂开始将智能控制器外包给专业的电子智能控制厂商进行设计生无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-72产，家电智能控制行业也从家电主机厂分离出来，形成了一个新兴行业并获得了高速的发展。经过多年的发展，已经发展出了以英维斯、代傲等具有代表性的一批国际家电智能控制器专业制造商。随着全球家电制造行业向中国转移，中国已经成为全球家电制造基地，带动了家电智能控制器等零部件配套厂商在国内的发展。随着国内家电智能控制器技术的提升，国际知名家电制造商已越来越多地采购来自中国的电子智能控制产品。全球化、专业化的分工合作体系逐步建立，为中国家电智能控制器企业提供了良好的市场机遇。目前，已经涌现出包括和晶科技、拓邦股份、和而泰及英唐智控等在内的一批本土专业家电智能控制器提供商。虽然在全球范围内中国家电智能控制器生产企业还不是主力，但随着中国作为全球电子制造中心地位的建立以及中国企业自身技术水平、经营管理水平的快速提升，竞争优势正在快速体现。 （三）家电智能控制产品市场需求分析1、全球电子智能控制产品市场需求分析（1）全球电子智能控制器行业市场规模随着电子信息技术的发展，在工业设备、家用电器、汽车等领域的终端产品中，对智能控制的需求不断增长，因此电子智能控制器行业作为一个新兴产业，近年来一直保持着良好的高增长势头。2009年虽然受到全球金融危机的影响，其主要下游行业汽车、家用电器、工业设备等领域的增长有所放缓，但由于使用嵌入式智能控制装置的下游产品比例不断上升，全球电子智能控制器的市场规模仍然保持了8%的增长幅度。根据汉鼎咨询的统计，2006-2009年全球智能控制器行业的复合增长率为12.55%，2009年全球电子智能控制行业市场规模达到了5,480.64亿美元，2010年由于全球经济总体复苏，预计全球电子智能控制器的增长将恢复到16%，规模达到6,357.54亿美元并继续保持持续较快增长，预计2013年将突破10,000亿美元。2006-2013年全球电子智能控制器市场规模预测单位：亿美元无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-733,844.444,613.335,074.675,480.646,357.547,629.058,925.9910,711.1920062007200820092010E2011E2012E2013E资料来源：汉鼎咨询（2）全球电子智能控制产品细分市场智能控制器种类繁多，以应用领域划分，包括家用电器、汽车电子、电动工具及工业设备、智能家居、电动汽车智能控制器等。根据汉鼎咨询的统计，2009年，汽车电子智能控制器产品的市场份额最高达到32.14%，其次是电动工具及工业设备达13.25%，其中，家电智能控制器占市场总量的11.82%，市场销售额达647.81亿美元。 2009年度全球电子智能控制产品细分市场电动工具及工业设备智能控制,13.25%家电电子智能控制, 11.82%智能电源控制,3.21%其他, 25.79%智能家居电子智能控制, 8.21%汽车电子智能控制, 32.14%电动车智能控制,5.58%资料来源：汉鼎咨询（3）全球电子智能控制产品市场区域分布无锡和晶科技股份有限公司招股意向书1-1-74从产业地域分布来看，根据汉鼎咨询的统计，2009年亚洲、欧洲和北美市场仍然是电子智能控制产品的主要市场，市场规模占全球规模的比例分别为35.99%、23.14%、21.68%。近年来随着中国汽车、家电、工业设备及电动工具等产业的高速发展，中国电子智能控制产业的全球市场份额也得到迅速提升，据统计，2009年中国电子智能控制器产业已取得11.07%的全球市场份额。（未完）  |