湖北华昌达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

时间：2011年11月29日 06:00:45 中财网

　　创业板风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

　　湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-2本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数2,170万股每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元/股预计发行日期2011年12月7日发行后总股本8,670万股拟上市证券交易所深圳证券交易所本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺1、本次发行前公司控股股东、实际控制人颜华、罗慧及关联股东罗勇、王静国承诺：
　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；2、本次发行前公司股东上海嘉华投资有限公司、天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、谢佺、李树辉、许泽男、向绍春、刘子饶、易继强、何焕奎、金华峰、卜亮昌、吕随菊、蔡修润、肖屹、郭文兵、黄梦青、胡宏健、亢冰、喻进、苏二生承诺：
　　自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（2010年8月31日）起36个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　本次发行前公司股东广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
　　自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（2010年10月29日）起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　3、除上述承诺外，公司董事、监事及高级管理人员颜华、罗慧、谢佺、李树辉、罗勇、易继强、金华峰以及关联股东王静国还承诺：
自发行人股票上市之日起一年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

　　若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。

　　保荐机构、主承销商海通证券股份有限公司
　　招股意向书签署日期2011年11月27日
　　发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示
　　本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
　　一、发行前公司滚存未分配利润的安排经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票完成之后，本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东共享。新老股东可按各自所持本公司股份比例分享。

　　二、发行前股东自愿锁定股份的安排（一）控股股东、实际控制人颜华、罗慧及关联股东罗勇、王静国承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（二）上海嘉华投资有限公司、天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、谢佺、李树辉、许泽男、向绍春、刘子饶、易继强、罗勇、何焕奎、王静国、金华峰、卜亮昌、吕随菊、蔡修润、肖屹、郭文兵、黄梦青、胡宏健、亢冰、喻进、苏二生承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（2010年8月31日）起36个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（2010年10月29日）起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（三）在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东颜华、罗慧、谢湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-6佺、李树辉、罗勇、易继强、金华峰以及关联股东王静国承诺：自发行人股票上市之日起一年内，本人不转让持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后的六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

　　若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的发行人的股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人的股份。

　　三、本公司特别提醒投资者关注"风险因素"中的下列风险（一）下游行业较为集中的风险虽然公司目前所拥有的智能自动化生产系统关键技术具有良好的可移植性，可以广泛应用于汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子、现代养殖等多个领域，但由于公司受生产产能和设计及生产人员的限制，且近年来汽车制造行业的持续快速增长，发行人下游客户基本集中在汽车制造行业，并已逐步拓展至工程机械领域，但报告期内主要收入几乎全部来自于汽车制造行业，作为公司目前重要的收入来源，汽车行业未来的发展状况对公司的盈利能力影响较大。随着我国国民经济的发展和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热点，我国仍处于汽车快速普及期，但受国际经济形势及国内宏观经济发展状况的影响，汽车行业发展过程中可能会出现一定的波动周期，从而可能会对公司某阶段的经营产生一定的不利影响。

　　（二）客户集中度较高的风险发行人生产的自动化生产线主要用于大型汽车整车制造厂或工程机械制造厂，且随着发行人产品类型的不断完善，往往承接客户整体项目中的大部分设备制造任务，因此存在单一客户销售金额较大的特点。2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，公司对前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例分别为96.19%、89.01%、72.11%、51.19%，客户集中度相对较高。公司提供的智能自湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-7动化装备系统单一产品销售金额较大，加上公司现有生产场所、资金、技术人员等资源的不足，公司无法满足所有客户的订单需求，公司从长远发展的战略角度出发，首先确保大客户的需求得到满足，从而保证在资源有限的情况下最大限度提高盈利能力和盈利质量。大客户需求量的不利变动将会给公司的生产经营产生一定负面影响。

　　（三）高新技术企业证书到期不能获得延展的风险发行人2008年被认定为高新技术企业，报告期内享受15%的优惠所得税税率。发行人各年度享受税收优惠的具体金额及对同期净利润的影响如下表：
　　单位：万元项目2010年度2009年度2008年度利润总额（合并）
　　3,539.471,716.26637.15利润总额（母公司）
　　3,509.451,734.62644.80发行人实际按15%所得税税率计算的所得税费用总额（母公司）
　　456.23208.8283.12发行人实际按15%所得税税率计算的递延所得税调整（母公司）
　　17.7230.141.69发行人实际按15%所得税税率计算的当期所得税费用（母公司）
　　473.95238.9684.81按25%所得税税率计算的当期所得税费用（母公司）
　　789.92398.26141.35税收优惠金额（母公司）
　　333.69189.4458.23税收优惠占合并净利润的比例9.43%11.04%9.14%注：2011年1-6月，发行人尚处于高新复审阶段，暂按25%计提所得税；发行人在报告期内各年度享受的税收优惠金额占同期净利润的比例均在10%左右。若发行人因为失去高新技术企业资质而不能持续享受15%的优惠所得税税率，将对发行人的净利润产生一定的影响。

　　发行人于2008年被湖北省科技厅认定为"高新技术企业"，证书有效期为三年，取得证书日期为2008年12月30日，按照国家相关法律、法规在2008年度、2009年度、2010年度内享受15%的优惠所得税税率。因此，发行人在2011年将根据相关要求在证书到期之前进行"高新技术企业"的复审认定，虽然发行人2010年度在研发人员占比、销售收入规模、研发费用占比和高新技术产品占比湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-8等各"高新技术企业"认定指标均符合《高新技术企业认定管理办法》的规定，满足继续被认定为"高新技术企业"的条件，但仍存在由于主管部门认定标准发生新的变化、证书延展未能及时获批等情况，从而导致发行人不能享受15%的优惠税率，影响发行人净利润。

　　（四）补缴土地出让金的风险2008年12月9日，大智装备（甲方）与武汉经济技术开发区管委会（乙方）签订了《投资协议书》，协议约定：甲方在武汉经济技术开发区投资兴建成套汽车自动化生产设备生产项目，项目于3年达产后，实现销售收入4.5亿元，上缴各项税收2,000万元；乙方同意以18万元/亩的优惠地价通过招拍挂的方式出让位于开发区5W1地块内的约45.138亩土地（具体位置及面积以国有土地出让合同为准）作为甲方项目建设用地，若甲方不能够达到合同约定的销售收入、上缴税收、建设规划等条件，乙方有权收回土地或要求甲方补缴20万/亩土地出让金。2011年5月6日，发行人与武汉经济技术开发区管委会签订《补充协议书》，对《投资协议书》第五条进行了变更，取消了原条款中关于"甲方同意乙方收回土地使用权"的约定。

　　协议约定的各项经济指标系项目投产三年后（即2013年7月份）的考核指标，若大智装备在投产三年后无法完成以上各项指标，则存在被要求补缴土地出让金的风险，补缴金额为902.68万元，会相应增加发行人无形资产（土地使用权）902.68万元，按50年摊销，则每年影响发行人利润总额18.05万元（减少）。

　　四、公司股利分配政策2011年1月15日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），并授权董事会全权办理首次公开发行股票（A股）并在创业板上市相关事宜，2011年11月27日，公司一届十次董事会决议通过有关股利分配政策及公司章程（草案）修改的决议，具体内容如下：
　　1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-9配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

　　3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

　　第一节释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
　　发行人、公司、股份公司、华昌达指湖北华昌达智能装备股份有限公司控股股东、实际控制人颜华、罗慧有限公司本公司前身十堰华昌达机电有限公司华昌达科工贸十堰华昌达科工贸有限公司，系十堰华昌达机电有限公司前身专用设备厂东风汽车集团股份有限公司专用设备厂大智装备发行人子公司湖北大智装备技术有限公司湖北恒力达发行人子公司湖北恒力达焊接装备有限公司十堰恒力达十堰恒力达装备工程有限公司广州基石广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）
　　上海嘉华上海嘉华投资有限公司天津博观天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
　　北京博观北京博观创业投资管理顾问有限公司平原非标河南平原非标装备股份有限公司东风系客户东风汽车公司相关客户东风有限系东风汽车有限公司及其控制的相关子公司东风有限东风汽车有限公司东风商用车东风汽车有限公司东风商用车公司郑州日产郑州日产汽车有限公司东风股份东风汽车股份有限公司东风汽泵东风汽车泵业有限公司东风悬架东风汽车悬架弹簧有限公司东风模具东风模具冲压技术有限公司东风发动机东风轻型发动机有限公司风神襄樊风神襄樊汽车有限公司东风客底东风客车底盘有限公司东风集团东风汽车集团股份有限公司湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-14东风实业东风实业（十堰）车辆有限公司东风本田东风本田汽车有限公司东风悦达起亚东风悦达起亚汽车有限公司东风设计院东风设计研究院有限公司武汉东涂武汉东风涂装设备有限公司东风贝洱东风贝洱热系统有限公司东风渝安东风渝安车辆有限公司泰安青年泰安青年汽车有限公司济南青年济南青年汽车有限公司日本大福日本大福（集团）公司江苏大福江苏大福日新自动输送机有限公司大福广州大福自动输送机（广州）有限公司大福天津大福自动输送机（天津）有限公司美格奈特十堰美格奈特进出口贸易有限公司越南成功越南成功汽车集团有限公司重庆力帆重庆力帆乘用车有限公司华泰汽车鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司集瑞联合安徽集瑞联合重工有限公司中兴特种鄂尔多斯市东胜区中兴特种车辆制造有限责任公司山东凯马山东凯马汽车制造有限公司北方奔驰包头北方奔驰重型汽车有限责任公司福建戴姆勒福建戴姆勒汽车工业有限公司重庆瑞驰重庆瑞驰汽车实业有限公司山东黑豹山东黑豹股份有限公司武汉立元武汉立元机成机械系统工程有限公司帕柯工业帕柯工业设备（上海）有限公司江淮汽车安徽江淮汽车股份有限公司荣成华泰荣成华泰汽车有限公司广州扬昇广州扬昇机械有限公司三一汽车三一汽车起重机械有限公司湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-15通用五菱上汽通用五菱汽车股份有限公司兴信喷涂兴信喷涂机电设备（北京）有限公司武汉枭龙武汉枭龙汽车有限公司机械工业中国机械工业机械化施工公司河南少林河南少林汽车股份有限公司长城汽车长城汽车股份有限公司三一路机湖南三一路面机械有限公司鹤壁天马鹤壁天马通信股份有限公司芜湖奥拓芜湖奥拓自动化设备有限公司三一重工三一重工股份有限公司泰安航天泰安航天特种车有限公司三一印度三一印度私人公司常州骠马常州市骠马涂装系统工程有限公司三江航天湖北三江航天万山特种车辆有限公司潍坊众谊潍坊众谊汽车配件有限公司安徽华菱安徽华菱汽车股份有限公司三一泵送湖南三一泵送机械有限公司重庆鑫源重庆鑫源汽车有限公司湖北深诺湖北深诺汽车零件部件有限公司重汽集团中国重汽集团大同齿轮有限公司雷雨科工贸十堰雷雨科工贸有限公司一汽轻型一汽哈尔滨轻型汽车有限公司工业九院机械工业第九设计研究院艾森曼（上海）
　　艾森曼机械设备(上海)有限公司三环成套湖北三环成套贸易有限公司汉阳汽车汉阳特种汽车有限公司奇瑞汽车奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司松尧工贸十堰松尧工贸有限公司三一重机三一重机股份有限公司随州程力随州程力专用汽车制造有限公司湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-16华晨铁岭华晨（铁岭）专用汽车有限公司东风神宇东风神宇车辆有限公司宁夏万风宁夏万风工贸有限公司东风征梦东风征梦（十堰）专用车有限公司芜湖奥拓芜湖奥拓自动化设备有限公司广州东昇广州东昇机械有限公司东风小康东风小康汽车有限公司（原东风渝安车辆有限公司）
　　东江工贸武汉经济技术开发区东江工贸有限公司东风越野东风越野车有限公司得力鼎得力鼎涂装（上海）有限公司元，万元人民币元，人民币万元中国证监会中国证券监督管理委员会报告期2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月保荐人、主承销商、海通证券、保荐机构海通证券股份有限公司审计机构、会计师大信会计师事务有限公司发行人律师北京德恒律师事务所招股意向书湖北华昌达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-17第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

　　一、发行人简介公司名称湖北华昌达智能装备股份有限公司英文名称Hubei Huachangda Intelligent Equipment Co.,Ltd注册资本6,500万元法定代表人罗慧有限公司成立日期2003年2月27日股份公司成立日期2010年10月13日注册地址十堰市西城路31号邮政编码442004经营范围机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材、水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　公司前身为成立于2003年2月的十堰华昌达科工贸有限公司，由颜华、罗慧共同出资设立，后于2006年3月名称变更为十堰华昌达机电有限公司，2010年10月整体变更为股份有限公司。

　　发行人是智能型自动化装备系统集成供应商，主营业务是智能型自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售。发行人自设立以来一直致力于为汽车、工程机械等厂商提供智能型自动化装备系统的设计、制造、系统集成、升级改造等服务，经过长期积累逐步掌握了自动化系统整体设计及装备集成技术、自动化系统控制技术、集散湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-18控制自行小车输送技术、地面摩擦输送技术等核心技术。发行人为高新技术企业，拥有9项实用新型专利，3项计算机软件著作权。2007年发行人的"智能化自行小车输送线"为国家科技部科技型中小企业技术创新基金支持项目；发行人的自动化生产线输送机械被评为湖北名牌产品，带集散控制自行小车先后被认定为湖北名牌产品与湖北省重大科学技术成果；2009年发行人的技术中心被评为湖北省认定企业技术中心。

　　二、控股股东及实际控制人简介截至本招股意向书签署日，本公司总股本为6,500万股，颜华持有本公司4,243.05万股，占本次发行前股份总数的65.28%，罗慧持有本公司481.95万股，占本次发行前股份总数的7.41%，颜华与罗慧系夫妻关系，合计持有本次发行前股份总数的72.69%，为公司控股股东及实际控制人。

　　颜华先生，中国籍，无永久境外居留权，1972年出生，身份证号：42030319720405XXXX，具体情况参见本招股意向书第八节之"一/（一）董事简介"。

　　罗慧女士，中国籍，无永久境外居留权，1974年出生，身份证号：42030019740302XXXX，具体情况参见本招股意向书第八节之"一/（一）董事简介"。

　　三、发行人主要会计数据根据公司经审计的财务报告，公司主要财务数据及主要财务指标如下：
　　（一）资产负债表主要数据单位：万元财务指标2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31流动资产38,912.7231,767.6612,828.547,782.25非流动资产10,160.784,334.232,121.631,271.27资产合计49,073.5036,101.8914,950.179,053.52湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-19流动负债30,353.9319,178.4710,838.257,442.05非流动负债145.00120.00--负债合计30,498.9319,298.4710,838.257,442.05归属于母公司的股东权益18,107.4016,403.494,111.921,611.47（二）利润表主要数据单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度营业收入15,160.2218,156.899,168.224,108.08营业成本10,697.0512,828.036,622.273,073.44营业利润2,297.483,399.081,590.68636.59利润总额2,338.413,539.471,716.26637.15归属于母公司股东净利润1,703.913,078.421,507.45554.02扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1,673.183,107.611,495.79561.20基本每股收益（元/股）
　　0.260.760.510.19稀释每股收益（元/股）
　　0.260.760.510.19扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
　　0.260.770.500.19扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
　　0.260.770.500.19注：2011年1-6月，发行人尚处于高新复审阶段，暂按25%计提所得税（三）现金流量表主要数据单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额-516.841,578.9967.25-58.03投资活动产生的现金流量净额-2,112.62-3,041.19-2,018.04-359.90筹资活动产生的现金流量净额2,367.1212,981.212,549.98878.00现金及现金等价物净增加额-262.6711,519.02599.19460.07（四）主要财务指标湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-20项目2011/6/302010/12/312009/12/312008/12/31资产负债率（母公司）
　　62.75%53.44%76.08%81.11%流动比率（倍）
　　1.281.661.181.05速动比率（倍）
　　0.821.150.770.39无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）
　　0.05%0.01%--归属于母公司股东的每股净资产（元）
　　2.792.524.111.61项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度存货周转率（次）注0.901.811.410.73应收账款周转率（次）注2.936.114.786.74总资产周转率（次）注0.360.710.760.54利息保障倍数（倍）
　　11.5613.0814.4421.28息税折旧摊销前利润（万元）
　　2,763.534,166.272,108.09910.41归属于母公司股东的净利润（万元）
　　1,703.913,078.421,507.45554.02归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
　　1,673.183,107.611,495.79561.20净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）
　　9.87%38.43%30.98%42.80%净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）
　　9.70%43.91%38.67%43.23%每股经营活动产生的现金流量净额（元）
　　-0.080.240.07-0.06每股净现金流量（元）
　　-0.041.770.600.46注：2008年度至2010年度相关指标单位为"次/年"，2011年1-6月相关指标单位为"次/半年"。$$$
　　四、本次发行概况股票种类人民币普通股（A股）
　　每股面值1.00元发行股数及占发行后总股本的比例2,170万股，占发行后总股本的比例为25.03%每股发行价格【】元/股发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-21发行对象符合资格的询价对象和已在证券交易所开户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
　　上市地点深圳证券交易所五、本次募集资金用途经本公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟投资于以下项目：
　　项目名称投资规模（万元）
　　建设周期（年）立项备案情况环评批复自动化装备生产线建设项目20,0861.5取得《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码2011030036610003）
　　十环函【2011】9号《关于湖北华昌达智能装备股份有限公司自动化装备生产线项目环境影响报告书的批复》其他与主营业务相关的营运资金--------若本次发行募集资金小于拟募集资金数额，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据拟投资项目的具体实施进度对项目募集资金使用计划进行调整，项目资金缺口将由本公司自筹资金解决。

　　由于目前自动化装备市场需求旺盛，公司已签订大量合同订单，生产能力严重不足，为抓住市场机遇，加快公司发展，发行人计划于2011年开始预先进行募集资金投资项目的投入建设，在募集资金到账前公司拟自筹资金先行投入，待募集资金到位后再替换先期投入的自筹资金。

　　六、发行人核心竞争优势（一）提供一站式整体解决方案及服务优势发行人目前能够设计生产包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等在内的种类齐全的成套智能型自动化生产装备系统，主要应用于汽车、工程机械等行业和领域。发行人的核心竞争优势在于能够根据客户的需求，湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-22为客户量身定作出符合客户产品型号、产能、工艺等要求的成套智能型自动化生产装备系统，包括各种自动化生产线设计、系统集成、制造、安装调试及交付，为客户提供一站购齐式的整体解决方案，同时整套自动化生产系统的智能化、信息化程度较高，能够满足现场自动化生产的需要，同时具有一定的柔性，还可实现对生产过程的信息统计、管理、纠错、追溯及调度等全面信息化管理，在提高效率的同时降低了客户投资和生产成本。

　　发行人充分发挥本土厂商的优势，相比较国外竞争对手，更能够贴近客户，了解客户需求，满足客户的个性化要求，在较短时间内向客户交付产品并提供长期周到的售后服务。发行人在业务模式上优势明显：与客户保持密切沟通，为客户提供了包括产品方案设计、产品零部件生产、产品安装调试、客户员工培训、陪产、产品售后服务在内的完善服务。

　　（二）技术优势发行人所从事的自动化装备行业是技术密集型行业，其业务经营的开展建立在对汽车生产过程中各种成套自动化生产线的机械和电气控制系统研发、设计及系统集成的多年行业技术积累基础之上。经过多年的经营和发展，发行人已建立了一支行业经验丰富的技术团队，发行人目前拥有技术人员220名，占发行人员工总人数的36.36%，并建立了由分管技术的副总经理、技术中心主任、主任工程师组成的核心技术团队。核心技术团队成员拥有核心技术与丰富的项目管理经验，为发行人的技术研发与创新提供了人才保障。同时，发行人已建立了完备的技术开发组织架构，设立了技术中心作为发行人技术研究、产品开发的专门机构，并建立了鼓励自主创新的绩效评价体系，制定了各项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供全面的研发体制保障。

　　发行人为高新技术企业，技术成果显著，目前拥有9项实用新型专利，3项计算机软件著作权。2007年发行人的"智能化自行小车输送线"为国家科技部科技型中小企业技术创新基金支持项目；发行人的华昌达牌带集散控制自行小车被评为湖北省重大科学技术成果，并和华昌达牌自动化生产线输送机械先后荣获湖北省名牌产品称号；2009年发行人的技术中心被评为湖北省认定企业技术中心。

　　湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-23（三）市场优势发行人生产的智能型自动化装备系统的应用范围十分广泛，包括汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子、现代养殖等几乎所有现代化及自动化生产行业，这些行业的发展为发行人开拓了广阔的市场空间。其中，汽车制造行业生产设备的技术改造和升级换代、工程机械行业的结构转型与战略升级都迅速拉动了在智能型自动化装备系统上的固定资产投资规模，为发行人所从事的工业自动化生产线产品提供了旺盛的市场需求。发行人建立了完善的销售、技术和服务网络，覆盖了国内众多汽车、工程机械生产厂家，公司能够贴近客户并第一时间了解客户需求，为客户提供及时、快捷的解决方案和服务，赢得了客户的信赖。同时，发行人积极开拓海外市场，并已实现了自动化生产设备的成套出口。

　　（四）项目管理优势大型自动化装备系统项目涉及整体方案设计、机械与电控方案设计、信息化功能设计、零部件采购、单机设备生产、系统集成、系统技术升级等各环节，项目目标的实现有赖于智能型自动化装备供应商强大的项目管理能力。目前国内只有少数具备较强竞争力的系统集成供应商与整体方案解决商能独立承接大型自动化装备系统项目。近年来，发行人的项目管理优势日益显现，2008年发行人承接的项目规模均在1,000万以下，2010年发行人承接了多个规模在3,000万以上的项目，2011年承接的在执行项目最大规模已超过5,000万，项目管理优势逐渐凸显。

　　（五）品牌优势经过多年的发展，发行人以雄厚的技术实力、先进的项目管理水平、可靠的产品质量以及优质的服务赢得了众多厂商的信赖，发行人的总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线能够广泛应用于汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子等行业，产品销售遍及华中、华东、华北、华南、东北等国内各区域以及国外市场，发行人与东风汽车、郑州日产、上汽通用五菱、集瑞联合重工、重庆瑞驰汽车、越南成功等国内外知名汽车整车厂商建立了良好稳定的业湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-24务合作关系，并开拓了三一重工这样的工程机械行业优质客户。

　　（六）产品质量优势发行人建立了严格的质量管理体系，在原材料采购、生产过程、项目施工安装过程等各个环节都实施了完备的质量检验程序，以确保产品品质和可靠性。发行人先后于2004年与2008年通过ISO9001:2000国际质量体系认证。发行人的带集散控制自行小车、自动化生产线输送机械先后被评为"湖北名牌产品"，自行小车输送系统、摩擦输送系统被评为"十堰市高新技术产品"，2008年发行人被评为十堰市守信用重合同企业。

　　湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-25第三节本次发行概况一、发行人基本情况公司名称：
　　湖北华昌达智能装备股份有限公司英文名称：
　　Hubei Huachangda Intelligent Equipment Co.,Ltd注册资本：
　　6,500万元法定代表人：
　　罗慧有限公司成立日期2003年2月27日股份公司成立日期：
　　2010年10月13日注册地址：
　　十堰市西城路31号邮政编码：
　　442004电话：0719-8231401传真：
　　0719-8231409公司网址：
　　http://www.hchd.com.cn/电子信箱：
　　hchd@hchd.com.cn信息披露和投资者关系负责部门：
　　证券部信息披露和投资者关系负责人：
　　金华峰证券部联系电话：
　　0719-8231228二、本次发行基本情况股票种类：
　　人民币普通股（A股）
　　每股面值：
　　1.00元发行股数：
　　2,170万股，占发行后总股本的比例为25.03%每股发行价：
　　【】元/股湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-26发行后每股收益：
　　0.36元/股（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
　　发行市盈率：
　　【】倍（每股发行价除以发行后每股收益）
　　发行前每股净资产：
　　2.79元/股（按2011年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
　　发行后每股净资产：
　　【】元/股（按2011年6月30日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
　　发行市净率：
　　【】倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
　　发行方式：
　　采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式发行对象：
　　符合资格的询价对象和已在证券交易所开户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
　　承销方式：
　　余额包销募集资金总额：
　　【】
　　募集资金净额：
　　【】
　　发行费用概算：
　　【】
　　其中：承销和保荐费用：
　　【】
　　审计费用：
　　【】
　　律师费用：
　　【】
　　发行手续费用：
　　【】
　　三、本次发行相关机构基本情况（一）发行人：
　　湖北华昌达智能装备股份有限公司法定代表人：
　　罗慧住所：
　　十堰市西城路31号电话：
　　0719-8231401传真：
　　0719-8231409联系人：
　　金华峰湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-27（二）保荐机构（主承销商）：
　　海通证券股份有限公司法定代表人：
　　王开国注册地址：
　　上海市淮海中路98号办公地址：
　　上海市广东路689号海通证券大厦电话：
　　021-23219530传真：
　　021-63411627保荐代表人：臧黎明、潘晨项目协办人：联系人：
　　刘汶堃、王文萍
（三）发行人律师：
　　北京德恒律师事务所负责人：
　　王丽住所：
　　北京市西城区金融街19号富凯大厦B座十二层电话：
　　010-66575888传真：
　　010-65232181经办律师：
　　黄侦武、夏少林（四）会计师事务所：
　　大信会计师事务有限公司负责人：
　　吴卫星住所：武汉市汉口中山大道1058号金源世界中心8楼电话：
　　027-82814094传真：
　　027-82816985经办会计师：索保国、向辉（五）资产评估机构：
　　中京民信（北京）资产评估有限公司负责人：
　　周国章住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1506室湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-28电话：027-82787963传真：
　　027-82787963经办注册评估师：
　　牛炳胜、刘章红（六）股票登记机构：
　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：
　　深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：
　　0755-25938000传真：
　　0755-25988122（七）收款银行：
　　交通银行上海分行第一支行住所：
　　上海市黄浦区中山南路99号户名：
　　海通证券股份有限公司账号：
　　310066726018150002272四、发行人与相关中介机构的股权关系和其他权益关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　五、发行上市的重要日期发行安排日期发行公告刊登日期：
　　2011年12月6日询价推介日期：
　　2011年11月30日至2011年12月2日定价公告刊登日期：
　　2011年12月6日申购日期和缴款日期：
　　2011年12月7日预计股票上市日期：
　　本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-29第四节风险因素投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

　　一、下游行业较为集中的风险虽然公司目前所拥有的智能自动化生产系统关键技术具有良好的可移植性，可以广泛应用于汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子、现代养殖等多个领域，但由于公司受生产产能和设计及生产人员的限制，且近年来汽车制造行业的持续快速增长，发行人下游客户基本集中在汽车制造行业，并已逐步拓展至工程机械领域，但报告期内主要收入几乎全部来自于汽车制造行业，作为公司目前重要的收入来源，汽车行业未来的发展状况对公司的盈利能力影响较大。随着我国国民经济的发展和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热点，我国仍处于汽车快速普及期，但受国际经济形势及国内宏观经济发展状况的影响，汽车行业发展过程中可能会出现一定的波动周期，从而可能会对公司某阶段的经营产生一定的不利影响。

　　二、客户集中度较高的风险发行人生产的自动化生产线主要用于大型汽车整车制造厂或工程机械制造厂，且随着发行人产品类型的不断完善，往往承接客户整体项目中的大部分设备制造任务，因此存在单一客户销售金额较大的特点。2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，公司对前五名客户的合并销售额占相应期间主营业务收入比例分别为96.19%、89.01%、72.11%、51.19%，客户集中度相对较高。公司提供的智能自动化生产系统单一产品销售金额较大，加上公司现有生产场所、资金、技术人员等资源的不足，公司无法满足所有客户的订单需求，公司从长远发展的战略角度出发，首先确保大客户的需求得到满足，从而保证在资源有限的情况下最大限度提高盈利能力和盈利质量。大客户需求量的不利变动将会给公司的生产经营湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-30产生一定负面影响。

　　三、高新技术企业证书到期不能获得延展的风险发行人2008年被认定为高新技术企业，报告期内享受15%的优惠所得税税率。发行人各年度享受税收优惠的具体金额及对同期净利润的影响如下表：
　　单位：万元项目2010年度2009年度2008年度利润总额（合并）
　　3,539.471,716.26637.15利润总额（母公司）
　　3,509.451,734.62644.80发行人实际按15%所得税税率计算的所得税费用总额（母公司）
　　456.23208.8283.12发行人实际按15%所得税税率计算的递延所得税调整（母公司）
　　17.7230.141.69发行人实际按15%所得税税率计算的当期所得税费用（母公司）
　　473.95238.9684.81按25%所得税税率计算的当期所得税费用（母公司）
　　789.92398.26141.35税收优惠金额（母公司）
　　333.69189.4458.23税收优惠占合并净利润的比例9.43%11.04%9.14%注：2011年1-6月，发行人尚处于高新复审阶段，暂按25%计提所得税；可见，发行人在报告期内各年度享受的税收优惠金额占同期净利润的比例均在10%左右。若发行人因为失去高新技术企业资质而不能持续享受15%的优惠所得税税率，将对发行人的净利润产生一定的影响。

　　发行人于2008年被湖北省科技厅认定为"高新技术企业"，证书有效期为三年，取得证书日期为2008年12月30日，按照国家相关法律、法规在2008年度、2009年度、2010年度内享受15%的优惠所得税税率。因此，发行人在2011年将根据相关要求在证书到期之前进行"高新技术企业"的复审认定，虽然发行人2010年度在研发人员占比、销售收入规模、研发费用占比和高新技术产品占比等各"高新技术企业"认定指标均符合《高新技术企业认定管理办法》的规定，满足继续被认定为"高新技术企业"的条件，但仍存在由于主管部门认定标准发生新的变化、证书延展未能及时获批等情况，从而导致发行人不能享受15%的优惠税湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-31率，影响发行人净利润。

　　四、补缴土地出让金的风险2008年12月9日，大智装备（甲方）与武汉经济技术开发区管委会（乙方）签订了《投资协议书》，协议约定：甲方在武汉经济技术开发区投资兴建成套汽车自动化生产设备生产项目，项目于3年达产后，实现销售收入4.5亿元，上缴各项税收2,000万元；乙方同意以18万元/亩的优惠地价通过招拍挂的方式出让位于开发区5W1地块内的约45.138亩土地（具体位置及面积以国有土地出让合同为准）作为甲方项目建设用地，若甲方不能够达到合同约定的销售收入、上缴税收、建设规划等条件，乙方有权收回土地或要求甲方补缴20万/亩土地出让金。2011年5月6日，发行人与武汉经济技术开发区管委会签订《补充协议书》，对《投资协议书》第五条进行了变更，取消了原条款中关于"甲方同意乙方收回土地使用权"的约定。

　　协议约定的各项经济指标系项目投产三年后（即2013年7月份）的考核指标，若大智装备在投产三年后无法完成以上各项指标，则存在被要求补缴土地出让金的风险，补缴金额为902.68万元，会相应增加发行人无形资产（土地使用权）902.68万元，按50年摊销，则每年影响发行人利润总额18.05万元（减少）。

　　五、行业和市场竞争风险公司所属的自动化装备行业是典型的技术密集型行业，技术含量高，通常集机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等多种技术于一体。具有较高品牌知名度、具备较强的技术研发能力和自主创新能力的企业在竞争中优势会愈来愈突出，而那些自身缺乏核心技术，其盈利主要靠提供简单生产加工的企业会逐步被市场所淘汰。从行业整体竞争格局来看，外资占据了我国自动化装备市场约70%11《装备制造》2010年第7期，《高端装备引领汽车工业发展》。的市场份额。与国内自动化装备企业相比，这些优秀的外资企业具有比较明显的技术优势和资本优势，特别是高端市场更为突出。因此，我国自动化装备企业面临着国外企业的较大竞争压力。

　　湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-32尽管自动化装备业市场容量巨大，公司也通过不断的技术积累与资金投入逐步扩大业务规模和市场占有率，但公司仍然面临着来自国内外企业的激烈竞争。一方面，德国杜尔系统股份有限公司（DURR）、德国艾森曼机械设备有限公司（EISENMANN）、德国西门子德马泰克生产与物流自动化系统有限公司（SIEMENS DEMATIC）、日本大福株式会社（DAIFUKU）等国外自动化装备巨头已纷纷进入中国，他们在技术和资本方面较公司优势明显；另一方面，经过多年发展，国内也涌现出了一批优秀的自动化装备制造及系统设计企业，其中同公司业务较为相近、也是公司主要竞争对手的企业包括江苏天奇物流系统工程股份有限公司、山西太原东方智能物流股份有限公司、承德天宝机械股份有限公司等，公司面临一定的市场竞争风险。

　　六、技术风险（一）技术更新现代社会科学技术日新月异，随着制造业自动化水平的日趋提高，未来公司还需要不断加大技术研发力度，但能否跟上突飞猛进的技术潮流，仍然存在诸多不确定因素。如果新技术出现，或者更低成本的产品不断涌现，公司将面临一定的技术替代或者产品替代的风险，公司的生产经营将受到影响。

　　（二）技术人员流失公司形成了由董事长、分管技术的副总、技术中心主任、主任工程师组成的核心技术团队。截至2011年6月30日，公司技术人员总计220名，占发行人员工总人数的36.36%。上述技术人员对于进一步降低产品成本、提升产品性能、开发新产品满足市场需求以及提供优质稳定的售后服务具有至关重要的作用。尽管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制，但由于优秀的技术人才是市场激烈争夺的对象，公司面临一定的技术人员流失风险。

　　（三）技术泄密公司所处行业为技术密集型企业，通过多年的发展和积累，目前拥有实用新湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-33型专利9项、计算机软件著作权3项以及实际掌握但尚未申请专利的多项技术成果，正是凭借雄厚的技术实力才使得公司迅速发展壮大。上述技术成果是公司生存和发展的基础，如果重要技术成果被泄露或专利被侵权，将会对公司生产经营造成一定的负面影响。

　　七、人力资源储备不足的风险公司所从事的自动化装备业需要大量具有管理和技术专长的员工，本次募集资金投资项目完成后，公司的资产规模和经营规模将迅速扩大，对技术、研发、管理、营销等方面的高级人才的需求十分迫切，尽管公司一贯重视并不断完善员工的激励约束机制，制定了向管理和技术人员倾斜的收入分配制度，但在引入高素质的人才方面仍然存在不确定性，如果无法及时引进合适人才尤其是高级技术及管理人才，公司的业务可能受到不利影响。

　　八、募集资金投资项目运营的风险公司本次募集资金投资项目"自动化装备生产线建设项目"系经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定的，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效益，对全面提升公司核心竞争力具有重要意义。但是如果在本次募集资金投资项目实施过程中市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化，将可能影响项目的实施效果，从而影响公司的盈利水平。

　　九、管理风险公司在多年的发展中，积累了丰富的经营管理经验，但由于公司处于业绩高速成长期，业务订单金额快速增长，有可能出现现有经营管理水平跟不上公司业绩增长的风险。本次发行上市后，公司的资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大，经营管理压力将进一步增大。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利影响。

　　十、产品终验收延迟的风险湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-34公司所提供的产品只有经过客户终验收后才代表产品风险的转移，公司在该验收时点确认产品销售收入的完成。公司产品一般为客户整个生产车间建设的组成部分，客户一般需待其车间整体建设基本完成或已达到设备安装条件后方能够对公司产品进行安装调试，并统一进行终验收，因此公司完成合同订单并不完全取决于公司自身产品完工进度，对于终验收时间具有一定的不可控性，从而导致销售收入不能及时得到确认。

　　十一、存货余额较高的风险2008年末、2009年末、2010年末、2011年6月30日，公司存货余额分别为4,913.56万元、4,503.61万元、9,632.71万元、14,009.43万元，占相应期末合并报表资产总额的比例分别为54.27%、30.12%、26.68%和28.55%，存货余额增长随着业务规模的扩大增长较快，但占总资产的比例也随着资产规模的扩大而出现不断下降的趋势。从存货构成来看，2011年6月30日，原材料、在产品占存货的比例分别为16.98%、82.84%。公司库存的原材料主要为钢料和外购件，尽管公司订单饱满，原材料周转较快，但仍然面临因市场价格变动而发生贬值的风险；公司在产品由于风险尚未完全转移，如果方案设计及产品生产等环节管理不当，可能会对公司造成一定损失，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　十二、净资产收益率下降的风险2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低）分别为42.80%、30.98%、38.43%和9.70%。本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，从而会导致一定时期内公司净资产收益率出现下降。

　　十三、大股东控制的风险本次发行前，颜华直接持有本公司65.28%的股份，其妻子罗慧直接持有本公司7.41%的股份，两人合计控制本公司72.69%的股份。本次公开发行后，两人的持股比例将有所下降，但颜华、罗慧仍为公司控股股东和实际控制人。虽然湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-35本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但仍存在颜华、罗慧凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等方面进行控制，从而损害公司及中小股东利益的风险。

　　十四、应收账款发生坏账或者坏账准备计提不足的风险2008年末、2009年末、2010年末、2011年6月30日，公司应收账款账面价值分别为701.91万元、3,134.56万元、2,809.49万元和7,532.75万元，占相应期末合并报表资产总额的比例分别为7.75%、20.97%、7.78%和15.35%。尽管公司客户大多为国内整车制造、工程机械行业内大型企业，客户规模及资信优良，发生坏账的可能性较小，同时公司已经逐步完善内部控制制度，并在2010年加强了应收账款的管理，加速资金回笼，使应收账款余额及占总资产的比例均出现了较大幅度的下降，但如果未来内部控制制度及应收账款管理制度未被有效执行，公司仍可能面临一定的坏账损失或者坏账准备计提不足的风险。

　　十五、汇率风险公司在立足于国内业务开发的同时积极拓展海外业务，截至本招股意向书签署日，公司已在越南、保加利亚、印度、巴西、俄罗斯五个国家开发了新项目，其中越南、巴西、保加利亚、俄罗斯项目通过国内设备代理商或国内整车和工程机械制造厂商开展业务，未涉及外汇收入；而印度项目则为美元结算订单，目前仍在合同执行中。随着公司产能的扩充和营销力度的加强，海外项目必将会越来越多，由于海外项目多以美元结算，未来发行人可能面临人民币对美元持续升值而导致的汇兑损失。

　　十六、资产抵押及质押风险截至2011年6月30日，公司由于借款而向银行抵押的资产账面价值为2,556.98万元，占公司资产总额5.21%。上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必须的土地使用权及房屋建筑物。截至2011年6月30日，公司由于向银行申请应付票据保证金而向银行质押的资产账面价值为277.80万元，占公司资产总湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-36额的0.57%。上述用于质押的资产是公司的应收票据，是公司将收到的票面金额较大的承兑汇票质押给银行并按85%的兑换比例重新开具面额较小的承兑汇票，便于支付采购款，是发行人将大额汇票拆分为小额汇票的一种正常业务。质押汇票到期后自动解除质押，银行以现金返还兑换差额部分，报告期内除2011年6月30日存在未到期质押汇票外，其他各期均不存在上述未到期质押情况。在现有银行融资体制下，通过银行借款的方式进一步融资的能力有限，如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。

　　湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-37第五节发行人基本情况一、发行人设立情况（一）设立方式发行人系由十堰华昌达机电有限公司整体变更设立。公司以有限公司截至2010年8月31日经审计的净资产84,806,132.50元中的57,500,000.00元折为股本，其余27,306,132.50元计入资本公积。2010年10月13日，公司在十堰市工商行政管理局办理了变更登记，取得注册号为420300000044579的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人本公司的发起人为22位自然人和3名非自然人，各发起人在公司设立时的持股情况如下：
　　序号股东姓名（名称）
　　股份数量（万股）
　　持股比例1颜华4,243.0573.7922%2罗慧481.958.3817%3上海嘉华300.005.2174%4天津博观300.005.2174%5谢佺
216.003.7560%6李树辉60.001.0435%7广州基石50.000.8696%8许泽男20.000.3478%9向绍春15.000.2609%10刘子饶10.000.1739%11易继强5.000.0870%12罗勇5.000.0870%13何焕奎5.000.0870%14王静国5.000.0870%湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-3815金华峰5.000.0870%16卜亮昌5.000.0870%17吕随菊5.000.0870%18蔡修润3.000.0522%19肖屹3.000.0522%20郭文兵3.000.0522%21黄梦青3.000.0522%22胡宏健3.000.0522%23亢冰2.000.0348%24喻进1.000.0174%25苏二生1.000.0174%合计：
　　5,750.00100%上述发起人的具体情况参见本节之"四、（二）发行人控股股东及持股5%以上股东的基本情况"和"七、（五）最近一年发行人新增股东情况"。

　　（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人为颜华、罗慧。公司设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：
　　名称拥有的主要资产从事的主要业务设立前设立后设立前设立后颜华公司73.7922%股权公司73.7922%股权公司经营管理罗慧公司8.3817%股权公司8.3817%股权公司经营管理（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务1、发行人成立时拥有的主要资产公司系由有限公司整体变更设立，整体承继了截至2010年8月31日有限公司的全部资产和负债，拥有主营业务所需的完整资产，具备完整的采购、生产和销售系统及配套设施。大信会计师事务所对有限公司2010年8月31日的资产和湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-39负债情况进行了审计，并出具了大信审字【2010】第2-0477号《审计报告》。

　　2、发行人成立时实际从事的主要业务发行人是成套智能型自动化装备系统供应商，主营业务是总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线的研发、设计、生产和销售。发行人产品广泛应用于汽车制造、工程机械等行业。自发行人成立以来，主营业务未发生过变化。

　　（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系公司系整体变更设立的股份公司，改制前后的业务流程未发生变化，详见本招股意向书"第六节业务与技术"。

　　（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况主要发起人除在公司任职外，与公司在生产经营方面不存在其他关联关系。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司由有限公司整体变更设立后，依法办理了资产及相应权利证书的变更登记手续。截至本招股意向书签署日，公司发起人出资资产的产权变更手续已全部办理完毕。

　　二、发行人独立运行情况公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

　　（一）资产独立公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产，公司与控股股东及其他股东之湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-40间的资产权属清晰，公司的资产完全独立于公司股东及其控制的其他企业。公司目前没有以资产和权益为公司股东及其下属企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被公司股东及其控制的其他企业占用而损害本公司利益的情形。

　　（二）人员独立公司的生产经营和行政管理人员完全独立于控股股东及其他股东。公司董事、监事及高级管理人员均依照《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、生产和研发负责人均为专职，在公司领取薪酬，未在公司及其子公司以外的单位担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在交叉任职的现象。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。$$$
　　（三）财务独立公司设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在十堰市城区农村信用合作联社五堰信用社开设了独立的银行基本账户，账号为200512821610005，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，取得了十堰市张湾区国家税务局和十堰市地方税务局颁发的《税务登记证》，税务登记证号为：420301744646082号，依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为股东及其控制的企业提供担保、以公司名义取得的借款、授信额度转借给股东及其控制的企业的情形。

　　（四）机构独立公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了有效的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会严格按照《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程》规范运作，建立独立董事制度，聘任总经理，并设置相关职能部门，各部门在公湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-41司管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。

　　（五）业务独立本公司主要从事总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售，在业务上独立于各股东。公司具备直接面向市场独立经营的能力，拥有独立完整的采购、生产、技术研发和市场营销体系。

　　三、发行人重大资产重组情况（一）重大资产重组的具体内容及履行的法定程序大智装备成立于2008年11月18日，注册资本为2,000万元，股东为颜华、罗慧，主要业务为机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修。

　　2010年6月30日，有限公司通过临时股东会决议，同意受让颜华、罗慧持有的大智装备全部股权。本次股权收购的目的是避免潜在的同业竞争和关联交易，同时扩大生产规模。2010年6月30日，有限公司分别与颜华、罗慧签订《股权转让协议》，以大智装备的2010年6月30日的账面净资产18,258,427.69元作为转让价格，受让颜华、罗慧持有的大智装备所有股权，并于当日支付了1,800万元的股权转让款。根据大信会计师事务所出具的大信鄂审字【2010】第0235号《审计报告》，2010年6月30日大智装备净资产为18,258,427.69元。2010年8月，有限公司支付了全部剩余款项。

　　大智装备同属发行人实际控制人颜华和罗慧所控制的企业，因此本次发行人收购大智装备100%的股权属于同一控制下的企业合并。

　　（二）重大资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响有限公司作为收购方与被收购方大智装备财务情况如下：
　　湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-42项目大智装备有限公司（母公司）
　　大智装备相关指标占发行人的比例2009年度/2009年12月31日2009年度/2009年12月31日资产总额27,322,496.01129,803,904.6921.05%营业收入091,682,154.25-利润总额-183,583.9417,346,198.56-根据上图所列情况，被收购方大智装备2009年末资产总额大于同期有限公司资产总额的20%，但小于50%，营业收入及利润总额对有限公司的占比均低于20%。

　　本次股权收购避免了潜在的同业竞争和关联交易，有利于发行人的规范运作。同时，发行人的业务由十堰延伸到湖北的省会城市武汉，生产能力有了较大幅度的提高，有利于发行人未来长期发展。本次股权收购对发行人的管理层及实际控制人未造成重大影响。

　　四、发行人外部组织结构及主要股东情况（一）发行人股权结构截至本招股意向书签署日，发行人股权结构图如下：
　　颜华广州基石罗慧上海嘉华天津博观其他自然人华昌达65.28%7.41%12.31%4.62%4.62%5.76%恒力达大智装备80%100%湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-43（二）发行人控股股东及持股5%以上股东的基本情况1、控股股东的基本情况自公司成立至今，颜华、罗慧为本公司控股股东及实际控制人，颜华目前持有本公司65.28%的股份，罗慧持有本公司7.41%的股份，颜华与罗慧系夫妻关系，合计持有本次发行前股份总数的72.69%。控股股东及实际控制人具体情况参见本招股意向书第八节之"一/（一）董事简介"。

　　2、其他持有发行人5%以上股份的主要股东截至本招股意向书签署日，除控股股东和实际控制人外，其他持有发行人5%以上股份的股东为广州基石，持有本公司股份的比例12.31%。

　　成立时间：2009年12月2日；合伙期限：2009年12月2日至2014年12月2日，经营期限届满后，经代表合伙企业三分之二以上出资的合伙人同意，可延长经营期限。

　　出资额：40,600万元；注册地及主要经营地：广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号综合楼第七层714室；普通合伙人：张维、深圳市基石创业投资管理有限公司；实际控制人：张维经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；截至2011年6月30日，广州基石总资产为397,891,922.90元，净资产为397,891,922.90元，2011年1-6月实现的净利润为-1,712,338.18元（以上财务数据未经审计）。

　　股东构成：
　　湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-44序号股东姓名（名称）
　　出资额（万元）1北京华商盈通投资有限公司8,000.002佛山市尚盟资产管理有限公司6,000.003大典企业管理有限公司4,000.004西安凯利传媒投资有限公司3,000.005张维2,500.006马秀慧2,000.007余伟斌1,195.008葛燕燕1,000.009王军760.0010陈延立700.0011褚德刚650.0012许良根650.0013邱柏645.0014孙然600.0015畅学军600.0016赵文旗600.0017单昕600.0018林凌500.0019上海弘江创业投资有限公司500.0020陶涛500.0021王启文500.0022深圳市鹏瑞投资有限公司500.0023北京弘正嘉德投资有限公司500.0024彭文胜500.0025郭世江500.0026顾仁发500.0027沈晓恒500.0028胡朝晖500.00湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-4529鲁国芝500.0030沈霖500.0031徐刚500.0032深圳市基石创业投资管理有限公司100.00合计40,600.00广州基石股东中共有8名法人合伙人，该等法人合伙人的股权结构如下：
　　（1）北京华商盈通投资有限公司北京华商盈通投资有限公司的股权结构如下：
　　根据华闻传媒投资集团股份有限公司（nostklink）公开披露资料，北京华商盈通投资有限公司的实际控制人为中国华闻投资控股有限公司。

　　（2）佛山市尚盟资产管理有限公司佛山尚盟资产管理有限公司广东宏宇集团有限公司100%欧琼芝10%广州市瑞康置业投资有限公司90%欧家瑞10%梁桐灿90%（3）大典企业管理有限公司中国华闻投资控股有限公司华闻传媒投资集团股份有限公司（股票代码：nostklink）
　　陕西华商传媒集团有限责任公司北京华商盈通投资有限公司上海新华闻投资有限公司50%19.65%100%100%湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-46大典企业管理有限公司中国市场（香港）有限公司30%李志达90%徐泓10%汇中控股（香港）有限公司70%李志达90%徐泓10%（4）西安凯利传媒投资有限公司西安凯利传媒投资有限公司的股权架构如下：
　　西安锐劲信息开发有限公司的股权结构如下：
　　股东姓名股权比例股东姓名股权比例张富汉27.5%刘波2.5%刘东明24%王朝阳2.5%齐东6%寇冠2.5%王魁5%许丽2.5%孙晓冰5%柳祖源2.5%周怀忠5%张军民2.5%李涛2.5%鲍剑2.5%朱筠笙2.5%王晓弟2.5%谭安群2.5%合计100%（5）上海弘江创业投资有限公司上海弘江创业投资有限公司张洵君50%蔡江龙50%西安锐劲信息开发有限公司西安凯利传媒投资有限公司西安凯瑞投资发展有限公司99%75%湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-47（6）深圳市鹏瑞投资有限公司深圳市鹏瑞投资有限公司徐航99.8%简立潮0.2%（7）北京弘正嘉德投资有限公司北京弘正嘉德投资有限公司林晶99%周兰金1%（8）深圳市基石创业投资管理有限公司深圳市基石创业投资管理有限公司林凌12.5%王启文12.5%陈延立12.5%陶涛12.5%深圳市基石创业投资有限公司50%朱燕红98.25%高波1.75%广州基石自然人合伙人近五年的个人经历如下：
　　序号姓名近五年个人经历1张维2005年至2008年，任大鹏创业投资有限责任公司总经理；2008年至今，任深圳基石创业投资管理有限公司董事长。

　　2马秀慧1996年8月至今，历任中山市欧普照明股份有限公司、欧普照明有限公司总经理。

　　3余伟斌2006年12月至2009年8月，任全威铜陵铜业科技有限公司副董事长；2009年9月至今，任基石创业投资管理有限公司副总裁。

　　4葛燕燕2003年至今，任上海全润创业投资有限公司总经办经理。

　　5王军2005年1月至今，任恒泰证券深圳营业部总经理。

　　6陈延立2005年至2008年，就职于深圳市汇中基石创业投资管理公司；2008年湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-48至今，就职于深圳市基石创业投资管理有限公司。

　　7褚德刚2004年6月至2006年10月，任香港中国创业投资有限公司高级副总裁；2006年11月至2008年12月，任美国JC弗劳尔斯投资公司北京代表处资深投资经理；2009年1月至今，任北京华盛恒力投资管理有限公司执行董事。

　　8许良根2001年至2011年，任中国人民财产保险有限公司深圳分公司部门负责人。

　　9邱柏2006年至2008年，任深圳珠江投资发展有限公司总经理；2008年至2011年，任深圳玉湖房地产开发有限公司总经理。

　　10孙然2006年至2010年，任深圳齐购科技有限公司客户关系经理；2010年至2011年，任北京九合寰宇投资有限公司客户关系经理。

　　11畅学军1999年至今，任广东圣天平律师事务所律师。

　　12赵文旗自由职业13单昕近五年来，就职于华为技术有限公司。

　　14林凌2005年1月至2008年6月，任大鹏创业投资有限责任公司副总经理。

　　15陶涛2004年9月至2009年12月，任中创企业管理咨询（上海）有限公司董事总经理；2007年11月至今，任深圳基石创业投资管理有限公司合伙人、董事总经理。

　　16王启文2005年至2008年，任大鹏创业投资有限责任公司副总经理；2009年至2011年，任深圳基石创业投资管理有限公司副总裁。

　　17彭文胜2005年至今，任深圳市迈思豪餐饮实业有限公司总经理。

　　18郭世江2006年至今，任深圳市天图网络技术有限公司经理。

　　19顾仁发2005年至今，任江苏长顺集团有限公司董事长。

　　20沈晓恒近五年来，任深圳市建筑设计研究总院有限公司城市环境研究院院长湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-4921胡朝晖2006年至今，任深圳市创维群欣安防科技有限公司总经理。

　　22鲁国芝自由职业23沈霖2000年至2006年，任浙江欧美环境工程有限公司总裁；2007年至2011年，任分水（北京）科技有限公司总经理。

　　24徐刚2006年至2009年，任汇中天恒投资有限公司总裁；2009年至今，任天和时代企业管理有限公司董事长。

　　（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人颜华和罗慧除持有本公司股份外，不存在控制其他企业的情况。

　　（四）发行人股份质押或其他有争议情况截至本招股意向书签署日，公司股东持有的本公司股份均不存在质押或者其他有争议的情况。

　　五、发行人内部组织结构（一）发行人内部组织结构图截至本招股意向书签署日，发行人内部组织机构设置如下：
　　湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-50股东大会董事会总经理战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会技术中心制造部工程部质量部采购部综合管理部市场部财务部监事会董事会秘书证券部审计部（二）发行人内部机构的职责1、综合管理部负责公司行政管理、人力资源开发、后勤、基建、对外联系等工作。

　　2、财务部负责公司财务管理，协助制定发展战略和进行经营决策；负责建立科学、系统的财务核算体系；制定和实施公司资金运营和管理计划；负责编制公司财务预决算报告；编制财务报表，提交财务管理工作报告。

　　3、市场部负责公司国内外市场开发、产品销售和客户关系管理。

　　4、采购部负责公司生产经营所需的主要原辅材料、生产设备、办公设施及办公用品等的采购；负责物料及成品的保管、盘点及进出库管理。负责供应商招标等。

　　湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-515、工程部负责公司工程项目全程管理，包括工程项目计划制订、进度控制、产品发运、现场施工、系统安装、调试、验收、交付及售后服务。

　　6、质量部负责公司产品质量控制，编制公司产品质量标准和检验标准并对采购、制造、安装、调试等过程的质量进行控制、检查、验收，负责公司质量管理体系的组织管理工作。

　　7、制造部负责公司产品的加工、制造与包装，负责生产现场的人员、设备、材料、工艺、环境、安全生产管理。

　　8、技术中心负责公司技术规划制订和技术开发计划制订、实施，负责新技术研究与开发，负责产品的设计、试验、检测、改进、出图、工艺标准编制与优化，负责产品设计公司标准化管理，负责市场开发、制造、安装、调试、售后过程中的技术支持与服务。

　　9、审计部负责公司及下属子公司的内部审计；负责内部控制制度的执行和监督；负责建立完善的财务监控体系；负责审计公司内的季度、年度财务情况、成本、费用开支情况。

　　10、证券部负责投资者关系管理，证券管理，信息披露，配合公司股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关工作，负责跟踪上市后公司股票交易情况等。

　　六、发行人子公司情况湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-52（一）大智装备1、大智装备的基本情况成立时间：2008年11月18日；注册资本：2,000万元；实收资本：2,000万元；注册地及主要生产经营地：武汉经济技术开发区32R地块东合中心B座5层B511号；法定代表人：颜华；股东构成：发行人持股100%；经营范围：机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具、检测设备、电子计算机及配件、软件、办公设备及耗材、水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

　　截至2011年6月30日，大智装备总资产为41,389,533.43元，净资产为19,763,618.77元，2011年1-6月份实现的净利润-231,218.94元（以上财务数据经大信会计师审计）。

　　大智装备计划于2009年拿到项目建设用地并开工建设，并与开发区政府签订了《投资协议书》，于2009年5月拿到土地使用权证，但由于大智装备是武汉经济技术开发区第一批入驻企业，开发区工业用水、用电等相关的基础配套设施未能及时配套完成，导致相关审批手续也无法及时办理完毕。大智装备为了不延误工期，于2009年7月28日接通临时水电后开始了前期准备工作，并向开发区进行了汇报。大智装备并未预计到不能按时开工的情况，按原计划落实了施工方、建设方案，并签订了相关合同，支付了相应预付款。但开发区相关审批手续迟迟未办理，直至2010年2月，大智装备才取得开工许可证，并实际着手开工湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-53建设。虽然大智装备《施工合同》中约定的厂房和车间的建设周期为7个月，机器设备的安装调试期一般为1-2个月，但由于前期准备工作充分，建设过程十分顺利，大智装备于2010年6月份就已建成厂房、车间，相关机器设备也完成了安装，2010年8月份进行设备调试、试生产并开始投产。综上所述，大智装备于2010年建成并投产是合理的。

　　2、大智装备历次股权变动情况（1）设立大智装备成立于2008年11月18日，法定代表人罗慧，设立时注册资本200万，实收资本40万元。经营范围为机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具、检测设备、电子计算机及配件、软件、办公设备及耗材、水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证载核定期限内经营）
　　2008年11月17日，武汉经开会计师事务有限公司出具武经开验字【2008】0165号《验资报告》，确定截至2008年11月17日止，公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币40万元，占注册资本的比例为20%。其中罗慧以货币出资缴纳人民币20.4万元，颜华以货币出资缴纳人民币19.6万元。

　　大智装备设立时的股权结构如下：
　　序号股东姓名认缴出资（万元）
　　实际出资（万元）
　　持股比例（%）
　　1罗慧10220.4512颜华9819.649合计20040100（2）增资A.注册资本增至2,000万元，实收资本增至703万元2008年12月25日，大智装备召开股东会会议，同意增加注册资本至2,000湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-54万元，其中罗慧认缴1,200万，占注册资本的60%，颜华认缴800万，占注册资本的40%。2009年1月20日，武汉天信联合会计师事务所出具武天信验字【2009】第T004号《验资报告》，确定截至2009年1月19日止，公司累计收到股东缴纳的注册资本人民币703万元，占注册资本总额的比例为35.15%。其中罗慧缴纳人民币418.2万元，颜华缴纳人民币284.8万元。

　　2009年1月22日，大智装备办理了工商变更登记手续。本次变更后，大智装备的股权结构为：
　　序号股东姓名认缴出资（万元）
　　实际出资（万元）
　　持股比例（%）
　　1罗慧1,nostklink.2602颜华800284.840合计2,000703100B.实收资本增至1,033万元2009年11月26日，武汉经开会计师事务有限公司出具武经开验字（2009）0196号《验资报告》，确定截至2009年11月25日止，公司已收到股东第三期缴纳的注册资本合计人民币330万元，公司累计实缴注册资本人民币1,033万元，占注册资本总额的51.65%。其中罗慧实缴人民币748.2万元，颜华实缴人民币284.8万元。

　　2009年11月30日，大智装备办理了工商变更登记手续。本次变更后，大智装备的股权结构为：
　　序号股东姓名认缴出资（万元）
　　实际出资（万元）
　　持股比例（%）
　　1罗慧1,200748.2602颜华800284.840合计2,0001,033100C.实收资本增至2,000万元2010年6月17日，大智装备召开股东会会议，同意变更营业期限为自2008年11月18日至2058年11月17日，同时变更实收资本为2,000万元。

　　湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-552010年6月17日，湖北科信会计师事务有限公司出具鄂科信验字【2010】第067号《验资报告》，确定截至2010年6月17日止，公司已收到股东第四期缴纳的注册资本合计人民币967万元，公司累计实收资本为人民币2,000万元，出资全部到位。

　　2010年6月17日，大智装备办理了工商变更登记手续。本次变更后，大智装备的股权结构为：
　　序号股东姓名认缴出资（万元）
　　实际出资（万元）
　　持股比例（%）
　　1罗慧1,2001,200602颜华80080040合计2,0002,nostklink（3）股权转让2010年6月30日，大智装备召开股东会，同意将股东罗慧持有的60%股权1,200万元出资转让给有限公司，同意将股东颜华持有的40%股权800万元出资转让给有限公司。2010年6月30日，相关各方签署了《出资转让协议》。颜华、罗慧以大信以2010年6月30日为基准日出具的《审计报告》（大信鄂审字【2010】第0235号）确定的大智装备净资产作为参考依据，将持有的大智装备100%股权转让给有限公司，股权转让款合计18,258,427.69元。转让完成后，大智装备成为发行人的全资子公司。2010年8月23日，大智装备在武汉市工商行政管理局办理了变更登记。

　　3、颜华、罗慧增资大智装备的资金来源大智装备原系2008年11月18日由颜华、罗慧共同出资设立的有限责任公司，在有限公司2010年8月收购颜华、罗慧所持大智装备的股权之前，大智装备的注册资本为2,000万元（其中，颜华出资额为800万元，出资比例为40%；罗慧出资额为1,200万元，出资比例为60%），该等出资已由颜华、罗慧按出资比例以货币资金分期出资到位。

　　经核查，颜华、罗慧对大智装备的合计2,000万元出资中，约1,200万元源湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-56于其向有限公司的借款，其余部分为颜华和罗慧自有资金。颜华、罗慧对大智装备的出资中不存在直接或间接来自大智装备本身的情况。上述借款发生时，发行人尚为有限公司，根据公司章程的规定，上述借款均经过了公司执行董事的批准，且未收取资金占用费。

　　设立大智装备本身是作为发行人战略定位发展和产能补充，因此实际控制人颜华、罗慧以华昌达的部分资金出资大智装备实质上是代发行人出资的行为，而通过收购大智装备解决上述问题有利于发行人业务和资产的完整性，有效的避免潜在的同业竞争和关联交易的产生。因此，2010年6月30日，颜华、罗慧与有限公司签署《股权转让协议》，以大智装备截至2010年6月30日经审计的净资产作为参考依据，颜华、罗慧将持有的大智装备100%股权转让给有限公司，股权转让款合计18,258,427.69元。有限公司于2010年6月30日以电汇方式支付了首期转让款18,000,000元，并于2010年8月支付了剩余258,427.69元尾款。颜华和罗慧在收到首期转让款当日，即以电汇方式清偿了由于代发行人出资大智装备而产生的借款。由于之前发行人在经营中存在占用实际控制人资金的情形，颜华和罗慧当日实际偿还的资金为734.76万元。2010年6月30日前实际控制人对发行人占用资金发生情况及对发行人欠款余额变化情况如下表所示：
　　单位：万元期间发行人占用实际控制人资金期初余额实际控制人向发行人借用资金实际控制人向发行人还款发行人占用实际控制人资金期末余额借款原因2008年12月462.46212.21-250.25用于大智装备2009年1月的出资2009年1月250.25293.42--43.17用于大智装备2009年1月的出资2009年10月-43.17330.00--373.17用于大智装备2009年11月的出资2010年5月-373.17370.00--743.17用于大智装备2010年6月的出资2010年6月-743.17-734.76-8.41实际控制人归还用于大智出资的借款2010年6月30日，发行人实际应收实际控制人743.17万元，其中8.41万元为正常的备用金借支，其余734.76万元在收到大智装备转让款后立即予以了清偿。

　　湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-57经核查发行人与实际控制人的资金往来情况，保荐机构认为，颜华和罗慧用于出资大智装备的资金中，有部分来自于对发行人的借款，但已经在收到股权转让款后归还了欠款，债务清偿关系清晰，不存在以资抵债的情形，同时还避免了发行人与大智装备潜在的同业竞争和关联交易，进一步规范了公司经营。发行人通过对大智装备的股权收购还原了实际控制人对大智装备代出资的事实，且收购时大智装备尚未完成工厂建设，也未有实际经营，按账面净资产收购股权价格公允，未对发行人利益造成损害，上述情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

　　发行人律师认为，颜华和罗慧用于出资大智装备的资金中，有部分来自于对有限公司的借款，其后，颜华和罗慧以股权转让款偿还了对有限公司的欠款，债务清偿关系清晰，不存在以资抵债的情形。本次收购同时还解决了大智装备与发行人之间潜在的同业竞争问题，进一步规范了公司经营。发行人收购大智装备时，大智装备尚未完成工厂建设，也未有实际经营，经发行人与颜华、罗慧协商，根据经审计的大智装备账面净资产定价，价格公允，本次收购未损害发行人的利益。

　　4、发行人收购大智装备定价的公允性及股权转让款项支付方式大智装备成立于2008年11月18日，注册地及主要生产经营地位于武汉经济技术开发区。颜华、罗慧出资设立大智装备的主要原因是发行人的主要生产基地十堰地理位置较为闭塞，汽车产业集群效应较弱，不足以满足发行人不断增加的业务量需求，同时，发行人也受到十堰生产基地产能不足的限制，亟需走出十堰，选择国际化程度与汽车产业集群度更高的武汉作为扩大产能的新生产基地，作为发行人生产能力的有力补充。因此在2008年，发行人开始在武汉经济技术开发区进行土地使用权的购置工作，并设立了大智装备，但出于方便手续办理等因素，在设立大智装备时以实际控制人颜华和罗慧的名义办理了工商登记。

　　2008年、2009年，大智装备处于建设筹备期，并未开展生产经营活动。2009年5月，大智装备通过公开招拍挂程序取得土地使用权证，共计845.93万元。但由于武汉经济技术开发区相关基础配套设施未能及时配套完成，相关审批手续也无法及时办理完毕，直至2010年2月，大智装备才取得开工许可证，并实际湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-58着手开工建设。2010年6月份，厂房、车间建成，相关机器设备也完成了安装，2010年8月份进行设备调试、试生产并开始投产。大智装备是发行人生产能力的有效补充，生产设备更新，先进程度也更高，生产与发行人相同的产品，但不具备独立的采购和销售系统，均由发行人母公司负责具体销售和采购安排，大智装备作为发行人在武汉的生产基地，主要负责生产加工，同时还设立了技术研发部门，承担技术支持功能。

　　大智装备虽然是由颜华、罗慧出资设立并共同控制，但颜华、罗慧对大智装备的合计2,000万元出资中，约1,200万元源于其向有限公司的借款，实质上是颜华、罗慧代有限公司持有大智装备的股权。2010年6月，为规范未来公司与大智装备的生产经营，避免有限公司与大智装备之间潜在的同业竞争与关联交易，有限公司收购了颜华、罗慧持有的大智装备所有股权，还原了实际控制人代发行人持有大智装备股权的实际情况。转让完成后，大智装备成为发行人的全资子公司，成为有力补充发行人生产能力的新生产基地，颜华、罗慧对有限公司的借款亦全部偿还完毕。

　　2010年6月30日，有限公司向颜华、罗慧收购大智装备股权的时候，大智装备虽然尚未建成并开展经营活动，但厂房、机器设备、土地使用权等资产已入账，股权收购价格以大智装备账面净资产为作价依据是合理且公允的。2010年6月30日，有限公司以现金方式支付了1,800万元的股权转让款，剩余款项在大信会计师事务所出具了大信鄂审字【2010】第0235号《审计报告》后以现金方式全部支付。2010年6月30日大智装备经大信事务所审计的净资产为18,258,427.69元。

　　经核查，保荐机构认为，发行人收购大智装备股权的价格以大智装备账面净资产为作价依据是合理且公允的，以现金方式支付股权转让款项亦是合理的，并不存在损害发行人利益的情形。

　　5、大智装备经营情况单位：元项目2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-59流动资产合计9,164,076.955,610,680.6718,976,398.438,055,029.50非流动资产合计32,225,456.4831,900,365.798,346,097.58-资产总计41,389,533.4337,511,046.4627,322,496.018,055,029.50流动负债合计21,625,914.6617,516,208.7517,252,582.457,731,532.00负债合计21,625,914.6617,516,208.7517,252,582.457,731,532.00股本20,000,000.0020,000,000.0010,330,000.00400,000.00股东权益合计19,763,618.7719,994,837.7110,069,913.56323,497.50单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度营业收入7,252,384.4310,505,495.84--营业成本3,418,257.864,154,741.52--利润总额-231,218.94303,836.30-183,583.94-76,502.50净利润-231,218.94254,924.15-183,583.94-76,502.506、合并大智装备对发行人的影响大智装备作为发行人的全资子公司，主要系作为发行人生产能力的补充，弥补了公司产能的不足，合并大智装备对发行人申报报表总资产、净资产、营业收入和净利润的具体影响如下：
　　单位：万元项目2011年1-6月2010年度大智装备占华昌达比例占合并报表比例大智装备占华昌达比例占合并报表比例总资产4,138.958.72%8.43%3,751.1010.76%10.39%净资产1,976.3611.17%10.64%1,999.4812.32%11.90%营业收入725.245.36%4.78%1,050.555.79%5.79%利润总额-23.12-1.21%-0.99%30.380.87%0.86%净利润-23.12-1.59%-1.31%25.490.83%0.83%湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-60单位：万元项目2009年度2008年度大智装备占华昌达比例占合并报表比例大智装备占华昌达比例占合并报表比例总资产2,732.2521.05%18.28%805.509.64%8.90%净资产1,006.9932.43%24.49%32.352.05%2.01%营业收入------利润总额-18.36-1.06%-1.07%-7.65-1.19%-1.20%净利润-18.36-1.20%-1.22%-7.65-1.36%-1.38%（二）恒力达1、湖北恒力达基本情况成立时间：2010年11月22日；注册资本：2,000万元；实收资本：2,000万元；注册地及主要生产经营地：十堰市西城路31号；法定代表人：张孝勇；股东构成：发行人持股80%，十堰恒力达持股20%；股东出资情况：注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元，其中发行人出资1,600万元，持股比例为80%；十堰恒力达装备工程有限公司出资400万元，持股比例为20%，上述出资均为现金出资。

　　经营范围：汽车工业成套设备设计、制造；非标件、模具、夹具的设计、制造；工艺装备设计、制造；汽车零部件加工；机电设备维修、安装；汽车（不含九座以下乘用车）及零部件、金属材料、建材、电子元件、办公设备、化工产品（不含国家限制产品）销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　恒力达最近一年一期的主要财务数据如下：
　　湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-61单位：元项目2011年1-6月2010年度总资产32,471,565.6020,652,064.71净资产23,358,454.0719,996,310.61净利润3,362,143.46-3,689.39（以上财务数据已经大信事务所审计）
　　2、少数股东具体情况少数股东为十堰恒力达，持股20%。其基本情况如下：
　　公司名称：十堰恒力达装备工程有限公司法定代表人：张孝勇住所：十堰市柏林镇注册资本：5,000,000元成立日期：1998年11月23日经营范围：汽车工业成套设备设计、制造；非标件、模具、夹具的设计、制造；工艺装备设计、制造；汽车零部件加工；机电设备维修、安装；汽车（不含九座以下乘用车）及零部件、金属材料、建材、电子元件、办公设备、化工产品（不含国家限制产品）销售，以上经营范围的所有进出口业务。

　　营业期限：1998年11月23日-2012年12月31日十堰恒力达的股权结构如下表所示：
　　序号股东姓名出资方式出资额（万元）
　　持股比例1张孝勇货币20541%2丁国庆货币17535%3黄飞翔货币12024%十堰恒力达的主打产品为焊装夹具，它是焊装生产线的组成部分。

　　3、少数股东与发行人的关联关系湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-62十堰恒力达的主打产品为焊装夹具，在业务和技术上与发行人形成了互补，增加焊装夹具的生产有利于发行人增强整体竞争力和盈利水平，而十堰恒力达由于之前业务单一，在项目资源、资金实力上均较为薄弱，没有足够的资金进行改造和扩产，因此考虑与发行人合资开展业务，一方面能够获得足够的发展资金，进行设备投资；另一方面，发行人的客户和业务能够为其带来足够的项目资源。双方本着合作共赢的目的组建了合资公司，十堰恒力达将不再开展业务，所有新业务将通过湖北恒力达经营。

　　湖北恒力达的《出资人协议》中约定：十堰恒力达承诺在湖北恒力达成立后，除完成现有未履行完毕的合同外，不再开发、生产、销售任何与发行人及其下属子公司生产的产品构成单竞争或可能构成竞争的产品；不直接或者间接经营任何与发行人及其下属子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或者经营的业务构成竞争或者可能构成竞争的其它企业。

　　在湖北恒力达成立后，十堰恒力达在完成现有未履行完毕的合同后，新业务均由湖北恒力达开展。

　　保荐机构与申报会计师认为，报告期内，十堰恒力达与发行人不存在关联交易。

　　保荐机构与律师认为，十堰恒力达除与发行人共同出资设立恒力达外，十堰恒力达及其股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（三）发行人参股公司的情况发行人无参股公司。

　　（四）报告期内转让或注销的企业情况经核查，保荐机构与律师认为：除转让大智装备，设立恒力达之外，发行人及发行人控股股东、实际控制人报告期内均不存在转让或注销其所控制企业的情湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-63形。

　　七、发行人股本情况（一）本次发行前后股本情况本次发行前公司总股本为6,500万股，本次拟公开发行2,170万股，发行后总股本为8,670万股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的比例为25.03%。具体情况如下：
　　序号股东名称发行前发行后持股数（万股）
　　持股比例持股数（万股）
　　持股比例1颜华4,243.0565.28%4,243.0548.94%2罗慧481.957.41%481.955.56%3广州基石800.0012.31%800.009.23%4上海嘉华300.004.62%300.003.46%5天津博观300.004.62%300.003.46%6其他自然人股东375.005.76%375.004.33%26本次发行股份----2,170.0025.03%合计6,500.00100.00%8,670.00100.00%（二）前十名股东持股情况截至本招股意向书签署日，公司前十名股东持股情况如下：
　　序号股东姓名（名称）
　　股份数量（万股）
　　持股比例1颜华4,243.0565.2777%2罗慧481.957.4146%3广州基石800.0012.3077%4上海嘉华300.004.6154%5天津博观300.004.6154%6谢佺
216.003.3229%7李树辉60.000.9231%8许泽男20.000.3077%湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-649向绍春15.000.2308%10刘子饶10.000.1538%（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务公司前十名自然人股东在公司任职情况如下：
　　序号股东姓名（名称）
　　股份数量（万股）
　　持股比例公司任职情况1颜华4,243.0565.2777%董事长2罗慧481.957.4146%总经理3谢佺
216.003.3229%副总经理4李树辉60.000.9231%财务总监5许泽男20.000.3077%主任工程师6向绍春15.000.2308%主任工程师7刘子饶10.000.1538%销售总监8易继强5.000.0769%副总经理9罗勇5.000.0769%副总经理10何焕奎5.000.0769%项目总监11王静国5.000.0769%恒力达采购部副部长12金华峰5.000.0769%董事会秘书13卜亮昌5.000.0769%行政总监14吕随菊5.000.0769%主管会计（四）国有股及外资股本公司无国有股或外资股。$$$
　　（五）最近一年发行人新增股东情况1、最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况2010年1月1日至2010年12月31日，公司通过增资方式新增20名自然人股东和3名非自然人股东，涉及的股份数为1,775万股，占股份总数的比例为湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-6527.31%。新增股东增资情况如下表：
　　序号股东名称持股数量（万股）持股比例最近一年新增数量（万股）
　　1广州基石800.0012.3077%800.002上海嘉华300.004.6154%300.003天津博观300.004.6154%300.004谢佺
216.003.3229%216.005李树辉60.000.9231%60.006许泽男20.000.3077%20.007向绍春15.000.2308%15.008刘子饶10.000.1538%10.009易继强5.000.0769%5.0010罗勇5.000.0769%5.0011何焕奎5.000.0769%5.0012王静国5.000.0769%5.0013金华峰5.000.0769%5.0014卜亮昌5.000.0769%5.0015吕随菊5.000.0769%5.0016蔡修润3.000.0462%3.0017肖屹3.000.0462%3.0018郭文兵3.000.0462%3.0019黄梦青3.000.0462%3.0020胡宏健3.000.0462%3.0021亢冰2.000.0308%2.0022喻进1.000.0154%1.0023苏二生1.000.0154%1.00合计1,775.0027.3077%1,775.002、最近一年新增股东取得股份的时间、价格和定价依据湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-66（1）有限公司增资2010年8月，有限公司召开股东会，同意引入新股东。2010年8月19日，有限公司分别与谢佺、李树辉、许泽男、向绍春、刘子饶、易继强、罗勇、何焕奎、王静国、金华峰、卜亮昌、吕随菊、蔡修润、肖屹、郭文兵、黄梦青、胡宏健、亢冰、喻进、苏二生等20名投资者签订《投资协议》，2010年8月6日，有限公司、颜华、罗慧与广州基石签订《增资入股协议》，2010年8月19日，颜华、罗慧与上海嘉华、天津博观签订《增资扩股协议》，根据2009年有限公司经审计的净利润，以增资后股本15倍市盈率为作价依据对有限公司进行增资，每1元注册资本对应的出资额为18.81元，共计认缴注册资本2,169,312.00元，合计增资40,795,000.00元，溢价部分38,625,688.00元计入有限公司资本公积，增资具体情况如下：
　　单位：万元序号股东名称出资金额认缴注册资本持股比例1上海嘉华1,194.0063.49215.2174%2天津博观1,194.0063.49215.2174%3谢佺
859.6845.71443.7560%4李树辉238.8012.69841.0435%5广州基石199.0010.58200.8696%6许泽男79.604.23280.3478%7向绍春59.703.17460.2609%8刘子饶39.802.11640.1739%9易继强19.901.05820.0870%10罗勇19.901.05820.0870%11何焕奎19.901.05820.0870%12王静国19.901.05820.0870%13金华峰19.901.05820.0870%14卜亮昌19.901.05820.0870%湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-6715吕随菊19.901.05820.0870%16蔡修润11.940.63490.0522%17肖屹11.940.63490.0522%18郭文兵11.940.63490.0522%19黄梦青11.940.63490.0522%20胡宏健11.940.63490.0522%21亢冰7.960.42330.0348%22喻进3.980.21160.0174%23苏二生3.980.21160.0174%合计4,079.50216.931217.8261%（2）股份公司定向增资2010年10月28日，公司召开2010年第一次临时股东大会，通过《关于向广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）定向增发750万股的议案》。2010年10月28日，股份公司、颜华、罗慧与广州基石签订《增资入股协议》，按照公司2010年预测净利润3,000万元为计价依据，广州基石按照增资后股本约17倍市盈率定价，以7.99元/股的价格认购7,500,000股，共计出资59,925,000元，其中7,500,000元计入注册资本，52,425,000元计入资本公积，增资后公司股东持股情况如下：
　　单位：万元序号股东姓名（名称）
　　增资前增资后股份数量持股比例股份数量持股比例1颜华4,243.0573.7922%4,243.0565.2777%2罗慧481.958.3817%481.957.4146%3广州基石50.000.8696%800.0012.3077%4其他股东975.0016.9565%975.0015.0000%合计5,750.00100%6,500.00100%3、最近一年新增非自然人股东情况湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-68（1）广州基石广州基石股东情况参见本节之"四、（二）发行人控股股东及持股5%以上股东的基本情况"。广州基石为有限合伙企业，主营业务为创业投资，股东均为财务投资人，持股比例较为分散，单一大股东仅持有19.70%，投资决策机构为合伙人会议，广州基石股东中，张维和深圳市基石创业投资管理有限公司为普通合伙人，其余股东为有限合伙人。

　　（2）上海嘉华1）上海嘉华的基本情况上海嘉华成立于2002年7月1日，主要从事投资管理及汽车领域的技术开发与投资，其股权结构为：
　　股东姓名出资额（万元）
　　出资比例东风汽车股份有限公司9,700.0097%东风襄樊旅行车有限公司300.003%合计10,000.00100%上海嘉华股权情况如下图：
　　东风汽车集团股份有限公司日产自动车株式会社东风汽车有限公司东风汽车股份有限公司上海嘉华50%50%60.1%97%注：东风汽车股份有限公司为上市公司，股票代码为nostklink，根据东风汽车股份有限湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-69公司2010年第三季度报告显示，公司流通股200,000.00万股，其中，东风汽车有限公司持有120,200.00万股，为控股股东。

　　由上图所示，上海嘉华控股股东东风汽车股份有限公司的控股股东为东风汽车有限公司，东风汽车集团股份有限公司与日产自动车株式会社各持有东风汽车有限公司50%股权，共同控制东风汽车有限公司，因此东风汽车有限公司无单一实际控制人。

　　保荐机构及律师经核查后认为，东风汽车有限公司持有的东风汽车股份有限公司的股份为非国有股，东风汽车股份有限公司控股的上海嘉华所持发行人股份亦不是国有股，上海嘉华不属于需要按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定向全国社会保障基金理事会转持国有股的股东。

　　2）关于上海嘉华与天津博观关联关系的说明上海嘉华持有天津博观40%的股权，但根据天津博观的合伙协议，以及天津博观与北京博观签署的资金管理协议，张凯既是天津博观的普通合伙人与执行事务合伙人，又是北京博观的实际控制人，能够通过北京博观实际控制天津博观。上海嘉华为天津博观的财务投资人，既不参与天津博观的经营管理，也不能对天津博观持有发行人的股权表决权实施影响。

　　除上述财务投资关系外，上海嘉华与天津博观之间并无一致行动关系，也并未签订其他特殊协议或安排，因此除二者各自持有发行人4.62%的股权，上海嘉华持有天津博观40%的股权外，二者间无其他任何关联关系。

　　保荐机构认为：上海嘉华作为天津博观的财务投资人，不实际参与也无法控制天津博观的经营管理。上海嘉华与天津博观仅存在一般性财务投资关系，不存在一致行动关系、协议或其他安排。

　　发行人律师认为：上海嘉华与天津博观仅存在一般性财务投资关系，不存在一致行动关系、协议或其他安排。

　　（3）天津博观湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-701）天津博观基本情况天津博观于2010年7月19日经天津市工商行政管理局登记注册成立，企业经营场所为天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F317室，经营期限至2015年12月31日止，主要业务为对未上市企业的投资，其股权结构为：
　　单位：元股东姓名或名称实缴出资认缴出资持股比例张凯12,525,51015,000,00030%赵永霞12,525,51015,000,00030%上海嘉华16,700,68020,000,00040%合计41,751,70050,000,nostklink%天津博观股东中张凯为普通合伙人，赵永霞和上海嘉华为有限合伙人。

　　天津博观的自然人合伙人张凯、赵永霞近五年个人经历如下：
　　序号自然人合伙人近五年个人经历1张凯2006年任天相投资顾问有限公司董事副总经理；自2007年1月起至今，担任北京博观创业投资管理顾问有限公司执行董事、法定代表人、总经理及北京博观福远创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2010年起至今担任天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；自2010年1月起至今担任新乡市豫泰机械装备有限公司董事；2010年3月起至今担任豫北（新乡）汽车动力转向器有限公司董事；自2010年9月起至今担任广州红谷皮具有限公司董事；2010年10月起至今担任华昌达董事；2011年2月起至今担任武汉传为佳话信息技术有限公司董事。

　　2赵永霞2006年无业；自2007年1月1日至今，担任北京博观创业投资管理顾问有限公司副总经理；2010年12月起至今担任河南平原非标准装备股份有限公司董事。

　　经核查，保荐机构和律师认为，天津博观是一家专门为投资非标设备行业而湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-71设立的产业投资基金，设立后除投资本公司外还投资了河南平原非标准装备股份有限公司，其合伙人张凯和赵永霞除之间不存在亲属关系或其他关联关系。

　　根据天津博观提供的未经审计的财务数据，截至2011年6月30日，天津博观最近一年一期的主要财务数据如下：
　　时间总资产（元）
　　净资产（元）
　　净利润（元）
　　2010年12月31日27,231,128.0427,195,017.84-444,182.162011年6月30日41,093,019.8141,072,143.96-235,373.882）天津博观合伙协议中约定的合伙事务执行方式和表决机制根据天津博观《合伙协议》，天津博观部分合伙事务执行方式和表决机制如下：
　　《合伙协议》第十三条合伙人会议条款规定：……3．合伙人会议行使下列职权：（1）讨论普通合伙人与有限合伙人之间的利益冲突；（2）讨论并批准普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出资转让和处置事宜。（3）讨论并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜；……下列事项需经全体合伙人一致同意方可生效：（1）普通合伙人的入伙、退伙、出资转让和处置事宜；（2）普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜；（3）《合伙企业法》规定或本协议约定需要全体合伙人一致同意的事项。

　　《合伙协议》第十四条执行事务合伙人条款规定：1．有限合伙企业的执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。2．执行事务合伙人由全体合伙人一致推举的普通合伙人担任。执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人违反本协议约定的，经全体合伙人会议决定可以改选执行事务合伙人。3．全体合伙人共同委托普通合伙人张凯作为天津博观的执行事务合伙人。4．执行事务合伙人任职期间发生本协议约定的除名和退伙事宜，必需经全体合伙人一致同意。5．执行事务合伙人全权负责合伙企业的经营和管理。

　　湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-72根据天津博观合伙协议的表决机制，张凯是执行事务合伙人，负责天津博观的经营管理，其他有限合伙人在张凯未违反合伙协议或其本人未同意的情况下，无法改变张凯作为执行事务合伙人的地位。

　　3）北京博观基本情况北京博观创业投资管理顾问有限公司（以下简称"北京博观"）成立于2007年1月15日，注册资本100万元，法定代表人为张凯，注册地为北京市海淀区海淀北二街8号5层607室，经营范围为投资咨询、投资管理、资产管理，北京博观主要通过对下属股权投资基金的管理实现对被投资企业的投资。张凯、赵永霞分别持有其80%、20%股份，张凯为实际控制人。

　　4）天津博观与北京博观的关联关系天津博观是由北京博观管理的股权投资基金，天津博观的投资决策均由北京博观作出。张凯是北京博观的实际控制人，又是天津博观的普通合伙人，根据《合伙企业法》及天津博观《合伙协议》的约定，张凯作为天津博观的执行事务合伙人，全权负责该企业的经营管理。其他有限合伙人在张凯未违反合伙协议或其本人未同意的情况下，无法改变张凯执行事务合伙人的地位，因此张凯是天津博观的实际控制人，并通过北京博观对天津博观实施实际控制。

　　经核查，除在增资成为发行人股东时与发行人签订的股权投资协议外，上海嘉华、天津博观、广州基石与发行人之间未签署对赌协议，也不存在其他特殊协议或安排。

　　保荐机构及发行人律师在核查后认为：发行人最近一年新增非自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员不存在除投资、任职以外的其他关联关系。

　　4、最近一年新增自然人股东情况最近一年新增自然人股东共计20名，均为公司中高层技术管理人员，具体情况如下：
　　湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-73序号股东名称国籍永久境外居留权身份证号码现任职务1谢佺
中国无42030319660909XXXX副总经理2李树辉41010219690314XXXX财务总监3许泽男42030019700916XXXX主任工程师4向绍春42010619660119XXXX主任工程师5刘子饶42030319620708XXXX销售总监6易继强42030319670314XXXX董事、副总经理7罗勇注142030019700823XXXX董事、副总经理8何焕奎42212319590906XXXX项目总监9王静国注242030019610116XXXX恒力达采购部副部长10金华峰42030319760713XXXX董事会秘书11卜亮昌42030019641003XXXX行政总监12吕随菊42030019730501XXXX主管会计13蔡修润42030019630421XXXX机械设计四组组长14肖屹42010419731002XXXX财务部经理15郭文兵42020319640505XXXX机械六组机械设计工程师16黄梦青42020419700808XXXX电气二组组长17胡宏健42020219710414XXXX机械六组组长18亢冰42030319861101XXXX证券事务代表19喻进42020319780524XXXX国内市场部大区销售经理20苏二生41030519710620XXXX大智装备涂装部部长注1：罗勇系实际控制人罗慧的兄长；注2：王静国系罗勇、罗慧的舅舅。

　　经核查，上述新增自然人股东均为发行人的主要管理及研发人员，发行人在2010年8月增资扩股时，按照上述自然人各自的岗位级别，给予相应的股权认购权利，由上述自然人按照自愿原则认购发行人增发的股份。上述新增自然人股东均出具了承诺，证明其除了在发行人上述任职及亲属关系外与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间不存在关联关系。

　　湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-74保荐机构及发行人律师在核查后认为：发行人最近一年新增自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员不存在除投资、任职以外的其他关联关系。

　　最近一年新增自然人股东五年内简历情况如下：
　　谢佺先生，2003年加入公司，现任公司副总经理，具体简历参见本招股意向书第八节之"一/（三）高级管理人员简介"。

　　李树辉先生，2010年加入公司，现任公司财务总监，具体简历参见本招股意向书第八节之"一/（三）高级管理人员简介"。

　　许泽男先生，中国国籍，男，1970年9月出生，工程师。1992年至1997年在东风汽车公司制泵厂任技术员；1997年至2005年9月在东风专用设备厂技术部任机械设计工程师，2005年10月加入公司从事技术开发工作，现任公司主任工程师。

　　向绍春先生，中国国籍，男，1967年1月出生，工程师。1988年6月于东风公司专用设备制造厂设计科任机械设计工程师，2000年7月任江苏常熟日新机械设备有限公司技术部机械设计工程师，2001年2月任苏州赛威机械设备有限公司技术部机械设计工程师，2006年3月加入公司，现任公司主任工程师。

　　刘子饶先生，中国国籍，男，1962年7月出生，高级物流师，经济师。1982年至2006年在东风公司专用设备厂市场部任业务主管，2006年加入公司，现任公司销售总监。

　　易继强先生，2003年加入公司，现任公司董事、副总经理，具体简历参见本招股意向书第八节之"一/（一）董事简介"。

　　罗勇先生，2004年加入公司，现任公司董事、副总经理，具体简历参见本招股意向书第八节之"一/（一）董事简介"。何焕奎先生，中国国籍，男，1959年9月出生，工程师。1980年至1997年在湖北红安轴承厂先后任技术负责人、副厂长，1997年至2003年于十堰华宇湖北华昌达智能装备股份有限公司招股意向书1-3-75输送装备公司担任生产副总，2003年加入公司，现任公司项目总监。（未完）