浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

时间：2011年07月29日 06:00:07 中财网

　　本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书2本次发行概况发行股票类型：
　　人民币普通股（A股）
　　发行股数：
　　3,600万股每股面值：
　　人民币1.00元每股发行价格：
　　询价确定发行价格预计发行日期：
　　2011年8月9日拟上市证券交易所：
　　深圳证券交易所发行后总股本：14,300万股本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
　　公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚及从曹克坚受让股份的汤成均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份。

　　公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　作为公司董事、监事、高级管理人员的曹克坚、崔峰、江晓华、朱建国、胡奕忠、杨建军承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。作为董事、高级管理人员汤炎之关联人的汤成均承诺：除前述锁定期外，在汤炎任职期间，汤成均每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；汤炎离职后半年内，汤成均不转让其直接或间接所持有的本公司股份。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书3同时，金石投资有限公司承诺：自完成增资工商变更之日起，三十六个月内不转让其直接或间接所持股份。江晓华、朱建国、金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让首次公开发行股票申请前六个月内新增股份不超过该新增股份总额的百分之五十。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股票首次公开发行并上市后，浙江四方集团公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

　　保荐人（主承销商）：
　　中信证券股份有限公司招股意向书签署日期：2011年7月28日浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书4声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书5重大事项提示公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书"风险因素"章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、公司对核心技术人员的依赖风险公司自成立以来致力于压缩机的研发、生产和销售。报告期内，公司通过螺杆主机自制掌握了空气压缩机的核心技术，建立了技术优势，经营业绩快速成长，2008年至2010年营业收入年复合增长率达49.77%、净利润年复合增长率达72.40%。

　　2009年度，公司引进了国际知名压缩机设计专家汤炎博士，任命其为公司总经理，主要负责公司产品研发、生产管理和海外市场开发运营，并组建了以汤炎博士为核心的研发团队（以下简称"汤炎团队"）。汤炎博士的加盟和汤炎团队的组建极大推动了公司从拥有核心技术到掌握一流核心技术的进步，提高了公司产品的能效值，提升了公司的竞争地位，对公司未来的经营业绩构成重大影响。公司存在对汤炎博士及汤炎团队等核心技术人员的依赖风险。

　　二、其他重大事项1、股份锁定承诺公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚及从曹克坚受让股份的汤成均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份。

　　公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　作为公司董事、监事、高级管理人员的曹克坚、崔峰、江晓华、朱建国、胡奕忠、杨建军承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。作为董事、高级管理人员汤炎之关联人的汤成均承诺：
　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书6除前述锁定期外，在汤炎任职期间，汤成均每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；汤炎离职后半年内，汤成均不转让其直接或间接所持有的本公司股份。

　　同时，金石投资有限公司承诺：自完成增资工商变更之日起，三十六个月内不转让其直接或间接所持股份。江晓华、朱建国、金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让首次公开发行股票申请前六个月内新增股份不超过该新增股份总额的百分之五十。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股票首次公开发行并上市后，浙江四方集团公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

　　2、滚存利润分配方案经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

　　3、创新激励机制对公司募投项目收益的影响公司通过建立一系列创新激励机制提升研发团队的创新积极性，提高产品创新能力。根据公司与汤炎博士签订的《协议书》中与创新激励相关内容，以汤炎博士为首的研发团队开发出的除现有空气压缩机产品以外的新产品一旦投入生产并获得效益，自获得效益之年起前5年按照考核利润的15%、第6年至第10年按照考核利润的7.5%奖励给汤炎团队。该等奖励中的50%支付给汤炎，剩余50%支付给团队其他成员。

　　根据该创新激励机制，当本招股书披露的募投项目产生经济效益时，汤炎团队负责开发的冷媒压缩机、低压螺杆式空气压缩机和螺杆膨胀机等新产品将按照上述方式考核，这一事项将影响募投项目的经济效益测算。鉴于该等产品的高技术含量和高附加值，新产品开发和推向市场仍将提高公司整体销售净利率水平。

　　4、发行人控股股东开山控股集团股份有限公司曾受到海关行政处罚2009年11月30日，杭州海关认定开山股份有限公司（现更名为"开山控股集团股份有限公司"，以下简称"开山控股"）违反了海关减免税设备有关监管规定，并对其作出行政处罚。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书7杭州海关于2010年11月8日出具杭关外证[2010]47号证明，确认开山控股因违反海关减免税设备有关监管规定的违规行为不构成重大违法行为。

　　保荐人、发行人律师认为，开山控股上述行政处罚不构成重大违法行为。

　　第一节释义在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
　　一般性释义发行人、开山压缩机、公司或股份公司指浙江开山压缩机股份有限公司开山通用指浙江开山通用机械有限公司，原名为衢州开山通用机械有限公司，为股份公司前身开山股份指开山股份有限公司，原名为浙江开山股份有限公司开山控股指开山控股集团股份有限公司，原开山股份有限公司、开山控股股份有限公司，为公司控股股东博鸿投资指浙江博鸿投资顾问有限公司，公司股东四方集团指浙江四方集团公司，公司股东开山压力容器指浙江开山压力容器有限公司，公司全资子公司开山凯文螺杆指浙江开山凯文螺杆机械有限公司，公司控股子公司维尔泰克螺杆指上海维尔泰克螺杆机械有限公司，公司全资子公司维尔泰克系统指维尔泰克（上海）压缩空气系统技术有限公司，公司全资子公司开山香港指开山压缩机（香港）有限公司，公司全资子公司北美研发中心指泽西北美研发中心，公司全资子公司开山重庆指重庆开山压缩机有限公司，公司全资子公司开山铸造指浙江开山铸造有限公司，开山凯文螺杆全资子公司开山恺雷指上海开山恺雷滤清器有限公司，公司控股子公司开山银轮指浙江开山银轮换热器有限公司，公司与浙江银轮机械股份有限公司合资企业开山台湾指台湾开山压缩机有限公司，开山香港全资子公司恺雷压缩机指上海恺雷压缩机有限公司，维尔泰克螺杆全资子公司浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书12凯文国际投资指英国凯文国际投资有限公司开山钻凿设备指衢州开山钻凿设备有限公司浙江开山指原衢州开山钻凿设备有限公司，2010年4月改制并更名为浙江开山股份有限公司开山缸套指浙江开山缸套有限公司，原名为衢州开山缸套有限公司开山工程机械指浙江开山工程机械有限公司，原名为衢州开山工程机械有限公司开山路面机械指衢州开山路面机械有限公司开山矿山机械指衢州开山矿山机械有限公司开山气动工具指浙江开山气动工具有限公司，原名为衢州开山气动工具有限公司杭州风动工具指杭州风动工具制造有限公司开山橡塑指衢州开山橡塑有限公司开山钎具指浙江开山钎具有限公司，原名为衢州开山钎具有限公司开山工程香港指开山工程机械（香港）有限公司开山进出口指浙江开山进出口贸易有限公司，已注销开山精密指浙江开山精密铸造有限公司百人计划指浙江省"海外高层次人才引进计划"，计划5到10年，依托重大科技专项、重大建设工程、重点实验室及高新技术产业开发区，引进并重点支持300名左右的战略科学家、科技领军人才和创业人才等海外高层次人才千人计划指中组部"海外高层次人才引进计划"，计划用5到10年为国家重点创新项目、重点学科和重点实验室等，引进并重点支持2000名领军人才回国创新创业《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书13中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所A股指向境内投资者发行的人民币普通股中信证券、保荐人或主承销商指中信证券股份有限公司，为浙江开山压缩机股份有限公司本次发行的保荐人、主承销商承销机构指由中信证券股份有限公司担任主承销商所组成的承销团国浩所、发行人律师指国浩律师集团（杭州）事务所，本次发行的发行人律师天健所、发行人会计师指天健会计师事务所有限公司，原名浙江天健东方会计师事务所有限公司，本次发行的发行人审计机构、验资机构专业词汇释义压缩机指通过压缩空气或者其他气体实现能量转换的机械，广泛应用于国民经济的各个领域容积式压缩机指压缩机分类的一种，将连续气流或其它介质限制于封闭空间使压力增高的压缩机螺杆式压缩机指容积式压缩机的一种，本文特指双螺杆压缩机，通过螺杆转子在机壳内作回转运动改变容积压缩气体活塞式压缩机指容积式压缩机的一种，通过活塞往复运动压缩气体空气压缩机、空压机指通过压缩空气实现能量转换的压缩机，是压缩机中应用最为广泛的品种，其市场、行业特点有一定代表性，本文除非特指，压缩机一般均指空气压缩机螺杆式空压机指采用螺杆结构的空压机，本文特指双螺杆式空压机活塞式空压机指采用活塞结构的空压机功率指压缩机所匹配的驱动电机或柴油机的铭牌功率。单位为：KW（千瓦）或HP（匹/马力），1KW≈1.33HP浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书14排气压力指空气压缩机排出气体的最高压力。单位为：bar或Mpa，1bar=0.1Mpa；通常的压力单位称为公斤力/平方厘米，1 Kgf/cm2≈1 bar排气量指在所要求的排气压力下，空气压缩机单位时间内排出的气体容积，折算到进气状态的量。单位为：m3/min（立方米/分钟）或L/min（升/分钟）；通常的排气量单位为：m3/min螺杆主机指螺杆式压缩机的核心部件，压缩机通过螺杆主机提供压缩空气（或其他压缩机气体）
　　转子指螺杆主机内平行配置的一对相互啮合的螺旋转子，通常把节圆外具有凸齿的转子称为阳转子，把节圆内具有凹齿的转子称为阴转子，阳转子与驱动机连接，由阳转子带动阴转子转动冷媒压缩机指制冷设备的核心部件，用于压缩冷媒介质的压缩机离心式空气压缩机、离心机指采用离心结构的空气压缩机，通过叶轮对气体作功，在叶轮和扩压器的流道内，利用离心升压作用和降速扩压作用，将机械能转换为气体压力能膨胀机指利用压缩气体膨胀降压时向外输出机械功的机械，是一种能源回收装置，能将低品位能源（低温、低压、污染的、不稳定的热能）高效回收并转化成高品位能源（如电能）
　　型线指机械零件基本的形状，本招股书特指螺杆转子型线，即指特定型号转子的形状K型线指公司第一代螺杆主机型线Y型线指公司第二代螺杆主机型线SKK系列螺杆主机指采用K型线设计的螺杆主机SKY系列螺杆主机指采用Y型线设计的螺杆主机两级压缩柴油移动螺杆压缩机指采用两级压缩结构的柴油驱动的移动式螺杆压缩机，"两级压缩"可以避免关键部件的损耗，具有更高的效率比功率指在规定工况下单位排气量所耗的功率，是我国空气压缩机行业的能效标准螺杆机械指采用螺杆作为核心结构的一大类机械的统称浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书15朗肯循环指以水蒸气或其他介质作为制冷剂的一种循环过程，主要包括等熵压缩、等压冷凝、等熵膨胀以及一个等压吸热过程，可以用来制热或制冷行业协会指中国通用机械工业协会压缩机分会其他词汇释义低碳经济指以低能耗、低污染、低排放为基础的经济模式，低碳经济实质是能源高效利用、清洁能源开发、追求绿色GDP，核心是能源技术和减排技术创新、产业结构和制度创新及人类生存发展观念的根本性转变阿特拉斯、Atlas Copco指瑞典阿特拉斯·科普柯集团，全球最大的压缩机生产企业英格索兰、Ingersoll Rand指爱尔兰英格索兰公司，全球主要的压缩机生产企业之一加顿丹佛、Gardoner Denver指美国加顿丹佛公司，全球主要的压缩机生产企业之一寿力、Sullair指美国寿力公司，全球主要的螺杆式空压机生产企业之一开利、Carrier指美国开利公司，全球最大的暖通空调和冷冻设备供应商之一昆西、Quincy指美国昆西压缩机公司，全球知名的压缩机生产企业德国GHH指德国GHH公司，是国际先进的螺杆主机制造企业，1997被英格索兰整体收购成为其全资子公司台湾复盛指台湾复盛集团，台湾最大的空压机生产企业汉钟精机指上海汉钟精机股份有限公司，境内A股上市的压缩机生产企业台湾汉钟指汉钟精机控股股东的母公司，是台湾的冷媒压缩机生产企业本招股意向书中部分合计数据会出现四舍五入导致的尾差现象。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书16第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

　　一、公司基本情况中文名称：
　　浙江开山压缩机股份有限公司英文名称：
　　Zhejiang Kaishan Compressor Co.,Ltd.注册资本：
　　10,700万元法定代表人：
　　曹克坚成立日期：
　　2002年7月11日（2009年7月1日变更设立股份公司）
　　住所：
　　浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号邮政编码：
　　324002二、公司主营业务情况公司致力于压缩机的研发、生产和销售，产品以螺杆式空气压缩机为主、活塞式空气压缩机为补充，主要为工业企业提供空气动力，广泛应用于国民经济的各个领域。

　　（一）公司致力于产品技术创新螺杆式空气压缩机的核心技术是螺杆主机型线设计，该技术一直被外资跨国公司所掌握。公司以压缩机产品核心部件国产化为己任，通过产品技术创新打破外资企业技术垄断，打造空气动力中国"芯"。

　　2007年，公司完成第一代螺杆主机型线设计和工艺设计，结束了我国螺杆主机长期依赖进口的局面，促使外资品牌的空气压缩机大幅降价，据保守估计，仅此一项每年可以为终端用户节省超过十亿元的采购成本。自设立至今，公司不断完善型线设计和整机设计能力，提升加工工艺和空气动力系统集成能力，目前已拥有全谱系螺杆主机的型线设计能力，进一步提升了螺杆式空气压缩机的国产化程度。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书172009年以来，公司逐步丰富产品系列，着手开发冷媒压缩机、离心压缩机和螺杆真空泵等系列产品，坚持产品技术创新、坚持走高附加值的产品路线。

　　（二）公司致力于节能技术创新根据行业数据统计，我国空压机耗电量约占全国年发电总量的6.3%，提升空压机的节能水平对工业节能减排具有实际意义。经估算，如我国空压机均达到二级能效水平，每年可节约全国发电量1%的电能，相当于2个秦山核电站的年发电总量。

　　公司以设计、生产节能压缩机产品为己任，以节能水平为核心设计指标，目前公司压缩机产品的节能水平处于行业前列。公司生产的18.5kw-355kw共15个功率全谱系产品均达到国家节能标准，均在中国能效标识网备案，公司是已登记备案的节能压缩机生产企业中，登记备案谱系最为齐全的双螺杆空压机生产企业之一。与合格品相比较，每1,000台节能螺杆式空气压缩机每年可节电4,000万度，相当于节省标准煤1.7万吨，减少二氧化碳排放量4万吨。

　　2009年下半年，公司完成了节能技术升级，继续推动我国空气压缩机产品的节能步伐。公司还着手开发螺杆膨胀机，该产品是一种能源回收装置，将低品位能源高效回收并转化成高品位能源，在大型工业企业、化工、石化领域和发电机配套能源回收领域的应用潜力巨大，代表了我国能源回收行业的发展趋势。

　　2010年上半年，公司根据国家规定在全部销售产品上加注了能效标识，大幅促进公司产品的销售，2010年度，公司螺杆式空压机的销量达到24,147台，同比增长62%。

　　（三）基于创新优势，公司成长性显著2008-2010年度，公司依靠技术优势迅速占领市场，营业收入年复合增长率达49.77%，净利润年复合增长率达72.40%，成长性显著。2010年度，公司实现营业收入16.25亿元、净利润2.23亿元，螺杆式空压机市场销售数量占有率近21%，居行业首位。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书18（四）全系列压缩机国产化空间广阔，公司未来仍将高速成长2010年度我国空气压缩机市场容量约200亿元，未来5年仍将保持稳定增长，公司通过产能扩张、技术升级和产品系列化的方式巩固市场竞争优势，扩大市场份额。同时，公司还通过技术创新不断丰富产品系列，目前已成功开发了低压螺杆式空压机、离心式空压机、一体式螺杆空压机等产品，逐步形成以螺杆式空压机为核心，多种类别空压机为补充的全品类空压机产品体系。

　　除了空气动力领域，压缩机在制冷领域的应用也很广泛，2009年度，我国制冷和空调设备行业的市场容量超过1,200亿元。2009年底，公司完成了冷媒压缩机型线设计，并于2010年度实现冷媒压缩机的小批量试销，并取得良好的市场反应，标志着公司开始进入制冷用压缩机领域。

　　目前，国内冷媒压缩机和离心式空气压缩机主要由外资生产厂供应，国产化空间广阔，高技术含量、高附加值的新产品开发将保障公司未来持续高速成长。

　　三、公司核心竞争优势（一）技术研发优势基于追求一流核心技术的技术目标，致力于提高产品节能水平的技术研发路线，结合产品研发和工艺研发的技术研发优势是公司的核心竞争优势。

　　公司建立了以国际知名压缩机专家--汤炎博士为核心、以本土研发专家为主力的研发团队，逐步引入Joost J.Brasz博士等行业知名的产品设计专家。公司研发团队既具备学术研发背景、又具备资深的工艺研发背景，实现了从概念研发到实验室研发再到规模化工业生产的全过程研发。

　　. 2007年1月，公司与西安交大合作，成功的完成了公司第一代型线--K型线的设计，并应用在SKK系列螺杆主机上，实现了螺杆主机型线的国产化设计。

　　. 2007年9月，公司成功的完成了柴油驱动的"两级压缩"设计，应用该技术的产品被浙江省经济贸易委员会授予"浙江省加快发展装备制造业重点领域--国内首台（套）产品"证书，并荣获"2008第四届中国国际流体机械展览会"金奖。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书19. 2008年5月，公司完成了第一代型线的全谱系设计，主机功率范围可以覆盖5.5KW-355KW。

　　. 2009年，公司独立完成了第二代型线--Y型线的设计，并应用在SKY系列螺杆主机上。采用SKY螺杆主机的螺杆式空压机产品的比功率、噪声和稳定性较SKK系列有了大幅度提升，技术水平已不逊于同型号外资品牌。

　　. 2009年底，公司完成了第一代冷媒压缩机型线设计，样机测试效果符合预期。公司已具备了进入制冷领域的压缩机设计技术能力。

　　. 2010年度，公司成功的研发出螺杆真空泵、低压螺杆式空压机和一体式螺杆空压机，已具备全系列旋转机械的研发能力。

　　（二）产品节能优势公司自成立以来始终把节能设计作为企业发展战略的重要组成部分，不断开发出节能产品，为社会节约能源，为客户创造价值。

　　.公司采用SKK系列和SKY系列螺杆主机的空压机获得国家节能认证，达到国家能效标准的节能品标准，取得了"低碳经济"形势下的行业领先地位。

　　. 2009年下半年，公司完成了螺杆式空气压缩机高端系列、节能系列产品设计、测试和定型，节能系列可以达到国家节能标准水平，高端系列显著超过国家节能标准水平。2010年度，公司的高端系列和节能系列产品销售2,000台，与合格品相比较，每年可以节约电量8,200万度，相当于年节约标准煤3.55万吨，年减少二氧化碳排放8.22万吨。

　　. 2010年3月以来，公司在全部销售产品上加注了能效标识，促进公司产品的销售，继续巩固公司产品节能优势。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书20（三）成本领先优势公司规模化生产带来成本领先优势。报告期内，公司不断扩大产品生产规模，2010年度，公司螺杆式空压机产量达到2.4万台，国内市场占有率近21%。优势的生产规模为公司带来显著的成本领先优势。

　　另一方面，公司还通过螺杆主机自制大幅降低生产成本：公司具备螺杆主机的自制能力，螺杆主机占螺杆式空压机20-30%的成本，自制螺杆主机可以节省超过17%的生产成本，相较不具备螺杆主机自制能力的企业来说，公司具备显著的成本优势。

　　四、公司控股股东和实际控制人开山控股直接持有公司74.77%股权，为公司控股股东。

　　截至本招股意向书签署日，曹克坚先生持有开山控股81.44%股权、直接持有开山压缩机8.69％股权，为公司实际控制人。

　　五、公司主要财务数据及财务指标公司报告期内的财务报告已经天健所审计，主要财务数据简要情况如下：
　　（一）简要资产负债表（合并报表）
　　单位：万元项目2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31资产总计107,956.6179,061.1455,566.76负债合计65,298.7642,777.6134,370.43所有者权益合计42,657.8636,283.5321,196.33其中：归属于母公司所有者权益合计39,616.4033,098.3819,625.41（二）简要利润表（合并报表）
　　单位：万元项目2010年度2009年度2008年度营业收入162,584.3295,314.7972,485.72营业利润27,761.6316,329.138,419.36利润总额27,750.4416,523.678,386.00净利润22,263.4913,349.867,490.68其中：归属于母公司所有者的净利润20,357.5611,385.626,187.84浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书21（三）简要现金流量表（合并报表）
　　单位：万元项目2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额24,133.9520,006.104,684.70投资活动产生的现金流量净额-23,450.34-9,831.65-9,567.70筹资活动产生的现金流量净额-2,313.21-1,920.283,509.14现金及现金等价物净增加额-1,683.318,292.14-1,373.91（四）主要财务指标编号指标2010年度/2010-12-31 2009年度/2009-12-31 2008年度/2008-12-311流动比率0.811.030.832速动比率0.370.620.423加权平均净资产收益率（%）（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）
　　49.1044.7629.404母公司资产负债率（%）
　　64.8649.5448.985每股净资产（元/股）
　　3.983.392.126每股经营活动产生的现金流量（元/股）
　　2.261.870.477基本每股收益（元）（按扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润计算）
　　1.791.070.628无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）
　　2.031.881.36六、本次发行概况股票种类：
　　人民币普通股（A股）
　　每股面值：
　　人民币1.00元发行股数：
　　3,600万股发行股数占发行后总股本比例：
　　25.17%发行价格：
　　【】元（由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定）
　　发行方式：
　　采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书22发行对象：
　　符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
　　承销方式：
　　余额包销发行前每股净资产：
　　3.70元（按截至2010年12月31日经审计归属于母公司股东净资产除以发行前总股本计算）
　　七、募集资金的主要用途经公司第一届董事会第八次会议及2009年年度股东大会审议通过（公司2011年第一次临时度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期延长一年的议案》，将公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期延至2012年1月10日），本次申请首次公开发行3,600万股人民币普通股，实际募集资金到位后，将主要投资以下项目，具体情况见下表：序号项目名称项目投资额（万元）备案文件1开山凯文螺杆配套项目31,200衢州市经济委员会项目批复（衢市经投[2010]16号）
　　2维尔泰克螺杆配套项目21,600上海市企业投资项目备案意见（沪临港管委备[2010]0001号）
　　3开山压缩机整机项目10,858衢州市企业投资项目备案通知书（备案号：330800091223201712）
　　4维尔泰克系统整机项目4,200上海市企业投资项目备案意见（沪临港管委备[2010]0004号）
　　5其他与主营业务相关的营运资金项目--上述拟投资项目按轻重缓急实施，实际投入时间将按募集资金到位时间和项目的进展情况作适当调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位前，公司将以自有资金投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金进行置换。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书23第三节本次发行概况本次发行由公司2009年年度股东大会审议通过（公司2011年第一次临时度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期延长一年的议案》，将公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期延至2012年1月10日），并已经中国证监会证监许可[2011]1191号文核准。

　　一、公司基本情况中文名称：
　　浙江开山压缩机股份有限公司英文名称：
　　Zhejiang Kaishan Compressor Co.,Ltd.注册资本：
　　10,700万元法定代表人：
　　曹克坚成立日期：
　　2002年7月11日（2009年7月1日变更设立股份公司）
　　住所：
　　浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号邮政编码：
　　324002互联网网址：
　　http://www. kaishancomp.com.cn经营范围：
　　空气压缩机、真空泵、螺杆膨胀机及配件的生产、销售；货物及技术进出口信息披露部门：
　　证券投资部信息披露负责人：
　　杨建军电话：
　　（0570）3662177传真号码：
　　（0570）3662786二、本次发行的基本情况股票种类：
　　人民币普通股（A股）
　　每股面值：
　　人民币1.00元发行股数：
　　3,600万股浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书24发行股数占发行后总股本比例：
　　25.17%每股发行价：
　　【】元（由公司和主承销商根据询价结果确定）
　　发行后每股收益：
　　【】元（按公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本）
　　发行市盈率：
　　【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）
　　发行市净率：
　　【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后的每股净资产计算）
　　发行前每股净资产：
　　3.70元（按截至2010年12月31日经审计归属于母公司股东净资产除以发行前总股本计算）
　　发行后每股净资产：
　　【】元（按本次发行后净资产值除以发行后总股本计算）
　　发行方式：
　　采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：
　　符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
　　承销方式：
　　余额包销募集资金总额：
　　【】万元募集资金净额：
　　【】万元发行费用概算：
　　承销保荐费用：
　　审计费用：
　　律师费用：
　　发行手续费用：
　　【】万元【】万元【】万元【】万元浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书25三、本次发行的有关当事人1、保荐人/主承销商：
　　中信证券股份有限公司法定代表人：
　　王东明注册地址：
　　深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层联系地址：
　　北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层联系电话：
　　（010）60833031传真号码：
　　（010）60833023保荐代表人：
　　张宁、董文项目协办人王彦肖项目经办人：
　　叶新江、张睿鹏、冯婧、江文华2、发行人律师：
　　国浩律师集团（杭州）事务所负责人：
　　吕秉虹联系地址：
　　杭州市杨公堤15号国浩律师楼联系电话：
　　（0571）85775888传真号码：
　　（0571）85775643经办律师：
　　沈田丰、胡小明3、财务审计机构/验资机构：
　　天健会计师事务所有限公司联系地址：
　　杭州市西溪路128号新湖商务大厦6－10层联系电话：
　　（0571）88216888传真号码：
　　（0571）88216999经办注册会计师：傅芳芳、严善明4、资产评估机构：
　　坤元资产评估有限公司联系地址：
　　杭州市教工路18号EAC企业国际C区11层联系电话：
　　（0571）88216941浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书26传真号码：
　　（0571）87178826经办注册评估师：仇文庆、韩桂华5、股份登记机构：
　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司6、保荐人（主承销商）收款银行：
　　中信银行北京京城大厦支行7、申请上市交易所：
　　深圳证券交易所四、本公司与中介机构的关系截至本招股意向书签署之日，保荐人全资子公司金石投资有限公司持有公司5,000,000股股份，占公司本次发行前总股本的4.67%。除此之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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　　五、本次发行有关重要日期发行安排日期刊登发行公告日期2011年8月8日开始询价推介日期2011年8月1日刊登定价公告日期2011年8月8日申购日期和缴款日期2011年8月9日股票上市日期发行结束后尽快安排上市浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书27第四节风险因素投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本招股意向书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。下述风险因素的分类是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度进行排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

　　一、公司对核心技术人员的依赖风险公司自成立以来致力于压缩机的研发、生产和销售。报告期内，公司通过螺杆主机自制掌握了空气压缩机的核心技术，建立了技术优势，经营业绩快速成长，2008年至2010年度营业收入年复合增长率达49.77%、净利润年复合增长率达72.40%。

　　2009年度，公司引进了国际知名压缩机设计专家汤炎博士，任命其为公司总经理，主要负责公司的产品研发、生产管理和海外市场开发运营，并组建了以汤炎博士为核心的研发团队。自加盟公司以来，汤炎博士凭借其深厚的产品研发理论功底、设计研发和工艺研发相结合的国际化研发能力和丰富的国际压缩机企业管理能力，为公司技术研发和企业经营管理水平的提高起到重要作用，极大的推动了公司从拥有核心技术到掌握一流核心技术的进步。在汤炎博士的主导下，汤炎团队已经完成了装配有Y型线螺杆主机的螺杆式空压机和冷媒压缩机等产品的产品研发和工艺设计，大幅提高了公司产品的能效值，取得了公司产品在节能领域的国际、国内领先地位，进而提升了公司的竞争地位，该两项产品凭借突出的节能水平逐步成为公司核心产品，对公司未来经营业绩构成重大影响。汤炎团队正在研发的项目主要包括螺杆膨胀机、螺杆真空泵等，更高附加值的新产品研发为公司未来业务发展奠定基础，是公司业绩进一步增长的主要动力。

　　未来3至5年内，汤炎博士及汤炎团队等核心技术人员对公司的经营将产生重大影响，公司存在对汤炎博士及汤炎团队等核心技术人员的依赖风险。

　　随着公司产品逐步定型并顺利推向市场、知识管理水平逐步提升、研发团队整体设计能力逐步提高，汤炎博士的产品设计能力和工艺管理理念将在发行人内部逐步沉淀，公司将逐步降低对汤炎博士及汤炎团队等核心技术人员的依赖。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书28二、文化磨合风险2008年-2010年度，公司营业收入的年复合增长率达49.77%、净利润的年复合增长率达到72.40%，公司的高速成长主要依赖于技术研发和市场销售，为继续巩固和加强技术、营销实力，公司逐步引入研发和销售人才。

　　2009年6月，公司引入知名的国际压缩机行业专家汤炎博士担任公司总经理和研发核心人员，负责螺杆式空压机产品升级、冷媒压缩机等新产品的研发，并借鉴其先进的跨国公司管理经验，提升公司管理水平。2008年3月起，公司还聘任国际资深离心式压缩机专家Joost J.Brasz博士担任公司顾问，2009年10月，公司聘任其为合同工程师，负责离心式压缩机的研发。同时，公司还引入多位外籍销售人员，开拓国际市场。

　　公司已经建立了国际化的研发、营销团队，如果后续引入的高级管理人员及核心人员无法适应国内文化及企业内部文化，公司将面临因文化磨合而造成人才引进无法达到预期效果的风险。

　　三、市场竞争风险目前，以阿特拉斯、英格索兰为代表的外资压缩机生产企业凭借技术研发优势，占据了我国空气压缩机行业的中高端产品市场，大部分内资企业因不具备核心部件自制能力，产品竞争集中在中低端产品市场，竞争方式以价格战为主，竞争程度激烈。

　　公司自成立以来致力于空气压缩机核心部件自制的不断探索，于2007年1月实现了螺杆式空气压缩机核心部件--螺杆主机的自制，盈利能力远超过内资压缩机生产企业，2008年以来，公司在中低端产品市场的技术优势明显，并开始逐步进入高端螺杆式空气压缩机市场，技术水平已不逊于外资空压机生产企业。

　　随着公司产品系列的高端化，公司与外资空压机生产企业存在直接产品竞争，激烈的市场竞争可能会对未来的经营和业绩产生一定影响；随着压缩机核心部件国产化程度的提高，也存在更多的内资压缩机生产企业实现核心部件自制的可能，会给公司带来一定的竞争压力。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书29四、管理风险（一）实际控制人及控股股东控制的风险公司治理结构、内控制度较为完善，未出现控股股东、实际控制人利用控股地位，损害公司或中小股东利益的情况。

　　本次股票发行前，开山控股直接持有公司74.77%股权，为公司控股股东。曹克坚先生持有开山控股81.44%股权，直接持有公司8.69%股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，曹克坚先生及开山控股的控制地位不会发生改变。实际控制人和控股股东有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害本公司其他股东利益。

　　（二）高速成长带来的管理风险随着公司的高速发展，公司的业务结构日趋丰富、业务布局日趋完善。从产品结构上看，公司逐渐从以螺杆式空气压缩机为核心、以活塞式空气压缩机为补充的产品结构，发展为以螺杆机械为核心的空气压缩机、冷媒压缩机和螺杆膨胀机的全系列旋转机械产品体系。从业务布局看，公司已经完成"衢州+上海+香港+美国"的全国化、全球化布局，在重庆设立了子公司，并将在京津地区继续设立工厂，加强全国范围的产品供应和销售能力。

　　公司的高速成长对自身的管理能力提出更高要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、决策传递等方面不能及时跟上，将面临一定的管理风险。

　　五、财务风险（一）新的销售模式带来的应收账款周转水平降低的风险公司计划逐步推出冷媒压缩机系列产品，主要客户是中央空调制冷系统和制冷设备制造企业，通常采取直销模式。公司目前产品主要采取经销商买断式的销售模式，销售回款期较短。新产品推向市场初期，为更快更好地拓展新客户、提高产品市场占有率，公司对上述直销客户计划采取赊销模式，销售回款速度会明显下降。因此，公司现有的高应收账款周转水平可能面临下降的风险。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书30（二）公司扩张过程中固定资产折旧和研发费用支出大幅增加的风险报告期内，公司2009年、2010年固定资产增长率分别为33.21％和41.59％，对应的固定资产折旧分别增长2,519.58万元和3,522.55万元。未来公司经营场所的扩张和运用募集资金的投资均会大幅增加固定资产水平，从而使固定资产折旧水平大幅增长，公司新产品开发设计研发费用支出也将大幅增加，上述因素会导致公司成本和期间费用的大幅增长，进而影响公司销售净利率水平。

　　（三）净资产收益率下降的风险公开发行后，公司净资产规模将大幅增加，鉴于投资项目产生预期效益需要一定的时间，公司存在短期内因股本扩张造成净资产收益率下降的风险。

　　六、募集资金投资项目相关风险（一）募投项目产能消化风险本次募集资金投资项目中，年产13,000台采用SKY螺杆主机的节能系列螺杆式空气压缩机项目为现有产品系列的升级和产能的扩大。公司进行的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应等因素和公司的技术能力、潜在客户分析所做出的，如果由于外部市场环境、技术发展方向发生变化，潜在客户开发未获成功，将影响新增产能消化，使募投项目无法达到预期收益。

　　（二）新产品销售的风险本次募投项目的产品计划包括：年产5,500台冷媒压缩机，年产200台离心式空气压缩机，年产500台螺杆膨胀机，这些新产品与公司目前产品有较大的技术相关性，但公司还不具备大规模销售这些新产品的经验。针对新产品的推广，公司将首先利用现有的广泛渠道，满足原有终端客户对新产品的需求，同时，公司还聘请了行业资深人士组成销售团队销售冷媒压缩机；集中公司优势社会资源向大型工业企业直接销售螺杆膨胀机。公司基于市场预测和潜在客户情况安排销售计划，但市场开拓还需要一个过程，未来新产品的销售可能会给公司募集资金项目的实施及公司经营带来不确定性。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书31七、税收政策变化的风险本次发行后，部分募集资金将通过增资方式注入开山凯文螺杆，由其实施募投项目。2010年4月，为适应企业发展需要，公司先行启动募集资金投资项目"开山凯文螺杆配套项目"，以净资产作价向开山凯文螺杆增资6,160万元，折合出资4,000万元，开山凯文螺杆注册资本变更为8,000万元，外资持股比例由25%下降到12.5%，变更为外资比例低于25%的中外合资有限责任公司。

　　根据国家税务总局《关于外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业税务处理问题的通知》的规定，外方股东持股比例低于25%企业适用税制一律按照内资企业处理，不得享受外商投资企业税收待遇，尚未享受完毕的定期减免税优惠在外资比例稀释后将不再享有。根据国家税务总局《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》，通过中方股东单方增资导致外资持股比例低于25%，外方股东已经投入企业的出资并未抽出或退回，而仍旧保留在增资企业后的企业中，该企业已经享受完毕的定期减免税优惠无须补缴。根据上述法律法规之规定，公司单方向开山凯文螺杆增资导致外资持股比例低于25%后，开山凯文螺杆尚未享受完毕的所得税减半优惠将不再享有，已经享受的所得税减免优惠无须补缴。

　　开山凯文螺杆作为高新技术企业，所得税可减按15%计缴，即从原先12.5%提高到15%，对开山凯文螺杆的净利润有一定影响；同时，随着公司对开山凯文螺杆持股比例的不断提高，公司对开山凯文螺杆的净利润享有比例也有较大幅度提高，并逐步加强公司对开山凯文螺杆的控制力。

　　开山凯文螺杆的高新技术企业证书有效期于2011年9月截止，届时如果无法续评，开山凯文螺杆将无法继续享受税收优惠政策，公司将面临一定的税收政策风险。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书32第五节发行人基本情况一、公司改制重组及设立情况（一）设立方式公司前身为浙江开山通用机械有限公司，开山通用成立于2002年7月11日。2009年6月10日，开山通用股东会通过决议，决定以开山通用截至2009年5月31日经审计的净资产171,294,232.66元为基础进行折股，整体变更设立浙江开山压缩机股份有限公司。其中10,000万元折合为股份公司的股本，每股1元，计10,000万股，其余71,294,232.66元作为股本溢价，列入资本公积。

　　公司于2009年7月1日在衢州市工商行政管理局办理了注册登记，取得注册号为330800000002684号《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）10,000万元。

　　（二）发起人公司发起人为开山股份有限公司（后更名为开山控股股份有限公司、开山控股集团股份有限公司）、浙江开山压力容器有限公司、浙江开山铸造有限公司、浙江博鸿投资顾问有限公司、浙江四方集团公司及曹克坚等23名自然人。

　　（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司改制设立时的主要发起人为开山股份有限公司和曹克坚。由于本公司为有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，开山股份、曹克坚拥有的主要资产和实际从事的主要业务未因本公司改制而发生变化。

　　1、开山股份有限公司开山股份有限公司于2009年12月25日更名为开山控股股份有限公司、于2010年10月19日更名为开山控股集团股份有限公司，其主要资产为其直接持有的包括本公司、浙江开山在内的公司股权（详见本节"五、（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业"）。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书332、曹克坚曹克坚拥有的主要资产为开山股份、本公司、浙江开山等公司股权（详见本节"五、（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业"）。

　　（四）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和公司业务流程间的联系改制前原企业的业务流程与改制后公司的业务流程没有变化，公司的业务流程参见"第六节业务与技术"之"五、公司经营情况"。

　　（五）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况报告期内，公司在生产经营方面与控股股东及其控制的企业存在关联交易，具体关联交易的情况请参见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"之"二、关联方及关联交易"。

　　（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系由开山通用整体变更设立，原开山通用的资产、负债及权益全部由公司承继，截至本招股意向书签署日，原权利人为开山通用的房产、土地使用权等资产过户手续已办理完毕。

　　（七）公司的独立经营情况公司自设立以来，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

　　1、业务独立公司主要从事压缩机的研发、生产及销售，主要产品包括活塞式空气压缩机、螺杆式空气压缩机及其相关零部件。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司具备完整的供、产、销和研发业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书342、资产完整公司所拥有和使用的资产主要包括土地、房产、机器设备、无形资产等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产，公司对这些资产拥有合法、完整的所有权或使用权。

　　公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。

　　3、人员独立公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业中兼职。

　　公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

　　4、财务独立公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　公司独立开立银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　5、机构独立公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的干预。公司与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书35二、公司自设立以来的资产重组情况（一）资产重组概况为保障资产完整、完善业务架构、提升整体业务价值及避免同业竞争与关联交易，公司在2007年陆续收购开山股份所持开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆股权，收购开山股份和开山工程机械名下相关土地、厂房及机器设备，2008年初收购开山股份重要合作方所持维尔泰克系统股权。

　　报告期初，公司主要专注于空气压缩机核心部件--螺杆转子的研发、生产，动力、压力容器、铸件等通用部件均对外采购。基于交货便利及质量可靠的原则，公司也从开山压力容器及开山铸造采购压力容器、铸件产品。随着公司经营规模的快速扩张，关联交易的影响逐渐明显。2010年，为减少主要关联交易，公司全资收购控股股东所持开山压力容器、开山铸造股权，进一步增强了公司资产完整性。

　　（二）资产重组具体过程1、收购开山凯文螺杆66.67%股权开山凯文螺杆成立于2006年11月23日，设立时注册资本为3,000万元，开山股份持有66.67%股权，凯文国际投资持有33.33%股权。

　　2007年8月21日，开山凯文螺杆召开董事会并作出决议，同意开山股份将其所持开山凯文螺杆2,000万元的股权（占66.67%）转予开山通用。凯文国际投资同意放弃该股份受让的优先权。同日，开山通用股东会审议通过了该项收购事项。2007年8月21日，开山通用与开山股份签署《股权转让协议》，开山股份将其所持开山凯文螺杆66.67%股权参照所对应的账面净资产值（未经审计）作价2,405万元转予开山通用。

　　2006年度及2007年1-8月，开山凯文螺杆简要财务数据如下：2007年1-8月/2007年8月31日2006年度/2006年12月31日总资产（元）
　　45,407,781.6230,198,196.27净资产（元）
　　37,234,958.4029,609,614.46营业收入（元）
　　21,640,335.901,202,362.76净利润（元）7,625,343.94-412,450.18注：以上数据未经审计浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书362007年8月22日，浙江省衢州市对外贸易经济合作局核发《关于浙江开山凯文螺杆机械有限公司股权变更及合同、章程修改的批复》（衢外经贸[2007]67号），同意本次股权转让。开山通用于2007年9月全额支付了上述股权转让款。开山凯文螺杆于2007年8月23日取得了换发的外商投资企业批准证书，于2007年9月14日取得了换发的《企业法人营业执照》，股权过户变更登记手续办理完毕。

　　2、收购维尔泰克螺杆股权维尔泰克螺杆成立于2006年11月20日，设立时注册资本为3,000万元，开山股份持有66.66%股权，开山通用和开山铸造各持有16.67%股权。

　　经过历次股权转让，截至2007年11月26日，维尔泰克螺杆注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元。曹克坚持有维尔泰克螺杆66.66%股权，开山股份持有20%股权，开山铸造及开山通用各持有6.67%股权。

　　2007年11月26日，维尔泰克螺杆召开股东会并作出决议，同意曹克坚将其所持维尔泰克螺杆66.66%的股权按照出资额作价2,000万元转予开山通用，开山股份将其所持维尔泰克螺杆20%的股权按照出资额作价600万元转予开山通用，开山铸造将其所持维尔泰克螺杆6.67%的股权按照出资额作价200万元转予开山通用。同日，开山通用股东会审议通过了该项收购事项。2007年11月26日，开山通用与曹克坚、开山股份及开山铸造就上述股权转让签署了《股权转让协议》，按照出资价格收购上述股权。鉴于维尔泰克螺杆当期尚未盈利，双方按照原始出资定价，开山通用于2007年12月全额支付了上述股权转让款。本次股权转让后，维尔泰克螺杆成为开山通用全资子公司，并于2007年12月4日取得了换发的《企业法人营业执照》，股权过户变更登记手续办理完毕。

　　2006及2007年度，维尔泰克螺杆简要财务数据如下：2007年度/2007年12月31日2006年度/2006年12月31日总资产（元）
　　46,566,014.6510,826,000.00净资产（元）
　　29,810,014.6510,000,000.00营业收入（元）
　　00净利润（元）
　　-189,985.350注：2007年度数据业经天健所审计，维尔泰克螺杆于2006年底设立，2007年处于筹建阶段，未有生产经营，故营业收入为0。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书373、收购维尔泰克系统股权维尔泰克系统于2006年1月6日由凯文国际投资独资设立，设立时注册资本38万美元。2008年1月8日，开山通用与凯文国际投资签署《股权转让协议书》，凯文国际投资将其所持维尔泰克系统100%股权以38万美元的出资价格转予开山通用。2008年1月16日，上海临港新城管理委员会核发《关于同意维尔泰克（上海）压缩空气系统技术有限公司股权转让及公司改制的的批复》（沪临港管委经[2008]12号），同意本次股权转让。鉴于维尔泰克系统初始盈利，双方按照原始出资定价，开山通用公司于2008年2月全额支付了上述股权转让款。本次股权转让后，维尔泰克系统成为开山通用全资子公司，并于2008年1月30日取得了换发的《企业法人营业执照》，股权过户变更登记手续办理完毕。

　　维尔泰克系统于2007年度起初始盈利，并于2008年1月即由外商投资企业变更为内资企业，期间未享受过外商投资企业的所得税税收优惠，不存在补缴相关所得税减免优惠的风险。

　　4、收购土地使用权及资产（1）收购原开山股份所属房产、设备及土地使用权2003年5月8日，开山股份与衢州市经济开发区管理委员会签署投资协议书。基于开山股份发展生产需要，开山股份及其所属企业拟整体搬迁至衢州市经济开发区白沙工业园区（现开山工业园区）。项目建设用地380.33亩，按照衢州经济开发区管委会《关于衢州经济开发区白沙溪以东工业区土地出让政策的实施意见》（衢开管发[2002]50号），开山股份及其所属企业以4万元/亩的价格协议受让。2004年1月，开山股份、开山工程机械、开山压力容器、开山铸造、开山缸套、开山橡塑分别与衢州市国土资源局经济开发区分局签署国有土地使用权出让合同，并缴纳土地出让金，分别办理了土地使用权证。搬迁后，开山股份各下属公司仍维持原业务。成立初期，开山通用及开山凯文螺杆租赁开山股份厂房从事生产。

　　开山股份于2005年及2006年陆续购买磨床、三座标测量机、加工中心等9台（套）进口生产设备用于螺杆转子加工，按照当时汇率折算账面原值合计3,475.46万元。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书38设备名称生产厂家台数合同价格购买签约日期外圆及端面磨床Jones & Shipman1105,000 GBP2006.2.23螺杆齿形磨床（TG150E）
　　Holroyd1780,000 GBP2005.8.31螺杆齿形磨床（TG50E）
　　Holroyd1502,000 GBP2006.12.9卧式加工中心三井精机283,800,000 JPY2005.9.20卧式加工中心韩国大宇2424,000 USD2006.4.6三座标测量机Hexagon1410,000 USD2005.8.30立式加工中心斗山大宇180,000 USD2006.4.8开山股份出租给开山通用及开山凯文螺杆的厂房、开山股份所购上述进口设备在物理上均独立于开山股份所属其他资产。

　　根据浙江勤信资产评估有限公司（现已更名为坤元资产评估有限公司，下同）于2007年9月27日出具的浙勤评报字[2007]第147号《资产评估报告》，评估机构采用重置成本法对开山股份所属建筑面积共计43,371.84平方米的工业厂房及磨床、三座标测量机、加工中心等9台（套）生产设备进行了评估，采用成本逼近法和市场比较法对上述房产所属共计41,888平方米的土地使用权进行了评估。被评估房产及土地使用权账面价值为3,030.08万元，评估价值为3,489.71万元，评估增值459.63万元，增值率为15.17%；被评估的磨床、三座标测量机及加工中心等9台（套）生产设备账面价值为3,438.22万元，评估价值为3,420.64万元，减值率为0.51%。

　　2007年10月5日，开山通用与开山股份签订《资产转让协议》与《设备转让协议》，受让上述房产、土地使用权及生产设备。双方约定根据评估价值即3,489.71万元作为房产及土地使用权的合计转让价格，其中41,888平方米的土地使用权转让价格为995.84万元、相关房产转让价格为2,493.87万元；双方约定设备转让款参考评估价值，按移交时账面净值确定。同日，开山通用股东会审议通过上述资产转让。

　　开山通用支付了上述房产和土地使用权的转让款，并于2007年12月取得上述土地、房产之《国有土地使用证》及《房屋所有权证》；开山通用按照移交时账面净值，于2007年12月支付了8台设备的3,191.29万元转让款、于2008年1月支付了余下1台设备的276.36万元转让款，设备转让款合计3,467.65万元。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书39（2）收购开山工程机械所属土地使用权根据浙江勤信资产评估有限公司于2007年9月27日出具的浙勤评报字[2007]第146号《资产评估报告》，评估机构采用了成本逼近法和市场比较法对原衢州国用（2006）第3-802号《国有土地使用证》项下的土地使用权进行了评估，该地块面积9,265平方米，土地使用权原账面价值为40.82万元，评估值为218.65万元，评估增值177.83万元，增值率为435.59%。

　　2007年10月5日，开山通用与开山工程机械签订《资产转让协议》，约定开山通用受让开山工程机械拥有的上述地块的土地使用权，转让价格与评估价值一致，为218.65万元。同日，开山通用股东会审议通过上述资产转让。

　　开山通用向开山工程机械付清了转让价款，并于2007年12月7日取得了上述土地之《国有土地使用证》。

　　（3）购买开山控股、开山橡塑、开山铸造相关资产随着公司生产规模的迅速扩张，现有土地、房产已不能满足生产要求。2010年，公司从开山控股及开山橡塑收购了部分土地、房产。

　　根据浙江勤信房地产土地估价有限公司于2010年5月10日出具的浙勤房估[2010]第37号《房地产估价报告》，评估机构采用市场比较法和基准地价修正法对开山控股所属衢州国用（2008）第3-23279号《国有土地使用证》项下的土地使用权、采用重置成本法对土地所附建筑物进行了评估。土地使用权面积34,937.00平方米，评估值为660.31万元；房屋建筑物面积为5,119.68平方米，评估值为383.27万元；根据浙江勤信房地产土地估价有限公司于2009年12月18日出具的浙勤房估[2009]第86号《房地产估价报告》,评估机构采用市场比较法和基准地价修正法对开山橡塑所属衢州国用（2006）第3-188798号《国有土地使用证》项下的土地使用权、采用重置成本法对土地所附建筑物进行了评估。土地使用权面积为19,539.10平方米，评估值为373.20万元；房屋建筑物面积为16,186.11平方米，评估值为925.93万元。

　　2010年5月，开山压缩机分别与开山控股、开山橡塑签署《资产转让协议》，开山压缩机按照评估值从开山控股、开山橡塑受让上述土地、房产。此次资产收浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书40购业经公司一届九次董事会和2010年第一次临时股东大会审议通过。开山压缩机支付了资产转让价款，并已取得上述土地、房产之《国有土地使用证》及《房屋所有权证》。

　　为适应公司螺杆机产品工艺变化以及新开发产品对铸件产品品质要求提高，开山凯文螺杆于2010年7月收购开山铸造第一车间的房屋建筑物、土地使用权、机器设备等相关资产。相关资产转让价格依据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2010）232号《资产评估报告》确定，其中：土地使用权账面价值为268.00万元，评估值338.08万元，评估增值26.15%；房屋建筑物账面价值464.41万元，评估值685.20万元，评估增值47.54%；相关机器设备账面价值1,449.86万元，评估值1,362.45万元，评估减值6.03%。本次资产收购业经公司一届十次董事会和2010年第二次临时股东大会审议通过。开山凯文螺杆支付了资产转让价款，并已取得上述土地、房产之《国有土地使用证》及《房屋所有权证》。

　　5、收购开山压力容器、开山铸造股权（1）收购开山压力容器股权2010年10月31日，曹克坚与开山控股签署《股权转让协议》，曹克坚将其所持开山压力容器10%股权转予开山控股，开山压力容器成为开山控股全资子公司。同日，开山压力容器股东会通过决议，同意上述转让。

　　2010年11月25日，开山压力容器与开山控股签署《股权转让协议》，开山压力容器将其所持开山压缩机4.49％股权（480万股）按原始出资额作价480万元转予开山控股。

　　2010年12月15日，开山控股与开山压缩机签署《股权转让协议》，开山控股将其所持开山压力容器100%股权参照经天健所审计截至2010年11月30日净资产2,374.45万元（扣除拟分配利润1,650万元1）以724.45万元的价格转予开山压缩机。同日，开山压力容器股东会通过决议，同意上述转让。开山压缩机于2010年12月支付了股权转让价款。

　　1截至本招股书签署日，该部分款项已分配完毕。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书41（2）收购开山铸造股权2010年11月2日，开山压力容器与开山控股签署《股权转让协议》，开山压力容器将其所持开山铸造10%股权转予开山控股，开山铸造成为开山控股全资子公司。同日，开山铸造股东会通过决议，同意上述转让。

　　2010年11月25日，开山铸造与开山控股签署《股权转让协议》，开山铸造将其持有开山压缩机2.99％股权（320万股）按原始出资额作价320万元转予开山控股。

　　2010年12月15日，开山控股与开山凯文螺杆签署《股权转让协议》，开山控股将其所持开山铸造100%股权参照经天健所审计截至2010年11月30日净资产2,067.94万元（扣除拟分配利润950万元2）以1,117.94万元的价格转予开山凯文螺杆。同日，开山铸造股东会通过决议，同意上述转让。开山凯文螺杆于2010年12月支付了股权转让价款。

　　保荐人经核查后认为：2010年12月，发行人收购开山压力容器、开山铸造股权涉及关联交易，均按经审计净资产作价。上述股权转让交易定价不存在显失公允的情形。

　　（三）资产重组对公司经营业务及财务状况的影响1、完善了发行人的业务体系、增强资产完整性资产重组前，开山通用主要从事螺杆式、活塞式空压机的整机装配及系统集成，开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆分别从事螺杆主机的生产，维尔泰克系统主要从事螺杆式空压机的整机装配及系统集成。

　　开山通用对空气压缩机相同业务进行收购重组，有利于发挥业务协同优势。重组后，公司形成了衢州、上海两地"核心部件自制"与"整机生产"相结合的业务布局，业务架构趋于完善。收购开山股份和开山工程机械相关土地、厂房及机器设备，保证了经营资产的完整性及独立性。收购开山压力容器及开山铸造股权，消除了主要的关联交易，进一步增强了公司资产完整性。

　　2截至本招股书签署日，该部分款项已分配完毕。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书422、消除了同业竞争及潜在的同业竞争重组前，开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆均为发行人控股股东控制的企业，维尔泰克系统系控股股东重要合作方投资的企业。资产重组完成后，控股股东旗下螺杆式空压机业务的核心资产均已全部整合至发行人名下，有利于消除同业竞争及潜在的同业竞争。

　　3、资产重组对发行人经营业绩的影响（1）收购开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统股权，收购开山股份、开山工程相关资产公司收购开山凯文螺杆和维尔泰克螺杆股权，收购开山股份和开山工程机械相关土地、厂房及机器设备于2007年底完成，收购维尔泰克系统股权于2008年1月完成。公司业务和资产重组涉及的资产总额为19,038.12万元，占2007年末公司总资产的70.19%。

　　2007年度开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统简要财务数据及重组涉及的其他土地、房产、设备成交价格如下：
　　单位：万元开山凯文螺杆①维尔泰克螺杆②维尔泰克系统③土地、房产、设备④开山通用⑤①＋②＋③+④⑤总资产6,180.434,656.601,025.087,176.0127,123.6670.19%净资产5,321.042,981.00346.41－17,108.0650.55%营业收入4,095.3102,348.25－27,748.5023.22%净利润1,360.08-19.0045.75－947.77146.33%资产重组有利于大幅增强公司的盈利能力和增长潜力，且重组完成后，公司规范运行三年，整体运营情况良好。2008年及2010年，公司营业收入的年复合增长率达49.77%、净利润的年复合增长率达到72.40%。

　　（2）收购开山压力容器、开山铸造股权随着公司生产规模的迅速扩张，现有土地、厂房已不能满足生产要求。2010年，公司从开山控股及开山橡塑收购了部分土地、厂房。同时，随着生产规模扩大，关联交易的影响逐渐明显。为彻底消除主要关联交易，公司全资收购了开山铸造及开山压力容器股权。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书43对于2010年收购，被收购方在收购前一个会计年度末（2009年末）的资产总额、营业收入、利润总额（扣除关联交易）占收购方相关指标的比例如下：
　　单位：万元资产总额营业收入利润总额开山压力容器6,436.698,232.62349.40开山铸造7,725.518,719.92325.57小计14,162.2016,952.54674.97开山控股和开山橡塑土地、厂房等2,342.71--合计16,504.9116,952.54674.97开山压缩机65,777.9578,208.6315,839.84合计/开山压缩机25.09%21.68%4.26%经核查，保荐人及发行人律师认为：开山通用收购开山股份和开山工程机械相关土地、厂房及机器设备后，保证了经营性资产的完整性及独立性。收购开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆股权后，控股股东旗下螺杆式空压机业务已全部整合进入上市主体；收购维尔泰克系统完善了业务架构。2010年，收购开山压力容器及开山铸造股权，大幅减少了关联交易。

　　发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备等经营性资产，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东和其他关联方，具备完整的供、产、销和研发业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程和具备直接面向市场的独立经营能力。

　　（四）开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统、开山压力容器、开山铸造被收购前与发行人及发行人关联方之间的交易和资金往来情况1、开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统成立后至被发行人收购前与发行人及发行人关联方之间的交易情况浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书44单位：万元被收购公司会计期间交易类型交易对方金额开山凯文螺杆2006年度销售货物开山通用120.24小计120.24采购货物开山控股110.00开山铸造32.81小计142.812007年1-8月销售货物开山通用2,162.38小计2,162.38采购货物开山铸造183.47开山进出口196.35开山控股319.20小计699.02维尔泰克系统2007年度采购货物开山通用2,407.86小计2,407.862、开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统成立后至被发行人收购前与发行人及发行人关联方之间的资金往来情况单位：万元被收购公司及项目名称会计期间交易对方期初数本期增加本期减少期末数开山凯文螺杆：
　　其他应收款2006年度开山控股-1,700.00-1,700.00其他应收款2007年1-8月开山控股1,700.00--1,700.00维尔泰克螺杆：
　　其他应收款2007年度开山控股-1,000.00900.00100.00其他应付款2007年度开山通用-1,500.00-1,500.nostklink年12月，开山控股因生产经营需要向开山凯文螺杆暂借资金1,700万元，开山控股于2007年12月归还了上述借款，相关资金往来未计息。

　　2007年10月，开山控股为维尔泰克螺杆代垫土地出让款900万元，2007年12月维尔泰克螺杆支付给开山控股1,000万元，2008年1月开山控股将差额100万元归还维尔泰克螺杆公司，至此上述往来款项清理完毕。

　　2007年12月，维尔泰克螺杆因采购设备资金需要向发行人暂借资金1,500万元，上述往来款项于2008年度清理完毕。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书453、报告期初至被发行人收购前，开山压力容器、开山铸造与发行人及发行人关联方之间的交易情况单位：万元被收购公司会计期间交易类型交易对方金额开山压力容器2008年度销售货物发行人4,058.41开山控股7,368.60开山进出口2,568.52小计13,995.53采购货物发行人105.92开山控股389.01小计494.932009年度销售货物发行人6,718.32开山控股6,441.47开山进出口322.70小计13,482.49采购货物开山控股592.93发行人54.95小计647.882010年1-11月销售货物发行人7,709.36浙江开山4,118.48开山缸套32.88开山工程机械77.45小计11,938.17采购货物发行人210.54开山缸套3.36浙江开山164.51开山控股198.70小计577.11开山铸造2008年度销售货物发行人2,283.36开山控股7,581.67开山进出口1,949.09浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书46被收购公司会计期间交易类型交易对方金额小计11,814.12采购货物开山控股1,497.73开山缸套14.55开山工程机械26.37发行人732.42小计2,271.072009年度销售货物发行人3,741.59开山控股5,408.72开山进出口1,667.92小计10,818.23采购货物开山控股1,880.16浙江开山13.40开山工程机械58.86发行人699.17小计2,651.592010年1-11月销售货物开山缸套25.30开山进出口479.52浙江开山2.09开山工程机械64.71发行人9,431.24小计10,002.86采购货物开山控股1,972.68开山缸套481.51浙江开山293.43开山工程机械76.87发行人1,054.77小计3,879.26出售资产发行人2,342.45小计2,342.45注：涉及发行人相关数据均为合并范围内合计数据浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书47开山铸造公司、开山压力容器公司报告期初至被发行人收购前与发行人及发行人关联方之间的资金往来情况如下：
　　单位：万元公司或项目名称会计期间交易对方期初数本期增加本期减少期末数开山压力容器：
　　其他应付款2008年度开山控股1,744.8564.231,680.62其他应付款2009年度开山控股1,680.6252.631,733.25其他应付款2010年1-11月开山控股1,733.251,733.25其他应收款2010年1-11月开山控股960.97960.97开山铸造：
　　其他应付款2008年度开山控股2,708.3711.2410.002,709.61其他应付款2009年度开山控股2,709.611,848.87241.124,317.36其他应付款2010年1-11月开山控股4,317.36316.154,001.212010年11月末开山压力容器其他应收款余额960.97万元主要系应收开山控股转让重庆开山压力容器有限公司的部分股权转让款，上述款项于2010年12月份全部收回；2010年11月末开山铸造其他应付款余额系被收购合并前因经营需要暂收应付开山控股的款项。

　　经核查，保荐人及申报会计师认为：开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统成立后至被发行人收购前与发行人及发行人关联方之间的关联交易，开山压力容器、开山铸造与发行人及发行人关联方之间的关联交易，关联交易价格公允；开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆和维尔泰克系统成立后至被发行人收购前与发行人及发行人关联方之间的资金往来，均签订了相关借款协议，除上述关联方之间的资金临时拆借外不存在其他资金占用的情形。

　　发行人重组后已不存在不规范的资金往来行为。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书48三、公司股权关系及内部组织结构（一）公司股权关系截至本招股意向书签署日，公司股权关系如下图所示：
　　其他21名自然人博鸿投资四方集团金石投资其他76名股东浙江开山压缩机股份有限公司开山凯文螺杆维尔泰克螺杆维尔泰克系统81.44%18.56%0.14%87.5%100%100%100%100%0.93%100%开山香港北美研发中心开山重庆配件分公司开山压力容器开山控股曹克坚4.67%74.77%8.69%10.80%100%恺雷压缩机100%开山恺雷60%开山银轮开山台湾50%开山铸造100%100%浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书49（二）公司组织结构截至本招股意向书签署日，公司组织结构如下图所示：
　　公司各业务部门相关职责如下：
　　1、办公室：负责公司管理制度的制订整理工作；拟写各种文件和文字材料；负责来访客人的安排接待工作；负责公司形象宣传及企业文化建设工作；管理各类档案资料；负责接收和发送各种文件。

　　2、人力资源部：负责制定、执行、监督、完善公司人事行政管理规章制度，人力资源发展和培训计划规划，组织规划、规范各部门的组织架构、岗位职责，办理员工招聘、任免、调配、绩效考核、奖惩等。

　　股东大会董事会总经理监事会董事会秘书战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会人力资源部证券投资部技术中心采购部制造部品管部财务部市场部销售部外贸部办公室活塞机装配二车间活塞机装配一车间电控车间箱板车间螺杆机装配二车间螺杆机装配一车间审计部结构件车间浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书503、证券投资部：负责证券投资方式的研究及投资业务的具体操作与实施；负责公司上市后的信息披露和投资者关系管理工作；负责资本市场再融资的策划和组织实施；配合相关部门做好募集资金的使用及监控；负责监测公司股票二级市场走势及所在板块上市公司动态和证券市场在宏观环境下运行趋向的研究与分析。

　　4、技术中心：负责制定公司技术管理与技术开发的各项规章制度；根据对国内外本行业技术发展信息的调研，组织编制公司技术发展长远战略规划；根据市场需求情况，组织开发相关新产品，并负责办理开发此项产品的立项、审批等手续；组织同国内外企业、科研院所的技术合作与技术交流活动；对产品售后服务提供技术支持，对不合格产品进行技术评审。

　　5、采购部：负责物资采购计划的安排与实施，负责供应商的选择和评价，并建立供应商的档案，负责采购信息的收集与分析，负责外购件的接收和不合格品的处理。

　　6、制造部：负责组织生产活动，并对生产计划和实施流程提出优化建议；参与有关部门关于生产的分析讨论会，对生产计划完成情况进行全面分析；参与生产过程中品质问题的处理；配合品管部处理产品品质问题；定期检查、维护车间设备，保证生产正常运行。

　　7、品管部：负责建立和完善质量管理体系，组织实施公司质量控制工作，负责公司质量事故的处理。参与由于产品引起的质量异议、退货、索赔等质量事件的处理；负责收集公司产品售后质量服务资料。定期或不定期的进行市场调查、客户抽查，及时撰写质量市场调查分析报告，提出改进意见和建议。

　　8、财务部：负责组织制定并运行财务管理体系；组织全面预算管理工作和会计核算与监督工作；制定实施长短期融资方案，组织资金调度和监管工作；负责组织年度决算工作和财务统计工作，负责组织编制、上报企业年度工作报告，负责提供工作会议的财务资料；参与投资项目的经济效益评价，负责提出财务可行性方案，参与政府科技资助项目的申报。

　　9、市场部：关注行业动态，收集行业信息；负责参展，联系设计院；负责与广告公司及相关媒体进行联络；负责宣传资料的制作；负责网络建设；提供销售支持；参与重大市场招标。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书5110、销售部：组织制定内销、外销相关管理制度，制定年度销售策略、计划和预算，开展市场及公关活动；负责国内外市场的开拓与维护，对销售渠道与网络进行维护、管理，负责对客户订单的跟踪、协调、反馈，负责客户关系维护与管理，包括客户信息的收集与管理，负责接受客户投诉，并协调处理。

　　11：外贸部：负责编制公司外贸年度计划和中长期规划；组织、指导、管理外贸洽谈会、展销会、交易会等；负责公司对外贸易货物出口经营的协调和管理；负责海关等证书的申报和年检。

　　四、公司子公司情况截至本招股意向书签署日，公司拥有维尔泰克螺杆（维尔泰克螺杆拥有全资子公司恺雷压缩机）、维尔泰克系统、开山压力容器、开山香港（开山香港拥有全资子公司开山台湾）、泽西北美研发中心、开山重庆六家全资子公司，拥有开山凯文螺杆（开山凯文螺杆拥有全资子公司开山铸造）、开山恺雷两家控股子公司，一家合资公司开山银轮及一家分公司（浙江开山压缩机股份有限公司配件分公司）。子公司具体情况如下：
　　（一）浙江开山凯文螺杆机械有限公司1、基本情况成立时间：
　　2006年11月23日注册地址：
　　衢州市凯旋西路9号2幢法定代表人：
　　曹克坚注册资本：
　　8,000万元实收资本：
　　8,000万元主要业务：
　　中小功率螺杆主机的生产加工、大功率螺杆主机粗加工开山凯文螺杆系由开山股份和凯文国际投资共同出资设立的中外合资企业，设立注册资本3,000万元，其中开山股份出资2,000万元，占注册资本总额的66.67%，英国凯文国际投资有限公司出资1,000万元（以等值美元现汇投入），占注册资本总额的33.33%。

　　2007年8月，开山通用收购开山股份所持开山凯文螺杆66.67%股权。具体浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书52情况详见本节"二、公司自设立以来的资产重组情况"。

　　2007年12月2日，开山凯文螺杆董事会通过决议，决定将公司注册资本由3,000万元增至4,000万元，增资所需1,000万元人民币注册资金由开山通用以货币方式出资。2007年12月10日，浙江省衢州市对外贸易经济合作局出具衢外经贸[2007]91号《关于浙江开山凯文螺杆机械有限公司合同、章程变更的批复》批准本次增资。2007年12月13日，衢州诚中成会计师事务所有限公司出具衢诚会验字[2007]388号《验资报告》对本次增资予以验证。

　　2010年2月3日，开山凯文螺杆董事会通过决议，将公司注册资本由4,000万元增至8,000万元，新增出资由开山压缩机以货币方式出资。2010年2月24日，浙江省衢州市对外贸易经济合作局出具衢外经贸[2010]16号《关于浙江开山凯文螺杆机械有限公司变更投资总额和注册资本的批复》批准本次增资。2010年4月6日，衢州诚中成会计师事务所有限公司出具衢诚会验字[2010]第153号《验资报告》对本次增资予以验证。开山凯文螺杆办理了工商变更登记，并于2010年4月7日取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增资主要为适应企业发展需要、抓住市场机遇，增资资金主要用于购买SKY螺杆主机加工设备。经天健所审计，截至2009年12月31日，开山凯文螺杆每股净资产（扣除未分配利润）为1.54元。2010年4月，开山压缩机按照1.54元/股的价格增资，增资价格合理。

　　公司目前持有开山凯文螺杆87.5%股权，凯文国际投资持有其12.5%股权。

　　经核查，保荐人和申报会计师认为：报告期内公司与凯文国际投资除子公司开山凯文螺杆正常支付其股利外，无其他资金往来情况；凯文国际投资与发行人、发行人大股东、实际控制人不存在关联关系。

　　经核查，保荐人和律师认为：英国凯文国际投资公司与发行人及控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系及可能影响交易公正性的其他关系。

　　2、业务概况开山凯文螺杆经营范围为：螺杆压缩机及配件的生产、销售及技术开发。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书533、主要财务数据经天健所审计，开山凯文螺杆最近一年主要财务数据如下：
　　单位：万元项目2010年12月31日/2010年度总资产35,559.66净资产24,796.57营业收入27,639.63净利润12,480.69（二）上海维尔泰克螺杆机械有限公司1、基本情况成立时间：
　　2006年11月20日注册地址：
　　上海市南汇区临港新城重装备产业区B0114－1地块法定代表人：
　　曹克坚注册资本：
　　5,000万元实收资本：
　　5,000万元主要业务：
　　大中功率螺杆主机精加工维尔泰克螺杆设立时注册资本为3,000万元，开山股份持有66.66%股权，开山通用和开山铸造各持有16.67%股权。后经历次股权转让，曹克坚持有维尔泰克螺杆66.66%股权，开山股份持有20%股权，开山铸造及开山通用各持有6.67%股权。2007年11月26日，开山通用按照出资价格收购曹克坚、开山股份及开山铸造所持维尔泰克螺杆股权，维尔泰克螺杆自此成为公司全资子公司。

　　2008年1月，开山通用以货币资金对维尔泰克螺杆增资2,000万元，维尔泰克螺杆目前注册资本为5,000万元。

　　2、业务概况维尔泰克螺杆经营范围为：螺杆主机，螺杆压缩机，螺杆泵，工艺螺杆，压缩空气动力系统的研制，生产，销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）
　　3、主要财务数据经天健所审计，维尔泰克螺杆最近一年主要财务数据如下：
　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书54单位：万元项目2010年12月31日/2010年度总资产27,240.23净资产9,762.98营业收入24,741.50净利润4,478.86（三）维尔泰克（上海）压缩空气系统技术有限公司1、基本情况成立时间：
　　2006年1月6日注册地址：
　　上海市临港新城重装备产业区B0114－2地块法定代表人：
　　江晓华注册资本：
　　5,000万元实收资本：
　　5,000万元主要业务：
　　螺杆式空压机的整机装配及系统集成维尔泰克系统由凯文国际投资独资设立，设立时注册资本38万美元。2008年1月8日，开山通用收购凯文国际投资所持维尔泰克系统100%股权，维尔泰克系统自此成为公司全资子公司。

　　2008年3月14日，开山通用对维尔泰克系统增资，注册资本增至1,000万元；2009年7月，开山通用对维尔泰克系统增资1,000万元，注册资本增至2,000万元；2010年7月，公司对维尔泰克系统增资1,000万元，注册资本增至3,000万元。2010年11月，公司对维尔泰克系统增资1,000万元，维尔泰克系统注册资本增至4,000万元。2011年4月，公司对维尔泰克系统增资1,000万元，维尔泰克系统注册资本增至5,000万元。

　　2、业务概况维尔泰克系统经营范围为空气压缩技术研究开发、压缩机系统部件的设计及配套服务，生产空气压缩机；机电设备，空气压缩机及系统部件的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）
　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书553、主要财务数据经天健所审计，维尔泰克系统最近一年主要财务数据如下：
　　单位：万元项目2010年12月31日/2010年度总资产8,376.40净资产4,555.02营业收入20,894.90净利润435.99（四）浙江开山压力容器有限公司1、基本情况成立时间：
　　2003年8月20日注册地址：
　　衢州经济开发区白沙工业园区法定代表人：
　　曹克坚注册资本：
　　1,500万元实收资本：
　　1,500万元主要业务：
　　压力容器制造开山压力容器于2003年8月由开山股份及叶德炎、曾启刚、杨建军、章洪兵、黄志蕙等五名自然人出资设立，设立时注册资本500万元。开山股份持有90%股权，叶德炎等五名自然人各自持有2%股权。

　　2007年11月，叶德炎等五名自然人将其各自所持2%股权转予开山铸造。转让完成后，开山股份和开山铸造分别持有90%和10%股权；2009年8月，开山铸造将其所持10%股权转予曹克坚。转让完成后，开山股份和曹克坚分别持有开山压力容器90%和10%股权。

　　2010年10月，曹克坚将其所持10%股权转予开山控股（原开山股份）。2010年12月，开山压缩机收购开山控股所持开山压力容器100%股权，开山压力容器成为开山压缩机全资子公司。2011年1月，公司对开山压力容器增资1,000万元，开山压力容器注册资本增至1,500万元。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书562、业务概况开山压力容器经营范围为压力容器设计；第一类压力容器，第二类低、中压力容器的生产（凭有效许可证经营）及销售；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。

　　3、主要财务数据经天健所审计，开山压力容器最近一年主要财务数据如下：
　　单位：万元项目2010年12月31日/2010年度总资产5,079.00净资产884.13营业收入15,902.92净利润1,439.89（五）开山压缩机（香港）有限公司公司于2009年9月8日在香港独资设立开山压缩机（香港）有限公司，注册资本100万美元。经营范围为：机械成套设备销售，进出口贸易，收购、参股境内外企业。本次境外投资业已取得商务部颁发的商境外投资证第3300200900083号《企业境外投资证书》批准。截至2010年12月31日，公司对开山香港的出资尚未到位。

　　经天健所审计，开山香港最近一年主要财务数据如下：
　　单位：万元项目2010年12月31日/2010年度总资产300.55净资产71.67营业收入1,680.94净利润72.78注：资产主要系产品预收款项形成的货币资金浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书57（六）泽西北美研发中心公司于2009年12月4日在美国华盛顿州独资设立泽西北美研究发展中心，该研发中心由汤炎博士主导，注册资本200万美元，主要从事离心压缩机、螺杆压缩机、膨胀机、真空泵等产品的技术研发。本次境外投资业已取得商务部颁发的商境外投资证第3300200900306号《企业境外投资证书》批准。

　　经天健所审计，泽西北美研发中心最近一年主要财务数据如下：
　　单位：万元项目2010年12月31日/2010年度总资产1,284.84净资产1,282.85营业收入15.08净利润-274.75（七）重庆开山压缩机有限公司1、基本情况成立时间：
　　2010年7月2日注册地址：
　　重庆市双桥区工业园区法定代表人：
　　曹克坚注册资本：
　　5,000万元实收资本：
　　5,000万元主要业务：
　　压缩机生产、销售为运营西南、西北市场，开山压缩机于2010年7月设立全资子公司重庆开山压缩机有限公司，开山重庆设立时注册资本1,000万元。2010年10月，公司对开山重庆增资1,500万元，开山重庆注册资本增至2,500万元。2011年1月，公司对开山重庆增资1,000万元，开山重庆注册资本增至3,500万元。2011年5月，公司对开山重庆增资500万元，开山重庆注册资本增至4,000万元。2011年6月，公司对开山重庆增资1,000万元，开山重庆注册资本增至5,000万元。

　　2、业务概况开山重庆经营范围为空气压缩机、螺杆真空泵、螺杆膨胀机及配件生产销售；浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书58货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可经营证）。

　　3、主要财务数据经天健所审计，开山重庆最近一年主要财务数据如下：
　　单位：万元项目2010年12月31日/2010年度总资产2,695.21净资产2,484.25营业收入－净利润-15.75（八）上海开山恺雷滤清器有限公司成立时间：
　　2011年1月12日注册地址：
　　浦东新区临港新城重装备产业区法定代表人：
　　汤炎注册资本：
　　500万元实收资本：
　　500万元主要业务：
　　工业过滤器的生产、销售2011年1月，开山压缩机与珠海圣菲玛滤清器有限公司合资设立上海开山恺雷滤清器有限公司，开山恺雷注册资本500万元，开山压缩机与珠海圣菲玛滤清器有限公司分别持有60%和40%股权。

　　开山恺雷经营范围为工业用滤清器的制造、销售。

　　（九）浙江开山铸造有限公司1、基本情况成立时间：
　　2001年8月24日注册地址：
　　衢州市经济开发区凯旋西路9号法定代表人：
　　曹克坚注册资本：
　　2,000万元实收资本：
　　2,000万元浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书59主要业务：
　　铸件生产开山铸造于2001年8月由开山股份与瞿政勇、曹荣德出资设立，设立时注册资本1,000万元。开山股份持有90%股权，瞿政勇、曹荣德各自持有5%股权。

　　2004年4月，瞿政勇将其所持5%股权转予曾启刚。2007年11月，曾启刚、曹荣德将其各自所持5%股权转予开山压力容器。

　　2010年11月，开山压力容器将其所持10%股权转予开山控股（原开山股份）。2010年12月，开山控股将其所持开山铸造100%股权转予开山凯文螺杆，开山铸造成为开山凯文螺杆全资子公司。2011年3月，开山凯文螺杆向开山铸造增资1,000万元，开山铸造注册资本增至2,000万元。

　　2、业务概况开山铸造经营范围为有色金属、黑色金属的铸造、销售；金属材料的销售；货物及技术进出口。

　　3、主要财务数据经天健所审计，开山铸造最近一年主要财务数据如下：
　　单位：万元项目2010年12月31日/2010年度总资产8,733.02净资产1,155.86营业收入14,287.42净利润820.39（十）恺雷压缩机有限公司公司于2009年12月2日在美国华盛顿州独资设立恺雷压缩机有限公司（Kerry Compressor Corporation），注册资本150万美元，拟从事压缩机机组及其零配件的进出口贸易业务。后公司决定将研发和业务经营均放在北美研发中心运作，以减少开支，并据此一直未向恺雷压缩机履行注资义务。因恺雷压缩机有限公司设立后至本招股意向书签署日无实际经营，恺雷压缩机有限公司于2011年4月19日申请注销。截至招股意向书签署日，恺雷压缩机有限公司的注销手续已办理完毕。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书60（十一）浙江开山银轮换热器有限公司成立时间：
　　2011年5月12日注册地址：
　　衢州市经济开发区凯旋西路9号5幢1楼法定代表人：
　　汤炎注册资本：
　　3,000万元实收资本：
　　3,000万元主要业务：
　　铝制热交换器的生产、销售2011年1月，公司与浙江银轮机械股份有限公司（股票代码：nostklink）合资设立浙江开山银轮换热器有限公司，浙江开山银轮换热器有限公司注册资本3,000万元，公司与浙江银轮机械股份有限公司均以货币方式出资1,500万元，各占注册资本的50%。双方约定浙江银轮机械股份有限公司纳入浙江开山银轮换热器有限公司的合并报表范围。合资公司主要从事空压机配套板翅式换热器、冷媒及空气压缩机管壳式换热器、有机朗肯循环系统等换热器产品的研发、生产及销售。

　　（十二）上海恺雷压缩机有限公司成立时间：
　　2011年5月25日注册地址：
　　上海市静安区北京西路1701号2103室法定代表人：
　　曹克坚注册资本：
　　500万元实收资本：
　　500万元主要业务：
　　制冷压缩机的研发、生产、销售和进出口。

　　2011年5月，公司全资子公司维尔泰克螺杆以现金全资设立上海恺雷压缩机有限公司，从事冷媒压缩机的生产、销售。

　　（十三）台湾开山压缩机有限公司成立时间：
　　2011年7月7日注册地址：
　　台中市北屯区水景里东山路1段193-20号1楼浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书61法定代表人：
　　曹克坚注册资本：
　　2,600万新台币实收资本：
　　2,600万新台币主要业务：
　　压缩机销售2011年7月，公司子公司开山香港以现金独资设立台湾开山压缩机有限公司，拟拓展公司在台湾的压缩机产品销售业务。本次境外投资业已于2011年7月7日取得台湾省经济部经授中字第10032231130号函件批准。

　　五、公司主要股东及实际控制人情况（一）持股5%以上的主要股东基本情况1、开山控股集团股份有限公司截至本招股意向书签署日，开山控股持有本公司74.77%股权，为公司控股股东。

　　开山控股集团股份有限公司原名开山股份有限公司、浙江开山股份有限公司、开山控股股份有限公司，成立于1994年6月24日，住所为浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号，公司类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为曹克坚，注册资本7,560万元，经营范围为实业投资、投资管理，投资咨询。

　　截至2010年12月31日，开山控股总资产为49,058.37万元，净资产为29,873.15万元。2010年度实现销售收入10,705.21万元，实现净利润11,150.68万元；（以上数据均为母公司报表数据，业经衢州诚中成会计师事务所有限公司审计）。截至本招股意向书签署日，曹克坚持有开山控股81.44%股权，其他76名股东持有开山控股18.56%股权。

　　曹克坚于2010年2月1日出具承诺："自承诺函签署日起五年内，对所持开山控股的股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，不委托他人管理上述股份，也不由开山控股回购上述股份"。

　　（1）开山控股历史沿革开山控股股份有限公司前身浙江开山股份有限公司系于1994年6月24日定浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书62向募集设立，其历史沿革如下：
　　①1994年，开山股份设立开山股份系根据浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1994]7号《关于同意设立浙江开山股份有限公司的批复》由衢州凿岩机厂整体改组，于1994年6月24日由衢州凿岩机厂、中国工商银行浙江省信托投资股份有限公司、浙江省农业机械工业总公司、浙江省机械物资总公司和衢州市信托投资公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。

　　根据开山股份成立时的《浙江开山股份有限公司章程》，开山股份成立时的注册资本为4,500万元，股份总数为4,500万股，每股面值为1元，其中发起法人入股2,250万股（国家股1,800万股，发起人法人股450万股），占股本总额的50%，定向募集社会法人股2,250万股，占股本总额的50%。

　　1994年6月13日，衢州会计师事务所出具衢会师（1994）第121号《验资报告》，审验确认截至1994年6月10日，各股东共投入股本4,500万股，股本金总额为人民币4,500万元。

　　开山股份于1994年6月24日取得衢州市工商行政管理局核发的注册号为14773197-5号《企业法人营业执照》，成立时注册资金为人民币4,500万元，经济性质为股份制，经营方式为制造、服务、运输，经营范围为主营矿山机械及配件，YH凿岩机组，兼营技术咨询服务，汽车货运。

　　开山股份成立时的股本结构如下：序号股份性质持有股份数（万股）占总股本的比例一、发起人股份2,250.0050.00%1其中：衢州凿岩机厂（国家股）
　　1,800.0040.00%2中国工商银行浙江省信托投资股份有限公司300.006.70%3浙江省农业机械工业总公司50.001.10%4浙江省机械物资总公司50.001.10%5衢州市信托投资公司50.001.10%二、定向募集法人股2,250.0050.00%6其中：衢州凿岩机厂职工保障基金协会279.0556.20%7其他定向募集法人股1,970.94543.80%浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书63序号股份性质持有股份数（万股）占总股本的比例合计4,500.00 100.00%1996年1月11日，开山股份与浙江省证券登记中心签订《股份有限公司股权登记托管协议》，由浙江省证券登记中心对其内部股权证进行集中统一登记。

　　根据国务院《关于原有限责任公司和原股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和国家体改委、国家国有资产管理局联合印发的《关于做好原股份有限公司规范工作的通知》精神，开山股份于1996年9月3日在浙江省工商行政管理局重新登记注册。

　　②1998年，恒坚压力容器受让国有股权1998年，为推进国有企业战略性改组，盘活市属企业存量资产，加快经济结构调整步伐，衢州市计划与经济委员会（以下简称"衢州市计经委"）拟将浙江开山股份有限公司国有股权转让。

　　1998年8月31日，衢州市国有资产管理委员会出具衢国资委[1998]13号《关于同意浙江开山股份有限公司国有股权转让的批复》，同意衢州市计经委以开山股份截至1998年7月31日止的国有股权益2,128.8万元为基准价予以转让，一次性优惠10%，实际成交价1,915.92万元。

　　1998年9月3日，衢州市计经委与衢州市恒坚压力容器制造有限公司（以下简称"恒坚压力容器"）签订《浙江开山股份有限公司国有股股权转让协议》，由衢州市计经委依法转让其在开山股份占有的40%国有股共1,800万股，并以1998年7月31日的国有股权益2,128.8万元为转让基准价。衢州市计经委转让给恒坚压力容器的国有股权经市国资委批准，一次性优惠10%、直接冲减基准价212.88万元后，实际成交价1,915.92万元。

　　1998年9月23日，浙江省国有资产管理局出具浙国资企（1998）43号《关于同意转让浙江开山股份有限公司国有股权的批复》，开山股份总股本4,500万股，其中国家股1,800万股，占总股本的40%。1998年7月31日开山股份账面净资产为53,219,681.39元，国家股应享权益为21,287,872.56元，每股净资产1.18元。同意衢州市国有资产管理局以1,915.92万元的价格将开山股份的全部国有股权转予恒坚压力容器。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书64开山股份办理了工商变更，并于1998年11月11日取得了换发的《企业法人营业执照》。

　　③2004年7月，恒坚压力容器转让股权及注销1998年6月至2004年6月，恒坚压力容器共完成对开山股份发起人股和定向募集法人股21次收购，累计收购2,200万股。加之衢县凿岩附机厂（恒坚压力容器前身）于开山股份设立时认购的33万股股份，恒坚压力容器合计持有开山股份2,233万股股份。2004年7月9日，恒坚压力容器将其所持开山股份2,233万股股份转予曹克坚，并在股权托管机构办理了股份交割和更名手续。

　　衢州市恒坚压力容器制造有限公司于1998年8月7日由衢县凿岩附机厂改制设立，注册资本500万元，成立时曹克坚持有恒坚压力容器出资185万元，占注册资本37%，为其大股东。2001年2月、2003年8月和2004年3月，曹克坚分别收购其他股东所持恒坚压力容器股权，收购完成后，曹克坚持有恒坚压力容器100%股权。2004年8月17日，恒坚压力容器因未在规定期限内参加企业年检被衢州市工商行政管理局吊销营业执照。

　　截至本招股意向书签署日，衢州市恒坚压力容器制造有限公司注销手续已办理完毕。经核查，保荐机构及发行人律师认为，恒坚压力容器原法定代表人曹克坚对该公司吊销营业执照无需承担个人责任。

　　④2006年，开山股份转增股本及更名2005年6月24日，曹克坚收购了开山股份100万股股份，并在股权托管机构办理了股份交割和更名手续，曹克坚合计持有开山股份2,333万股。

　　2005年8月，开山股份股东大会审议通过，开山股份以未分配利润、部分资本公积金按每10股送4股的方式转增股本，各股东同比例转增。2006年8月18日，衢州正达会计师事务所出具衢正会验字[2006]第320号《验资报告》对本次增资予以验证。本次转增后，开山股份总股本从4,500万股增加至6,300万股。曹克坚直接持有开山股份3,266.20万股，占其总股本的51.84%。

　　2006年9月29日，浙江开山股份有限公司更名为开山股份有限公司。

　　⑤曹克坚收购开山工程机械、开山缸套、衢州凿岩机厂职工保障基金协会浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书65（以下简称"凿岩机厂职工基金会"）持有开山股份股权Ⅰ.收购开山工程机械所持开山股份股权1999年11月至2006年7月，开山工程机械共完成对开山股份定向募集法人股19次收购，合计收购360.345万股。2006年8月开山股份转增股本后，开山工程机械持有开山股份504.483万股。2006年10月至2008年7月，开山工程机械共完成对开山股份的5次收购及1次转让，并依次在股权托管机构办理了股份交割和更名手续。收购及转让完成后，开山工程机械累计持有开山股份857.283万股。

　　2009年7月28日，开山工程机械将其所持开山股份857.283万股股份转予曹克坚。

　　Ⅱ.收购开山缸套所持开山股份股权2007年7月至2009年3月期间，曹克坚控制的开山缸套收购开山股份共计459.2万股，并在股权托管机构办理了股份交割和更名手续。

　　2009年7月28日，开山缸套将其所持开山股份459.2万股股份转予曹克坚。

　　Ⅲ.收购衢州凿岩机厂职工保障基金协会（以下简称"凿岩机厂职工基金会"）所持开山股份股权凿岩机厂职工基金会系1994年4月27日成立的社团法人，成立时的会员人数共731人。

　　1999年8月起，曹克坚陆续收购凿岩机厂职工基金会其他会员持有的出资份额。

　　截至2009年11月3日，凿岩机厂职工基金会持有开山股份516.677万股，曹克坚持有凿岩机厂职工基金会96.14%的出资份额，凿岩机厂职工基金会解散后根按其出资比例转为直接持有开山股份496.7356万股。（详见本节"七、工持股会相关情况"之"（二）控股股东职工持股会情况"）
　　⑥2009年，开山股份转增股本及更名2009年5月至2009年7月期间，曹克坚收购开山股份49万股，并在浙江浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书66省证券登记中心办理了股份交割和更名手续。曹克坚受让开山工程机械、开山缸套所持开山股份股权，加之按其在原凿岩机厂职工基金会出资额转为直接持有开山股份的股权，2009年11月开山股份转增前，曹克坚合计直接持有开山股份5,128.42万股股份。

　　2009年8月，开山股份股东大会通过决议，将公司2008年度未分配利润中的1,260万元转增股本，注册资本增至7,560万元。2009年11月5日，衢州诚中成会计师事务所有限公司出具衢正会验字[2009]第412号《验资报告》对本次增资予以验证。

　　本次转增后，曹克坚直接持有开山股份6,154.10万股，占其总股本的81.40%。

　　2009年12月25日，开山股份有限公司更名为开山控股股份有限公司。

　　2010年3月和7月，曹克坚两次合计收购开山控股2.47万股，并分别在股权托管机构办理了股份交割和更名手续。截至本招股意向书签署日，曹克坚持有开山控股81.44%股权。

　　根据衢政发[2006]24号《衢州市人民政府关于鼓励市区企业上市的若干意见》的相关规定，相关企业用未分配利润和盈余公积转增股本的，其个人所得税待股权转让时再按规定征收。2010年6月，衢州市人民政府出具专题会议纪要，同意开山控股于2006年和2008年两次转增股本时，自然人股东应缴纳的个人所得税待股权转让时按规定征收。

　　保荐人及发行人律师认为，开山控股转增股本涉及的个人所得税暂缓缴纳符合衢州市人民政府的政策规定，不存在因未代扣代缴税款而被处罚的风险。控股股东此项行为不构成重大违法，对发行人本次发行上市不构成影响。

　　（2）开山股份的股权托管情况1996年1月11日，开山股份与浙江省证券登记中心签订《股份有限公司股权登记托管协议》，由浙江省证券登记中心对其内部股权证进行集中统一登记。

　　2002年8月1日，浙江省证券登记中心的托管业务转由浙江省股权托管咨询服务有限公司接管。

　　2008年7月10日，浙江省人民政府金融工作领导小组办公室批准成立浙江浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书67股权托管服务有限公司，对原浙江省股权托管咨询服务有限公司和浙江产权交易所的托管业务进行整合。

　　开山股份历次股份转让、增资等均在经批准设立的股权托管机构办理股份过户登记手续。

　　（3）政府主管部门对开山控股历史沿革的确认意见根据衢州市人民政府《关于要求对浙江开山压缩机股份有限公司上市反馈意见中有关问题进行确认的请示》（衢政[2010]21号）：浙江开山股份有限公司定向募集设立时符合当时法律、法规，合法有效；浙江开山股份有限公司定向募集设立后历次股票发行均履行了相关程序、历次股份转让均在其股权托管部门办理了相关手续，合法有效；浙江开山股份有限公司不存在定向募集公司内部职工股的清理事项，并在规定时限内完成公司的重新登记，符合当时法律法规的规定，合法有效。浙江开山股份有限公司的募集设立、国有股转让未导致国有资产流失。

　　浙江省人民政府办公厅于2010年7月12日出具《关于浙江开山压缩机股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2010]61号），同意衢州市人民政府上述确认意见。

　　经核查，保荐人和发行人律师认为，开山股份定向募集设立时未发行内部职工股，不存在定向募集公司内部职工股的清理，开山股份已在规定时限内完成公司的重新登记，符合当时法律、法规的规定。

　　开山股份的设立及国有股份转让均取得有权机构的批准，不存在国有资产的流失。开山股份的历次股份转让均是当事人真实意思表示，并在股权托管机构办理股份登记手续，不违反法律的规定，不存在纠纷或潜在的纠纷。

　　2、曹克坚截至本招股意向书签署日，曹克坚直接持有本公司8.69%股权。

　　曹克坚，男，中国国籍，身份证号33080219620410****，无境外永久居留权。

　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书68（二）实际控制人基本情况截至本招股意向书签署日，曹克坚先生直接持有本公司8.69%股权，通过开山控股间接控制本公司74.77%股权，直接间接合计控制本公司83.46%股权，为公司实际控制人。

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　　（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业1、控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况截至本招股意向书签署日，曹克坚持有开山控股81.44%股权，除此之外，还直接持有浙江开山8.17%股权。曹克坚及开山控股控制的企业基本情况如下：
　　浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书69浙江开山缸套有限公司浙江开山股份有限公司浙江开山压缩机股份有限公司开山控股集团股份有限公司曹克坚浙江开山钎具有限公司浙江开山气动工具有限公司衢州开山矿山机械有限公司衢州开山路面机械有限公司浙江开山工程机械有限公司衢州开山橡塑有限公司杭州风动工具制造有限公司87.67%100%95%100%82%51%51%74.77%100%81.44%73.54%开山工程机械（香港）公司公司100%浙江开山精密铸造有限公司42.86%57.14%浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书70单位：万元序号公司名称成立日期注册资本股东名称持股比例法人代表注册地经营范围2010年12月31日/2010年度（未经审计）总资产净资产营业收入净利润1浙江开山股份有限公司2009年11月16日9,791开山控股73.54%曹克坚衢州工程机械、矿山机械及配件、凿岩机组制造、销售。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）
　　19,953.9114,480.1749,944.142,412.09曹克坚等15名自然人26.46%2浙江开山缸套有限公司2000年10月27日1,300开山控股100%钱永春衢州缸套、内燃机配件的生产、销售；农业机械的销售。

　　9,826.731,188.209,071.0019.333衢州开山橡塑有限公司2000年5月30日300浙江开山87.67%曹克坚衢州橡胶及塑料制品的生产销售；橡胶、塑料制品模具的研制、开发。

　　1,573.54425.293,732.1441.60叶建华12.33%4浙江开山工程机械有限公司1985年3月6日500浙江开山100%曹克坚衢州工程机械、矿山机械、农业机械及配件制造、维修。

　　7,919.022,505.3625,285.991,135.535衢州开山路面机械有限公司2001年6月15日200浙江开山82%曹克坚衢州路面工程机械的制造、销售；其他工程机械配件加工、销售。

　　571.55202.70462.43-4.86开山缸套18%6衢州开山矿山机械有限公司2000年12月22日500浙江开山51%曹克坚衢州矿山机械及配件的生产、销售；胶管、钢钎、钻头的销售。

　　1,663.30644.941,958.7829.53卢冬林等4名自然人49%7浙江开山气动工具有限公司2005年11月1日500浙江开山95%钱永春衢州气动工具及配件制造及销售1,443.10527.741,676.840.67郭秀美5%8浙江开山钎具有限公司2006年11月9日500浙江开山100%钱永春衢州钎具、钻头、磨钎机及配件生产、销售；五金、机械设备（不含汽车）、金属材料（国家有专项规定的除921.41601.281,354.4988.78浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书71序号公司名称成立日期注册资本股东名称持股比例法人代表注册地经营范围2010年12月31日/2010年度（未经审计）总资产净资产营业收入净利润外）销售。

　　9杭州风动工具制造有限公司2000年4月3日150开山气动工具51%曹克坚杭州组装加工：风动工具；批发、零售：风动工具、空压机、金属材料、机电产品（除轿车）。

　　362.19194.53251.771.91郭秀美49%10浙江开山精密铸造有限公司2010年5月18日7000浙江开山42.86%曹克坚衢州钢铁铸件的制造、销售；采矿、采石设备、建筑工程用机械的制造及销售；金属原材料的销售。

　　3,184.945,003.64175.723.64开山控股57.14%11开山工程机械（香港）有限公司2010年3月9日20万美元浙江开山100%－香港机械成套设备销售，进出口贸易132.0383.19904.6182.19浙江开山压缩机股份有限公司招股意向书722、浙江开山股份有限公司设立情况浙江开山的前身开山钻凿设备成立于2009年11月16日，设立时注册资本（实收资本）为8,000万元，经营范围为工程机械、矿山机械及配件、凿岩机组制造、销售；实业投资；凿岩技术研发；企业管理咨询服务。其中开山控股出资7200万，占注册资本90%，曹克坚出资800万，占注册资本10%。（未完）