河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票种类： 人民币普通股（A股） 发行股数： 2,000万股每股面值： 人民币1.00元发行价格： 【】 预计发行日期： 2011年1月27日拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本：8,000万股保荐人（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司签署日期： 2011年1月18日河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-2本次发行前股东所持股份的限售安排及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 股东名称锁定承诺方海江、付玉霞自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 邹淑英、傅晓成、邹群英、邹桂英、邹红缨、杨国栋、方春凤自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 其余股东自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 同时担任本公司董事、监事或者高级管理人的股东以及与上述人员有亲属关系的股东亦作出如下承诺： 股东名称在本公司所任职务/亲属关系锁定承诺方海江董事长兼总经理除前述锁定期外，在任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。 付玉霞副董事长兼副总经理邹淑英董事傅晓成董事方春凤董事邹群英监事杨国栋副总经理兼董事会秘书张迎九监事会主席除前述锁定期规定外，在任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；若其在首次公开发行股票上市之日起六个河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-3股东名称在本公司所任职务/亲属关系锁定承诺月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起一年后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。 邹桂英、邹红缨与董事邹淑英、监事邹群英为姐妹关系除前述锁定期规定外，若公司董事邹淑英或监事邹群英任何一人在职，则每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；若公司董事邹淑英或监事邹群英（两人或两人中的任何一人）离职后半年内，则不转让其直接或间接持有的本公司股份。 河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-4发行人声明发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-5重大事项提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的"风险因素"部分，并特别注意下列事项： 一、特别风险提示（一）市场开拓风险本次发行募集资金投资后，公司科研力量和高端产品生产能力将得到大大增强，在发展规划中将对高端产品市场进行重点开拓。在市场开拓过程中，如果不能有效地对目标客户进行跟踪、维护，切实地应对客户对设计、价格、制造等方面的要求，公司可能无法将已有的项目优势转化为实际销售，这将对公司发展产生不利影响。 进一步开拓海外市场是目前公司的战略重点之一，但国际间政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易规则的差异等，都可能加大公司国际业务拓展及经营的风险。 （二）技术落后风险目前，我国复合超硬材料企业在技术工艺水平和中高端产品质量方面与国际领先的制造厂商还存在一定的差距。虽然经过十余年对于复合超硬材料制造工艺技术的钻研，公司在部分产品和部分领域已经接近或达到国际先进水平，但从整体科研能力和研究成果而言，仍与国际厂商存在一定的技术差距。如果公司不能根据市场变化进行技术创新、及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，或者公司生产所依赖的技术被淘汰，将对公司未来盈利能力产生不利影响。 （三）对控股股东的技术依赖风险河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-6公司主要创始人、控股股东方海江先生自1997年至今一直全面负责公司的科研开发、技术人才管理和技术发展战略的制定工作，其主导研发了公司一系列主要产品和关键技术，并形成公司的核心竞争力。由于方海江先生对公司技术的全面掌握及其在技术研发中的主要地位，公司在技术方面对其存在较大的依赖性。如果方海江先生的控股股东地位发生变化，将对公司的持续技术创新能力产生较大的影响。 （四）技术外泄和核心技术人员流失风险为了激励技术人员，加大对优秀科技人才和成果的奖励力度，公司制定并健全了科技激励政策和机制，出台并修订完善了《科技创新管理办法》、《研发人员绩效考核制度》等。同时，为保证核心技术的安全，公司制定了《保密及竞业禁止管理规定》，与公司所有技术人员及关键岗位人员签订了《员工保密及竞业限制协议书》。公司还通过加强企业文化建设、完善用人机制等措施，增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。 （五）应收账款的风险公司为开拓市场，根据客户的不同情况设定了不同的信用销售期限和额度。随着业务规模在报告期内持续快速增长，公司各年期末的应收账款余额亦逐年增加。2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，应收账款净额分别为1,458.75万元、2,914.62万元、3,322.77万元和3,320.31万元，占公司总资产的比例分别为22.21%、28.08%、21.31%和20.10%，在资产构成中的占比较高；同时，2007年、2008年和2009年的应收账款周转率分别为4.65、3.30和2.56，呈现下降趋势。随着公司营业收入的稳步增长，货款回收期的变化，应收账款的总额可能会逐步增加，公司存在应收账款发生坏账和应收账款周转率下降的风险，从而给公司经营带来负面影响。 （六）存货积压的风险2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，公司存货账面价值分别为1,636.85万元、3,269.17万元、3,014.51万元和2914.11河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-7万元，占总资产的比例分别为24.93%、31.50%、19.33%和17.64%，在资产构成中的占比较高；同时，2007年、2008年和2009年的存货周转率分别为2.82、1.38和1.17，呈现下降趋势。由于存货规模较大，若公司不能加强生产计划管理和合理库存管理，及时消化存货，可能产生存货跌价和存货滞压情况，并导致存货周转率进一步下降，从而给公司生产经营带来负面影响。 （七）主要原材料价格波动风险复合超硬材料的主要原材料为单晶超硬材料微粉、压机顶锤以及合金等材料，原材料成本占总成本的70%左右，原材料价格的波动对公司盈利能力有较大影响。若单晶超硬材料及合金等原材料价格向上波动，将对本行业的利润率产生一定负面影响。 （八）税收政策风险本公司在报告期内享受出口商品增值税"免、抵、退"政策，从2008年起享受高新技术企业15％的所得税优惠税率。 本公司出口商品的增值税"免、抵、退"政策变化如下：根据国税发[2006]674号《国家税务总局关于下发2006年出口退税率文库的通知》，自2007年1月1日起，公司产品适用的出口退税率为13%。根据财税[2007]90号《关于调低部分商品出口退税率的通知》，自2007年7月1日起，公司产品适用的出口退税率降为5%。根据财税[2008]144号《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，自2008年12月1日起，公司产品中石油用复合片、矿山用复合片、刀具用复合片及PCD拉丝模的出口退税率提高到了11%。根据财税[2009]43号《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》，自2009年4月1日起，公司产品中石油用复合片、矿山用复合片、刀具用复合片的出口退税率提高到13%。根据财税[2009]88号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，自2009年6月1日起，公司产品中PCD拉丝模的出口退税率提高到13%。截至本招股书签署日，公司主要产品石油用复合片、矿山用复合片、刀具用复合片及PCD拉丝模的出口退税率均为13%，金刚石砂轮及微粉等产品的出口退税率仍为5%。 河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-8报告期内公司出口退税额及所得税优惠额占净利润的比例如下表所示： 单位：万元项目2010年1-6月2009年2008年2007年增值税出口免抵退税额233.74298.89178.06201.57所得税优惠184.54340.67291.42－合计418.28639.56469.48201.57净利润1,695.763,082.312,591.681,264.42增值税出口免抵退税额占净利润比例13.78%9.70%6.87%15.94%所得税优惠占净利润比例10.88%11.05%11.24%－税收优惠合计占净利润比例24.67%20.75%18.11%15.94%如果公司的出口退税率均按照最低退税率5%测算，报告期内，出口退税率变化对公司净利润的影响如下表所示： 单位：万元项目2010年1-6月2009年2008年2007年出口销售额2,363.823,206.193,639.712,255.61按最低5%退税率计算的免抵退税额118.19160.31181.99112.78公司按实际退税率享受的免抵退税额233.74298.89178.06201.57退税率变化影响额115.55138.58-3.9388.79利润总额1,990.223,590.203,040.661,858.25利润影响率5.81%3.86%-0.13%4.78%净利润1,695.763,082.312,591.681,264.42净利润影响率5.79%3.82%-0.13%4.70%报告期内，随着公司营业收入规模和盈利水平的大幅提升，增值税出口退税额占净利润的比例较小，影响并不显著。但出口退税率的调整仍对公司业绩造成一定程度的影响。因此，如果未来国家根据出口形势的变化，下调公司产品的出口退税率，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 公司因被认定为高新技术企业，从2008年起享受15%的所得税优惠税率，有效期三年。若公司本次高新技术企业资格期满后不能被认定为高新技术企业，则不能继续享受15%的企业所得税优惠税率，这将对公司的税后净利润产生不利影响。 河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-9（九）长年超负荷生产的风险在资金较为紧张、融资渠道匮乏的情况下，公司为满足业务规模快速扩张的需要，一方面有限度地添置新设备，另一方面实行超负荷生产，2007年度、2008年度、2009年度和2010年上半年的产能利用率分别达到172.22%、175.89%、159.91%和162.92%。常年超负荷生产使机器设备长期处于疲劳状态，不利于设备的稳定运行，并可能影响其使用寿命。 （十）募集资金投资项目的产能过剩风险本次募集资金投资项目全面达产后，公司现有主要产品的产能将得到大幅度提升。按2009年各类产品的标准件工时以及募投项目投产后的各产品产量分配折算，募集资金投资项目投产后公司将增加压机工时16.87万小时，而2009年公司现有压机额定工时为6.30万小时（对应现有产能工时），超负荷生产下2009年实际压机运行工时10.07万小时。项目建成后公司产能将增加167.75%，可以有效减缓公司设备超负荷运行压力。公司已经制定了较为详实的市场开拓计划，但如果公司的销售不能及时跟进且市场营销措施没有达到预期效果，则有可能导致公司销售增长速度跟不上产能增长速度，并导致新增产能的消化能力不足从而影响公司的业绩。 （十一）大股东控制风险本公司是家族控制型企业，本次发行前，实际控制人方海江和付玉霞夫妇合计持有公司49.68％的股份，两人的近亲属傅晓成、邹淑英、邹桂英、邹红缨、邹群英、方春凤和杨国栋合计持有公司30.14％的股份。实际控制人方海江和付玉霞及其家族可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在大股东可能利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。 二、其它特别事项提示（一）本公司股东关于持股锁定的承诺本次发行前股东所持股份的限售安排及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-10股东名称锁定承诺方海江、付玉霞自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 邹淑英、傅晓成、邹群英、邹桂英、邹红缨、杨国栋、方春凤自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 其余股东自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 同时担任本公司董事、监事或者高级管理人的股东以及与上述人员有亲属关系的股东亦作出如下承诺： 股东名称在本公司所任职务/亲属关系锁定承诺方海江董事长兼总经理除前述锁定期外，在任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。 付玉霞副董事长兼副总经理邹淑英董事傅晓成董事方春凤董事邹群英监事杨国栋副总经理兼董事会秘书张迎九监事会主席除前述锁定期规定外，在任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；若其在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-11股东名称在本公司所任职务/亲属关系锁定承诺起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起一年后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接持有的本公司股份。 邹桂英、邹红缨与董事邹淑英、监事邹群英为姐妹关系除前述锁定期规定外，若公司董事邹淑英或监事邹群英任何一人在职，则每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；若公司董事邹淑英或监事邹群英（两人或两人中的任何一人）离职后半年内，则不转让其直接或间接持有的本公司股份。 （二）本次发行前滚存利润的分配2009年8月8日，本公司2009年第一次临时股东大会通过决议，决定公司本次A股发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。 河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-12目录第一节释义................................................................................................. 16一、定义.................................................................................................. 16二、行业专用名词释义............................................................................. 17第二节概览.................................................................................................. 19一、发行人简介....................................................................................... 19二、本次发行情况.................................................................................... 22三、募集资金用途.................................................................................... 23四、竞争优势........................................................................................... 24第三节本次发行概况................................................................................... 28一、发行人的基本情况............................................................................. 28二、本次发行的基本情况......................................................................... 28三、本次发行的相关当事人..................................................................... 29四、发行人与中介机构的权益关系........................................................... 31五、预计本次发行工作时间表.................................................................. 31第四节风险因素.......................................................................................... 32一、受基础设施建设和能源开发周期回落影响的风险.............................. 32二、市场开拓风险.................................................................................... 33三、国际金融危机引发的风险.................................................................. 33四、技术落后风险.................................................................................... 33五、对控股股东的技术依赖风险.............................................................. 34六、技术外泄和核心技术人员流失风险.................................................... 34七、资产流动性风险................................................................................ 34八、应收账款风险.................................................................................... 35九、存货积压的风险................................................................................ 35十、主要原材料价格波动风险.................................................................. 36十一、汇率波动风险................................................................................ 36十二、税收政策风险................................................................................ 36十三、长年超负荷生产的风险.................................................................. 38十四、募集资金投资项目的产能过剩风险................................................ 38十五、募集资金投资项目导致的财务风险................................................ 39十六、管理风险....................................................................................... 39十七、大股东控制风险............................................................................. 39第五节发行人基本情况............................................................................... 41一、本公司基本情况................................................................................ 41二、本公司改制重组情况......................................................................... 41三、本公司重大资产重组情况.................................................................. 45四、本公司的股权关系及组织结构........................................................... 45河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-13五、本公司持股5%以上股东及实际控制人的基本情况............................ 48六、本公司股本情况................................................................................ 51七、发行人内部职工股的情况.................................................................. 54八、员工及其社会保障情况..................................................................... 54九、持有本公司5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.............................................................. 57第六节业务与技术....................................................................................... 59一、本公司主营业务及其变化情况........................................................... 59二、公司所处行业的基本情况.................................................................. 60三、本公司在行业中的竞争地位.............................................................. 86四、本公司主营业务情况......................................................................... 99五、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况................................... 120六、本公司生产技术、研发情况及技术创新机制................................... 126七、核心技术人员和研发人员的情况..................................................... 138八、本公司作为高新技术企业的依据..................................................... 140第七节同业竞争与关联交易...................................................................... 142一、同业竞争情况.................................................................................. 142二、避免同业竞争的承诺....................................................................... 142三、关联方及关联关系........................................................................... 143四、关联交易情况.................................................................................. 145五、对关联交易决策权力与程序的安排.................................................. 148六、本公司最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见.............. 150第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员................................... 152一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况..................... 152二、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况......................................................................................... 158三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况... 160四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的报酬情况................. 160五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况................. 162六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.......... 162七、本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签订的协议及承诺情况............................................................................................. 163八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.......................................... 163九、董事、监事、高级管理人员近两年的聘任及变动情况..................... 164第九节公司治理........................................................................................ 166一、股东大会制度的建立、健全及运行情况.......................................... 166二、董事会制度的建立、健全及运行情况.............................................. 172三、监事会制度的建立、健全及运行情况.............................................. 177四、独立董事制度的建立、健全及运行情况.......................................... 179五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况....................................... 181河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-14六、审计委员会的建立、健全及运行情况.............................................. 182七、近三年的违法违规情况................................................................... 184八、资金占用和对外担保情况................................................................ 184九、内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见..................... 184十、对外投资及担保事项的政策及制度安排.......................................... 185十一、投资者权益的保护情况................................................................ 188第十节财务会计信息与管理层分析........................................................... 191一、财务报表......................................................................................... 191二、财务报表的编制基础....................................................................... 201三、报告期采用的主要会计政策和会计估计.......................................... 201四、税项................................................................................................ 223五、非经常性损益.................................................................................. 226六、财务指标......................................................................................... 228七、盈利预测披露情况........................................................................... 231八、历次资产评估情况........................................................................... 231九、历次验资情况及发起人投资资产的计量属性................................... 232十、财务状况分析.................................................................................. 234十一、盈利能力分析.............................................................................. 265十二、现金流量分析.............................................................................. 292十三、本公司资本支出分析................................................................... 297十四、期后事项、或有事项及其他重要事项.......................................... 297十五、股利分配政策.............................................................................. 298第十一节募集资金运用............................................................................. 300一、募集资金运用概况........................................................................... 300二、募集资金投资项目的必要性和市场前景.......................................... 302三、募集资金投资项目简介................................................................... 314四、募集资金运用中固定资产投资的必要性.......................................... 339五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响................................... 340第十二节未来发展与规划.......................................................................... 342一、发行当年及未来三年发展规划和发展目标....................................... 342二、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用................................ 346三、拟定上述计划所依据的假设条件..................................................... 348四、实施上述计划面临的主要困难和拟采用的措施................................ 348五、实施上述规划和目标的声明............................................................ 350第十三节其他重要事项............................................................................. 351一、重要合同......................................................................................... 351二、对外担保情况.................................................................................. 358三、重大诉讼或仲裁事项....................................................................... 359四、控股股东和实际控制人不存在重大违法行为................................... 359五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况... 359河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-15第十四节有关声明.................................................................................... 360第十五节附件............................................................................................ 369河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-16第一节释义本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、定义A股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股本次发行指发行人根据本招股说明书所载条件公开发售A股的行为四方有限指河南四方超硬材料有限公司本公司、公司、四方达指河南四方达超硬材料股份有限公司ISO9001：2000指2000版国际质量管理体系DI公司指Diamond Innovation公司元素六公司指Element 6公司日本住友指日本住友电气工业株式会社美国合成指US Synthetic公司韩国日进指韩国ILJIN电气株式会社股东大会指河南四方达超硬材料股份有限公司股东大会董事会指河南四方达超硬材料股份有限公司董事会监事会指河南四方达超硬材料股份有限公司监事会报告期指2007年、2008年、2009年以及2010年1-6月国泰君安指国泰君安证券股份有限公司衡基指北京市衡基律师事务所利安达信隆指利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达指利安达会计师事务所有限责任公司浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-17中国银行指中国银行股份有限公司黄河旋风指河南黄河旋风股份有限公司豫金刚石指郑州华晶金刚石股份有限公司博深工具指博深工具股份有限公司《公司章程》指本公司2010年第二次临时股东大会通过的《河南四方达超硬材料股份有限公司章程（草案）》国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》保荐人指国泰君安证券股份有限公司深交所指深圳证券交易所上市指本公司股票获准在深圳证券交易所创业板挂牌交易元指人民币元股票指本公司即将发行的每股面值人民币1.00元的普通股股票二、行业专用名词释义金刚石指目前所知自然界中最硬的物质，化学成分为C，是碳的同素异构体，莫氏硬度为10，密度为3.52g/cm3。其具体形成，又有天然金刚石和人造金刚石之分。 立方氮化硼指立方晶系结构氮化硼，分子式为C-BN，可人工制造。 聚晶金刚石指金刚石微粉和粘结剂，经过先进的超高压高温合成工艺制造的无特定排列方向的多晶金刚石致密体。 聚晶立方氮化硼指立方氮化硼微粉和粘结剂，经过先进的超高压高温合成工艺制造的无特定排列方向的多晶立方氮化硼致密体。 河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-18超硬材料指金刚石、立方氮化硼等以显著高硬度为特征的材料。 复合超硬材料指以金刚石和立方氮化硼微粉等单晶超硬材料为主要原料，添加金属或非金属粘结剂通过超高压高温烧结工艺制成的聚晶复合材料。 PCD指聚晶金刚石，Polycrystalline Diamond的英文简写。 PDC指聚晶金刚石复合片，Polycrystalline Diamond Compact的英文简写。 PCBN指聚晶立方氮化硼，Polycrystalline Cubic Boron Nitride的英文简写。 石油用复合片指石油/天然气钻头用聚晶金刚石复合片矿山用复合片指煤田/矿山工具用聚晶金刚石复合片刀具用复合片指切削刀具用聚晶金刚石/聚晶立方氮化硼复合片Co指钴，一种化学元素，原子序数27，原子量58.93。主要用于高温耐磨合金、硬质合金、电池以及催化剂等领域。 mm指毫米，长度单位克拉指重量单位，1克拉等于0.2克℃指摄氏度，温度单位Mpa指兆帕，压强单位db指分贝，一种测量声音的相对响度的单位河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-19第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介（一）概述发行人名称河南四方达超硬材料股份有限公司中文简称四方达法定代表人方海江成立日期2008年9月28日注册资本60,000,000元本公司是由成立于1997年3月5日的河南四方超硬材料有限公司于2008年9月28日整体变更设立。 （二）控股股东、实际控制人简介方海江先生与付玉霞女士为本公司的第一和第二大股东、共同实际控制人。方海江与付玉霞为夫妻关系，方海江为公司第一大股东，持有公司37.68%的股份，付玉霞持有公司12%的股份，两人合计持有公司49.68%的股份，大大超出其他股东的持股比例。方海江与付玉霞自四方有限成立至今一直共同管理公司各项经营事务，方海江先生同时为公司的核心技术人员和技术研发带头人。因此，方海江先生为公司控股股东，方海江先生和付玉霞女士为公司的实际控制人。截至本招股说明书签署之日，两人合计持有本公司49.68%的股份，本次发行后持有本公司约37.26%的股份。 方海江先生，中国国籍，1968年8月出生，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中南大学工学硕士，身份证号码为430104196808164***，住所为郑河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-20州市中原区岗坡路3号院54号楼1单元8号。方海江先生为公司主要创始人，1992年至1996年，就职于郑州磨料磨具磨削研究所，从事超硬材料制品的研发工作；自1997年至今一直担任四方有限及公司董事长兼总经理职务，全面负责公司的科研开发、技术人才管理和技术发展战略的制定工作，其主导研发的聚晶金刚石拉丝模坯CD2518SP/3020SP（巨无霸）系列、大直径切削刀具用金刚石复合片产品均填补了国内空白。 付玉霞女士，中国国籍，1970年11月出生，未有任何国家和地区的永久海外居留权，英国威尔士艾伯瑞斯维斯大学工商管理硕士，身份证号码为410103197011063***，住所为郑州市中原区岗坡路3号院54号楼1单元8号。付玉霞女士为公司创始人之一，1992年至1993年在河南省科技情报所工作；1994年至1996年在郑州高新技术产业开发区发展总公司工作；1997年至2001年，担任四方有限副总经理兼国际部经理，致力于开拓国际市场；2002年至2003年，就读于英国威尔士艾伯瑞斯维斯大学，获得工商管理硕士学位；2003年至今先后担任四方有限及公司副董事长兼副总经理。 （三）主要业务本公司主营业务是人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、立方氮化硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开发、生产与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（凭证），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外；金属制品及零件的研制、开发、生产、销售。本公司是国内规模最大的聚晶金刚石（PCD）研发与生产企业。 （四）主要财务数据和指标1、资产负债表主要数据单位：元项目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流动资产合计94,947,725.22103,044,126.3183,119,928.3947,104,021.83非流动资产合计70,236,644.5552,901,495.2620,672,100.1218,565,664.63资产总计165,184,369.77155,945,621.57103,792,028.5165,669,686.46河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-21流动负债合计24,398,963.4132,117,827.7815,787,343.419,145,844.08非流动负债合计5,000,000.005,000,000.00--负债合计29,398,963.4137,117,827.7815,787,343.419,145,844.08股本（实收资本） 60,000,000.0060,000,000.0060,000,000.0034,363,636.00资本公积6,380,305.456,380,305.456,380,305.457,827,380.60盈余公积5,244,748.845,244,748.842,162,437.971,427,383.56未分配利润64,160,352.0747,202,739.5019,461,941.6812,905,442.22股东权益合计135,785,406.36118,827,793.7988,004,685.1056,523,842.38负债和股东权益总计165,184,369.77155,945,621.57103,792,028.5165,669,686.462、利润表主要数据单位：元项目2010年1-6月2009年2008年2007年营业收入48,200,124.8684,332,506.4876,388,386.6257,861,057.31营业利润19,508,166.5133,707,680.1328,850,768.3518,312,291.62利润总额19,902,223.9935,902,005.3830,406,641.3518,582,470.16净利润16,957,612.5730,823,108.6925,916,842.7212,644,168.133、现金流量表主要数据单位：元项目2010年1-6月2009年2008年2007年经营活动产生的现金流量净额23,091,224.9427,856,574.854,364,052.752,829,381.87投资活动产生的现金流量净额-18,046,875.82-27,342,197.88-13,544,406.79-5,155,446.28筹资活动产生的现金流量净额-6,347,070.6715,476,083.005,564,000.0016,175,415.38现金及现金等价物净增加额-1,304,687.4615,990,533.27-3,601,930.3013,849,788.77期初现金及现金等价物余额27,464,238.6511,473,705.3815,075,635.681,225,846.91期末现金及现金等价物余额26,159,551.1927,464,238.6511,473,705.3815,075,635.684、主要财务指标主要财务指标2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流动比率3.893.215.265.15速动比率2.702.273.193.36资产负债率(%)17.8023.8015.2113.93河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-22归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.261.981.47－无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%)0.340.400.56－主要财务指标2010年1-6月2009年2008年2007年应收账款周转率（次） 1.372.563.304.65存货周转率（次） 0.741.171.382.82息税折旧摊销前利润（元） 22,085,420.2139,896,741.9833,164,701.7419,741,611.72归属于发行人股东的净利润（元） 16,957,612.5730,823,108.6925,916,842.7212,644,168.13归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元） 16,622,663.7128,957,932.2324,594,350.6712,463,148.51利息保障倍数（倍） 69.8469.82－－每股经营活动产生的现金流量（元） 0.380.460.07－每股净现金流量（元） -0.020.27-0.06－扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 13.0628.0033.3949.26扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.280.480.41－扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.280.480.41－二、本次发行情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元发行股数2,000万股，占公司发行后总股本的比例为25%每股发行价格【】元发行后每股收益0.36元（按本公司2009年经审计的扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行市盈率【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产2.26元（按本公司2010年6月30日经审计净资产除以发行前股本总数计算） 发行后每股净资产【】元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算，河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-23其中净资产按本公司截至2010年6月30日经审计的净资产和募集资金净额之和计算，未考虑2010年6月30日以后的利润影响；股本总额按发行后总股本计算） 发行后市净率【】倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开立A股股票账户且已开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 承销方式余额包销募集资金总额和净额募集资金总额【】万元；扣除发行费用后，募集资金净额【】万元发行费用共【】万元，其中承销及保荐费【】万元；审计费【】万元；律师费【】万元；路演推介和信息披露费【】万元；发行手续费【】万元三、募集资金用途经公司2009年8月8日召开的2009年度第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金用于以下项目： 项目名称投资总额（万元） 募集资金投资额（万元） 项目审批备案情况环保批复复合超硬材料高技术产业化项目12,858.0712,858.07经河南省发改委审核同意，郑州市经济技术开发区登记备案，项目编号为豫郑市经高[2009]00021号经河南省环境保护厅批复同意（豫环函[2009]193号） 复合超硬材料制品项目3,237.523,237.52经河南省发改委审核同意，郑州市经济技术开发区登记备案，项目编号为豫郑市经高[2009]00023号经河南省环境保护厅批复同意（豫环函[2009]193号） 河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-24复合超硬材料及制品研发中心工程2,044.202,044.20经河南省发改委审核同意，郑州市经济技术开发区登记备案，项目编号为豫郑市经高[2009]00024号经河南省环境保护厅批复同意（豫环函[2009]193号） 其他与主营业务相关的营运资金【】 【】 －－合计【】【】－－本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。本次发行募集资金投资项目的具体内容参见本招股说明书"第十一节募集资金运用"。 四、竞争优势（一）强大的自主创新能力1、强大的研发创新能力经过多年的积累，公司形成了具有自身特点的技术体系，掌握了具有自主知识产权的核心技术。公司主要产品的生产技术均处于大规模应用阶段。 公司研发机构为技术中心，技术中心下设检测研究室、材料研究室和应用研究室。其中检测研究室主要承担PCD拉丝模坯、石油用复合片、矿山用复合片、刀具用复合片等复合超硬材料产品的检测，材料研究室主要承担PCD拉丝模坯、石油用复合片、矿山用复合片、刀具用复合片等复合超硬材料产品的研究开发，而应用研究室主要承担砂轮、矿山工具等复合超硬材料工具的应用研究开发。公司核心技术人员从业经验丰富、科研能力强，是国内复合超硬材料科学研究的领先者。在推行自主研发创新的过程中，公司大力引进人才，加强与中南大学、郑州大学、中原工学院等高校的技术合作与创新，坚持边研发、边中试、边规模化生产。 2、雄厚的技术积累公司自1997年设立以来专注于复合超硬材料研究，12年专业领域的探索形河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-25成了雄厚的技术积累，开发出了与国外年轮式两面顶压机合成技术不同的具有自主知识产权的六面顶压机合成技术及成套加工工艺，针对不同应用研发出了系列原材料配方、相应的高压腔设计方案、最佳烧结工艺参数，采用自主设计、委托开发、联合开发等多种渠道研发了一系列专用于超硬复合材料加工的设备，建立了一套高效、完善、经济、可靠的生产线，从而在产品制造工艺、生产配方上形成了领先于竞争对手的优势，在新产品推出速度和客户需求追踪服务上都处于市场领先地位。公司产品生产工艺在不断探索、研发过程中形成了一定的技术特点，也为提升公司产品竞争力增加了砝码。 （二）产品质量优势1、产品品质领先于国内同类产品，质量管理体系获全球认证由于公司生产复合超硬材料的工艺水平较为先进，公司产品的各项性能和技术指标较国内同类产品有较大的竞争优势。另外，复合超硬材料的应用领域对产品稳定性要求较高，公司产品已经在下游客户享有良好的产品市场声誉，形成了较强的市场竞争力。 同时，公司质量管理体系已通过摩迪国际认证公司的ISO9001：2000认证。公司根据产品开发生命周期特性以及各阶段质量控制点的不同，制定了相应的品质控制规范和流程，确保公司产品的优异品质和较强的稳定性。 2、高端产品各项性能接近或达到国际同类产品水平在先进的生产工艺和独有的材料配方的支持下，公司复合超硬材料的技术性能大大领先于国内同类产品，接近或达到国际同类产品水平，但在石油/天然气用PDC等高端产品领域仍与国际领先的竞争对手有一定差距。经过对生产工艺深入研究、对现有生产设备充分挖掘潜力之后，公司高端产品已经大大缩小了与国际同类产品的技术性能差距，部分产品甚至已经代表了全球最先进的生产水平。目前公司已经成为了全球前三大PCD拉丝模坯供应商。 （三）产品价格优势河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-26公司产品在质量上领先于国内同类产品，总体而言在价格上也高于国内同类产品。随着公司产品品质的不断提高，产品性能已经接近或达到国际竞争对手产品，但仍然保持着比国外产品更低的销售价格，形成了质优价廉的市场竞争优势。 （四）最为齐全的复合超硬材料制造能力公司作为国内乃至全球范围内极少数产品类别齐全的复合超硬材料制造商，可以向下游客户提供产品类别、规格齐全以及性能稳定的各类复合超硬材料产品，包括钻头用复合片、刀具用复合片和PCD拉丝模坯。在强大的技术支持下，公司新产品的推出速度大大超过业内同行，对市场需求把握迅速而准确，为公司持续扩大市场占有率提供了坚实的基础。 （五）公司市场洞察力敏锐，能及时准确地把握市场需求公司能够根据市场需求迅速作出反应，推出符合市场最新需求且品质优异的产品。正是由于具有这样敏锐的市场洞察力，公司产品往往能够抢占新出现的市场领域。在积极开拓新市场的同时，公司对现有产品也不断进行升级，因此产品的市场占有率正逐年扩大。公司在国内外销售过程中十分注重售后服务和市场信息搜集，在实时追踪市场出现的新需求和新变化的基础上，凭借雄厚的技术积累为客户提供非标准产品定做服务。公司管理层思想统一、注重效率，在市场需求和推出新产品的速度和节奏上领先于业内同行；同时，公司还推出了对重点客户的跟踪服务，按照不同客户的不同需求为客户提供个性化产品，从而赢得了市场和客户的信任和好评。 （六）市场采购营销优势公司具有完善的国内相关行业采购渠道和网络，有力地保证了公司原料的供应及成本的稳定；同时，在全球范围内建立了稳定的产品分销网络，与境外分销商签订了相关协议，确定了主要分销商的最低销售限额，充分保障了公司在境外销售的稳定和增长。 （七）管理优势公司自1997年设立以来，主要股东、管理层、核心技术人员均未发生改变，管理风格高效、务实，公司经历了从小到大，由弱到强的发展过程。管理层凭借河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-27对复合超硬材料市场的敏锐眼光和市场化经营风格带领公司取得了优异的经营业绩，实现了快速的增长。公司于2008年10月开始使用企业资源网络管理系统（ERP），进行现代企业信息化管理，建立了科学现代的企业管理制度。通过对公司生产、经营全部环节进行电子化管理，大大提高了公司运作的规范性和效率，进一步提升了公司竞争力。 （八）河南省超硬材料产业集群优势河南省已经制定了推进超硬材料制品、专用生产设备、公共技术服务平台的快速发展方案，计划形成以骨干企业为支撑的产业集群，采取集中建设与定向开发相结合的建设模式，通过集群化的产业环境、专业化的服务体系，帮助制品企业快速实现制品成果产业化。 河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-28第三节本次发行概况一、发行人的基本情况中文名称： 河南四方达超硬材料股份有限公司英文名称： SF DIAMOND CO., LTD.注册资本： 60,000,000元法定代表人：方海江成立日期： 2008年9月28日住所： 郑州市经济技术开发区第七大街151号邮政编码： 450016电话号码： 0371-66728022传真号码： 0371-66728041互联网址： www.sf-diamond.com电子信箱： YGD@sf-diamond.com联系部门： 证券事务部联系人： 杨国栋联系电话： 0371-66728516二、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元发行股数2,000万股，占公司发行后总股本的比例为25%每股发行价格【】元发行后每股收益0.36元（按本公司2009年经审计的扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-29发行市盈率【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产2.26元（按本公司2010年6月30日经审计净资产除以发行前股本总数计算） 发行后每股净资产【】元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算，其中净资产按本公司截至2010年6月30日经审计的净资产和募集资金净额之和计算，未考虑2010年6月30日以后的利润影响；股本总额按发行后总股本计算） 发行后市净率【】倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开立A股股票账户且已开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 承销方式余额包销募集资金总额和净额募集资金总额【】万元；扣除发行费用后，募集资金净额【】万元发行费用共【】万元，其中承销及保荐费【】万元；审计费【】万元；律师费【】万元；路演推介和信息披露费【】万元；发行手续费【】万元三、本次发行的相关当事人（一）保荐人（主承销商） 名称： 国泰君安证券股份有限公司法定代表人： 祝幼一住所：上海市浦东新区商城路618号电话： 021-38676666传真： 021-38676888保荐代表人：袁华刚、胡耀飞项目协办人： 郭圣宇经办人： 朱锐、吴树宁、薛剑晖、林嵘河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-30（二）律师事务所名称： 北京市衡基律师事务所住所： 北京市朝阳区朝外大街20号联合大厦804A负责人： 韩辉电话： 010-65889118传真： 010-65889150经办律师： 韩辉、徐颖略（三）会计师事务所名称： 利安达会计师事务所有限责任公司法定代表人： 黄锦辉住所：北京朝阳区八里庄西里100号一号楼东区20层2008室电话： 010-85866876传真： 010-85866877经办注册会计师： 邵新军、靳红建（四）资产评估机构名称： 北京龙源智博资产评估有限责任公司法定代表人： 靳玉荣住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼A座20层东区2007室电话： 010-85866870传真： 010-85866870经办资产评估师： 王建明、赵新（五）股票登记机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人： 戴文华住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-31电话：0755-25938000传真： 0755-25988132（六）保荐机构（主承销商）收款银行收款银行： 招商银行上海分行营业部户名： 国泰君安证券股份有限公司（七）拟上市证券交易所名称： 深圳证券交易所法定代表人： 宋丽萍住所：深圳市深南东路5045号电话： 0755-82083333传真： 0755-82083164四、发行人与中介机构的权益关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、预计本次发行工作时间表事项日期刊登发行公告的日期2011年1月26日询价推介的日期2011年1月20日-2011年1月24日刊登定价公告的日期2011年1月26日申购及缴款日期2011年1月27日股票上市日期发行结束后将尽快安排上市河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-32第四节风险因素投资者评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该顺序并不表示风险因素依次发生。 一、受基础设施建设和能源开发周期回落影响的风险本公司下游产品广泛应用于机械、冶金、地质、石油、煤炭、石材、建筑、木材加工等传统领域，电子信息、航天航空、国防军工等高技术领域以及汽车、家电等新兴产业。下游产品的市场需求主要受到宏观经济的影响，其中国家固定资产投资周期对于本公司产品下游市场需求的作用尤为明显。1999-2009年我国固定资产投资及其增长情况见下表： 由上表可知，近10年来我国固定资产投资规模处于逐年上升的趋势，自2003年以来，固定资产投资增速一直保持在25%以上。较高的宏观经济增长和固定资产增速对于公司近年来的快速成长和较强的盈利能力起到了积极作用。但如果未来我国宏观经济和固定资产投资出现减速或下滑将对公司产品的市场需求造成一定的不利影响。 1999年-2009年中国固定资产投资情况050,nostklink,nostklink,000200,0001999年2001年2003年2005年2007年2009年051015202530固定资产投资额（亿元） 同比增长率(%)河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-33二、市场开拓风险目前，本公司产品销售主要集中在中端产品和少量低端产品，在国内和国际市场的开发程度都尚存在较大挖潜空间。同时，本次发行募集资金投资后，公司科研力量和高端产品生产能力将得到大大增强，在发展规划中将对高端产品市场进行重点开拓。在市场开拓过程中，如果不能有效地对目标客户进行跟踪、维护，切实地应对客户对设计、价格、制造等方面的要求，公司可能无法将已有的项目优势转化为实际销售，这将对公司发展产生不利影响。 进一步开拓海外市场是目前公司的战略重点之一，但国际间政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易规则的差异等，都可能加大公司国际业务拓展及经营的风险。 三、国际金融危机引发的风险受美国次贷危机影响，全球经济减速明显，我国经济发展也因金融危机影响而放缓。金融危机导致全球投资增长受限，市场需求下降，我国出口回落明显，各行业都面临了较大的发展压力。由于复合超硬材料行业市场需求涉及面较广，经济放缓也对行业发展产生了一定影响。 在金融危机影响逐渐深化引起经济发展减缓的大环境下，本公司凭借多年积累的行业优势，有效减弱了金融危机的影响。此外，与国外竞争对手相比，四方达产品的产品性价比更具吸引力，在金融危机背景下受替代效应影响，下游客户对四方达产品的需求相应增加。2009年，公司克服了金融危机带来的不利影响，营业收入和净利润仍然保持了一定幅度的增长。但如果金融危机引起的全球实体经济进一步恶化且持续时间过长，将对本公司未来发展产生较大不利影响。 四、技术落后风险目前，我国复合超硬材料企业在技术工艺水平和中高端产品质量方面与国际领先的制造厂商还存在一定的差距。虽然经过十余年对于复合超硬材料制造工艺河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-34技术的钻研，公司在部分产品和部分领域已经接近或达到国际先进水平，但从整体科研能力和研究成果而言，仍与国际厂商存在一定的技术差距。如果公司不能根据市场变化进行技术创新、及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，或者公司生产所依赖的技术被淘汰，将对公司未来盈利能力产生不利影响。 五、对控股股东的技术依赖风险公司主要创始人、控股股东方海江先生自1997年至今一直全面负责公司的科研开发、技术人才管理和技术发展战略的制定工作，其主导研发了公司一系列主要产品和关键技术，并形成公司的核心竞争力。由于方海江先生对公司技术的全面掌握及其在技术研发中的主要地位，公司在技术方面对其存在较大的依赖性。如果方海江先生的控股股东地位发生变化，将对公司的持续技术创新能力产生较大的影响。 六、技术外泄和核心技术人员流失风险为了激励技术人员，加大对优秀科技人才和成果的奖励力度，公司制定并健全了科技激励政策和机制，出台并修订完善了《科技创新管理办法》、《研发人员绩效考核制度》等。同时，为保证核心技术的安全，公司制定了《保密及竞业禁止管理规定》，与公司所有技术人员及关键岗位人员签订了《员工保密及竞业限制协议书》。公司还通过加强企业文化建设、完善用人机制等措施，增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。 七、资产流动性风险截至2010年6月30日，公司流动资产合计9,494.77万元，占资产总额的河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-3557.48%，其中，存货和应收账款占流动资产总额的比例为65.66%。上述资产结构的形成是由公司的行业特点、经营模式所导致。如果公司的存货发生积压或跌价，应收账款回收的及时性降低，在一定程度上将对公司的资金周转和资金需求造成较大的压力，对公司主营业务规模的扩大和经济效益带来一定的负面影响。因此，公司存在资产流动性风险。 八、应收账款风险公司为开拓市场，根据客户的不同情况设定了不同的信用销售期限和额度。随着业务规模在报告期内持续快速增长，公司各期末的应收账款余额亦逐年增加。2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，应收账款净额分别为1,458.75万元、2,914.62万元、3,322.77万元和3,320.31万元，占公司总资产的比例分别为22.21%、28.08%、21.31%和20.10%，在资产构成中的占比较高；同时，2007年、2008年和2009年的应收账款周转率分别为4.65、3.30和2.56，呈现下降趋势。随着公司营业收入的稳步增长，货款回收期的变化，应收账款的总额可能会逐步增加，公司存在应收账款发生坏账和应收账款周转率下降的风险，从而给公司经营带来负面影响。 九、存货积压的风险2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，公司存货账面价值分别为1,636.85万元、3,269.17万元、3,014.51万元和2914.11万元，占总资产的比例分别为24.93%、31.50%、19.33%和17.64%，在资产构成中的占比较高；同时，2007年、2008年和2009年的存货周转率分别为2.82、1.38和1.17，呈现下降趋势。由于存货规模较大，若公司不能加强生产计划管理和合理库存管理，及时消化存货，可能产生存货跌价和存货滞压情况，并导致存货周转率进一步下降，从而给公司生产经营带来负面影响。 河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-36十、主要原材料价格波动风险复合超硬材料的主要原材料为单晶超硬材料微粉、压机顶锤以及合金等材料，原材料成本占总成本的70%左右，原材料价格的波动对公司盈利能力有较大影响。另外目前单晶超硬材料微粉行业由于市场竞争激烈，其价格已经接近成本，未来向下波动的可能性不大。若单晶超硬材料及合金等原材料价格向上波动，将对本行业的利润率产生一定负面影响。 十一、汇率波动风险本公司的出口产品主要以美元为结算货币。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销售价格，使公司出口产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临的汇兑损失风险逐渐加大。2007年、2008年公司汇兑损失分别达到了283,780.49元和839,184.23元。2009年人民币对美元的汇率相对稳定，公司汇兑收益为57,928.41元。2010年1-6月，公司则发生汇兑损失110,819.69元。随着公司境外销售规模的扩大，公司的出口销售收入将进一步增加，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。 十二、税收政策风险本公司在报告期内享受出口商品增值税"免、抵、退"政策，从2008年起享受高新技术企业15％的所得税优惠税率。 本公司出口商品的增值税"免、抵、退"政策变化如下：根据国税发[2006]674号《国家税务总局关于下发2006年出口退税率文库的通知》，自2007年1月1日起，公司产品适用的出口退税率为13%。根据财税[2007]90号《关于调低部分商品出口退税率的通知》，自2007年7月1日起，公司产品适用的出口退税率降为5%。根据财税[2008]144号《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-37口退税率的通知》，自2008年12月1日起，公司产品中石油用复合片、矿山用复合片、刀具用复合片及PCD拉丝模的出口退税率提高到了11%。根据财税[2009]43号《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》，自2009年4月1日起，公司产品中石油用复合片、矿山用复合片、刀具用复合片的出口退税率提高到13%。根据财税[2009]88号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，自2009年6月1日起，公司产品中PCD拉丝模的出口退税率提高到13%。截至本招股书签署日，公司主要产品石油用复合片、矿山用复合片、刀具用复合片及PCD拉丝模的出口退税率均为13%，金刚石砂轮及微粉等产品的出口退税率仍为5%。 报告期内公司出口退税额及所得税优惠额占净利润的比例如下表所示： 单位：万元项目2010年1-6月2009年2008年2007年增值税出口免抵退税额233.74298.89178.06201.57所得税优惠184.54340.67291.42－合计418.28639.56469.48201.57净利润1,695.763,082.312,591.681,264.42增值税出口免抵退税额占净利润比例13.78%9.70%6.87%15.94%所得税优惠占净利润比例10.88%11.05%11.24%－税收优惠合计占净利润比例24.67%20.75%18.11%15.94%如果公司的出口退税率均按照最低退税率5%测算，报告期内，出口退税率变化对公司净利润的影响如下表所示： 单位：万元项目2010年1-6月2009年2008年2007年出口销售额2,363.823,206.193,639.712,255.61按最低5%退税率计算的免抵退税额118.19160.31181.99112.78公司按实际退税率享受的免抵退额233.74298.89178.06201.57退税率变化影响额115.55138.58-3.9388.79利润总额1,990.223,590.203,040.661,858.25利润影响率5.81%3.86%-0.13%4.78%净利润1,695.763,082.312,591.681,264.42河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-38净利润影响率5.79%3.82%-0.13%4.70%报告期内，随着公司营业收入规模和盈利水平的大幅提升，增值税出口退税额占净利润的比例较小，影响并不显著。但出口退税率的调整仍对公司业绩造成一定程度的影响。因此，如果未来国家根据出口形势的变化，下调公司产品的出口退税率，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 公司因被认定为高新技术企业，从2008年起享受15%的所得税优惠税率，有效期三年。若公司本次高新技术企业资格期满后不能被认定为高新技术企业，则不能继续享受15%的企业所得税优惠税率，这将对公司的税后净利润产生不利影响。 十三、长年超负荷生产的风险在资金较为紧张、融资渠道匮乏的情况下，公司为满足业务规模快速扩张的需要，一方面有限度地添置新设备，另一方面实行超负荷生产，2007年度、2008年度、2009年度和2010上半年的产能利用率分别达到172.22%、175.89%、159.91%和162.92%。常年超负荷生产使机器设备长期处于疲劳状态，不利于设备的稳定运行，并可能影响其使用寿命。 十四、募集资金投资项目的产能过剩风险本次募集资金投资项目全面达产后，公司现有主要产品的产能将得到大幅度提升。按2009年各类产品的标准件工时以及募投项目投产后的各产品产量分配折算，募集资金投资项目投产后公司将增加压机工时16.87万小时，而2009年公司现有压机额定工时为6.30万小时（对应现有产能工时），超负荷生产下2009年实际压机运行工时10.07万小时。项目建成后公司产能将增加167.75%，可以有效减缓公司设备超负荷运行压力。公司已经制定了较为详实的市场开拓计划，但如果公司的销售不能及时跟进且市场营销措施没有达到预期效果，则有可能导致公司销售增长速度跟不上产能增长速度，并导致新增产能的消化能力不足从而河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-39影响公司的业绩。 十五、募集资金投资项目导致的财务风险公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为49.26%、33.39%、28.00%和13.06%。本次发行后公司的净资产值将大幅增加，由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 本次募集资金投资项目资金需求较大，总投资为18,139.79万元，其中固定资产投资16,321.10万元，每年增加折旧摊销费约为1,085.27万元，公司每年的折旧摊销费用将有大幅提高。在经营环境没有重大不利变化的情况下，因募集资金投资项目所增加的长期资产折旧摊销费用将不会影响公司的营业利润，但如果市场环境发生重大变化，全球金融危机的影响持续深化，募集资金项目的预期收益不能实现，则公司存在因为长期资产的大量增加带来折旧大幅增长导致短期利润下滑的风险。 十六、管理风险目前，本公司已积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人员。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购、产销规模将迅速扩大，公司现有的管理架构及流程可能无法完全适应业务扩大带来的变化。公司需对各项资源的配备和管理流程进行调整。若这些调整不能及时有序地完成，将会对公司的经营构成不利影响。 十七、大股东控制风险本公司是家族控制型企业，本次发行前，实际控制人方海江和付玉霞夫妇合计持有公司49.68％的股份，两人的近亲属傅晓成、邹淑英、邹桂英、邹红缨、河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-40邹群英、方春凤和杨国栋合计持有公司30.14％的股份。实际控制人方海江和付玉霞及其家族可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在大股东可能利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。 河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-41第五节发行人基本情况一、本公司基本情况中文名称：河南四方达超硬材料股份有限公司注册资本：人民币6,000万元法定代表人：方海江成立日期：2008年9月28日住所：郑州市经济技术开发区第七大街151号邮政编码：450016电话号码：0371-66728022传真号码：0371-66728041互联网网址：www.sf-diamond.com经营范围：人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、立方氮化硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开发、生产与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（凭证），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外；金属制品及零件的研制、开发、生产、销售（上述范围国家专项审批的项目取得有效许可证或相关审批文件，方可经营）。 二、本公司改制重组情况（一）公司设立方式本公司是由河南四方超硬材料有限公司以截至2008年3月31日经利安达信隆审计的净资产66,380,305.45元，按1.1:1的比例折为60,000,000股，整体变更设立的股份有限公司。 2008年9月28日，公司在郑州市工商行政管理局变更设立为股份有限公司，工商注册号为410000100017807，注册资本为6,000万元，法定代表人为方海江。 河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-42（二）发起人公司发起人包括恒升泰和（北京）投资有限公司1名法人与方海江、付玉霞等15名自然人。 （三）公司设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务方海江与付玉霞为夫妻关系，方海江为公司第一大股东，持有公司37.68 %的股份，付玉霞持有公司12%的股份，两人合计持有公司49.68%的股份；自四方有限成立至今一直共同管理公司各项经营事务，方海江先生同时为公司的核心技术人员和技术研发带头人，因此，方海江先生和付玉霞女士为四方达的实际控制人。 方海江和付玉霞在本公司设立前，除持有本公司前身四方有限合计49.68 %的股权并分别担任正、副董事长兼正、副总经理外，并无投资或参与经营其他经营性实体的情形。 在本公司设立之后，方海江、付玉霞除持有本公司股份并参与本公司经营之外，并无投资或参与经营其他经营性实体的情形。 （四）公司设立时拥有的主要资产和从事的主要业务本公司系由四方有限整体变更设立，原四方有限股东以截至2008年3月31日有限责任公司经审计的净资产66,380,305.45元认购公司股份。公司成立时拥有的资产即原河南四方超硬材料有限公司的全部资产，包括货币资金、应收账款、存货、房产、机器设备、土地使用权、商标权和专利权等。根据利安达信隆2008年5月31日出具的利安达审字[2008]第1136号审计报告，四方达截至2008年3月31日资产合计为74,961,730.27元，负债合计为8,581,424.82元，所有者权益合计为66,380,305.45元。各项资产具体如下：流动资产合计55,646,630.22元、固定资产17,677,396.34元、无形资产1,143,417.60元、递延所得税资产494,286.11元。 本公司设立时从事的主要业务即为四方有限原从事的业务，经营范围主要为人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、立方氮化硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开发、生产与销售。 （五）公司设立前后的业务流程河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-43公司是由四方有限整体变更设立的，设立前后的业务流程没有发生变化，具体业务流程详见本招股说明书"第六节业务与技术"之"四、本公司主营业务情况"。 （六）公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人之间的关联关系以及演变情况公司主要发起人方海江和付玉霞夫妇，除为本公司控股股东、实际控制人，并分别担任董事长兼总经理、副董事长兼副总经理外，与公司在生产经营方面不存在其他关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司系由四方有限整体变更设立，原公司资产、负债、权益全部由本公司承继。截至本招股说明书签署日，公司土地、房产、商标和专利的更名手续已经完成。 （八）公司独立运营情况本公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立了健全的法人治理结构，公司控股股东、实际控制人方海江与付玉霞除本公司外不存在其他经营性投资，没有直接或间接控制其他企业，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于股东及关联方。公司具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 1、资产完整本公司由四方有限整体变更设立，原四方有限资产独立完整、权属清晰，并在整体变更后全部进入本公司，公司已依法办理了出资资产的相关产权变更手续。公司资产独立完整，资产独立于公司股东及其他关联方。 作为生产型企业，公司拥有生产经营所需的土地、厂房、机器设备等固定资产及商标、专利、非专利技术等无形资产，相关资产权属清晰。 公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东单位、公司高管人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。截至本招股说明书签署河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-44日，公司未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。 2、人员独立本公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不存在在股东单位、关联单位及其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。公司员工独立，薪酬、社会保障等独立管理。本公司建立了人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 3、财务独立本公司设置了独立的财务部门，建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度，依法独立进行财务决策。公司财务会计人员未在股东单位及其关联公司兼职。公司在中国银行郑州经济技术开发区支行开立了独立的基本存款帐户，未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行帐户。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与股东单位无混合纳税现象。目前，公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 4、机构独立情况本公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。上述机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东单位及其他关联单位混合经营、合署办公的情形。 5、业务独立情况本公司由四方有限整体变更设立，拥有完整的法人财产权和独立的供应、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，公司不依赖股东及其它关联方进行生产经营活动。控股股东及实际控制人除投资本公司外，并无其他经营性投资和参与经营的事项，其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。 河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-45三、本公司重大资产重组情况自1997年四方有限设立以及2008年整体改制设立四方达以来，并未发生重大资产重组情况。 四、本公司的股权关系及组织结构（一）本公司的股权结构图（二）公司组织结构本公司的权力机构是股东大会，董事会由股东大会选举产生，总经理由董事会聘任。本公司董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会：审计委员会的主要职责是负责审查公司的内部审计制度并监督其实施，审核公司的财务信息及其披露，提议聘请或更换外部审计机构等；薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。本公司的高级管理人员由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等组成，在董事会领导下，负责领导公司的日常经营与管理。 本公司内部组织结构如下图所示： 方海江、付玉霞恒升泰和12.00%河南四方达超硬材料股份有限公司其余10名自然人21.02%邹淑英傅晓成11.53%5.77%49.68%河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-46（三）本公司各部门职能及运行情况1、证券事务部负责公司发行上市相关文件准备工作，与证券监管部门就相应事宜沟通，保存与证券上市有关的文件资料，拟定与证券发行上市有关的内部决议和管理制度。公司上市后在董事会秘书的领导下具体实施公司的信息披露和投资者关系工作。 2、采购部根据主管采购的副总经理审批的采购计划制定合同，对外采购生产经营所需原材料或各类物品，按合同时间及时组织货物入库，同时做好合同登记表，并整理各类相关资料及入档手续。 3、国际营销部负责针对国际客户的产品销售、客户维护、信息资料搜集等工作。 4、仓库管理部分为原材料库和产成品库分别管理，负责日常物料出入库管理，登记存货的河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-47数量账，做到账实相符，并做好实物的定期不定期盘点工作。 5、人力资源部负责制定完善公司人力资源政策，以及公司的劳动、人事、分配制度改革方案，合理进行人事调配，制定公司薪酬体系方案供董事会、股东大会审议，编制工资、福利计划及员工薪资方案，并适时进行调整，负责员工招聘、聘任、岗位变动的管理工作，建立和维护员工档案。 6、办公室负责协调、沟通公司内外关系，来信来访和对外宣传，处理公司办公日常事务，树立公司良好的市场形象，负责公司内外文件的收发、签阅、办理和归档，负责公司车辆等后勤保障工作。 7、国内营销部负责针对国内客户的产品销售、客户维护、信息资料搜集等工作。 8、生产部公司生产部下设9个车间，负责日常的生产和调度，其中一车间为前装车间，负责各种原料的配料、简单的组装（为技术核心环节）；二车间为后装车间，负责其他原料的添加和装配工作；三车间为合成车间，负责将前两道工序完工的产品进行超高压高温的合成（为产品的主要的生产工艺）；四车间为研磨抛光车间，主要是将已合成的产品进行修整；五车间为平磨倒角外圆车间；六车间为切割车间，将合成并修整过的产品按客户要求进行切割；七车间为维修车间，负责公司生产设备的日常维护；八车间为微粉提纯处理车间，主要是为了提高产品的性能，而对产品进行的杂质去除和提纯工艺；九车间为砂轮生产车间，主要提供本公司生产过程中所需使用的金刚石砂轮，部分用于对外销售。总经理直接管理生产部的生产活动。 9、质量部在公司总经理的直接领导下，负责制定公司各种物料和产品的检验标准，严把原材料和产成品的出入库质量，保证公司产品的质量稳定。 10、内审部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-48检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门的负责人由审计委员会提名，董事会任免。 11、财务部严格执行财务通则、会计准则和财经制度，制定各项财务会计制度，实施财务管理和财务监督；资金管理：编制预算、平衡收支、实行控制，组织回收、支付及投资审核、融资策划；资产管理：库存管理、资产盘点管理；成本管理：实际制造成本的归结，销售、损益、经费等核算；依法缴纳税款，做好保险管理，定期编制财务报表，提供决策依据。 12、技术中心主要负责新技术、新工艺、新产品的研发，各项研究成果的专利申报等工作。 （四）本公司控股及参股公司情况截至本招股说明书签署日，本公司并无控股或参股公司以及其他对外投资。 五、本公司持股5%以上股东及实际控制人的基本情况（一）持股5%以上股东的基本情况1、方海江先生方海江先生为本公司发起人，任本公司董事长、总经理，目前持有本公司股份2,260.68万股，占本公司发行前总股本的37.68%，为本公司第一大股东、与其配偶付玉霞女士共同作为本公司的实际控制人。 其基本情况如下： 姓名性别国籍有无境外永久居留权身份证号码住所方海江男中国无430104196808164***郑州市中原区岗坡路3号院54号楼1单元8号方海江先生，1968年8月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中南大学工学硕士。方海江先生为公司主要创始人，1992年至1996年，就职于郑州磨料磨具磨削研究所，从事超硬材料制品的研发工作。自1997河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-49年起一直担任公司董事长兼总经理职务，全面负责公司的科研开发、技术人才管理和技术发展战略的制定工作，其主导研发的聚晶金刚石拉丝模坯CD2518SP/3020SP（巨无霸）系列、大直径切削刀具用金刚石复合片产品均填补了国内空白。 2、付玉霞女士付玉霞女士为本公司发起人，任本公司副董事长、副总经理，目前持有本公司股份720.23万股，占本公司发行前总股本的12.00%，与其配偶方海江先生共同作为本公司实际控制人。 其基本情况如下： 姓名性别国籍有无境外永久居留权身份证号码住所付玉霞女中国无410103197011063***郑州市中原区岗坡路3号院54号楼1单元8号付玉霞女士：1970年11月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，英国威尔士艾伯瑞斯维斯大学工商管理硕士。付玉霞女士为公司创始人之一，1992年至1993年在河南省科技情报所工作；1994年至1996年在郑州高新技术产业开发区发展总公司工作；1997年至2001年，担任四方有限副总经理兼国际部经理，致力于开拓国际市场；2002年至2003年，就读于英国威尔士艾伯瑞斯维斯大学，获得工商管理硕士学位；2003年至今先后担任四方有限及公司副董事长兼副总经理。 3、恒升泰和（北京）投资有限公司恒升泰和（北京）投资有限公司为本公司发起人，目前持有本公司股份720.00万股，占本公司发行前总股本的12.00%，为本公司第三大股东，法定代表人为程天倚。恒升泰和成立于2007年8月31日，注册资本为1,000万元，实收资本1,000万元，主营业务为投资管理、财务咨询、营销策划，住所为北京市朝阳区惠新里甲10号4号楼217B，其股东分别为程天倚和张俊杰，其中程天倚出资700万元，持有该公司70%的股权，张俊杰出资300万元，持有该公司30%的股权。 河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-50经北京万朝会计师事务所有限公司审计，恒升泰和截至2009年12月31日的总资产、净资产分别为1,696.62万元、997.87万元，2009年度实现净利润-2.18万元。截至2010年6月30日，恒升泰和未经审计的总资产、净资产分别为1,695.04万元、969.91万元；2010年1－6月，恒升泰和未经审计的净利润为-27.96万元。 4、邹淑英邹淑英女士为本公司发起人，任本公司董事，目前持有本公司股份692.02万股，占本公司发行前总股本的11.53%，为本公司第四大股东。 其基本情况如下： 姓名性别国籍有无境外永久居留权身份证号码住所邹淑英女中国有410105195306021***郑州市金水区农科路42号院2号楼27号5、傅晓成傅晓成先生为本公司发起人，任本公司董事，目前持有本公司股份345.99万股，占本公司发行前总股本的5.77 %，为本公司第五大股东。 其基本情况如下： 姓名性别国籍有无境外永久居留权身份证号码住所傅晓成男中国无410103196312083***郑州市金水区政六街22号院1号楼附15号（二）本公司实际控制人基本情况本公司实际控制人为方海江先生与付玉霞女士；方海江先生持有本公司发行前37.68%的股份，为本公司第一大股东；付玉霞女士持有本公司发行前12.00%的股份，为本公司第二大股东；两人合计持股49.68%。方海江先生与付玉霞女士为夫妻关系，两人自四方有限设立以来一直共同经营管理公司，现分别担任本公司的正、副董事长和正、副总经理，因此，两人共同对本公司具有实际控制能力，是本公司的实际控制人。方海江先生与付玉霞女士的基本情况请见本节之"五、本公司发起人、持股5%以上股东及实际控制人基本情况"之"（一）持股5%以上股东的基本情况"。 河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-51（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况控股股东、实际控制人方海江先生与付玉霞女士除本公司外没有其他对外投资企业或控制企业。 （四）控股股东和实际控制人持有的本公司股份的质押或其他有争议的情况控股股东、实际控制人方海江先生与付玉霞女士所持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 六、本公司股本情况（一）公司发行前后股本结构本次发行前，公司总股本为6,000万股。公司本次拟公开发行A股2,000万股，占发行后总股本25%。发行前后本公司股本结构变化情况如下： 股东名称发行前发行后持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例(%)方海江2,260.6837.682,260.6828.26%付玉霞720.2312.00720.239.00恒升泰和720.0012.00720.009.00邹淑英692.0211.53692.028.65傅晓成345.995.77345.994.32其他10名自然人股东1,261.0921.021,261.0915.76%公众投资者--2,000.0025.00合计6,000.00100.008,000.00100.00注：持股比例的合计数因四舍五入而存在尾数差异，以下同。 （二）发行前本公司前十名股东情况序号股东名称持股数（万股） 持股比例股权性质1方海江2,260.6837.68自然人股2付玉霞720.2312.00自然人股3恒升泰和720.0012.00法人股4邹淑英692.0211.53自然人股5傅晓成345.995.77自然人股6朱晓保190.583.18自然人股河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-527邹桂英173.002.88自然人股8邹群英173.002.88自然人股9邹红缨173.002.88自然人股10冯校萱160.002.67自然人股合计5,608.5093.47-（三）发行前本公司前十名自然人股东情况序号股东姓名持股数（万股） 持股比例（%） 任职情况1方海江2,260.6837.68董事长兼总经理2付玉霞720.2312.00副董事长兼副总经理3邹淑英692.0211.53董事4傅晓成345.995.77董事5朱晓保190.583.18无6邹桂英173.002.88无7邹群英173.002.88监事8邹红缨173.002.88无9冯校萱160.002.67无10杨国栋126.162.10副总经理兼董事会秘书10方春凤126.162.10董事合计5,140.8285.67-（四）本次发行前各股东间的关联关系方海江与付玉霞为夫妻关系，方海江与方春凤是兄妹关系，付玉霞与傅晓成为兄妹关系，杨国栋是方海江姐姐的配偶，邹淑英是方海江叔父的配偶，邹淑英、邹桂英、邹群英和邹红缨是姐妹关系。 上述股东的持股情况如下： 股东姓名持股数（万股） 持股比例（%） 方海江2,260.6837.68付玉霞720.2312.00邹淑英692.0211.53傅晓成345.995.77邹桂英173.002.88邹群英173.002.88邹红缨173.002.88杨国栋126.162.10方春凤126.162.10合计4,790.2479.82河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-53（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺股东名称锁定承诺方海江、付玉霞自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 邹淑英、傅晓成、邹群英、邹桂英、邹红缨、杨国栋、方春凤自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 其余股东自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 同时担任本公司董事、监事或者高级管理人的股东以及与上述人员有亲属关系的股东亦作出如下承诺： 股东名称在本公司所任职务/亲属关系锁定承诺方海江董事长兼总经理除前述锁定期外，在任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。 付玉霞副董事长兼副总经理邹淑英董事傅晓成董事方春凤董事邹群英监事杨国栋副总经理兼董事会秘书张迎九监事会主席除前述锁定期规定外，在任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；若其在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-54股东名称在本公司所任职务/亲属关系锁定承诺或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起一年后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。 邹桂英、邹红缨与董事邹淑英、监事邹群英为姐妹关系除前述锁定期规定外，若公司董事邹淑英或监事邹群英任何一人在职，则每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；若公司董事邹淑英或监事邹群英（两人或两人中的任何一人）离职后半年内，则不转让其直接或间接持有的本公司股份。 七、发行人内部职工股的情况本公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况。 八、员工及其社会保障情况（一）员工人数及变化情况公司成立以来，员工人数随着公司经营规模的不断扩大，呈不断增长的态势，截至2010年6月30日，本公司的员工人数为255人（其中5人为退休返聘人员）。 时间2010.6.302009.12.312008.12.312007.12.31员工总数（人） 255253254162（二）员工专业结构截至2010年6月30日，公司员工专业结构如下表所示： 专业类别员工人数（人） 占总人数的比例河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-55专业技术人员4116.08%管理人员135.10%生产及其他辅助人员17970.20%市场销售人员228.63%合计255100.00%（三）员工受教育程度截至2010年6月30日，公司员工受教育程度如下表所示： 学历类别员工人数（人） 占总人数的比例硕士及以上41.57%本科2810.98%大专学历6324.71%其他16062.75%合计255100.00%（四）员工年龄分布情况截至2010年6月30日，公司员工年龄分布情况如下表所示： 年龄类别员工人数（人） 占总人数的比例30岁以下20781.18%30－40岁3312.94%40－50岁93.53%50岁以上62.35%合计255100.00%（五）公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度情况1、截至2010年6月30日，公司在册员工人数为255人（离退休返聘人员5人），社会保险金缴存人数为250人，住房公积金缴存人数为250人，其中5名离退休返聘人员的社会保险及住房公积金由原单位予以负责。 2、公司参加社会保险和缴纳住房公积金的起始日期及单位与个人的缴存比例，如下表所示： 名称办理/缴纳起始日期报告期内的缴存费率基本养老保险2003年12月2007年－2010年6月单位缴纳20%个人缴纳8%2007年－2009年3月单位缴纳2%河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-56失业保险2005年9月个人缴纳1%2009年4月－2010年6月单位缴纳1%个人缴纳0.5%基本医疗保险2008年1月2008年－2010年6月单位缴纳8%个人缴纳2%工伤保险2003年12月2007年－2010年6月单位缴纳1%个人不需缴纳生育保险2008年1月2008年－2010年6月单位缴纳1%个人不需缴纳住房公积金2009年5月开户，已补缴至2007年1月2007年－2010年6月单位缴纳10％职工缴纳10％根据郑州市劳动和社会保障局、财政局联合下发的《关于发挥失业保险积极作用减轻企业负担稳定就业局势的实施办法》（郑劳社[2009]8号）、郑州市失业保险管理中心下发的《关于采取积极措施减轻困难企业负担有关事项及工作程序的通知》（郑失字[2009]4号）的规定，2009年4－12月，公司的失业保险费率由原费率3％（单位2％、个人1％）降为1.5％（单位1％、个人0.5％）。根据郑州市人力资源和社会保障局、财政局联合下发的《关于进一步做好减轻企业负担稳定就业局势有关工作的实施意见》（郑人社[2010]193号）的规定，2010年公司的失业保险费率仍然按1.5％（单位1％、个人0.5％）执行。 3、公司的社会保险和住房公积金是否存在补缴问题（1）公司已按当地规定的险种和费率参加了养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险，并为符合条件的员工缴纳了社会保险费用。根据当地社保部门出具的证明，自公司参保以来，不存在欠缴社会保险费用的记录。 公司在2008年1月参加和办理基本医疗保险和生育保险前，为切实保障员工利益，为其员工连续申请参加了团意互助保险计划，并缴纳了保险费。发行人还为其部分员工申请参加了女工安康互助保险计划，并缴纳了保险费。 （2）公司于2009年5月在郑州住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并为员工办理了住房公积金账户设立手续，自缴存登记以来，公司按期缴纳住房公积金。此外，公司已为符合条件的员工补缴了2007年1月至2009年4月的住房公积金。 （3）根据郑州市劳动和社会保障局于2009年7月18日、2010年1月13日和河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-572010年7月22日出具的书面证明，截至2010年6月30日，公司依法参加并为其全体员工缴纳了社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤和生育保险），公司近三年的社会保险无欠缴记录，亦不存在因违反劳动和社会保险方面的法律、法规以及法规性文件而被处罚的情形。 根据郑州住房公积金管理中心分别于2009年7月18日、2010年1月13日和2010年7月19日出具的书面证明，公司于2009年5月在郑州住房公积金管理中心办理了住房公积金缴存登记，并为员工办理了住房公积金账户设立手续，自缴存登记以来，公司能够按期缴纳住房公积金，且补缴了自2007年1月起至2009年4月的住房公积金。公司不存在因违反住房公积金方面的法律、法规以及规范性文件而被处罚的情形。 （4）截至本招股说明书签署之日，公司所在地的社保部门和住房公积金管理中心未要求公司限期补缴任何社会保险费和住房公积金。 （5）公司实际控制人方海江、付玉霞亦出具《承诺》："若河南四方达超硬材料股份有限公司被要求为其员工补缴或者被追偿社会保险金及住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失；未缴纳社会保险金和住房公积金而造成公司的损失或被处罚的，本人愿承担一切责任，并承担由此产生的一切经济损失。"九、持有本公司5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况股份锁定承诺：详见本节之"六、本公司股本情况"之"（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺"。 控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺：详见招股说明书"第七节同业竞争与关联交易"之"二、避免同业竞争的承诺"。 控股股东、实际控制人关于承担补缴社会保险金和住房公积金责任的承诺：详见本节之"八、员工及其社会保障情况"之"（五）公司执行社会保障制度、住房河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-58公积金缴纳、医疗制度情况"。 截至本招股说明书签署日，上述承诺人履行承诺的情况良好。 河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-59第六节业务与技术一、本公司主营业务及其变化情况本公司主营业务为人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、立方氮化硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开发、生产与销售。公司当前产品涵盖聚晶金刚石/聚晶立方氮化硼复合超硬材料（以下简称"复合超硬材料"）、聚晶金刚石/聚晶立方氮化硼复合超硬材料制品（以下简称"复合超硬材料制品"）和单晶金刚石/单晶立方氮化硼微粉（以下简称"微粉"）。本公司是国内规模最大的聚晶金刚石（PCD）研发与生产企业（河南省发改委2008年5月下发的《河南省超硬材料及制品区域特色高技术产业链总体方案》）。 报告期内本公司主营业务和主要产品保持稳定，未发生重大变化，具体情况如下： 单位：万元项目2010年1-6月2009年度销售金额比例销售金额比例复合超硬材料4,025.5783.52%7,070.8283.84%复合超硬材料制品563.0511.68%734.898.71%微粉231.404.80%627.547.44%项目2008年度2007年度销售金额比例销售金额比例复合超硬材料6,155.2780.58%4,516.3178.05%复合超硬材料制品978.8312.81%929.1816.06%微粉504.736.61%340.615.89%复合超硬材料主要产品包括聚晶金刚石（PCD）复合片、聚晶立方氮化硼（PCBN）复合片和聚晶金刚石（PCD）拉丝模坯。复合片是生产石油用钻头、矿山用钻头和切削刀具的上游材料，PCD复合片是现有超硬材料中硬度最高、河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-60耐磨性能最好的新型复合材料。但是由于聚晶金刚石（PCD）的化学成份是碳，切削铁等黑色金属时在高温情况下容易发生化学反应，影响生产效果和使用寿命。因此，立方氮化硼（PCBN）作为一种人工合成的替代材料应运而生。PCBN在硬度等性能上虽然不如聚晶金刚石（PCD），但大大优于传统硬质合金材料，是制作黑色金属切削工具刀头的上佳材料。PCD拉丝模坯是制造聚晶金刚石高品级拉丝模的上游材料，聚晶金刚石拉丝模用于拉制铜、铝、不锈钢及各种合金线材，其使用寿命为硬质合金拉丝模的100－300倍，且所拉线材的尺寸均匀，光洁度高，产出量高。 复合超硬材料制品主要包括成品聚晶金刚石（PCD）拉丝模制品和金刚石砂轮等。该部分产品占公司营业收入比重较小、毛利贡献不大，除部分金刚石砂轮自用外，主要是公司应客户要求将本公司生产的复合超硬材料或微粉交给外协单位加工后销售给客户形成。 微粉主要包括单晶金刚石微粉和单晶立方氮化硼微粉，该类产品是生产复合超硬材料及其制品的原材料。本公司加工的微粉产品部分用于自用，同时也对外销售，但所占公司营业收入及毛利比重均较小。 本公司自成立以来主营业务无重大变化，一直致力于研究、生产性能优异、市场领先的复合超硬材料。2004年之前，本公司主要产品为PCD高品级拉丝模坯；2004年起本公司开始进行矿山用PCD复合片和石油用PCD复合片的生产销售，2006年起本公司开始进行刀具用PCD/PCBN复合片的生产销售。目前本公司的复合超硬材料产品包括石油用PCD复合片、矿山用PCD复合片、PCD高品级拉丝模坯、刀具用PCD/PCBN复合片。 二、公司所处行业的基本情况基于复合超硬材料占公司营业收入及营业毛利的比重非常高，并且复合超硬材料制品主要系按照客户要求委托外协单位进行加工后销售的，微粉销量很小也不属于本公司的主要业务。因此，以下关于本公司所处行业的说明以复合超硬材料为主。复合超硬材料制品及微粉业务的具体情况详见本节"四、发行人主营业河南四方达超硬材料股份有限公司招股说明书1-1-61务的具体情况"。 复合超硬材料行业属于超硬材料行业的下属细分行业，超硬材料行业除了复合（聚晶）超硬材料行业外还有单晶超硬材料行业（单晶金刚石/立方氮化硼材料）。单晶超硬材料主要以单晶颗粒或尺寸更小的单晶颗粒即微粉的形态存在，主要作为磨料、复合超硬材料以及其他超硬材料制品的原料，例如涂镀在锯片等切削工具外层增加耐磨性和硬度。单晶超硬材料一般尺寸较小，若采用大颗粒单晶超硬材料直接作为刀头等工具将产生极高的成本，不具有工业生产的实用价值。单晶超硬材料微粉与粘结剂通过超高压高温处理可以得到聚晶超硬材料，聚晶超硬材料不仅具有单晶超硬材料所固有的卓越性能，还具有各向同性的优点以及在生产制造中的一些优良特性，可以被较容易地加工成刀具、拉丝模、钻头等工具。本招股书所述"复合超硬材料"仅指聚晶金刚石/聚晶立方氮化硼、聚晶金刚石/聚晶立方氮化硼硬质合金复合片等，不包括单晶超硬材料。 （一）复合超硬材料简介金刚石和立方氮化硼等材料由于其极高的硬度，统称为超硬材料，具有硬度高、耐磨和热传导性能好、热膨胀系数低等优异性能。而复合超硬材料主要是指以金刚石和立方氮化硼微粉等单晶超硬材料为主要原料，添加金属或非金属粘结剂通过超高压高温烧结工艺制成的聚晶复合材料，属于超硬材料领域，广泛应用于机械、冶金、地质、石油、煤炭、石材、木材、建筑、汽车、家电等传统领域，电子信息、航天航空、国防军工等高技术领域。随着现代技术的发展，在工业生产和日常生活中出现了强度和硬度更高的产品，必须有更硬、更强的材料来加工这些产品，因此，复合超硬材料及其制品已经成为现代科学技术发展和工业生产能力增强所必不可缺的因素之一。（未完）  |