河北建新化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
Hebei Jianxin Chemical Co.,Ltd. （河北省沧州市临港化工园区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保 荐 人： 主承销商： (广州市天河北路183号大都会广场43楼) 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大 等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板 市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况 发行股票类型人民币普通股(A股) 发 行 股 数 1,690万股 每 股 面 值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2010年8 月9日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,690万股 本次发行前股东所持股份的限 售安排和自愿锁定承诺 1、公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其 已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 2、公司控股股东与实际控制人朱守琛及其家族 成员朱泽瑞、徐光武、黄吉琴、黄吉芬、崔克云、 朱秀全承诺：自公司股票上市之日起36 个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公 司股份，也不由公司收购该部分股份。 3、公司董事及高级管理人员朱守琛、黄吉芬、 刘凤旭、陈学为承诺，自发行人股票上市之日起十 二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接 持有的发行人股份；所持本公司股份在上述承诺的 限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不 超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年 内不得转让。 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期2010年7 月30日 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计 资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为5,000 万股，本次拟发行1,690 万股人民币普通股， 发行后总股本为6,690 万股，上述股份全部为流通股。 公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司控股股东与实际控制人朱守琛及其家族成员朱泽瑞、徐光武、黄吉琴、黄吉芬、 崔克云、朱秀全承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司董事及高级管理人员朱守琛、黄吉芬、刘凤旭、陈学为承诺：自发行人股票上 市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；所持本公司股份在上述承诺的限售期届满 后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半 年内不得转让。 二、截至2009年12月31日，公司经审计的滚存未分配利润为63,018,435.58 元。 经公司2009 年第三次临时股东大会审议通过，本次公开发行前的滚存利润由发行后的 新老股东按持股比例共享。 三、2009年10月30日，河北省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了 《关于公布河北省2009 年第三批高新技术企业的通知》，公司成为河北省2009 年第三 批认定的高新技术企业，并已收到高新技术企业证书，从2009年起享受为期三年的15% 所得税优惠税率。2009年，公司因此项税收优惠增加净利润498.28万元。 四、本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书第四节"风险因素"部分，并特别注 意下列风险： 1、新产品开发风险 虽然公司的主营核心产品近年来保持了较高增长，但公司也清醒地认识到，任何产 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-5 品都有增长的极限，只有在保持和巩固既有产品优势的基础上，积极开发高附加值的新 产品，才能保持公司的可持续增长。公司新产品开发主要立足于公司产品链，在既有优 势产品的基础上延伸开发下游产品。经过多年的技术沉淀，公司积聚和培养了一批具备 较强研发实力的科研人员和具有丰富操作经验的技术人员，形成了具有自主知识产权的 核心技术体系，拥有6 项发明专利申请、11 项实用新型专利、35 项专有技术，为公司 持续开发新产品打下了坚实的基础。但是，由于中间体产品的技术发展比较快，公司的 技术储备能否适应市场的发展趋势，能否持续高效地转化为新产品投放市场仍存在一定 的不确定性。 2、技术泄密风险 公司主营产品的生产技术主要是通过自主研发方式取得。在公司的整体运作过程 中，不能排除与技术接触的相关人员违反职业操守泄密或技术被他人盗用的可能，即使 公司可以借助司法程序寻求保护，但也需为此付出大量人力、物力及时间，从而对公司 的业务发展造成不利影响。 3、产能扩张风险 公司目前的主要产品包括间氨基、2,5 酸、间羟基，此次募集资金项目建成后，2,5 酸、间羟基的产能扩张较大。具体产能扩张情况如下： 产品名称 现有产能 (吨/年) 募集资金项目新 增产能(吨/年) 产能扩张比率 现有市场份额 募集资金项目建成 后预计市场份额* 2,5 酸5,000 4,000 80% 33% 47% 间羟基2,600 2,000 77% 28% 40% *注：募集的资金项目建成后预计市场份额是以未来市场需求不断增长、公司不断抢占其他竞争 对手的市场为基础保守预测的。 募集资金项目建成后，2,5 酸、间羟基产能分别增长80%、77%，预计市场份额将 分别达到47%、40%。如果相应产品的整体市场需求没有显著增长，或公司产品竞争优 势没有相应提高，新增产能将无法实现销售，公司将无法实现预期效益。 4、现有产品高毛利率难以维持风险 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-6 公司主要产品毛利率在2009 年度均创出历史新高，其中间氨基产品的毛利率为 34.15%，2,5酸产品的毛利率为33.16%，间羟基产品的毛利率为32.26%，这其中既有公 司通过技改降低生产成本的因素，也有公司利用优势市场地位滞后于原材料价格的下跌 下调产品价格的因素。从行业规律来看，任何产品的利润水平都不可能永远保持增长， 公司现有产品的高毛利率存在难以维持的风险。 5、环境保护风险 作为国内大型中间体生产商和相关产品龙头企业，多年来公司按照科学发展观的要 求，以"减量化、再利用、再循环"为原则，全面推行"一体化"清洁生产，实施环保 综合治理。一方面，公司通过加大环保设施的投入与工艺技术的改进，实现清洁化生产 和污染物的达标排放；另一方面，通过加快绿色环保型产品开发与新技术、新工艺的应 用，实现生产过程中各种资源的综合利用，使污染物的排放量大幅减少。目前，公司的 环保水平处于同行业先进水平。从长期来看，随着国家环保要求的日趋严格，对提高行 业壁垒、巩固公司的市场地位有促进作用，但短期来看，环保治理成本的提高，可能给 公司的盈利水平带来一定影响。 6、核心技术人员流失风险 公司历来重视对技术与管理人才的引进和培养，始终坚持"德才兼备、以德为先" 的用人原则，通过建立一整套行之有效的内部激励和奖励制度，吸引和培养了一大批专 业技术与管理人才，调动了企业员工的主动性和创造性，增强了企业的凝聚力。随着行 业竞争的日趋激烈，高素质的专业技术与经营管理人才已成为企业发展的关键。如果公 司的内部激励机制不能适应形势的发展，将可能存在人才流失的风险，从而对公司的未 来发展产生不利影响。 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-7 目 录 第一节 释义.............................................................................................................................................. 10 一、普通术语......................................................................................................................................... 10 二、专业术语......................................................................................................................................... 11 第二节 概览.............................................................................................................................................. 13 一、发行人简要情况.............................................................................................................................. 13 二、控股股东及实际控制人................................................................................................................... 13 三、发行人的主营业务........................................................................................................................... 14 四、主要财务数据及主要财务指标........................................................................................................ 15 五、本次发行情况与募集资金用途........................................................................................................ 17 六、发行人核心竞争优势....................................................................................................................... 17 第三节 本次发行概况............................................................................................................................... 23 一、发行人基本情况.............................................................................................................................. 23 二、本次发行的基本情况....................................................................................................................... 23 三、与本次发行有关的当事人............................................................................................................... 25 四、与本次发行有关的当事人之间的股权关系..................................................................................... 26 五、与本次发行上市有关重要日期........................................................................................................ 26 第四节 风险因素....................................................................................................................................... 27 一、新产品开发风险.............................................................................................................................. 27 二、技术泄密风险................................................................................................................................. 27 三、产能扩张风险................................................................................................................................. 27 四、现有产品高毛利率难以维持风险.................................................................................................... 28 五、环境保护风险................................................................................................................................. 28 六、核心技术人员流失风险................................................................................................................... 28 七、新市场开发风险.............................................................................................................................. 29 八、家族控制可能引发的治理风险........................................................................................................ 29 九、募集资金投资项目风险................................................................................................................... 30 十、安全生产风险................................................................................................................................. 30 十一、税收政策变动风险....................................................................................................................... 30 十二、汇率波动风险.............................................................................................................................. 30 第五节 发行人基本情况............................................................................................................................ 32 一、发行人改制重组及设立情况........................................................................................................... 32 二、重大业务和资产重组情况............................................................................................................... 37 三、发行人股权结构、组织结构及职能部门........................................................................................ 40 四、发行人控股、参股子公司的基本情况............................................................................................ 44 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.................................................... 45 六、发行人股本情况.............................................................................................................................. 50 七、发行人员工及其社会保障情况........................................................................................................ 52 八、发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-8 出的重要承诺及其履行情况................................................................................................................... 55 第六节 业务和技术................................................................................................................................... 56 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况........................................................................................ 56 二、发行人所处行业的基本情况........................................................................................................... 59 三、发行人在行业中的竞争地位........................................................................................................... 73 四、发行人主营业务的具体情况........................................................................................................... 87 五、主要固定资产及无形资产............................................................................................................. 112 六、拥有的特许经营权情况................................................................................................................. 118 七、主要产品的核心技术..................................................................................................................... 118 八、技术储备与在研项目的进展情况.................................................................................................. 124 九、核心技术人员............................................................................................................................... 131 十、技术创新机制............................................................................................................................... 134 十一、境外进行生产经营的情况......................................................................................................... 136 第七节 同业竞争与关联交易................................................................................................................... 137 一、同业竞争....................................................................................................................................... 137 二、关联方及关联关系......................................................................................................................... 139 三、关联交易....................................................................................................................................... 140 四、关联交易决策权限与程序............................................................................................................. 154 五、独立董事对关联交易的意见......................................................................................................... 156 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员..............................................................................157 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介....................................................................... 157 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有股份情况..................................... 164 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况........................................................ 166 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况................................................................ 167 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况................................................................ 168 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系..................................... 169 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的承诺及履行情况....... 169 八、董事、监事、高级管理人员任职资格.......................................................................................... 170 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况........................................................................... 171 第九节 公司治理..................................................................................................................................... 172 一、公司治理制度的建立健全及运作情况.......................................................................................... 172 二、报告期违法违规行为..................................................................................................................... 181 三、报告期资金占用和对外担保情况.................................................................................................. 182 四、公司内部控制情况......................................................................................................................... 182 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况........................................................ 182 六、投资者权益保护情况..................................................................................................................... 185 第十节 财务会计信息与管理层分析...................................................................................................... 186 一、注册会计师的审计意见及会计报表.............................................................................................. 186 二、财务报表的编制基础..................................................................................................................... 192 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计................................................................................... 193 四、报告期内的会计政策变更............................................................................................................. 197 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-9 五、税项及其减免情况......................................................................................................................... 198 六、分部信息....................................................................................................................................... 200 七、最近一年收购兼并情况................................................................................................................. 200 八、非经常性损益............................................................................................................................... 200 九、主要财务指标............................................................................................................................... 200 十、盈利预测....................................................................................................................................... 201 十一、历次评估情况............................................................................................................................ 202 十二、历次验资情况............................................................................................................................ 202 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.................................................................... 203 十四、财务状况分析............................................................................................................................ 203 十五、盈利能力分析............................................................................................................................ 237 十六、现金流量分析............................................................................................................................ 268 十七、财务状况和盈利能力的未来趋势...............................................................................................274 十八、股利分配政策及实际股利分配情况.......................................................................................... 275 十九、本次发行完成前滚存利润的分配安排...................................................................................... 276 第十一节 募集资金运用.......................................................................................................................... 277 一、募集资金运用的基本情况............................................................................................................. 277 二、募集资金投资项目的市场前景...................................................................................................... 280 三、募集资金投资项目介绍................................................................................................................. 288 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响....................................................................... 320 第十二节 未来发展与规划..................................................................................................................... 322 一、公司发展战略与业务发展目标...................................................................................................... 322 二、募集资金运用对未来发展的影响.................................................................................................. 327 三、具体业务发展规划和目标............................................................................................................. 330 四、业务发展规划和目标与现有业务的关系...................................................................................... 335 五、实现规划和目标涉及的对外合作情况.......................................................................................... 335 第十三节 其他重要事项.......................................................................................................................... 337 一、重要合同....................................................................................................................................... 337 二、对外担保....................................................................................................................................... 340 三、诉讼或仲裁事项............................................................................................................................ 340 四、主要关联方的重大诉讼或仲裁情况.............................................................................................. 340 第十四节 有关声明............................................................................................................................... 341 第十五节 附件....................................................................................................................................... 349 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-10 第一节 释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司指 河北建新化工股份有限公司 天一化工指 沧州天一化工有限公司，本公司前身 沧县分公司指 河北建新化工股份有限公司沧县分公司 建新化工厂指 河北省沧州市建新化工厂 建新进出口指 沧州市建新进出口贸易有限公司 建新大厦指 建新大厦有限公司 建新房地产指 沧州建新房地产开发有限公司 建新顺成大厦指 沧州建新顺成大厦 建新物业指 沧州建新物业服务有限公司 金琛餐饮指 沧州市金琛餐饮有限公司 建新小额贷款指 沧州市运河区建新小额贷款有限公司 建新担保指 沧州市建新担保有限公司 沧州银行指 沧州银行股份有限公司 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行1,690万股人民币普通股 股票、A股指 本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易 招股意向书、本招股意向 书 指 河北建新化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 公司章程指 《河北建新化工股份有限公司章程》 股东大会 指 河北建新化工股份有限公司股东大会 董事会指 河北建新化工股份有限公司董事会 监事会指 河北建新化工股份有限公司监事会 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-11 中国证监会指 中国证券监督管理委员会 国家发改委指 国家发展和改革委员会 《公司法》指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 《中华人民共和国证券法》 《劳动法》指 《中华人民共和国劳动合同法》 保荐人（主承销商）、保荐 机构 指 广发证券股份有限公司 发行人律师指 北京市国枫律师事务所 申报会计师指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司（原名为"中兴华会计师事 务所有限责任公司"，2009年12月25日，经北京市工商行政管理局 西城分局核准，名称变更为现名） 最近三年、报告期 指2007年、2008年和2009年三个完整的会计年度 元 指 人民币元 二、专业术语 精细化学品指 欧美一些国家把产量小、按不同化学结构进行生产和销售的化学物质，称 为精细化学品（finechemicals）；把产量小、经过加工配制、具有专门功能 或最终使用性能的产品，称为专用化学品（specialty chemicals），中国、日 本等则把这两类产品统称为精细化学品 精细化工指 精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的经济领域 精细化率指 精细化工产值率，精细化率＝（精细化工产品总值／化工产品总值）x100% 中间体指 用煤焦油或石油产品为原料，制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑 剂等最终产品过程中的中间产物 苯系中间体指 以苯为基本原料制造的中间体 染料中间体指 染料生产过程中的中间产物 医药中间体指 药物生产过程中的中间产物 纤维中间体指 化学纤维生产过程中的中间产物 间氨基指 间氨基苯磺酸，一种中间体，公司主要产品 2,5酸指 苯胺-2,5-双磺酸单钠盐，一种中间体，公司主要产品 间羟基指 间羟基-N,N-二乙基苯胺，一种中间体，公司主要产品 硝基砜指 3,3′-二硝基二苯砜，一种中间体，用于生产3,3′-二氨基二苯砜 氨基砜指 3,3′-二氨基二苯砜，一种中间体，用于生产乃高位有机纤维芳砜纶 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-12 芳砜纶 指 聚苯砜对苯二甲酰胺纤维，是一种有机耐高温的新型高技术纤维 造纸成色剂、 压热敏染料 指 指复合于感压/热纸上与显影剂氧化物发生偶合反应，生成彩色染料而得到 彩色影像的有机化合物 ODB-1 指2-苯氨基-6-二乙氨基-3-甲基荧烷，是一种新型环保压热敏染料 ODB-2 指2-苯氨基-6-二丁氨基-3-甲基荧烷，是一种新型环保压热敏染料 DAR 指4,6-二氨基间苯二酚盐酸盐，是制造超级纤维PBO的单体材料 磺化指 向有机化合物分子中引入磺酰基的过程 烷化指 向有机化合物分子中引入烷基的过程 碱析 指 芳磺酸盐在高温下与苛性碱相作用，使磺酸基被羟基置换的水解反应 碱熔 指 含可溶于水的有机物的水溶液用浓度较高的苛性碱液将有机物相的水和无 机盐转移到苛性碱相的物理变化过程，从而减少有机物相的含水量和无机 盐量，以利于下步反应 酸析指 在碱性条件下溶于水的有机物加入酸中和到一定的酸度在水溶液中析出的 过程 水解指 有机化合物与水的复分解反应，水中一个氢进入一个产物，氢氧根进入另 一个产物 中和指 相当量的酸和碱互相作用生成盐和水 结晶指 从液态（溶液或熔融物）或气态原料中析出晶体物质 氧化指 有机物引入氧或脱去氢的作用 还原指 有机物引入氢或失去氧的作用 蒸馏 指 利用液体混合物中各组分挥发性的差异而将组分分离的过程 缚酸剂指 用卤烷进行烷基化反应时生成的卤化氢会与芳胺成盐，而芳胺的盐难于烷 化，为了避免这个不利影响，在氨基上烷化时通常加入与卤烷等当量的碱 性物质如氢氧化钠、碳酸钠、氧化镁等以中和生成的卤化氢，加入的碱性 物质叫缚酸剂 收率指 在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实际生产 的产品产量与理论计算的产品产量的比值 COD 指 化学需氧量，是在一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消 耗的氧化剂量，它是表示水中还原性物质多少的一个指标 ppm 指 体积比浓度，是溶液浓度（溶质质量分数）的一种表示方法，ppm表示百 万分之一 小试指 在实验室用小型试验设备，对工艺路线进行设计、验证的过程 中试指 根据小试结果，利用完整的小规模生产线进行小批量试生产，以确定规模 化工艺路线及工艺方法的过程 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-13 第二节 概览 声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人简要情况 公司名称：河北建新化工股份有限公司 英文名称：He Bei Jianxin Chemical Co., Ltd. 公司住所：河北省沧州市临港化工园区 注册资本：5,000万元(人民币) 成立时间：2003年6 月27日 法定代表人：朱守琛 公司主营业务为苯系中间体产品的生产和销售，以"间氨基"产品为母核，向下 延伸产品链，在巩固染料中间体产品优势的同时，积极发展纤维中间体和医药中间体 产品，初步形成了"一链三体"的业务格局。 公司前身是沧州天一化工有限公司，2007 年12 月28 日，经沧州市工商局核准， 天一化工整体变更为河北建新化工股份有限公司，并领取了新的企业法人营业执照， 注册号130900000002296。 二、控股股东及实际控制人 公司的控股股东和实际控制人为朱守琛先生，持有本公司股份2,700万股，占本次 公开发行前总股本的54%。 朱守琛，男，汉族，中国国籍，1956年12月出生，河北沧县人，大学文化，工程 师。第十一届全国人大代表、第十届全国工商联执委，第十届河北省政协委员、第十 届河北省工商联副主席、第九届沧州市政协副主席、第八届沧州市工商联主席。2002 年被河北省乡镇企业局、省人事厅、省工会授予"河北省乡镇系统劳动模范"称号； 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-14 2004年被河北省政府授予"河北省劳动模范"称号；2006年被河北省委统战部、省发 改委等六部门评为"第三届河北省优秀中国特色社会主义事业建设者"；2008 年被河 北省委统战部、省工商联评为"2003－2007年度河北省光彩之星"；2008年被全国总 工会和全国工商联评为"全国关爱职工优秀企业家"。 三、发行人的主营业务 公司主营业务为苯系中间体产品的生产与销售，产品包括染料中间体、纤维中间 体和医药中间体三个系列。公司以"间氨基" 产品为母核，向下延伸生产"2,5酸"、 "间羟基"、"间氨基苯酚"等染料中间体和医药中间体，并对"间氨基"生产过程 中产生的含砜固体废弃物进行深加工，研发生产"3,3′-二硝基二苯砜"等纤维中间体， 实现了产品的延伸循环。报告期内，公司染料中间体产品的销售收入占总销售收入的 比例较高，随着纤维中间体和医药中间体产品的大规模生产，公司"一链三体"的业 务格局将更加清晰。 公司主要产品的各项技术指标均达到行业领先水平，产品远销欧、美、日、韩、 台湾、香港等十几个国家和地区。其中，2,5酸年产量5,000吨，全球市场份额约为33%， 间羟基年产量2,600吨，全球市场份额约为28%，以上两种产品市场占有率全球第一； 间氨基年产量8,000吨，主要自用生产下游产品，仅对国内市场销售1,200吨左右，国 内市场份额约为20%。 公司的产品链结构示意图如下： 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-15 制约国内中间体制造企业生存与发展的瓶颈主要有以下两点：一是中间体的合成 技术相对于国际先进水平有很大差距，产品质量不稳定、档次低、售价低；二是环保 处理水平低、污染严重，受环保政策制约。 公司拥有强大的技术研发能力，凭借创业团队在行业的长期技术积累，公司在异 构体控制、产品提纯等核心工艺上达到了较高水准，产品在质量上处于行业领先水平。 目前公司拥有6项发明专利申请、11项实用新型专利、35项专有技术，已形成拥有自 主知识产权的核心技术体系。2008年11月，公司的研发中心被省发改委、省科技厅联 合认定为省级技术中心；2009 年10 月30 日，公司被河北省科技厅等四部门联合认定 为高新技术企业。 在污染治理方面，公司经过多年研发，自主开发了一套能达到国家二级排放标准 的废水系统化处理设施并申请了发明专利。该设施通过"多效蒸发+除盐+微电解+催化 氧化+生化+浓水焚烧"的处理过程，使80%的工业废水实现了资源化再利用，其余的 20%也实现了达标排放。公司临近北京，在2008年北京奥运会期间仍被获准正常生产。 公司报告期内保持高速成长，最近三年公司净资产、营业收入和净利润的年均增 长率分别为29.88%、30.29%和74.21%。 四、主要财务数据及主要财务指标 公司最近三年的财务报表已经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，并出具 了标准无保留意见的《审计报告》。主要财务数据及财务指标如下（单位：元）： (一) 资产负债表主要数据 项目 2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 流动资产68,826,941.98 59,031,614.27 73,619,996.64 固定资产93,960,035.96 74,030,072.30 70,734,301.00 无形资产8,913,696.34 9,106,502.77 4,675,366.44 资产总计176,046,242.39 156,931,710.71 156,404,475.65 流动负债36,255,774.61 59,313,850.99 43,212,211.76 负债合计36,255,774.61 59,313,850.99 81,212,211.76 股东权益合计139,790,467.78 97,617,859.72 75,192,263.89 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-16 (二) 利润表主要数据 项目2009年2008年2007年 营业总收入232,102,784.72 257,828,654.31 188,777,649.98 营业利润 49,182,034.29 31,728,860.20 15,804,080.54 利润总额49,827,763.45 30,019,085.11 15,810,179.54 净利润42,055,859.48 22,260,625.25 10,641,968.31 (三) 现金流量表主要数据 项目2009年2008年2007年 经营活动产生的现金流量净额30,234,348.46 49,763,309.96 -1,362,581.76 投资活动产生的现金流量净额-7,856,778.23 -16,264,447.24 -10,266,828.79 筹资活动产生的现金流量净额-21,865,807.41 -25,738,217.83 13,703,810.73 现金及现金等价物净增加额594,191.02 7,650,378.12 2,068,451.97 (四) 主要财务指标 主要财务指标2009年2008年度2007年度 流动比率1.90 1.00 1.70 速动比率1.36 0.78 1.27 资产负债率(%) 20.59 37.80 51.92 应收账款周转率(次) 10.50 9.10 5.81 存货周转率(次) 9.54 12.26 8.13 息税折旧摊销前利润(万元) 6,182.16 4,460.39 2,679.79 利息保障倍数(倍) 26.45 8.22 15.05 每股经营活动产生的现金净流量(元/股) 0.60 1.00 -0.03 每股净现金流量(元/股) 0.01 0.15 0.04 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.83 0.47 0.21 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.83 0.47 0.21 加权平均净资产收益率(%) 35.45 25.79 15.25 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采 矿权等后)占净资产的比例(%) 0.00 0.00 0.00 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-17 五、本次发行情况与募集资金用途 (一) 本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A股) 股票面值 人民币1.00元 发行股数 1,690 万股 发行价格 【】元/股 发行方式 网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合 发行对象 符合国家法律法规及中国证监会规定条件的认购对象 承销方式 余额包销 (二) 募集资金用途 本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于以下项目 （单位：万元）： 序号项目名称 项目备案编号项目总投资使用募集资金 1 年产4,000 吨2,5 酸、年产2,000 吨间羟 基和年产5,000 吨氯乙烷配套项目 沧渤经备字 [2009]003 号 14,788.73 9,859.15 2 年产1,000 吨造纸成色剂、年产2,000 吨 间氨基苯酚项目和企业研发中心项目 沧渤经备字 [2009]093 号 9,430.86 9,430.86 3 年产500 吨3,3′-二氨基二苯砜和年产 1,000 吨4,4′-二氨基二苯砜项目 沧渤经备字 [2009]094 号 7,883.57 7,883.57 4 其他与主营业务相关的营运资金-- XXX XXX 合 计 -- XXX XXX 若本次发行实际募集资金额小于上述募集资金投资项目的拟使用募集资金总额， 缺口部分由公司自筹解决。 六、发行人核心竞争优势 (一) 核心技术的领先优势 1、制订了核心产品的行业标准 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-18 公司以引进消化吸收再创新为主，结合集成创新和原始创新，形成了完整的拥有 自主知识产权的核心技术体系，拥有6项发明专利申请、11项实用新型专利、35项专 有技术，在加氢还原、异构体控制、提纯等核心技术上已达到行业领先水平。 作为我国中间体行业的骨干企业，公司承担了相关产品标准的起草和修订工作， 与沈阳化工研究院联合制订了2,5酸的产品行业标准，本标准已经通过了全国染料标准 化技术委员会的审核，并于2009年底申报中国石油化工协会染料标准化委员会备案。 2、产品质量指标全面领先 公司在异构体控制和产品提纯方面优势明显，产品质量处于行业领先水平，特别 是主要产品的高端品种在国际上仅有个别厂家生产，且用途不可替代。质量的领先使 得市场对公司产品的需求具有一定刚性。 公司间氨基的质量指标与行业平均水平的对比情况如下： 指标 本公司国内其它企业 普通品精制品普通品精制品 纯度（HPLC） 70%以上98.5%以上68%以上无生产 水分含量 不超过25% 不超过1% 不超过27% 无生产 无机盐含量 不超过4% 不超过0.5% 不超过5% 无生产 水不溶物 不超过0.5% 不超过0.2% 不超过1% 无生产 由于公司间氨基普通品的质量指标高于行业平均水平，下游厂家在继续生产时收 率和产品质量都较好，因此更愿意使用公司的产品。目前，公司间氨基普通品销售价 格比市场平均价高300 元/吨左右；间氨基精制品国内尚无其他企业能够生产，其用途 与普通品不同，主要用于生产高档酸性染料。 公司2,5酸的质量指标与行业平均水平的对比情况如下： 指标 本公司国内其它企业 普通品精制品普通品精制品 纯度（HPLC） 90%以上98.5%以上88%以上无生产 水分含量不超过5% 不超过1% 不超过5% 无生产 无机盐含量不超过5% 不超过0.5% 不超过5% 无生产 水不溶物不超过0.1% 不超过0.1% 不超过0.5% 无生产 异构体含量(HPLC) 不超过0.8% 不超过0.3% 不超过2% 无生产 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-19 由于公司2,5酸普通品的质量指标高于行业平均水平，下游厂家在继续生产时收率 和产品质量都较好，因此更愿意使用公司的产品。目前，公司2,5酸普通品销售价格比 市场平均价高300元/吨左右。2,5酸精制品国内尚无其他企业能够生产，其用途与普通 品不同，主要用于生产高档荧光增白剂。 公司间羟基的质量指标与行业平均水平的对比情况如下： 指标 本公司 国内其它企业 普通品 精制品 普通品 精制品 纯度（HPLC） 99.3%以上99.7%以上99%以上99.5%以上 水分含量不超过0.1% 不超过0.05% 不超过0.2% 不超过0.1% 异构体含量 （HPLC） 不超过0.4% 不超过0.15% 不超过0.5% 不超过0.3% 其他杂质含量不超过0.2% 不超过0.1% 不超过0.3% 不超过0.1% 干品结晶点?C ≥72 ≥72.5 ≥71.8 ≥72.3 由于公司间羟基普通品的质量指标高于行业平均水平，下游厂家在继续生产时收 率和产品质量都较好，因此更愿意使用公司的产品。目前，公司间羟基普通品销售价 格比市场平均价高500 元/吨左右；间羟基精制品国内其他企业虽有生产，但本公司的 质量指标相对较高。 3、通过技术创新，生产成本不断下降 在间氨基的浓缩工序加工过程中，公司采用了负压多效蒸发浓缩工艺，而传统方 法采用常压夹套加热蒸馏方式，由此节省蒸汽成本500 元/吨左右；在还原工艺的料液 分离步骤采用了高效能板框专利技术，提高产品收率4%，节约了材料成本约560 元/ 吨。由于拥有上述技术优势，公司间氨基的生产成本比传统工艺的生产成本低1,000 元/吨左右。 在2,5酸的生产过程中，公司通过不断工艺革新，缩短了工艺流程，减少了反应时 间，相应节约了原材料、电、蒸汽的消耗，综合成本相对于传统工艺成本降低了约400 元/吨；由于以自产的间氨基为主要原料，折算间氨基的成本优势约为700元/吨。综合 以上两方面因素，公司2,5酸产品的生产成本相对较低。 在间羟基的生产过程中，公司通过氯乙烷生产过程副产酸的循环利用和烷化专利 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-20 技术的应用，每吨产品节约成本700 元左右；由于以自产的间氨基为主要原料，折算 间氨基的成本优势约为1,000 元/吨。综合以上两方面因素，公司间羟基产品的生产成 本相对较低。 公司产品由于技术革新和延伸加工获得的成本优势如下（单位：元/吨）： 产品 延伸加工成本优势 技术革新成本优势 总成本优势 间氨基（母核产品） -- 1,000 1,000 2,5 酸（二级产品） 700 400 1,100 间羟基（二级产品） 1,000 700 1,700 可以看到，公司的技术进步形成的成本优势在产品链上有累积效应，随着公司二 级产品间氨基苯酚和三级产品ODB-1、ODB-2、3,3′-二氨基二苯砜的工业化生产，公 司在相关产品上的竞争优势将更加明显。 4、拥有产品替代工艺的核心技术，掌握行业发展的主导权 公司母核产品间氨基生产工艺中一个最重要的环节是"还原工序"，传统工艺用铁 粉还原，由于其工艺简单、对设备要求低、适用面广、副反应少而被广泛地应用，但 它的缺点是生产的产品中含有一些杂质铁离子，生产过程需要消耗一定的钢铁资源并 产生一些废渣和废水。 公司和浙江工业大学合作开发的催化加氢还原制取间氨基工艺，属于国家《"十一 五"化学工业科技发展规划纲要》中列举的重大专项中的"循环经济支撑技术"与"精 细化工关键技术"，是间氨基生产工艺的重大突破。该工艺的改进提升了产品的质量， 提高了产品收率，节约了钢铁资源，同时降低了环保成本。据测算，使用加氢还原工 艺，生产每吨间氨基的综合经济效益可提高800元，优势相当明显。目前该项技术的 发明专利申请已经获得国家知识产权局受理，并已办理了间氨基技改和新建项目的备 案和环评手续。该项技术在生产中的全面应用，将为公司在间氨基母核产品及下游产 品市场上奠定不可动摇的优势地位。 (二) 可持续发展的环保优势 环境保护是化工企业生存发展的关键。中间体生产企业的废水处理是一个世界性 的难题，资金投入大，处理费用高。中间体生产过程中的废水具有"三高"特点：高 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-21 COD含量、高色度、高盐分，其中废水中盐的含量达到10%以上，治理难度最大。 在治理高盐废水方面，由于寻找合适的耐盐菌进行生化处理难度较大，国际上普 遍采用焚烧方式，但是环保设施的运行成本较高，对企业的可持续发展构成威胁。 公司经过多年技术摸索，累计投入3,000多万元，自主开发了一套能达到国家二级 排放标准的废水系统化处理技术并申请了发明专利。该技术通过"多效蒸发+除盐+微 电解+催化氧化+生化+浓水焚烧"的系统化处理过程，既降低了运行成本，又使80% 的工业废水实现了资源化再利用，其余的20%也实现了达标排放。 根据沧州临港化工园区环境保护局出具的《关于河北建新化工股份有限公司工业 污水处理技术情况说明》和《证明》、以及河北省石油和化学工业协会出具的相关说明， 公司的系统化含盐有机废水集成处理技术有效解决了工业含盐废水的处理问题，该处 理系统达到了同行业先进水平，在高含盐、高色度、高COD工业废水环保处理技术方 面取得了重大成果。由于环保完全达标，公司在北京奥运会期间仍获准正常生产。 (三) 循环经济的综合成本优势 与同行业其他企业仅生产单一产品不同，公司主要中间体产品之间存在延伸加工 的产品链关系，这种较长的反应流程为公司循环利用各种参与反应的原材料和副产品 提供了条件，同时公司还积极利用反应残余物来开发新产品，降低综合成本，从而获 得较高的毛利率。根据公司测算，2009 年公司通过循环经济获得的收益占到当年净利 润的8.60%，具有循环经济带来的综合竞争优势。 1、固体废弃物的开发利用 公司利用间氨基生产过程所产生的固体砜类废弃物，深加工生产出了精制"3,3′- 二硝基二苯砜"产品，生产成本仅为合成工艺生产成本的20%。目前，该产品生产技 术刚刚成熟，产量较小，未来发展前景广阔。2008 年8 月，公司的固体砜类废弃物综 合利用项目获得了河北省发改委颁发的"资源综合利用认定证书"，产品生产技术已申 报了国家发明专利。 2、副产废酸的再利用 在氯乙烷生产过程中，为了保证主要材料乙醇的完全反应和转化，盐酸一般超出 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-22 反应摩尔当量的20%。在最后分离工序，所有的过量盐酸都会被从氯乙烷成品中分离 出来，形成含量12%左右的稀盐酸。公司根据稀盐酸的性质和含量特性，对生产工艺 进行了改进，把这部分低浓度废酸全部回用到了生产过程，仅此一项每吨间羟基的成 本就降低了约350元，既减少了废水排放，又提高了资源利用率。 3、余热的回收利用 在间羟基生产过程中，碱熔工序会产生大量的余热。公司对烟道排放的环节进行 设备改造，加装了一台1 吨废热锅炉，热空气先进行热交换把烟气热能转化为蒸汽， 蒸汽回用到生产过程。每年回收的热能相当于一台1 吨的中压锅炉，年节约工业用煤 1,000余吨。 公司还在锅炉烟道出口建设了一座面积50平方米的物料烘干室，从锅炉烟道排出 的余热直接用于对物料的烘干，每年节省中压蒸汽8,000方，相当于1,143吨工业用煤。 (四) 产品链延伸的抗风险优势 公司所在行业处于基础化工行业与下游应用行业的衔接处，其周期性受基础化工 和下游应用行业共同影响，抗周期能力强于基础化工，同时由于公司产品链延伸到不 同的下游应用行业，产品的销售区域也各异，公司抵抗单一行业风险和区域风险的能 力较强。 以公司实际情况为例，公司产品链以间氨基为母核，向下树状扩展，延伸生产2,5 酸、间羟基、间氨基苯酚等功能及市场各异的产品。2,5酸主要用于生产荧光增白剂， 大量应用于造纸行业，主要面向海外市场；间羟基主要用于生产阳离子染料和荧光染 料，广泛应用于纺织印染及特种涂料等行业，主要面向国内市场。受国际金融危机影 响，2009年公司2,5酸的销售均价和销售量相比2008年下降幅度较大，而间羟基产品 主要在国内销售，受到影响较小，虽然销售均价略有下降，但销售量相比2008年却大 幅上升66.88%。最终国际金融危机未对公司造成持续性和破坏性的负面影响，2009年 公司净利润比2008年增长了88.92%。 未来，随着公司医药中间体和纤维中间体产品的快速发展，公司的下游应用行业 将扩展到医药行业和高新纤维领域，抗风险能力将继续提升。 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-23 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 发行人名称： 河北建新化工股份有限公司 英文名称 Hebei Jianxin Chemical Co., Ltd 注册资本： 5,000万元 法定代表人： 朱守琛 成立日期 2003年6 月27日 住 所： 河北省沧州市临港化工园区 邮政编码： 061001 电 话： 0317-3598366 传 真： 0317-3562683 互联网网址： http://www.hbjianxin.com 电子信箱： cxw@hbjianxin.com 信息披露和投资者关系 负责部门： 董事会办公室 联 系 人： 陈学为 电话号码： 0317-3598366 二、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股(A股) 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 1,690万股 发行股数占发行后总股本的 比例： 25.26% 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-24 每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 发行市盈率： 【】倍（按照【】年经审计的扣除非经常性损 益的净利润除以本次发行前总股本计算） 【】倍（按照【】年经审计的扣除非经常性损 益的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益0.62元/股（以2009年扣除非经常性损益前后孰 低的净利润和发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 2.80元/股（以2009 年12 月31日经审计的归属 于母公司所有者的净资产和发行前总股本计 算） 发行后每股净资产： 【】元/股 发行市净率： 【】倍（以每股发行价格除以发行前每股净资 产值） 【】倍（以每股发行价格除以发行后每股净资 产值） 发行方式： 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购 定价发行相结合的方式 发行对象： 本次发行面向符合国家法律法规及中国证监会 规定的条件的认购对象 承销方式： 余额包销 募集资金总额： 【】万元 募集资金净额： 【】万元 本次发行费用预计共需约【】万元， 具体明细如下： 承销及保荐费用： 【】万元 审计费用： 【】万元 律师费用： 【】万元 信息披露及发行路演费等约： 【】万元 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-25 三、与本次发行有关的当事人 保荐人、主承销商： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 王志伟 住 所： 广州市天河北路183号大都会广场43楼 联系地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层 联系电话： 010-68083328 传 真： 010-68083351 保荐代表人： 刘哲、邵丰 项目协办人： 张彧灏 项目经办人： 刘湘安、王熙、玄虎成 律师事务所： 北京市国枫律师事务所 单位负责人： 张利国 住 所： 北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层 联系电话： 010-66090088 传 真： 010-66090016 经办律师： 张鼎映、冯翠玺 会计师事务所： 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 李尊农 住 所： 北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层 联系电话： 010-68364871 传 真： 010-68348135 签字注册会计师： 刘红、赵志强 资产评估机构： 北京中和谊资产评估有限公司 单位负责人： 刘俊永 住 所： 北京市西长安街88号首都时代广场408室 联系电话： 010-83914436 传 真： 010-83914436 经办资产评估师： 马静、张艳荣 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-26 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25938122 主承销商收款银行： 工行广州市分行一支行 户 名： 广发证券股份有限公司 银行账号： 四、与本次发行有关的当事人之间的股权关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存 在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、与本次发行上市有关重要日期 刊登发行公告日期 2010年7 月30日 开始询价推介日期 2010年8 月2日至2010 年8 月4日 刊登定价公告日期 2010年8 月6日 申购日期和缴款日期 2010年8 月9日 股票上市日期 发行完成后尽快安排在深圳交易所上市 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-27 第四节 风险因素 投资者在评价本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认 真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的 程度大小排序，并不表示会依次发生。本公司存在的主要风险如下： 一、新产品开发风险 虽然公司的主营核心产品近年来保持了较高增长，但公司也清醒地认识到，任何 产品都有增长的极限，只有在保持和巩固既有产品优势的基础上，积极开发高附加值 的新产品，才能保持公司的可持续增长。公司新产品开发主要立足于公司产品链，在 既有优势产品的基础上延伸开发下游产品。经过多年的技术沉淀，公司积聚和培养了 一批具备较强研发实力的科研人员和具有丰富操作经验的技术人员，形成了具有自主 知识产权的核心技术体系，拥有6项发明专利申请、11项实用新型专利、35项专有技 术，为公司新产品源源不断开发打下了坚实的基础。但是，由于中间体产品的技术发 展比较快，公司的技术储备能否适应市场的发展趋势，能否持续高效地转化为新产品 投放市场仍存在一定的不确定性。 二、技术泄密风险 公司主营产品的生产技术主要是通过自主研发方式取得。在公司的整体运作过程 中，不能排除与技术接触的相关人员违反职业操守泄密或技术被他人盗用的可能，即 使公司可以借助司法程序寻求保护，但也需为此付出大量人力、物力及时间，从而对 公司的业务发展造成不利影响。 三、产能扩张风险 公司目前的主要产品包括间氨基、2,5酸、间羟基，此次募集资金项目建成后，2,5 酸、间羟基的产能扩张较大。具体产能扩张情况如下： 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-28 产品名称 现有产能 (吨/年) 募集资金项目新 增产能(吨/年) 产能扩张比率 现有市场份额 募集资金项目建成 后预计市场份额* 2,5 酸5,000 4,000 80% 33% 47% 间羟基2,600 2,000 77% 28% 40% *注：募集的资金项目建成后预计市场份额是以未来市场需求不断增长、公司不断抢占其他竞 争对手的市场为基础保守预测的。 募集资金项目建成后，2,5酸、间羟基产能分别增长80%、77%，预计市场份额将 分别达到47%、40%。如果相应产品的整体市场需求没有显著增长，或公司产品竞争 优势没有相应提高，新增产能将无法实现销售，公司将无法实现预期效益。 四、现有产品高毛利率难以维持风险 公司主要产品毛利率在2009 年度均创出历史新高，其中间氨基产品的毛利率为 34.15%，2,5 酸产品的毛利率为33.16%，间羟基产品的毛利率为32.26%，这其中既有 公司通过技改降低生产成本的因素，也有公司利用优势市场地位滞后于原材料价格的 下跌下调产品价格的因素。从行业规律来看，任何产品的利润水平都不可能永远保持 增长，公司现有产品的高毛利率存在难以维持的风险。 五、环境保护风险 作为国内大型中间体生产商和相关产品龙头企业，多年来公司按照科学发展观的 要求，以"减量化、再利用、再循环"为原则，全面推行"一体化"清洁生产，实施 环保综合治理。一方面，公司通过加大环保设施的投入与技术工艺的改进，实现清洁 化生产和污染物的达标排放；另一方面，通过加快绿色环保型产品开发与新技术、新 工艺的应用，实现生产过程中各种资源的综合利用，使污染物的排放量大幅减少。目 前，公司的环保水平处于同行业先进水平。从长期来看，随着国家环保要求的日趋严 格，对提高行业壁垒、巩固公司的市场地位有促进作用，但短期来看，环保治理成本 的提高，可能给公司的盈利水平带来一定影响。 六、核心技术人员流失风险 公司历来重视对技术与管理人才的引进和培养，始终坚持"德才兼备、以德为先" 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-29 的用人原则，通过建立一整套行之有效的内部激励和奖励制度，吸引和培养了一大批 专业技术与管理人才，调动了企业员工的主动性和创造性，增强了企业的凝聚力。随 着行业竞争的日趋激烈，高素质的专业技术与经营管理人才已成为企业发展的关键。 如果公司的内部激励机制不能适应形势的发展，将可能存在人才流失的风险，从而对 公司的未来发展产生不利影响。 七、新市场开发风险 公司原有产品销售结构中，以染料中间体产品为主，医药中间体和纤维中间体产 品占比很小。公司此次募集资金投资项目拟在巩固原有染料中间体产品优势的基础上， 积极发展医药中间体和纤维中间体，为公司开辟新的利润增长点。募投项目中包含的 医药中间体和纤维中间体产品如下： 产品名称 现有产能 (吨/年) 募集资金项目新增 产能(吨/年) 下游产品下游产品应用行业 间氨基苯酚500 2,000（含用于生产 造纸成色剂-ODB2 的500 吨） 对氨基水杨酸异胭肼 （结核病用药） 医药行业 甜菜除草剂农药行业 造纸成色剂造纸行业 分散染料纺织印染行业 3,3′-二氨基二苯砜0 500 芳砜纶 （有机耐高温纤维） 纺织纤维行业 4,4′-二氨基二苯砜0 1,000 由于上述产品的目标市场、竞争态势和营销模式与公司染料中间体产品不同，公 司面临新市场开发风险。 八、家族控制可能引发的治理风险 朱守琛先生为公司的控股股东和实际控制人，目前持有本公司54%的股份，朱守 琛及朱氏家族其他成员合计持有公司90%的股份。本次发行1,690 万股股票后，朱氏 家族仍将持有公司50%以上的权益。股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营 的影响力，未来朱氏家族可能利用其控制地位，在股东大会上行使表决权，对本公司 的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，从而存在损害公司利益或做 出对公司发展不利决策的可能。 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-30 九、募集资金投资项目风险 公司此次发行新股募集资金投资项目尽管都经过深入的可行性分析，但上述可行 性分析是基于目前的国家产业政策和国内外市场条件做出的。在实施过程中，可能会 遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化以及资金投入延迟等因素导致 各项目所依赖的条件发生变化，同时也会受企业自身管理水平和技术力量等内在因素 的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩，因 而存在募集资金投向的风险。 十、安全生产风险 本公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质，并使用酸、碱和有 机溶剂，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的 生产经营，并可能造成一定的经济损失。 十一、税收政策变动风险 公司已于2009 年10 月30 日被认定为高新技术企业，从2009 年度开始享受15% 的所得税优惠税率，优惠期三年。2009年，公司因此项税收优惠增加利润498.28万元。 三年后公司能否被继续评为高新技术企业存在不确定性，税收优惠将对公司盈利情况 产生较大影响。 公司出口产品增值税实行免、抵、退政策。2007年7月以前，出口退税率为13%； 2007 年7 月1 日，公司相关产品的出口退税率由13%调为5%，虽然公司通过上调产 品销售价格而避免了损失，但如果不能上调产品的销售价格，按上半年平均销售价格 计算，将导致当年净利润减少199.12 万元；2008 年12 月1 日，国家再次调整了出口 产品退税率，公司相关产品出口退税率由5%上调至9%，导致当年净利润总额增加9.08 万元。由于未来国家对出口产品增值税率调控的政策存在不确定性以及公司产品内外 销比例变化的不确定性，如果公司不能及时调整产品的销售价格，出口产品退税率的 变化有可能对企业经营成果产生一定影响。 十二、汇率波动风险 公司产品出口通常以美元为结算货币。自2005 年7 月21 日我国汇率制度改革 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-31 以来，人民币对美元的汇率呈上升趋势。尽管鉴于当前国际政治经济形势与中国进出 口现状，人民币对美元汇率短期内大幅升值的压力不大，但由于其他国家货币汇率对 美元的贬值，2009 年初以来人民币综合汇率仍略有上涨。长期来看，随着全球经济重 新走上上升轨道，不排除人民币继续升值的可能，由于公司产品的外销比例较大，汇 率波动将对公司的出口业务产生一定负面影响。 公司报告期的国内外销售情况如下（单位：元）： 项目 2009年度占比(%) 2008年度占比(%) 2007年度占比(%) 国内销售163,888,975.97 70.93 132,424,277.87 51.69 99,732,562.77 54.50 海外销售67,157,778.73 29.07 123,759,305.88 48.31 83,264,359.71 45.50 公司报告期的汇兑损益如下（单位：元）： 项 目 2009年度2008年度2007年度 汇兑损失 38,500.52 2,015,177.34 1,238,684.26 减：汇兑收益 62,628.39 0.00 0.00 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-32 第五节 发行人基本情况 一、发行人改制重组及设立情况 (一) 设立方式 公司系由天一化工整体变更设立的股份有限公司。2007 年12 月28 日，经沧州市 工商局核准，天一化工以2007年10月31日经审计的原账面净资产68,919,077.29元折 股5,000万元，整体变更为股份有限公司，公司名称由"沧州天一化工有限公司"变更 为"河北建新化工股份有限公司"，并领取了新的企业法人营业执照，注册号为 130900000002296，住所地为沧州临港化工园区，法定代表人朱守琛，注册资本人民币 5,000万元。 (二) 发起人 公司的发起人为朱守琛、朱泽瑞、徐光武、黄吉琴、黄吉芬、刘凤旭、崔克云、 朱秀全、陈德金、陈学为、李振槐等11位自然人，其出资额和出资比例如下： 发起人股东姓名 出资金额（万元） 占总股本的比例（%） 朱守琛 2700.00 54.00 朱泽瑞 450.00 9.00 徐光武 450.00 9.00 黄吉琴 350.00 7.00 黄吉芬 250.00 5.00 刘凤旭 200.00 4.00 崔克云 200.00 4.00 朱秀全 100.00 2.00 陈德金 100.00 2.00 陈学为 100.00 2.00 李振槐 100.00 2.00 合计 5000.00 100.00 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-33 发起人中，朱守琛、朱泽瑞、徐光武、黄吉芬、黄吉琴、崔克云和朱秀全均为朱 氏家族成员，合计持有公司90%的股份，其中朱泽瑞为朱守琛之女，徐光武为朱守琛 的外甥，黄吉芬为朱守琛的配偶，黄吉琴为朱守琛的妻妹，崔克云为朱守琛妻弟的配 偶，朱秀全为朱守琛的侄子，刘凤旭、陈德金、陈学为、李振槐相互之间以及与朱氏 家族之间不存在关联关系。 (三) 发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 朱守琛先生为公司的主要发起人，在2007 年12 月改制设立股份公司前，除拥有 公司前身天一化工54%的股权外，还直接或间接拥有下列主要资产和业务： 序号 资产名称 注册资本 拥有比例 主营业务 1 建新化工厂8,000 万元直接拥有75% 对外投资（注1） 2 建新担保1,000 万元直接拥有80% 提供担保、信用中介、信息咨询（注2） 3 建新大厦6,000 万元直接拥有60% 百货，零售 4 建新顺成大厦500 万元直接拥有80% 日用百货、食品、水产品、肉禽蛋、蔬菜等 5 建新进出口300 万元直接拥有91.33% 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 6 建新房地产3,200 万元间接拥有84.375% 房地产开发，房屋租赁，建筑材料 7 建新物业50 万元间接拥有80% 信息服务、物业管理等 8 沧州银行50,279 万元间接拥有4.97% 吸收公众存款、发放贷款等 注 1：公司改制前，已于2006 年12 月收购了建新化工厂的全部化工业务资产，之后建新化工 厂仅保留对外投资业务，并于2009 年7月2 日注销。 注 2：建新担保设立后未实际开展业务经营，于2009年7 月14 日刊登注销公告，相关清算手 续已办理完毕。 (四) 发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 公司由天一化工整体变更设立，承继了其全部资产与负债，主要经营性资产包括 土地、房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备、商标专利等。根据中兴华富华 会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》(中兴华审字[2007]第110 号)，公司 变更设立时的资产总额为145,496,210.43 元，其中流动资产63,587,727.07 元、非流动 资产81,908,483.36元；负债总额为76,577,133.14元；净资产总额为68,919,077.29元。 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-34 公司改制设立前后，拥有的资产和从事的业务没有发生变化。 (五) 发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司成立后，主要发起人朱守琛新投资的资产和业务情况如下： 序号 资产名称 注册资本 拥有比例 主营业务 1 金琛餐饮80 万元直接拥有50% 正餐服务；零售；酒、卷烟 2 建新小额贷款5,000 万元间接拥有20% 以自有资金向农户、个体工商户、小 企业发放小额贷款 除此之外，主要发起人朱守琛拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。 (六) 改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人 业务流程间的联系 公司系由天一化工整体变更设立，改制前后公司业务流程没有发生变化。具体的 业务流程请参见本招股意向书第六节"业务和技术"之"四、发行人主营业务的具体 情况"。 (七) 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司成立以来，在生产经营方面独立面向市场，除2006 年12 月收购建新化工厂 化工业务资产外，与主要发起人朱守琛及其控制的企业不存在重大关联交易。有关公 司关联交易的具体内容，请参见本招股意向书第七节"同业竞争与关联交易"中"三、 关联交易"。 (八) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司整体变更时，承继了天一化工的全部资产、负债，相关资产的产权变更手续 已全部办理完毕。 (九) 公司独立运行情况 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，逐步建立起健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财 务等方面均与公司股东及其控制的企业完全分开，具有完整的研发、供应、生产和销 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-35 售业务体系及直接面向市场独立经营的能力。 1、业务独立 (1) 公司从事的主要业务是中间体产品的生产与销售，不依赖股东及其他关联方 进行生产经营，拥有独立完整的产、供、销业务经营体系，具有面向市场独立开展业 务的能力。 (2) 公司控股股东、实际控制人朱守琛先生除控股本公司外，未投资或参与经营 管理其他与公司业务相同或相似的企业。朱守琛先生向公司出具了《避免同业竞争的 承诺函》，承诺其控制的下属企业与公司之间现在不存在、将来也不会发生同业竞争。 (3) 本次募集资金投向与主营业务相关，募集资金投资项目实施后不会与公司主 要股东产生同业竞争，对公司独立性不会产生影响。 (4) 公司的业务发展规划、目标等均由公司股东大会、董事会决定，不存在受公 司主要股东及其控制的下属企业控制的情形。 2、资产独立完整 公司系由天一化工整体变更设立，各项资产权利由公司依法承继。公司成立后依 法办理了相关资产的变更登记，截至本招股意向书签署之日，公司所有资产产权变更 的相关手续已办理完毕。公司目前没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保， 公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利 益的情况。 3、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产 生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人 员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司设有人力资 源部，建立了独立的员工聘用、任免和工资管理制度，公司的人力资源及社会保障管 理独立于股东及其控制的企业。 4、机构独立 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-36 公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，按照法定程序制订了《公司章程》(草案)，并设置了相应的组织机构，建立了以 股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机 构的法人治理结构，机构设置和生产经营活动不存在受控股股东及其他任何单位或个 人干预的情形。 公司拥有独立的经营和办公场所，独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经 营、合署办公的情况。 5、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体 系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司开设了独立的银行账号，并 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位共用银行账户或混合纳税 的情况。 6、中介机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人前身天一化工收购建新化工厂化工业务资产前， 与建新化工厂共用两项"建新"商标，且主营业务相同，存在同业竞争与关联交易。天 一化工收购建新化工厂化工业务资产后，彻底解决了同业竞争与关联交易问题。发行 人拥有独立的场地、设备、技术、人员，以及产、供、销体系，具有独立的管理与决 策体系，并有独立从事生产经营活动所必需的资质和相关许可，发行人业务和资产完 全独立。2006年12月1日前，发行人与关联方共用"建新"图文商标的情形对发行人首 次公开发行股票并在创业板上市不构成实质性障碍。 经核查，发行人律师认为：在建新化工厂于2006 年12 月将其经营性资产出售给 发行人之前，发行人前身与建新化工厂存在主营业务相同或相似以及共用两项"建新" 商标等同业竞争的情形。 发行人具有独立的管理与决策体系，拥有独立从事生产经营活动所必须的资质和 许可，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失 公平的关联交易，发行人的业务独立。 发行人合法拥有土地、房产、专利、商标的所有权或使用权，独立拥有生产经营 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-37 有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原材料采购和产品销售系统， 发行人的资产独立。 二、重大业务和资产重组情况 2006年12月，公司前身天一化工收购了关联方建新化工厂的化工业务资产。 (一) 资产重组的具体内容 重组前，公司实际控制人朱守琛控制的建新化工厂的化工类业务与公司前身天一 化工的业务完全相同，存在同业竞争。为了彻底消除同业竞争和关联交易，天一化工 对建新化工厂进行了业务重组。 2006年10月15日，天一化工与建新化工厂签订了《资产重组框架协议》，天一化工 通过资产收购方式对建新化工厂的化工业务实施重组，资产收购的范围包括重组基准 日建新化工厂账面上的与化工业务相关的经营性固定资产和存货、注册商标专用权、 经债务人确认的应收账款与预付账款等。双方确认以2006年10月31日为重组基准日（评 估审计基准日），具体资产的交易定价以具体资产交易协议为准。 为避免协议签订后建新化工厂应收账款增加造成相关债权转移难度的增大，自重 组协议签订之日起，建新化工厂停止所有产品的对外销售活动，其生产的所有产品全 部由天一化工收购。 2006年11月8日，天一化工与建新化工厂签订了《固定资产购买协议书》。天一化 工收购的固定资产包括机器设备、运输设备和厂房等，是建新化工厂正在使用的有效 固定资产。双方约定以评估值作为本次固定资产收购的交易价格。根据河北华狮会计 师事务所有限责任公司出具的"冀华所评报字[2006]第488号"评估报告书，上述固定 资产的账面值为12,500,020.67元，评估价值为12,917,440.73元，评估增值率为3.34%。 双方于2006年11月8日，办理了相关资产的移交手续。 固定资产的评估及增值情况如下（单位：元；评估基准日：2006年10 月31日）： 项 目 账面价值 评估值 评估增值率 机器设备11,328,436.37 11,623,507.88 2.60% 房屋建筑物933,369.07 1,069,020.85 14.53% 河北建新化工股份有限公司 招股意向书 1-1-38 运输设备238,215.23 224,912.00 -5.58% 固定资产合计12,500,020.67 12,917,440.73 3.34% 注：因建材和人工的重置成本较高，导致房屋建筑物的评估增值率较高。 2006 年12 月1 日，天一化工与建新化工厂签订了《存货购买协议书》。天一化工 收购的存货包括原材料和库存商品，是建新化工厂化工业务相关的有效存货。双方约 定，收购价格为评估基准日2006年10月31日的评估单价与实际交接存货的数量之积。 根据河北省华狮会计师事务所有限责任公司出具的"冀华所评报字[2006]第581 号" 评估报告书，上述存货的账面值为2,596,769.15元，评估价值为3,087,442.13元，评估 增值率为18.90%。由于评估基准日后建新化工厂连续生产产生的库存商品及原材料库 存产生变化，购买时按实际库存及评估单位价格确定相关存货的交易金额为 4,640,797.03元。双方已于2006年12月办理了上述资产的移交手续。 存货的评估及增值情况如下（单位：元；评估基准日：2006年10 月31日）： 项 目 账面价值评估值评估增值率 库存商品1,425,344.97 1,896,923.03 33.09% 原材料1,171,424.18 1,190,519.10 1.63% 存货合计2,596,769.15 3,087,442.13 18.90% 注：因库存商品账面价值为生产成本，而评估价值为市场价格，造成评估增值率较高。 2006年12月1日，天一化工与建新化工厂签订了《转让应收账款与预付账款协议 书》。根据协议，转让价格以2006年11月30日相关应收账款和预付账款的账面价值确定， 2006年11月30日，相关应收账款和预付账款的账面余额为5,580,991.30元，未计提坏账（未完）  |