沪士电子股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书
沪士电子股份有限公司 WUS PRINTED CIRCUIT (KUNSHAN) CO., LTD. （江苏省昆山市黑龙江北路55 号） 首次公开发行股票 招 股 意 向 书 保 荐 人（主承销商） 广东省东莞市莞城区可园南路1 号金源中心 二零一零年七月 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过80,000,000 股 每股面值 人民币1.00 元 每股发行价格 【 】元/股 预计发行日期 二○一○年八月四日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持 股份的流通限制 本次发行前，公司股东所持股份不存在流通限制 股东对所持股份自愿 锁定的承诺 公司第一大股东碧景控股、股东合拍有限和杜昆 电子承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 公司其余股东沪士控股、中新创投、昆山资产、 苏州华玺、昆山骏嘉、苏州正信、昆山恒达、爱派尔、 深圳中科、湖南中科、HDF、MYP 承诺：自公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺在其任职 期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所 直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离 职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社 会保障基金实施办法》的有关规定，经江苏省国资委 《关于同意沪士电子股份有限公司国有股转持的批 复》（苏国资复[2010]50 号）批准，在公司首次公开 发行股票并上市后，公司国有股东中新创投、昆山资 产分别将持有的本公司681.8182 万股和118.1818 万 股（合计800 万股，按本次发行上限8,000 万股的10% 计算）股份划转给全国社会保障基金理事会持有，最 终划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。全 国社会保障基金理事会将承继中新创投、昆山资产的 禁售期义务。 发行后总股本 不超过692,030,326 股 保荐人（主承销商） 东莞证券有限责任公司 招股意向书签署日期 二○一○年七月二十六日 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、 律师、专业会计师或其它专业顾问。 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-3 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 公司第一大股东碧景控股、股东合拍有限和杜昆电子承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。 公司其余股东沪士控股、中新创投、昆山资产、苏州华玺、昆山骏嘉、苏州 正信、昆山恒达、爱派尔、深圳中科、湖南中科、HDF、MYP 承诺：自公司股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺在其任职期间，将向公司申报所直接 或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直 接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或 间接持有的公司股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有 关规定，经江苏省国资委《关于同意沪士电子股份有限公司国有股转持的批复》 （苏国资复[2010]50 号）批准，在公司首次公开发行股票并上市后，公司国有 股东中新创投、昆山资产分别将持有的本公司681.8182 万股和118.1818 万股（合 计800 万股，按本次发行上限8,000 万股的10%计算）股份划转给全国社会保障 基金理事会持有，最终划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。全国社会 保障基金理事会将承继中新创投、昆山资产的禁售期义务。 二、滚存利润分配方案 公司2010 年第一次临时股东大会决议，截至2009 年12 月31 日的滚存未分 配利润及自2010 年1 月1 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行 后的股权比例共同享有。 三、主要风险因素 （一）金融危机影响风险 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-4 PCB 行业作为电子工业的基础元器件行业，其供求变化受宏观经济形势的影 响较大。源于美国次贷危机的金融危机对美国、欧盟、日本等国实体经济的影响 较大。一方面金融危机引发美国、欧盟、日本等国电子行业投资下降，导致本公 司来自境外市场的需求和订单减少；另一方面金融危机致使PCB 行业内部市场竞 争加剧，各生产厂家为市场份额竞相压价恶性竞争，PCB 整体销售价格下降。 公司销售订单在2008 年8 月-2009 年1 月期间呈下降趋势，其中2009 年1 月的订单金额为14,046.26 万元，比2008 年月平均订单下降37.97%，此后受国 内3G 投资影响，公司来自国内3G 企业通讯市场板的订单明显增加，2009 年12 月公司订单金额已上升至22,954.42 万元，较2009 年1 月增加63.42%。 公司产品销售虽然受金融危机影响，但产品售价波动并不明显，2009 年2 月的平均售价2,367.13 元/平方米是自2008 年第四季度以来平均售价最低点， 比2008 年12 月份的平均售价2,647.16 元/平方米下降了10.58%，2009 年3 月 产品平均售价回升，2009 年全年平均售价较2008 年上涨1.72%。但如果金融危 机持续时间较长，不排除PCB 行业竞争加剧、下游需求萎缩而导致产品售价降低 致使发行人盈利能力降低的风险。 （二）汇率风险 公司正常经营中的进口设备、进口原材料、出口产品以及银行贷款均涉及外 汇收支，主要包括美元、欧元和日元。2009 年度，公司进口原材料折合人民币 合计为62,489.09 万元，出口销售产品折合人民币合计为154,155.00 万元，外 汇借款6,146 万美元，公司出口产品最大的销售区域是亚洲地区，外销中以美元 结算的销售收入分别占报告期主营业务收入的69.95%、71.45%和69.67%，公司 主营业务收入对美元兑人民币汇率相对敏感，人民币每升值5%，公司主营业务 收入减少2.05%左右。自2005 年开始，公司主要采用合理安排外币结构和数量、 平衡外币收支的方法来控制汇率风险，并根据汇率市场走势安排外币存贷款的期 限结构，避免汇兑损益对经营业绩造成的不利影响，报告期内，发行人实现的汇 兑收益分别为2,629.74 万元、1,585.61 万元和-65.70 万元。此外2007 年度， 公司还通过与银行签署货币互换合同、利率互换合同等方式降低汇率及利率风 险，报告期内发行人实现公允价值变动收益分别为-1,180.68 万元、860.27 万元 和0 元，实现投资收益分别为149.65 万元、-668.23 万元和0 元。如果汇率发 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-5 生重大变化，将会直接影响公司进口原材料成本和出口产品售价，产生汇兑损益， 进而影响公司净利润。 （三）净资产收益率下降风险 截至2009 年12 月31 日，归属于母公司股东的净资产为147,603.06 万元。 本次股票发行后，本公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资 项目需在达产后才能达到预计的收益水平，因此本公司存在因净资产增幅较大而 引发的短期净资产收益率下降的风险。 （四）出口产品退税政策变化风险 本公司出口产品销售的增值税采用"免抵退"政策，退税率17%。发行人出 口产品为印制电路板，属于国家鼓励发展行业。报告期内发行人的出口退税情况 及假设出口退税调整后的情况如下表： 单位：万元 报告期退税率为17% 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 直接外销收入×退税率① 24,262.48 29,177.54 32,153.41 主营业务成本② 164,687.35 220,315.36 240,053.29 ①/② 14.73% 13.24% 13.39% 假设退税率为13% 增加的主营业务成本③ 5,708.82 6,865.30 7,565.51 ③/② 3.47% 3.12% 3.15% 注：增加的主营业务成本=直接外销收入×征退税率之差 为防范出口退税政策变动对公司的不利影响，发行人采取①稳步拓展国内市 场，提升内销比例；②提高销售价格，转嫁税负成本，发行人坚持实施差异化产 品竞争战略，行业地位领先，可以通过对部分产品价格调整以转嫁税负成本；③ 通过调整产品结构、加强管理、提高良品率等措施降低产品成本。尽管如此，未 来如果国家相关退税政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注"风险 因素"一节中关于上述风险的内容。 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-6 目 录 第一节 释义....................................................... 11 第二节 概览....................................................... 15 一、发行人简介...................................................15 二、控股股东及实际控制人简介.....................................16 三、发行人竞争优势...............................................16 四、发行人主要财务数据...........................................18 五、本次发行情况.................................................20 六、募集资金投资项目.............................................21 第三节 本次发行概况............................................... 22 一、本次发行基本情况.............................................22 二、本次发行有关机构.............................................23 三、本次发行重要日期.............................................25 第四节 风险因素................................................... 26 一、行业与市场风险...............................................26 二、汇率风险.....................................................28 三、净资产收益率下降风险.........................................29 四、出口产品退税政策变化风险.....................................29 五、环保风险.....................................................30 六、海峡两岸局势变化风险.........................................30 七、产品质量控制风险.............................................31 八、搬迁风险.....................................................31 九、技术风险.....................................................31 十、募集资金投资项目实施风险.....................................32 第五节 发行人基本情况............................................. 33 一、发行人基本信息...............................................33 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-7 二、发行人的历史沿革及改制重组情况...............................34 三、发行人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性.............35 四、发行人的股本形成及历次变化情况和重大资产重组情况.............39 五、发行人历次验资情况...........................................59 六、发行人的内外部组织结构.......................................61 七、发行人控股子公司.............................................63 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况64 九、发行人股本情况...............................................87 十、发行人的职工及社会保障情况...................................89 十一、发行人股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履 行情况...........................................................91 第六节 业务和技术................................................. 92 一、公司的业务范围和主营业务.....................................92 二、行业情况.....................................................92 三、公司竞争状况................................................112 四、发行人主营业务情况..........................................119 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产..........................137 六、公司技术情况................................................141 七、质量控制情况................................................145 第七节 同业竞争与关联交易........................................ 148 一、同业竞争....................................................148 二、关联方与关联交易............................................150 三、规范关联交易的制度安排......................................160 四、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见................161 五、减少或避免关联交易措施......................................161 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................... 162 一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况............162 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对本公司的持股情 况..............................................................165 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况......168 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-8 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人领取薪酬情 况..............................................................169 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况....170 六、发行人董事、监事及高级管理人员选聘和变动情况................171 七、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格......................174 第九节 公司治理.................................................. 175 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况....................................................175 二、发行人近三年违法违规行为情况................................184 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况..........................184 四、发行人内部控制的建立健全情况................................185 第十节 财务会计信息.............................................. 186 一、财务报表....................................................186 二、审计意见....................................................191 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况..................192 四、主要会计政策和会计估计......................................194 五、非经常性损益................................................205 六、最近一期末主要资产情况......................................206 七、最近一期末主要债项..........................................210 八、股东权益....................................................213 九、现金流量....................................................215 十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项..................215 十一、报告期主要财务指标........................................215 十二、验资及资产评估情况........................................218 第十一节 管理层讨论与分析........................................ 219 一、财务状况分析................................................219 二、盈利能力分析................................................235 三、现金流量分析................................................262 四、资本性支出分析..............................................265 五、主要财务优势和困难及未来趋势分析............................266 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-9 第十二节 业务发展目标............................................ 269 一、公司未来发展战略和经营策略..................................269 二、发行人当年和未来两年发展计划................................270 三、拟定上述计划所依据的假设条件................................273 四、实施的主要困难..............................................274 五、实现上述目标的经营理念和经营宗旨............................274 六、实施发展计划与现有业务关系..................................274 七、本次公开发行募集资金的作用..................................275 第十三节 募集资金运用............................................ 276 一、募集资金运用概况............................................276 二、募集资金投资项目实施前景分析................................277 三、募集资金投资项目概况........................................278 四、募投项目新增固定资产投资与产能变动的匹配关系................306 五、新增固定资产折旧和研发支出对发行人未来经营成果的影响........307 六、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响............308 第十四节 股利分配政策............................................ 309 一、股利分配政策................................................309 二、报告期内股利分配情况........................................309 三、发行前滚存利润的分配安排....................................310 第十五节 其他重要事项............................................ 311 一、信息披露制度相关情况........................................311 二、发行人重大商务合同情况......................................312 三、发行人对外担保有关情况......................................315 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项....................315 五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项..........................315 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况....316 第十六节 董事及有关中介机构声明.................................. 317 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................317 二、保荐人（主承销商）声明......................................319 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-10 三、发行人律师声明..............................................320 四、承担审计业务的会计师事务所声明..............................321 五、承担验资业务的会计师事务所声明..............................322 第十七节 备查文件................................................ 323 一、备查文件....................................................323 二、查阅时间及地点..............................................323 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-11 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定涵义： 股份公司、公司、本公司、 发行人、沪士电子 指 沪士电子股份有限公司 董事会 指 沪士电子股份有限公司董事会 监事会 指 沪士电子股份有限公司监事会 股东大会 指 沪士电子股份有限公司股东大会 碧景控股 指 碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司 沪士控股 指 沪士集团控股有限公司 中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司 合拍有限 指 合拍友联有限公司 杜昆电子 指 杜昆电子材料（昆山）有限公司 昆山资产 指 昆山经济技术开发区资产经营有限公司 苏州华玺 指 苏州工业园区华玺科技投资有限公司 昆山骏嘉 指 昆山市骏嘉控股有限公司 苏州正信 指 苏州正信工程造价咨询事务所有限责任公司 昆山恒达 指 昆山市恒达建设项目咨询服务有限公司 爱派尔 指 昆山市爱派尔投资发展有限公司 深圳中科 指 深圳中科汇商创业投资有限公司 湖南中科 指 湖南中科岳麓创业投资有限公司 HDF 指 萨摩亚HDF CO.，LTD MYP 指 英属维尔京群岛MULTI YIELD PLUS CO.，LTD 沪士有限 指 沪士电子（昆山）有限公司，是公司前身 昆山沪士 指 昆山沪士电子有限公司，是公司前身 楠梓电子 指 楠梓电子股份有限公司 先创电子 指 昆山先创电子有限公司 先创利 指 昆山先创利电子有限公司 新士电子 指 WUS Printed Circuit （Singapore）Pte.,Ltd 吴礼淦家族 指 吴礼淦、陈梅芳夫妇及其子吴传彬、吴传林， 女吴晓杉，媳邓文澜、朱雨洁，婿胡诏棠 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-12 合拍友联 指 合拍友联公司 高旗农牧 指 高旗农牧股份有限公司 香港碧景 指 碧景企业有限公司 沪士房产 指 昆山沪士房地产有限公司 易惠贸易 指 昆山易惠贸易有限公司 恒昌盛 指 昆山恒昌盛电子材料有限公司 哈尔滨房产 指 哈尔滨沪士房地产开发有限公司 碧景发展 指 碧景发展有限公司 沪惠微电 指 昆山沪惠微电有限公司 碧景微电 指 昆山碧景微电有限公司 沪利微电 指 昆山沪利微电有限公司 沪士国际 指 沪士国际有限公司 吴氏投资 指 吴氏投资股份有限公司，后更名为节能互利股 份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 江苏省外经贸委 指 原江苏省对外经济贸易委员会 国家外经贸部 指 原中华人民共和国对外贸易经济合作部 商务部 指 中华人民共和国商务部，即原中华人民共和国 对外贸易经济合作部 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本次发行 指 本公司本次向社会公开发行不超过8,000 万股 人民币普通股A 股之行为 东莞证券、主承销商、保 荐人 指 东莞证券有限责任公司 普华永道、会计师 指 普华永道中天会计师事务所有限公司 瑛明所、律师 指 上海市瑛明律师事务所 承销团 指 以东莞证券有限责任公司为主承销商组成的本 次沪士电子人民币普通股A 股发行的承销团 公司章程 指 《沪士电子股份有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-13 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 报告期 指 2007、2008、2009 三个会计年度 PCB 指 印制电路板（Printed Circuit Board），组装 电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计 形成点间连接及印制元件的印制板 刚性板 指 由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成 的印制电路板，其优点是可以为附着其上的电子 元件提供一定的支撑 柔性板/挠性板/FPC 指 由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以 弯曲，便于电器部件的组装 刚柔结合板/刚挠结合板 指 一块印制电路板上包含一个或多个刚性区和柔 性区，由刚性板和柔性板层压在一起组成，优 点是能够满足三维组装的需求 CCL、原板 指 覆铜板，英文全称"Copper Clad Laminate"， 缩写"CCL"，用增强材料，浸以树脂胶黏剂，通 过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜箔，用 钢板作为模具，在热压机中经高温高压成形加工 而制成的 HDI 指 印制电路板技术的一种，即高密度互联技术 （High Density Interconnection） IC 指 集成电路（Intergrate Circuit） mil 指 长度单位，1mil＝0.025mm PP 指 Prepreg，由玻璃纤维浸含树脂并经部分聚合而 成，是PCB 的原材料之一 COD 指 化学耗氧量，表示水质污染程度的重要指标 Line Card、线板 指 公司利用HDI 技术生产的插板，也称卡板 背板 指 电子装备中常用的母板，提供接口作用，便于 各种型号的PCB 板插在上面 CPCA 指 中国印制电路行业协会 ROHS 指Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronical equipment，即《关于在电子电气设备中限制使 用某些有害物质指令》 WEEE 指Waste electrical and electronical equipment，即《报废电子电气设备指令》 OZ 指 盎司（OUNCE），为英制计量单位。1 盎司＝28.35 克 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-14 增层板（1＋n＋1、2＋n ＋2、3＋n＋3） 指 属HDI 板，1、2、3 代表有几阶激光孔，n 代表 除激光孔之外的层数；如：3+4+3，是指一个10 层HDI 板,中间有4 层，上下各含有激光孔的3 层，又称1 阶、2 阶、3 阶 注：本招股意向书除特别说明外所有数值均保留2 位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-15 第二节 概览 一、发行人简介 公司的前身沪士电子（昆山）有限公司（最初名称为昆山沪士电子有限公司） 是依照中国法律于1992 年4 月设立的外商独资有限责任公司，从成立起至2001 年6 月沪士有限先后5 次增加注册资本。2002 年8 月，经国家外经贸部外经贸 资二函[2002]795 号文件批准，沪士有限经股权转让后变更为中外合资有限责任 公司。 经国家外经贸部外经贸资二函[2002]1458 号文批复同意，沪士有限以截至 2002 年8 月31 日经普华永道审计确定的净资产612,030,326 元按1:1 的比例折 为总股本612,030,326 股，整体变更为外商投资股份有限公司。2003 年2 月24 日，公司在国家工商行政管理总局登记注册，并领取了企股国字第nostklink 号营 业执照。 公司经营范围为：生产单、双面及多层电路板、电路板组装产品、电子设备 使用的连接线和连接器等产品及同类和相关产品的批发、进出口业务；公司产品 的售后维修及技术服务。目前公司生产规模为年产160 万平方米印制电路板，技 术能力最高层数达56 层，最小线宽/线距达2.5/2.5mil。 截至2009 年12 月31 日，公司总资产为248,048.47 万元，股东权益为 147,603.06 万元；报告期内，公司实现营业收入分别为287,538.42 万元、 283,396.08 万元、228,426.16 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 13,148.88 万元、24,227.70 万元、30,908.55 万元。 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应 认真阅读招股意向书全文。 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-16 二、控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东 碧景控股为沪士电子第一大股东，持 189,729,557 股，占总股份的31%。 碧景控股成立于1998 年5 月，住所为ROAD TOWN，TORTOLA，英属维尔京群 岛，主营投资业务。碧景控股的授权资本为5 万美元，吴礼淦、陈梅芳、吴传彬、 吴传林分别持有20%、20%、30%、30%的权益。 （二）实际控制人 吴礼淦家族成员持有本公司控股股东碧景控股 100%的权益，持有本公司股 东合拍有限75.82%的权益，持有本公司股东杜昆电子100%的权益。吴礼淦家族 可以控制本公司的股份数为244,812,287 股，占本公司股份总数的40%，是本公 司的实际控制人。 吴礼淦家族成员目前包括吴礼淦、陈梅芳夫妇及其子吴传彬、吴传林，女吴 晓杉，媳邓文澜、朱雨洁，婿胡诏棠共8 人。 三、发行人竞争优势 （一）发展战略明确，行业地位领先 公司目前拥有 160 万平方米印制电路板的生产能力，涉足PCB 行业多年，经 过多年的市场拓展和品牌经营，成为PCB 行业内的重要品牌之一，在行业内享有 盛誉。公司坚持实施差异化产品竞争战略，即依靠技术、管理和服务的比较竞争 优势，重点生产技术含量高、应用领域相对高端的差异化产品，避免生产准入门 槛低、市场竞争激烈的标准化产品。 根据CPCA 关于PCB 行业最近三年的统计数据排名，按销售额和出口额计算， 本公司排名均位于行业前三名。本公司2006 年产品销售额排名第二、产品出口 额第三，多层板销售额第一、出口额第二；2007 年产品销售额和产品出口额均 排名第三，多层板的销售额和出口额均排名第一；2008 年产品销售额排名第三、 出口额排名第三，多层板的销售额排名第一、出口额第二；2009 年上半年产品 销售额和产品出口额均排名第三，多层板的销售额排名第一、出口额排名第二。 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-17 （二）客户资源优势 由于 PCB 产品具有非通用性的特征，一般大型客户的认证均需2－3 年左右 的时间，公司以技术和品质为保障已取得诺基亚-西门子、思科、大陆汽车电子、 华为、中兴通讯、西门子、摩托罗拉、朗讯、爱立信、阿尔卡特、索尼、夏普等 一大批大型优质客户的认证以及美国NADCAP"国家航空航天和国防合同方授信 项目"认证。同时，公司十分注重与客户的长期战略合作关系，积极配合客户进 行项目研发或产品设计，努力成为其供应链中重要一环，从而提升客户忠诚度。 此外，公司还致力于在不同地区和不同产品领域持续开发新客户，实现客户资源 的适度多样化。通过以上举措，公司与国内外主要客户在PCB 主要产品领域建立 了稳固的业务联系，多次获得上述客户"名优产品"、"绿色合作伙伴"、"金 牌奖"、"突出供应商"、"金牌供应商"的认可。 （三）技术领先优势 公司立足于既有的企业通讯市场板、汽车板等主导产品的技术领先优势，及 时把握通信、汽车等领域高端客户的产品需求，持续保持自身研发水平的领先性 和研究方向的前瞻性。公司目前拥有"一种深度钻孔中辅助去除孔壁铜工艺"等 4 项中国大陆专利；"直接CO2 镭射钻孔方法"等3 项技术已获得中国台湾地区 专利；"顶夹式印刷电路板电镀侧向遮蔽装置"技术正在向国家知识产权局申请 专利。此外公司还拥有"埋电容/埋电阻产品制作技术"等2 项国际领先技术， "26×38 英寸大尺寸背板制作技术"等16 项国内领先技术。公司多项技术指标 高出国内技术标准，达到国际技术标准，比如：背板最高层数可达56 层，超过 国内平均的28 层；线板最高层数可达32 层，超过国内平均的20 层；HDI 板最 高层数可达24 层，超过国内平均的12－16 层；厚铜最高铜厚可达12OZ，超过 国内平均的3－5OZ。 2003年-2007年，公司连续被江苏省科学技术厅评定为"高新技术企业"； 2009年公司被认定为高新技术企业；2000年至今连续被江苏省对外贸易经济合作 厅认定为"外商投资先进技术企业"；2004年、2006年被江苏省科学技术技厅认 定为外商投资"技术密集知识密集型企业"。 （四）管理及成本优势 PCB 生产企业的管理效率直接关系到其盈利水平和竞争能力。公司制定了标 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-18 准作业规范，以保证生产流程及销售流程的最佳化管理；制定了内部稽核制度， 以保证生产经营活动程序化、规范化、标准化。公司在成本控制、品质保证、设 计品质等方面具有丰富的经验，先后通过ISO9001:2000、ISO/TS16949-Second edition、AS9001-B 等质量体系认证和ISO14001:2004 环保体系认证。 与行业内其他企业相比，公司在成本控制方面具备一定优势。首先，随着生 产规模的快速扩大，公司原材料采购数量不断增加，大批量的原材料采购有利于 公司获得价格优惠、降低材料成本；其次，国内的人工成本原已颇具竞争力，公 司生产规模的扩大进一步提高了劳动生产效率，降低了单位产品的人工成本；此 外，公司采用国际先进的生产作业管理方式，密切监控各种成本变化，使业务部 门在接单时有很强的科学化定价依据；最后，公司还通过优化产品设计方案、改 进生产工艺与流程、强化内部管理、严格成本核算等方法降低生产成本。 （五）快速满足客户要求的能力 本公司在满足客户交货要求方面，具有高度的灵活性和应变能力。是否能够 按期向客户交货，是电路板制造商实力的重要表现。客户订单包括样品订单、快 件小批量订单、加急大批量订单、标准交期订单等多种不同订单。本公司建立了 独立的快件生产线，并设置了独立应对紧急订单的生产指挥系统，及时响应客户 需求。在客户设计阶段公司就积极介入，提供样品设计优化方案和合理化建议， 熟悉工艺流程要求。客户下单后，工程师在审核客户资料时，即设定生产工艺， 并根据不同的生产工艺调配生产线，确保满足客户的要求。对交货周期有特殊要 求的如样品、快件订单经工程师审核后进入TSM（Time Sensitive Manufacturing 精时制造）体系和QTA（Quick Turn Around 快速生产即"快单"）系统，专人 负责且固定到具体人员和设备，对每段工艺所需时间精确到分钟。从物流方面看， 本公司注重为客户提供便捷的服务，所有产品无论发往何处或采用何种运输方 式，本公司均能够做到门到门服务。 四、发行人主要财务数据 表中基础数据均摘自经普华永道"普华永道中天审字(2010)第11002 号" 审计报告所审计的财务报表。 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-19 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 流动资产 130,688.13 120,825.59 141,362.60 非流动资产 117,360.34 124,698.24 127,763.89 总资产 248,048.47 245,523.83 269,126.49 流动负债 80,233.65 87,865.59 147,266.89 非流动负债 20,211.77 28,795.15 10,591.67 总负债 100,445.41 116,660.74 157,858.56 归属于母公司股东权益 147,603.06 123,814.45 105,707.06 少数股东权益 - 5,048.64 5,560.87 股东权益 147,603.06 128,863.09 111,267.93 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 228,426.16 283,396.08 287,538.42 营业利润 34,846.62 28,785.74 13,687.66 利润总额 34,550.39 28,639.72 13,564.80 净利润 30,615.74 23,715.47 12,631.74 归属于母公司股东的净利润 30,908.55 24,227.70 13,148.88 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 40,494.33 47,942.66 16,470.29 投资活动产生的现金流量净额 -12,633.14 -12,437.26 -13,986.13 筹资活动产生的现金流量净额 -35,722.18 -10,813.58 2,862.72 现金及现金等价物净增加额 -7,860.99 24,691.81 5,346.88 （四）主要财务指标 1.主要财务指标 主要财务指标 2009 年末 2008 年末 2007 年末 流动比率 1.63 1.38 0.96 速动比率 1.35 1.14 0.67 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-20 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%) 0.15 0.14 0.22 母公司资产负债率(%) 38.48 46.78 57.71 每股净资产(元/股) 2.41 2.11 1.82 主要财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度 应收账款周转率(次) 4.01 4.95 5.33 存货周转率(次) 8.13 7.43 5.84 息税前利润(万元) 36,277.19 30,496.15 14,525.94 利息保障倍数 21.01 16.43 15.11 每股经营活动现金流量(元/股) 0.66 0.78 0.27 每股净现金流量（元/股） -0.13 0.40 0.09 2．净资产收益率 净资产收益率 按照归属于公司普通股股 东的净利润计算 按照扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润计算 全面摊薄 20.94% 21.28% 2009 年度 加权平均 22.95% 23.32% 全面摊薄 19.57% 18.92% 2008 年度 加权平均 21.30% 20.59% 全面摊薄 12.44% 12.59% 2007 年度 加权平均 12.93% 13.08% 3.每股收益 每股收益（元） 按照归属于公司普通 股股东的净利润计算 按照扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润计算 基本每股收益 0.51 元0.51 元 2009 年度 稀释每股收益 0.51 元0.51 元 基本每股收益 0.40 元0.38 元 2008 年度 稀释每股收益 0.40 元0.38 元 基本每股收益 0.21 元0.22 元 2007 年度 稀释每股收益 0.21 元0.22 元 五、本次发行情况 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1.00 元 发行股数：不超过8,000 万股 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-21 方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 六、募集资金投资项目 单位：万元 项目名称 投资总额 募集资金投资额 预计建 设周期 项目核准情况 实施 主体 年产高密度互连积层板（HDI） 线路板75万平方米扩建项目 66,934.87 66,934.87 2 年 苏发改高技发 [2009]287 号 沪士电子 3G通讯高端系统板(HDI)生产 线技改项目 20,307.28 20,307.28 1 年 昆经贸投资 [2008]37号 沪士电子 研发中心升级改造项目 4,253.80 4,253.80 1 年 昆经贸投资 [2008]38号 沪士电子 合 计 91,495.95 91,495.95 - - - 募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款 支付上述项目款项。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用 于支付项目剩余款项及先期投入。募集资金如不足上述全部项目所需资金总额， 差额部分公司将通过银行贷款或其他途径自筹解决；如有多余则用于补充公司流 动资金。 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-22 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） （二）每股面值：人民币1.00 元 （三）发行股数、占发行后总股本的比例：本次发行不超过8,000 万股；按 发行8,000 万股计算，占发行后总股本的11.56% （四）每股发行价格：[ ]元 （五）发行市盈率：[ ]倍（按2009 年扣除非经常性损益前后孰低的净利 润除以发行后的总股本计算） （六）发行前每股净资产：2.41 元（按2009 年12 月31 日经审计的股东权 益除以本次发行前总股本计算） （七）预计发行后每股净资产：[ ]元（按2009 年12 月31 日经审计的股 东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） （八）发行市净率：[ ]倍（按发行价格除以预计发行后每股净资产计算） （九）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式 （十）发行地点：全国与深圳证券交易所联网的各证券交易网点 （十一）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A 股股票 帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （十二）承销方式：由承销团余额包销 （十三）预计募集资金：本次发行预计募集资金总额[ ]万元，扣除发行费 用[ ]万元，预计募集资金净额[ ]万元。 （十四）发行费用概算 单位：万元 内 容 金 额 承销费用 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-23 保荐费用 审计费用 评估费用 律师费用 发行手续费用 路演推介费用 合 计 二、本次发行有关机构 发行人 沪士电子股份有限公司 法定代表人： 吴礼淦 注册地址： 江苏省昆山市黑龙江北路55 号 联系电话： （0512）57356148 传真： （0512）57356106 经办人员： 李明贵 钱元君 保荐人（主承销商） 东莞证券有限责任公司 法定代表人： 游锦辉 注册地址： 广东省东莞市莞城区可园南路1 号金源中心 联系电话： （0769）22119739 传真： （0769）22119285 保荐代表人 张春辉 郭天顺 项目协办人： 陈贤德 项目联系人： 郭天顺、邱添敏、吕晓曙、杨娜、胡军 分销商 法定代表人： 注册地址： 联系电话： 传真： 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-24 经办人员： 发行人法律顾问 上海市瑛明律师事务所 律师事务所负责人： 陈明夏 注册地址： 上海市浦东南路528 号上海证券大厦北塔1901 室 联系电话： （021）68815499 传真： （021）68817393 经办律师： 陈志军 陈婕 陆蕾 发行人审计机构 普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所负责人： 杨志勤 注册地址： 上海市浦东新区东昌路568 号 联系地址： 上海湖滨路202 号普华永道中心11 楼 联系电话： （021）23238888 传真： （021）23238800 经办注册会计师： 柯镇洪 张津 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 联系电话： 0755－25938000 传真： 0755－25988122 收款银行 地址： 联系电话： 本公司和与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在任何直接或间接的股权关系或其它权益关系。 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-25 三、本次发行重要日期 （一）询价推介时间：2010 年7 月28 日-2010 年7 月30 日 （二）定价公告刊登时间：2010 年8 月3 日 （三）申购日和缴款日：2010 年8 月4 日 （四）预计股票上市日：股票发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌上市 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-26 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、行业与市场风险 （一）金融危机影响风险 PCB 行业作为电子工业的基础元器件行业，其供求变化受宏观经济形势的影 响较大。源于美国次贷危机的金融危机对美国、欧盟、日本等国实体经济的影响 较大。一方面金融危机引发美国、欧盟、日本等国电子行业投资下降，导致本公 司来自境外市场的需求和订单减少；另一方面金融危机致使PCB 行业内部市场竞 争加剧，各生产厂家为市场份额竞相压价恶性竞争，PCB 整体销售价格下降。 公司销售订单在2008 年8 月-2009 年1 月期间呈下降趋势，其中2009 年1 月的订单金额为14,046.26 万元，比2008 年月平均订单下降37.97%，此后受国 内3G 投资影响，公司来自国内3G 企业通讯市场板的的订单明显增加，2009 年 12 月公司订单金额已上升至22,954.42 万元，较2009 年1 月增加63.42%。 公司产品销售虽然受金融危机影响，但产品售价波动并不明显，2009 年2 月的平均售价2,367.13 元/平方米是自2008 年第四季度以来平均售价最低点， 比2008 年12 月份的平均售价2,647.16 元/平方米下降了10.58%，2009 年3 月 产品平均售价回升，2009 年全年平均售价较2008 年上涨1.72%。但如果金融危 机持续时间较长，不排除PCB 行业竞争加剧、下游需求萎缩而导致产品售价降低 致使发行人盈利能力降低的风险。 针对上述风险，发行人采取的措施有：1.坚持实施差异化产品竞争战略，即 依靠技术、管理和服务的比较竞争优势，重点生产技术含量高、应用领域相对高 端的差异化产品，避免生产准入门槛低、市场竞争激烈的标准化产品；2.进一步 改革管理体系，致力于技术创新、制程管控和对客户的增值服务，拉开与竞争者 的距离；3.维持现有主要客户中的市场份额，增加国内销售比重，开拓竞争力较 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-27 弱的同业退出所留下的市场份额；4.与供应商谈判降价、加强成本管理，降低需 求变化对现金流的影响，确保营运现金流健康良好；5.利用公司长期建立的良好 信誉，积极和银行协商调整贷款结构，进一步优化财务结构。 （二）市场竞争风险 从国际范围来看，目前大型PCB 生产企业主要集中在日本、美国以及中国台 湾地区，这类企业具有较高的技术水平；从国内情况来看（不含中国台湾地区、 中国香港），中国大陆有PCB 生产企业近1,000 家，加上原材料、专用设备生产 企业在内共约2,300 家，呈现规模不大、数量较多、集中度较低、市场竞争激烈 的特点（资料来源：中国印制电路行业协会）。近年来，欧美、日本以及港台地 区的PCB 生产企业受生产成本提高和市场需求转移等因素影响，纷纷向中国大陆 转移产能，导致国内PCB 行业的竞争更为激烈。 印制电路板的上游企业和下游企业均比较集中，而印制电路板生产企业相对 比较分散，所以一般PCB 生产企业价格谈判能力和传导能力有限。由于电子产品 更新换代速度快，旧型号产品的价格一般呈下降趋势。另外，由于原材料占变动 成本的比重较高，其价格波动对公司业务盈利能力影响较大，如果公司生产规模 不能有效扩大，技术水平不能有效提高，且原材料价格上涨和产品价格下降，将 显著影响公司的盈利能力，给公司经营带来风险。 （三）主要客户相对集中的风险 目前公司的客户相对集中，主要集中在诺基亚-西门子、思科、大陆汽车电 子、华为、中兴通讯、夏普、西门子、索尼等国内外大型企业， 报告期内前五 大客户的销售收入占主营业务收入的比重分别为62.52%、51.40%、57.57%。 公司客户相对集中的主要原因：一是下游行业的市场集中度相对较高，几大 设备制造商在市场中起主导作用，导致公司的大客户相对比较集中；二是在公司 目前产能有限的情况下，很难同时满足更多客户的要求；三是电子行业的客户认 证程序复杂，新客户开发周期较长，公司已通过多年商业合作与重点客户建立了 互惠互利的良好商业关系，有利于双方在激烈的国际市场竞争中尽可能降低成 本，增强各自的竞争力。虽有上述原因，但如果公司主要客户生产经营发生变化 或者减少对本公司的采购量，本公司产品的销售将会受到影响，给公司的经营带 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-28 来风险。 （四）原材料供应风险 公司 PCB 生产中主要原材料包括覆铜板、铜箔、PP、铜球、金盐、干膜、油 墨等，报告期内原材料成本占本公司主营业务成本的比例分别为71.15%、67.23% 和63.12%，原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈 利能力。报告期内，由于铜价的剧烈波动，导致PCB 生产原料覆铜板、铜箔价格 相应变化。报告期内，本公司主要原材料的采购均价情况如下： 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 单价 增幅 单价 增幅 单价 原板（元/m2） 108.79 -13.40% 125.62 -7.30% 135.51 PP（元/m2） 19.02 -4.80% 19.98 15.29% 17.33 铜球（元/kg） 40.97 -24.44% 54.22 -8.57% 59.30 铜箔（元/kg） 66.22 -27.90% 91.85 -4.95% 96.63 干膜（元/m2） 6.63 -0.60% 6.67 -2.06% 6.81 金盐（元/g） 129.08 9.65% 117.72 15.17% 102.21 油墨（元/kg） 99.67 -5.00% 104.92 -15.37% 123.97 虽然自2008 年下半年以来，铜价、油价大幅下降，降低了本公司原材料采 购风险，但未来如果原材料价格上涨，则可能对本公司的经营产生不利影响。 目前公司仍有相当比例的原材料需从境外进口，2009 年度，公司进口原材 料折合人民币合计为62,489.09 万元。尽管公司境外原材料供货渠道畅通、供应 相对充足，但仍不能完全排除由相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价 格、质量发生波动，进而对公司产品质量、成本和盈利能力带来不利影响的可能 性。 二、汇率风险 公司正常经营中的进口设备、进口原材料、出口产品以及银行贷款均涉及外 汇收支，主要包括美元、欧元和日元。2009 年度，公司进口原材料折合人民币 合计为62,489.09 万元，出口销售产品折合人民币合计为154,155.00 万元，外 汇借款6,146 万美元，公司出口产品最大的销售区域是亚洲地区，外销中以美元 结算的销售收入分别占报告期主营业务收入的69.95%、71.45%和69.67%，公司 主营业务收入对美元兑人民币汇率相对敏感。 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-29 报告期内，汇率变动对公司的营业收入影响敏感性分析如下： 汇率变动幅度 （人民币升值幅度） 营业收入的变动幅度 年份 2009 年度 2008 年度 2007 年度 +0.5% -0.21% -0.36% -0.38% +1% -0.43% -0.71% -0.75% +3% -1.25% -2.10% -2.22% +5% -2.05% -3.43% -3.63% 自2005 年开始，公司主要采用合理安排外币结构和数量、平衡外币收支的 方法来控制汇率风险，并根据汇率市场走势安排外币存贷款的期限结构，避免汇 兑损益对经营业绩造成的不利影响。报告期内，发行人实现的汇兑收益分别为 2,629.74 万元、1,585.61 万元和-65.70 万元。此外2007 年度，公司还通过与 银行签署货币互换合同、利率互换合同等方式降低汇率及利率风险，2007 -2008 年度发行人实现公允价值变动收益分别为-1,180.68 万元和860.27 万元，实现 投资收益分别为149.65 万元和-668.23 万元。如果汇率发生重大变化，将会直 接影响公司进口原材料成本和出口产品售价，产生汇兑损益，进而影响公司净利 润。 三、净资产收益率下降风险 截至2009 年12 月31 日，归属于母公司股东的净资产为147,603.06 万元。 本次股票发行后，本公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资 项目需在达产后才能达到预计的收益水平，因此本公司存在因净资产增幅较大而 引发的短期净资产收益率下降的风险。 四、出口产品退税政策变化风险 本公司出口产品销售的增值税采用"免抵退"政策，退税率17%。发行人出 口产品为印制电路板，属于国家鼓励发展行业。报告期内发行人的出口退税情况 及假设出口退税调整后的情况如下表： 单位：万元 报告期退税率为17% 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 直接外销收入×退税率① 24,262.48 29,177.54 32,153.41 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-30 主营业务成本② 164,687.35 220,315.36 240,053.29 ①/② 14.73% 13.24% 13.39% 假设退税率为13% 增加的主营业务成本③ 5,708.82 6,865.30 7,565.51 ③/② 3.47% 3.12% 3.15% 注：增加的主营业务成本=直接外销收入×征退税率之差 为防范出口退税政策变动对公司的不利影响，发行人采取①稳步拓展国内市 场，提升内销比例；②提高销售价格，转嫁税负成本，发行人坚持实施差异化产 品竞争战略，行业地位领先，可以通过对部分产品价格调整以转嫁税负成本；③ 通过调整产品结构、加强管理、提高良品率等措施降低产品成本。尽管如此，未 来如果国家相关退税政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 五、环保风险 本公司一贯注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并重的原 则，按照环保要求对生产进行全过程控制，改进生产工艺，购置环保设备，尽可 能降低生产过程中产生的"三废"排放量，以减少因环保要求趋于严格而给公司 带来的不利影响。公司通过了ISO14001 环境管理体系认证，为公司进一步提升 环境管理水平提供了组织和制度保障。尽管如此，本公司在生产过程中仍会有一 定数量的"三废"排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的破坏和不良后果。 根据国家可持续发展战略，环保问题已经越来越受到我国政府的重视，不排除今 后由于环保标准提高导致公司环保费用增加的可能。 六、海峡两岸局势变化风险 本公司的实际控制人是中国台湾地区的吴礼淦家族，中国台湾地区投资者赴 中国大陆投资受中国台湾地区颁布的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《在 大陆地区从事投资或技术合作许可办法》、《台湾地区与大陆地区贸易许可办法》 以及《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》等法律、法规的规范。本公司 主要从事一般类项目投资，为中国台湾地区当局所允许的产业范围。尽管如此， 如果将来中国台湾地区经贸政策发生变化，可能会对中国台湾地区在大陆的投资 采取更加严格的限制措施，从而可能对本公司经营带来不利影响。此外，本公司 的部分中高层管理人员及技术人员来自中国台湾地区。如果海峡两岸局势发生不 利的变化趋势，将会对本公司的生产经营产生一定影响。 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-31 七、产品质量控制风险 PCB 作为电子产品的基础元器件，是其它元器件的载体，如果发生质量问题， 则包含所有接插在其上的元器件在内的整块集成电路板会全部报废，所以客户对 PCB 的产品质量要求较高。为了开发市场，公司承诺：如果客户给予公司免检的 PCB 产品出现质量问题，公司将承担由此引起的全部产品损失。作为行业惯例， 产品质量赔偿是通行的做法。因此，如果公司不能有效控制产品质量，相应的赔 偿风险将会对公司净利润产生一定影响。 八、搬迁风险 本公司设立于1992 年4 月，是昆山市最早设立的大型台资企业之一，位于 昆山市黑龙江北路55 号，随着昆山市经济的迅速发展，本公司所在区域已发展 为城市中心地区。根据《昆山市城市总体规划（2002－2020）》，本公司现有厂区 属于中心城综合片区，区域用地重点向商贸、住宅产业转化，公司现有生产厂区 在未来几年内可能会转变用途。本公司现有厂区周围有市政府、科博馆、住宅小 区等环境敏感点，昆山市政府有关部门已与公司就搬迁事宜初步接触，但尚未签 署任何正式协议。 昆山市政府有关部门已原则同意搬迁进度不影响发行人的正常生产经营。公 司将在与昆山市政府有关部门达成搬迁补偿协议后，制定详细搬迁方案，发行人 将根据生产计划利用搬迁补偿资金在签署正式协议后5-7 年内按生产线逐步实 施搬迁，将搬迁对公司正常生产经营的影响降到最低。 若本次募集资金到位后签署正式搬迁补偿协议，本次募集资金投资项目"3G 通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目"和"研发中心升级改造项目"将在履行 相应程序后在新厂区实施。 九、技术风险 作为电子产品的基础元器件，PCB 的基本生产技术已相对成熟，但随着新技 术和新工艺的不断涌现，传统技术很快普及，造成目前PCB 行业低层次产品竞争 十分激烈。同时，由于PCB 行业内相关技术专利较少，各生产企业主要通过实际 生产研发积累形成各自的核心技术，技术保护难度较大。因此，如果不能保持对 新技术的吸收和应用以及保证新产品、新工艺的持续开发，进而保持行业内的技 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-32 术领先优势，公司将面临丧失目前技术优势的风险。 十、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金拟投资于"年产高密度互连积层板（HDI）线路板75万平方米 扩建项目"、"3G通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目"及"研发中心升级改 造项目"，投资总额为13,376.60万美元，折合人民币91,495.94万元。项目建成 投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重 大影响。但是，本次募集资金投资项目建设计划能否按时完成、项目实施过程和 实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方 案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在 因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。同时，宏观经济形势 的变化以及竞争对手的发展、产品价格的变动等也会对项目的投资回报和本公司 的预期收益产生影响。 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-33 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 发行人名称：沪士电子股份有限公司 英文名称：WUS PRINTED CIRCUIT （KUNSHAN）CO.,LTD. 注册资本：612,030,326 元 法定代表人：吴礼淦 成立日期：1992 年4 月14 日 住所：江苏省昆山市黑龙江北路55 号 邮政编码：215301 联系电话：0512-57356148 传真号码：0512-57356106 互联网址：http://wuscn.com 电子信箱：fin30@wuspc.com 公司长期从事印制电路板的生产、销售及售后服务，主要产品包括企业通讯 市场板、汽车板、办公及工业设备板等。目前公司生产规模为年产160 万平方米 印制电路板，2008 年度实现营业收入为283,396.08 万元。根据中国印制电路行 业协会统计，2008 年公司位居国内印制电路板行业第3 名。2009 年1-6 月位居 国内印制电路板行业第3 名，2009 年度实现营业收入228,426.16 万元。 公司先后通过ISO9001:2000、ISO/TS16949-Second edition、AS9100-B 等 质量体系认证和ISO14001:2004 环保体系认证；2003 年-2007 年，公司连续被江 苏省科学技术厅评定为"高新技术企业"；2009 年被认定为高新技术企业； 2000 年至今连续被江苏省对外贸易经济合作厅确认为"外商投资先进技术企业"； 2005-2007 年连续被江苏省对外贸易经济合作厅确认为"外商投资产品出口企 业"；2004 年3 月，国家海关总署公布了首批69 家企业"红名单"，沪士电子 名列其中，这些企业均是2002 年进出口额超过1 亿美元，并且连续三年在全国 海关无走私违规，并在商务、工商、税务、外汇、银行部门无不良记录的企业； 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-34 2004 年和2006 年公司被江苏省科学技术厅认定为外商投资"技术密集知识密集 型企业"；2007 年3 月被江苏省建设厅评为"节水型企业"；2008 年10 月，公 司被江苏省苏州质量技术监督局授予"采用国际标准产品标志证书"；2008 年11 月28 日，公司被中华人民共和国南京海关评为"适用AA 类管理"企业；2009 年2 月，公司被苏州市人民政府评为"2008 年度纳税大户"。 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 公司系经国家外经贸部外经贸资二函[2002]1458 号《关于同意沪士电子（昆 山）有限公司转制为沪士电子股份有限公司的批复》批准，以截至2002 年8 月 31 日经普华永道审计的净资产612,030,326 元按1:1 的比例折为612,030,326 股，整体变更设立的外商投资股份有限公司。2003 年2 月24 日，公司领取了国 家工商行政管理总局颁发的注册号为企股国字第nostklink 号《企业法人营业执 照》，注册资本为612,030,326 元。 （二）发起人 公司的发起人为沪士控股、碧景控股、中新创投、合拍友联、杜昆电子、昆 山资产、苏州华玺。 （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未 发生变化。发起人杜昆电子的主要业务为生产、加工感光胶膜，主要资产为经营 上述业务的资产；其他发起人的主要业务均系对外投资，主要资产为所投资企业 的股权。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 沪士有限整体变更为本公司后，本公司依法承继了沪士有限的业务和资产， 继续从事单、双面及多层电路板、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连 接器等产品的生产、销售及售后服务，主要资产为从事上述业务相关资产。 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-35 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程、原企业和发行人 业务流程间的联系 改制前沪士有限的业务流程和改制后发行人的业务流程未发生变化，详见 "第六节 业务与技术"之"四、发行人主营业务情况"。 （六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系主要体现在销售 商品、采购货物以及销售代理业务等，详见本招股意向书"第七节 同业竞争与 关联交易"。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由沪士有限整体变更而来，沪士有限所有的资产、债务全部进入公司， 并办理完毕土地、房屋、商标等资产的产权变更登记手续。 三、发行人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其他 关联方完全分离、相互独立。公司拥有完整的采购、生产、销售和研发体系及与 主营业务相适应的供应、生产、销售和技术人员，完全具备独立开拓业务的能力 和面向市场的自主经营能力。 （一）业务独立情况 1．公司产、供、销体系独立完整，不依赖于控股股东或实际控制人 （1）公司下设的采购部专门负责公司生产所需的原材料、生产设备、测试 设备以及办公设施、办公用品等物资的采购，业务处负责产品的销售及售后服务， 公司在供销渠道方面不存在对股东单位、实际控制人及其它关联方的依赖。 （2）公司拥有独立的生产体系，生管处负责产品的生产安排及生产过程管 理；A、B、C 厂负责各类产品的生产；品保处负责产品的品质检验。公司具有完 善的生产管理制度和质量控制体系， 先后通过了ISO9001:2000 、 ISO/TS16949-Second edition、AS9100-B 等质量体系认证和ISO14001:2004 环 保体系认证。 2．公司具有独立的研发体系 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-36 公司下设研发中心，专门从事新产品的开发及样品生产，并制定公司的技术 与产品路线。公司具有独立的研发能力，研发不依赖于股东单位、实际控制人及 其它关联方。 （二）资产独立情况 公司以整体变更的方式设立，在本公司设立时，各发起人投入本公司的资产 经由普华永道出具的普华永道验字（2003）第4 号《验资报告》验证。公司拥有 独立的生产设施、辅助生产设施和配套设施等资产，不存在股东单位、实际控制 人及其它关联方占用公司资金、资产和其它资源的情况。 （三）人员独立情况 公司董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定。公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪。公司财务人员也未在第一大股东、实际控制人及其控制的 其他企业兼职。 （四）财务独立情况 公司设有独立的财务处，配备独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系 和财务管理制度。公司根据《公司章程》的规定及自身情况作出财务决策，完全 自主决定资金的使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。 公司在建设银行昆山市支行独立开设基本账户（ 人民币账号为： 32201986448059888888），公司依法独立进行纳税申报和缴税。 （五）机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会、经理层及生产经营必需的职能部门， 明确了各机构的职权范围，建立了规范有效的法人治理结构。公司的生产经营、 办公机构与股东单位分开，在内部设置上不存在与股东单位混合经营、合署办公 的情况，亦不存在股东单位干预公司生产经营活动的情况。 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-37 （六）发行人在技术来源、资产、采购、销售、人员流动等方面独立于楠梓电 子及其关联企业 1.发行人前身的主要技术及主要管理人员、技术人员的来源和演变过程 发行人前身昆山沪士成立于1992 年4 月，1995 年10 月份开始投产。此时公 司主要生产用于电脑主机、电脑周边产品和模拟制手机上的消费型电子元器件； 主要生产技术为双面四层板，该技术来源于楠梓电子的经验传承和技术转移；生 产订单来源于楠梓电子生产能力饱和时的剩余订单；1995 年，现任总经理吴传 彬先生担任公司技术部经理，由公司直接聘任；现任副总经理、董事会秘书和财 务负责人李明贵先生来自楠梓电子，担任公司副总经理，由公司聘任且专职在公 司工作；其他主要管理人员陈锦祥先生和技术人员均来自楠梓电子，但由公司独 立聘任。 1997 年，受亚洲金融危机影响，楠梓电子客户订单已无法满足其自身产能需 求，导致转移给公司的订单数量大幅减少，开工率不足。为改变被动接单局面， 公司开始脱离楠梓电子独立开拓市场、技术和产品，同时聘请曾任职于美国 Multek 的营运总监Nelson Guo 担任公司副总经理，其带领的团队开始研发并生 产3.2mm-4.2mm 厚板和"21×32 英寸"10 层以内中大板面技术，主要应用领域 为基础电信通讯设备市场，至此，公司开始独立开发市场、技术和产品并开始独 立接单。1998 年公司的主要管理人员为吴礼淦先生、陈锦祥先生和李明贵先生。 公司的主要技术人员Nelson Guo、Jimmy Fang 和Henry Li 均由公司从美国聘任， 并专职在公司工作。 2000 年，公司主要产品是GSM 制手机板和企业通讯市场板。手机板技术主要 是一阶手机HDI 技术，该技术来自楠梓电子并由其向公司指派技术顾问。公司在 上述技术基础之上自主开发了应用于基础电信通讯设备和汽车市场等领域的HDI 技术，目前应用于该等市场的PCB 产品已成为公司的主导产品。当时吴传彬先生 担任公司总经理，李明贵先生和黄新镇先生担任公司副总经理且均由公司聘任并 专职在公司工作。主要技术人员为Jimmy Fang、Henry Li 和黄新镇先生。 2003 年1 月7 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，经吴礼淦先生提名， 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-38 聘任吴传彬先生为总经理，聘任李明贵先生为董事会秘书；经吴传彬先生提名， 聘任黄新镇先生、李明贵先生为副总经理，聘任周育正先生为财务负责人，上述 人员均专职在公司工作。 目前，公司主要管理人员包括总经理吴传彬先生、副总经理兼董事会秘书兼 财务负责人李明贵先生、副总经理兼核心技术人员黄新镇先生，上述人员均由公 司聘任并专职在公司工作。发行人研发中心配备专职研究员近200 人，均由公司 直接聘任并专职在公司工作，学历均为大学本科或专科以上，专业分布涉及化工、 电子、材料、机械、无线通信等，涵盖了公司业务涉及的各个专业。公司目前拥 有"一种深度钻孔中辅助去除孔壁铜工艺"等4 项中国大陆专利；"直接CO2 镭 射钻孔方法"等3 项技术已获得中国台湾地区专利；"顶夹式印刷电路板电镀侧 向遮蔽装置"技术正在向国家知识产权局申请专利。此外公司还拥有"埋电容/ 埋电阻产品制作技术"等2 项国际领先技术，"26×38 英寸大尺寸背板制作技 术"等16 项国内领先技术，该等技术均为公司自主研发所得且拥有所有权。 2.发展战略和业务领域 公司未来与楠梓电子的发展战略和业务领域均不相同。公司将继续坚持实施 差异化产品竞争战略，即依靠技术、管理和服务的比较竞争优势，重点生产技术 含量高、应用领域相对高端的差异化产品，避免生产准入门槛低、市场竞争激烈 的标准化产品。重点生产企业通讯市场板、汽车板、办公及工业设备板等领域的 中、高端产品。楠梓电子未来战略定位是：因手机市场之起伏影响营收过大，未 来发展策略除原有手机板外，将以手持式电子产品为主，加强开发其它类别产品， 扩增高附加价值模块载板产能及投资，以展开经营方针，降低因单一类产品受市 场剧烈波动之销售风险。并积极开发拓展各类别产品新客户、调整产品结构。 公司未来与楠梓电子在业务、股权等方面无其他安排或可能采取的措施，公 司的现有股权架构不影响发行人的独立运营。 3.发行人采购、销售独立于楠梓电子及其控制企业 发行人主要原材料采购分为寄售模式和订单模式。报告期内，发行人主要原 材料供应商稳定，且不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情形。由 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-39 于碳膏、包装胶膜等部分原材料及部分零配件国内目前不能生产，或能够生产但 成本较高，考虑到通过楠梓电子采购可以降低采购成本，发行人委托其采购部分 原材料和零配件，结算价格以市场价格为基础确定。报告期内，发行人通过楠梓 电子采购原材料及零配件金额占采购总额的比例分别为0.3%、0.1%和0.5%，占 比极小。 发行人销售采用直接销售和代理销售两种模式。发行人对代理商拥有自主选 择权，对代理商的选择和管理建立了一套完善的制度。 报告期内，发行人未通过楠梓电子代理销售产品，发行人作为楠梓电子指定 产品在中国大陆的独家销售代理商，收取的佣金金额分别为44,646 元、12,545 元和3,924 元，金额较小且逐年下降。 发行人拥有专职技术和管理人员，有自主研发并拥有所有权的专利及其他专 有技术，有独立的采、供、销系统，资产独立权属清晰，在技术来源、资产、采 购、销售、人员流动等方面均独立于楠梓电子及其关联企业，不存在纠纷或潜在 纠纷。 综上所述，本公司业务独立于股东单位、实际控制人及其它关联方，资产独 立完整，人员、财务及机构独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营 的能力。 四、发行人的股本形成及历次变化情况和重大资产重组情况 （一）发行人的股本形成及历次变化情况概述 沪士电子系由沪士有限整体变更设立而成，股本形成及历次变化情况如下图 所示： 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-40 （二）发行人的股本形成及历次变化情况 1．发行人的前身-昆山沪士成立 昆山沪士是经江苏省人民政府于1992 年4 月6 日核发的外经贸苏府资字 [1992]089 号《中华人民共和国外资企业批准证书》批准成立的外商独资有限责 1995 年8 月第一次股权转让 1995-2001 年公司五次增资 2008 年10 月第四次股权转让 2007 年7 月第三次股权转让 香港碧景将其持有的公司全部股权转让给沪 士控股；公司名称由昆山沪士电子有限公司 变更为沪士电子（昆山）有限公司。 1995 年11 月至2001 年6 月，公司共增资5 次，注册资本由2,000 万美元增至6,750 万 美元。第一次由股东以现金增资；第二次至 第五次以公司未分配利润转增。 股东沪士控股将其持有的55%的公司股权转 让给6 位企业法人。其中，碧景控股受让31%、 中新创投受让15%、合拍友联受让3%、杜昆 电子受让3%、昆山资产受让2.6%、苏州华玺 受让0.4%。 整体变更为股份公司后，公司注册资本为 612,030,326 元，公司名称变更为沪士电子 股份有限公司。 股东沪士控股和碧景控股分别将其持有的公 司2%、1%的股权转让给合拍友联。 沪士控股分别向碧景控股、爱派尔、深圳中 科等九家公司转让其持有公司16%的股权。 2009 年3 月第五次股权转让 股东合拍友联将其持有的公司6%的股权转 让给合拍有限。 1992 年4 月公司成立 公司系由香港碧景投资设立的外商独资有限 责任公司，注册资本为2,000 万美元。 2002 年8 月第二次股权转让 2003 年2 月公司整体变更为股 份有限公司 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-41 任公司，并于1992 年4 月14 日领取国家工商行政管理局颁发的注册号为工商企 独苏苏字第00049 号《企业法人营业执照》，注册资本为2,000 万美元，企业类 别为外商独资经营，经营范围：生产销售单、双面和多层电路板、组装电路板、 电子设备使用的连接线及连接器。投资方为香港碧景，其与楠梓电子及其下属企 业均为吴礼淦家族控制的企业。 根据江苏省外经贸委（92）苏经贸资字第321 号文批复的《昆山沪士电子有 限公司章程》规定，昆山沪士注册资本共分三期缴纳。 1993 年6 月1 日，楠梓电子以楠电（82）字第083 号文申请之下列事项： 准予汇出港币50,000 元投资香港碧景；所请汇出美金2,000,000 元作为股本， 以信托方式，由第三地区投资事业香港碧景间接投资大陆昆山沪士。1993 年12 月15 日，中国台湾地区经济部投资审议委员会以经投审（82）秘字第21330 号 函核准上述申请。 1993 年12 月21 日，楠梓电子以楠电（82）字第188 号文向中国台湾地区 经济部投资审议委员会作出如下申请：楠梓电子于1993 年7 月26 日与香港碧景 签订《信托契约书》，指定香港碧景为楠梓电子投资大陆昆山沪士之受托人，请 予核准。中国台湾地区经济部投资审议委员会以经投审（83）考字第00437 号文 核准上述申请。 1994 年8 月11 日，楠梓电子以楠电（83）字第139 号文向中国台湾地区经 济部投资审议委员会作出如下申请：楠梓电子以信托方式透过香港碧景投资大陆 昆山沪士美金200 万元乙案，业经1993 年12 月15 日经投审（82）秘字第21330 号函核准在案；楠梓电子为增加对昆山沪士之管理控制权，拟申请再增加投资美 金1,000 万元（同样采信托方式透过香港碧景投资），敬请经济部投资审议委员 会赐准。 中国台湾地区经济部投资审议委员会以经投审（83）秘字第08470 号文核准 楠梓电子1994 年8 月11 日及8 月19 日申请之下列事项：准予汇出港币250,000 元作为投资香港碧景之股本；所请汇出美金1,000 万元作为股本，以信托方式， 经由第三地区投资事业香港碧景间接投资大陆投资事业昆山沪士之增资股本乙 节，照准。 2．第一次股权转让及公司名称变更 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-42 1996 年1 月4 日，楠梓电子以楠电（85）字第001 号文向中国台湾地区经 济部投资审议委员会作出如下申请： （1）楠梓电子原经经济部投资审议委员会1994 年9 月16 日经投审（83） 秘字第08470 号函核准以现金透过第三地区投资事业香港碧景以信托方式间接 投资大陆昆山沪士美金1,000 万元，若连同业经经济部投资审议委员会于1994 年10 月27 日经投审（83）四字第6813 号函核备完成投资实行之美金200 万元， 共计总投资额为美金1,200 万元，占昆山沪士注册资本额美金2,000 万元的60%。 （2）楠梓电子为政经形势等之考量，原投资计划须作下列之部分修正：将 全数投资金额之信托受托人由香港碧景移转为设籍于西萨摩亚国之沪士控股，业 经经济部投资审议委员会1995 年7 月4 日经投审（84）二字第84010573 号函准 核备投资美金30,000 元，持股60%。且由楠梓电子、香港碧景与沪士控股三方 签订了《承担信托契约合意书》，以规范三方对本投资案全部信托款之权益。 （3）本次核准投资之美金1,000 万元仍全数汇出，惟其中美金7,105,357.61 元汇交香港碧景，另美金2,894,642.39 元汇交给沪士控股，其用途由香港碧景 转汇美金5,700,000 元到昆山沪士，余美金1,405,357.61 元连同沪士控股美金 2,894,642.39 元，共计美金4,300,000 元，分别购置机器设备输往昆山沪士为 股本作价。 （4）楠梓电子前经经济部投资审议委员会1993 年12 月15 日经投审（82） 秘字第21330 号及1994 年9 月16 日经投审（83）秘字第08470 号函分别核准投 资第三地区投资事业香港碧景港币50,000 元及250,000 元在案，其中港币50,000 元部分，业经经济部投资审议委员会1994 年8 月22 日经投审（83）考字第07319 号函核备完成投资实行，另港币250,000 元部分，则尚未汇出，现因配合前述（2） 项信托关系之转移，拟不再继续投资香港碧景，而须全数申请撤销此等投资案。 敬请经济部投资审议委员会赐准。 中国台湾地区经济部投资审议委员会以经投审（85）二字第85000160 号文 批准上述申请。 楠梓电子通过香港碧景和沪士控股向昆山沪士共投资1,200 万美元，占其注 册资本的60%；吴礼淦先生通过香港碧景向昆山沪士共投资800 万美元，占其注 册资本的40%。 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-43 1995 年4 月12 日，沪士控股注册资本为50,000 美元，股东吴礼淦先生和 楠梓电子分别持有其40%和60%的股权。 由于楠梓电子经批准不再通过信托方式持有昆山沪士60%的股权，因此1995 年4 月1 日，经昆山沪士1995 年第一次董事会审议同意：投资方由香港碧景变 更为沪士控股。 1995 年8 月1 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会经省经贸委（95） 苏外经贸资便字第90 号文授权，以昆经开资（95）字第59 号《关于同意"昆山 沪士电子有限公司"转股、变更法定名称的批复》，同意香港碧景将其持有的昆 山沪士的全部股权转让给沪士控股；同意公司名称变更为沪士电子（昆山）有限 公司；1995 年8 月1 日，江苏省人民政府核发了外经贸苏府资字[1995]S089 号 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；1995 年8 月4 日，公司完成相 关的工商变更登记，领取了国家工商行政管理局颁发的注册号为工商企独苏苏字 第00049 号《企业法人营业执照》。 根据江苏省对外贸易经济委员会（92）苏经贸资字第321 号文批复的《关于 同意举办外资企业"昆山沪士电子有限公司"的批复》：昆山沪士总投资为2,900 万美元，注册资本2,000 万美元，注册资本在领取营业执照后分三期缴付，第一 期自领取营业执照后三个月内缴付15%（即1992 年7 月14 日前缴付300 万美元）， 第二期自领取营业执照后三至十二个月内缴付注册资本的20%（即1993 年4 月 14 日前累计缴付700 万美元，占注册资本的35%），第三期自领取营业执照后十 二个月至二十四个月内缴付注册资本的65%（即1994 年4 月14 日前累计缴付 2,000 万美元，占注册资本的100%）。 1993 年2 月19 日，昆山会计师事务所出具了昆会字（93）第72 号《关于 昆山沪士电子有限公司第一、二期出资的验资报告》验证：股东香港碧景于三个 月内缴付注册资本为490.142 万美元，占注册资本的24.51%，超过了规定的15%； 香港碧景于十二个月内缴付注册资本为835.6778 万美元，占注册资本的41.78%， 超过规定的35%。 1995 年10 月1 日，昆山会计师事务所出具了昆会审一字（95）第209 号《关 于沪士电子（昆山）有限公司第三期第一次出资的验资报告》验证：股东香港碧 景于1995 年3 月13 日前第三期第一次出资660 万美元，占注册资本的33%，连 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-44 同第一、二期出资合计出资1,495.6778 万美元。 1995 年12 月14 日，经昆山会计师事务所出具的《关于沪士电子（昆山） 有限公司第三期第二次出资的验资报告》(昆会审一字（95）第235 号)验证：投 资方香港碧景、沪士控股先后投入的第三期第二次出资504.3222 万美元，占注 册资本的25.22%。其中1994 年12 月31 日至1995 年6 月29 日，香港碧景共计 出资2,098,828 美元；1995 年7 月12 日至1995 年8 月26 日，沪士控股共计出 资2,944,394 美元。连同第一、二期出资及第三期第一次出资，昆山沪士的注册 资本2,000 万美元全部出资到位，比规定的1994 年4 月14 日延期十六个月。 保荐人经核查认为：发行人第一期及第二期出资符合公司章程的规定，但第 三期出资未能在规定的期限内缴付。虽然股东存在延期出资行为，但发行人自成 立以来未因延期出资被相关机构处罚，且自成立以来，经营状况良好。根据《中 华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定"违法行为在二年内未被发现的，不 再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日 起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算"。发行人前 身股东延期出资的行为不会对发行人本次发行上市构成实质障碍，没有损害公司 利益，上市后亦不会损害社会公众股东的利益。 发行人律师经核查认为：本所律师注意到第三期出资未能在经批准的章程所 规定的期限内缴付，依据发行人未因此而被吊销营业执照、此后沪士有限第三期 出资已实际缴足的事实及《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条"违法行为 在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期 限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了 之日起计算"之规定，本所律师认为沪士有限的投资者延期出资的行为不会对发 行人本次发行上市构成实质影响。 截至1995 年12 月14 日，沪士有限的注册资本2,000 万美元已全额缴足。 3．1995-2001 年五次增资 1995－2001 年，沪士有限共增资五次，该五次增资均由相关验资机构出具 了《验资报告》（详见本节"五、发行人历次验资情况"），沪士有限也依法办理 了外商投资企业变更登记及工商变更登记。基本情况如下表： 沪士电子股份有限公司招股意向书 1-1-45 时间 增资额 （万美元） 出资方式 增资后投资总 额（万美元） 增资后注册资 本（万美元） 1995-12-01 1,360 现金 6,300 3,360 1998-12-18 620 沪士有限未分配利润 7,850 3,980 2000-02-02 520 沪士有限未分配利润 9,150 4,500 2000-07-28 600 沪士有限未分配利润 10,650 5,100 2001-06-01 1,650 沪士有限未分配利润 15,600 6,750 上述五次增资的具体情况如下： （1）第一次增资：注册资本增至3,360 万美元 1995 年10 月8 日，经沪士有限1995 年第二次董事会审议同意：投资总额 由2,900 万美元增至6,300 万美元，注册资本由2,000 万美元增至3,360 万美元。 1995 年11 月28 日，国家外经贸部以[1995]外经贸资二函字第664 号文《关 于外资企业沪士电子（昆山）有限公司增资及扩大生产规模的批复》，同意公司 投资总额和注册资本增至上述金额；1995 年11 月28 日，国家外经贸部核发了（未完）  |