嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书
嘉事堂药业股份有限公司 Cachet Pharmaceutical Co., Ltd （北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼） 首次公开发行股票 招股意向书 保荐人（主承销商） （深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼） 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 4,000万股 每股面值： 每股人民币1.00元 每股发行价格： 元 发行日期： 2010年8月4日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 16,000万股 公司股东承诺： 公司实际控制人、控股股东中国青年实业发展总公司（持股29,227,248股）承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份。其他股东承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份。担任公司董事、监事或高级管理人员的股东许帅、翁先定、李铁军、王英、王新侠、博世俊承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份；上市之日起十二个月后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持嘉事堂药业股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂药业股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的50%。公司自然人股东汪碧衡和刘杰分别系另一自 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-2 然人股东许帅的岳父和岳母，两人锁定股份的承诺与许帅保持一致。 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 本招股意向书签署日期： 2010年 5 月 24日 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下列重大事项和风险： 1、公司股东承诺事项 公司发行前总股本12,000万股，本次发行4,000万股，发行后总股本16,000万股。公司控股股东中国青年实业发展总公司（持股29,227,248股）承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份。其他股东承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份。担任公司董事、监事或高级管理人员的股东许帅、翁先定、李铁军、王英、王新侠、博世俊承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份；上市之日起十二个月后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持嘉事堂药业股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂药业股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的50%。公司自然人股东汪碧衡和刘杰分别系另一自然人股东许帅的岳父和岳母，两人锁定股份的承诺与许帅保持一致。 2、国有股转持情况 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于嘉事堂药业股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]457号）批复，在本公司境内发行A 股并上市后，将本公司国有股股东中青实业、超市发、中协宾馆、朝阳区国资委、裕丰投资、房山区国资委和宏润投资分别持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，其中中青实业转持1,399,627股、超市发转持427,881股、中协宾馆转持408,050股、朝阳区国资委转持236,159股、裕丰投资转持168,151股、房山区国资委转持95,775股和宏润投资分转持 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-5 60,047股，合计转持2,795,690股。国有股股东张江高科将按照645,269股公司股份乘以首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。（上述按公司本次计划发行股数4,000万股计算） 3、本次发行前未分配利润的处理 根据公司2010年1月28日召开的2009年度股东大会决议，2009年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.20元（含税），合计派发现金股利14,400,000.00元；同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 4、公司2007年出售912.27万股中青旅A股股票，实现投资收益18,521.59万元，2007年公司共实现净利润18,298.02万元，扣除出售金融资产损益、非流动资产处置损益、以及所得税影响等非经营性损益后的净利润为1,498.71万元。 5、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的风险 （1）业务区域集中的风险 公司医药连锁零售业务、医药批发业务目前主要在北京地区开展，医药物流业务现阶段也主要集中在北京市范围内，公司业务取得的收入也基本上是在北京市场实现，因此，公司存在较大程度依赖北京市场的风险。 （2）实际控制人发生变化的风险 本次发行前，公司实际控制人中青实业仅持有本公司24.36%的股份，股权比较分散，本次发行成功后，各股东所持股权份额进一步摊薄，中青实业持有的发行人股权将降至18.27%，容易导致公司被举牌收购，从而引起公司控股股东、实际控制人的变动，乃至进一步影响公司经营方针的稳定性。对此，中青实业承诺，在公司股票上市后将择机从二级市场增持公司股份，以加强对发行人的控制力；同时，公司高级管理人员也持有本公司股份，有力保证了公司经营发展过程中的人员稳定和可持续发展。 （3）招标风险 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-6 公司现有批发业务由社区医院配送、医疗批发、商业调拨三部份构成，其中，利润主要来自于社区医院配送和医疗批发业务。社区医院配送系公司于2006年参加北京市药监局和卫生局组织的招标，取得北京市社区医院一级配送商资质，并开始为北京市海淀、石景山、门头沟三个区进行社区医院医药批发配送，原签订合同期限一年，后一直顺延执行至今，未重新签订；而医疗批发（对医院、医疗机构批发）业务目前也正在进行招标、遴选，模式上类似于社区医院的配送模式。也就是说公司未来批发业务的规模和效益将取决于公司参加北京市社区医院和医疗机构（尤其是二级以上医院）的批发配送商资质遴选、招标结果，如果公司不能在招标时取得良好的成绩，则会对公司批发业务产生不利影响。 （4）净资产收益率下降的风险 2007年、2008年及2009年，公司加权净资产收益率分别为39.36%、7.98%和8.09%。此次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司全面摊薄净资产收益率将会有所下降，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。 请投资者仔细阅读本招股意向书中"风险因素"等有关章节，并特别关注上述风险的描述。 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-7 目 录 第一节 释 义 .......................................................................................................................... 12 第二节 概 览 .......................................................................................................................... 16 一、 发行人及其控股股东、实际控制人简要情况介绍 ............................................... 16 二、 发行人主要财务数据 ............................................................................................... 18 三、 本次发行概况 ........................................................................................................... 19 四、 本次募集资金投向 ................................................................................................... 20 第三节 本次发行概况 .............................................................................................................. 21 一、 本次发行的基本情况 ............................................................................................... 21 二、 本次发行的有关当事人 ........................................................................................... 22 三、 发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ....................................................... 24 四、 本次发行至上市前的有关重要日期 ....................................................................... 24 第四节 风险因素 ...................................................................................................................... 25 一、 市场风险 ................................................................................................................... 25 二、 经营风险 ................................................................................................................... 26 三、 募集资金项目风险 ................................................................................................... 27 四、 财务风险 ................................................................................................................... 28 五、 政策风险 ................................................................................................................... 29 六、 招标风险 ................................................................................................................... 30 七、 管理风险 ................................................................................................................... 31 八、 药品安全风险 ........................................................................................................... 32 九、 环保风险 ................................................................................................................... 33 十、 股市风险 ................................................................................................................... 33 第五节 发行人基本情况 .......................................................................................................... 34 一、 发行人基本情况 ....................................................................................................... 34 二、 发行人改制设立情况 ............................................................................................... 34 三、 发行人股本的形成过程及其变动情况 ................................................................... 39 四、 公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-8 营业绩的影响 ..................................................................................................................... 55 五、 历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性 ................................... 72 六、 发行人股东控制结构及发行人组织机构 ............................................................... 74 七、 发行人控股和参股公司情况 ................................................................................... 78 八、 持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ......................... 85 九、 发行人股本情况 ....................................................................................................... 91 十、 发行人委托持股情况 ............................................................................................... 93 十一、 公司员工及其社会保障情况 ............................................................................... 96 十二、 主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 ........................... 97 第六节 业务与技术 .................................................................................................................. 98 一、 发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ........................................................... 98 二、 公司所处行业的基本情况 ....................................................................................... 98 三、 影响我国医药商业行业发展的有利因素与不利因素 ......................................... 113 四、 公司面临的竞争状况 ............................................................................................. 116 五、 公司主营业务情况 ................................................................................................. 125 六、 与发行人业务有关的主要固定资产及无形资产 ................................................. 140 七、 特许经营权 ............................................................................................................. 151 八、 发行人的主要技术 ................................................................................................. 153 九、 境外生产经营活动 ................................................................................................. 154 十、 发行人产品和服务的质量控制情况 ..................................................................... 154 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................ 156 一、 发行人同业竞争情况 ............................................................................................. 156 二、 关联方和关联关系 ................................................................................................. 157 三、 关联交易情况 ......................................................................................................... 159 四、 关于规范关联交易的制度安排 ............................................................................. 164 五、 减少关联交易的措施 ............................................................................................. 166 第八节 董事、监事、高管人员与核心技术人员 ................................................................ 168 一、 董事、监事、高管人员简介 ................................................................................. 168 二、 本公司董事、监事的提名和选聘情况 ................................................................. 172 三、 董事、监事、高管人员持有本公司股份的情况 ................................................. 174 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-9 四、 董事、监事、高管人员的其他对外投资情况 ..................................................... 174 五、 董事、监事、高管人员的收入情况 ..................................................................... 174 六、 董事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况 ................................................. 175 七、 董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 ............................................. 175 八、 董事、监事、高管等相关人员与公司签订的协议和相关的承诺 ..................... 176 九、 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ............................................. 176 十、 公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ............................................. 176 第九节 公司治理 .................................................................................................................... 180 一、 公司"三会"、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............... 180 二、 发行人近三年违法违规行为情况 ......................................................................... 182 三、 发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ......................................................... 182 四、 发行人内部控制制度情况 ..................................................................................... 183 第十节 财务会计信息 ............................................................................................................ 184 一、 经审计的财务报表 ................................................................................................. 184 二、 注册会计师审计意见 ............................................................................................. 190 三、 财务报表编制基础及合并财务报表范围 ............................................................. 190 四、 主要会计政策和会计估计 ..................................................................................... 192 五、 公司业务分部主要财务信息 ................................................................................. 210 六、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ......................................................... 211 七、 公司主要固定资产及对外各项投资情况 ............................................................. 211 八、 主要无形资产情况 ................................................................................................. 213 九、 主要债项 ................................................................................................................. 214 十、 所有者权益变动情况 ............................................................................................. 214 十一、 现金流量情况 ..................................................................................................... 216 十二、 期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................. 216 十三、 发行人主要财务指标 ......................................................................................... 216 十四、 资产评估情况 ..................................................................................................... 217 十五、 历次验资情况 ..................................................................................................... 220 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................................ 221 一、 公司财务状况分析 ................................................................................................. 221 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-10 二、 盈利能力分析 ......................................................................................................... 233 三、 重大资本性支出情况分析 ..................................................................................... 251 四、 发行人报告期内的现金流量分析 ......................................................................... 253 五、 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................. 255 六、 其他事项说明 ......................................................................................................... 257 第十二节 业务发展目标 ........................................................................................................ 258 一、 发行人当年和未来两年的发展计划 ..................................................................... 258 二、 拟定上述计划所依据的假设条件 ......................................................................... 264 三、 实施上述计划将面临的主要困难 ......................................................................... 265 四、 上述发展计划与现有业务的关系 ......................................................................... 265 五、 本次募集资金对实现业务发展目标的作用 ......................................................... 265 第十三节 募集资金运用 ........................................................................................................ 267 一、 本次募集资金运用计划 ......................................................................................... 267 二、 募集资金投资项目情况简介 ................................................................................. 268 三、 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..................................................... 299 第十四节 股利分配政策 ........................................................................................................ 301 一、 公司股利分配的一般政策 ..................................................................................... 301 二、 发行人近三年股利分配情况 ................................................................................. 301 三、 本次发行完成前滚存利润的分配政策 ................................................................. 302 四、 本次股票发行当年股利分配计划 ......................................................................... 302 第十五节 其他重要事项 ........................................................................................................ 303 一、 公司信息披露及投资者关系的负责机构及人员 ................................................. 303 二、 重大合同 ................................................................................................................. 303 三、 对外担保 ................................................................................................................. 308 四、 重大诉讼、仲裁事项 ............................................................................................. 308 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................ 309 一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 309 二、 保荐人（主承销商）声明 ..................................................................................... 310 三、 发行人律师声明 ..................................................................................................... 311 四、 审计机构声明 ......................................................................................................... 312 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-11 五、 评估机构声明 ......................................................................................................... 313 六、 验资机构声明 ......................................................................................................... 315 第十七节 附录和备查文件 .................................................................................................... 317 一、 备查文件 ................................................................................................................. 317 二、 备查文件查阅地点、时间 ..................................................................................... 317 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-12 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 公司、本公司、我公司、发行人、嘉事堂药业 指 嘉事堂药业股份有限公司 嘉事堂有限 指 嘉事堂药业有限责任公司 控股股东、中青实业 指 中国青年实业发展总公司 张江高科 指 上海张江高科技园区开发股份有限公司 新产业投资 指 新产业投资股份有限公司 中科联 指 中科联控股集团有限公司 中协投资 指 深圳中协投资有限公司 北国投 指 北京国际信托投资有限公司 北信控股 指 北信投资控股有限责任公司 超市发 指 北京超市发国有资产经营公司 裕丰投资 指 北京市裕丰投资经营公司 房山区国资委 指 北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会 朝阳区国资委 指 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会 宏润投资 指 北京宏润投资经营公司 青基会 指 中国青少年发展基金会 银谷房地产 指 北京银谷大厦房地产开发有限责任公司 银谷地产 指 北京银谷地产集团有限公司（原银谷房地产） 银谷投资 指 北京银谷投资有限公司 银科房地产 指 北京银科房地产开发有限公司 中青旅 指 中青旅控股股份有限公司 嘉事宏润 指 北京嘉事宏润医药经营有限公司 嘉事裕丰 指 北京嘉事裕丰医药有限责任公司 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-13 嘉事兴月 指 北京嘉事兴月医药经营有限公司 嘉事朝阳 指 北京嘉事朝阳医药有限公司 一元堂 指 北京一元堂医药连锁有限公司（嘉事朝阳前身） 嘉事首联 指 北京嘉事堂首联药店有限公司 嘉事堂连锁 指 北京嘉事堂连锁药店有限责任公司 嘉和嘉事 指 北京嘉和嘉事医药物流有限公司 嘉事堂医药科技 指 北京嘉事堂医药科技有限责任公司（嘉和嘉事前身） 嘉事堂生物 指 北京嘉事堂生物医药有限公司 银谷世纪 指 北京银谷世纪药业有限公司（原嘉事堂生物） 嘉事大仁堂 指 大连嘉事大仁堂药业股份有限公司 大恒倍生 指 北京大恒倍生制药厂有限公司 大恒榕业 指 北京大恒榕业制药有限公司 嘉事大恒 指 北京嘉事大恒制药有限公司（原大恒榕业） 嘉事堂龙翔 指 北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司 嘉事联博 指 北京嘉事联博医药科技有限公司 嘉事佰明 指 北京嘉事佰明医药有限公司 大恒电气 指 北京大恒电气有限责任公司 三九朝阳 指 北京三九朝阳医药有限公司 海淀医药 指 北京市海淀医药经营公司 国药集团 指 国药集团药业股份有限公司 北药股份 指 北京医药股份有限公司 科园信海 指 北京科园信海医药经营有限公司 普仁鸿 指 北京普仁鸿医药销售有限公司 国药物流 指 国药物流有限责任公司 玉威置业 指 北京玉威置业有限公司 金朝阳 指 北京金朝阳商贸国有资本运营公司 冠城药业 指 北京冠城药业有限公司 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-14 世桥嘉事 指 北京世桥嘉事制药有限公司（待成立） OTC 指 Over-the-Counter，非处方药 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范 近效期药品 指 有效期即将到期的药品 三级医院、二级医院、一级医院 指 等级医院管理将医院分成一、二、三、特级四级。一级医院没有甲、乙、丙三等；二、三级中有甲、乙、丙三等。等级的划分是按病床数来的：一百张以下，也就是乡镇卫生院为一级医院；五百张以上，定为三级，原则上省级及每个市一至两所；五百张以下，一百张以上评为二级。除这三个等级以外还有特级，这专指那些规模特大的医院，如北京的中日友好医院、首都医院等。至于甲、乙、丙三等的划分是按技术水平、医疗条件、管理水平等的差别而定。 新医改 指 2008年10月15日，国家发改委发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》（征求意见稿）后，引起社会各界广泛关注，大家简称或者俗称为"新医改"。2009年1月21日国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，2009年4月6日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4月7日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动。2009年8月18日，国务院发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和 《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。 报告期、最近三年 指 本公司2007年度、2008年度及2009年度的会计期间 财务报表 指 本公司报告期的合并及母公司资产负债表，报告期合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注 A股、股票 指 本公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 原企业会计准则 指 2006年以前中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度及其相关规定 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-15 新企业会计准则 指 财政部修订后的《企业会计准则-基本准则》及财政部（财会[2006]3号文）印发的《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则 《38号准则》 指 《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》 《解释第1号》 指 《企业会计准则解释第1号》 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行4,000万股面值为人民币1.00元的人民币普通股的行为 共青团中央 指 中国共产主义青年团中央委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 国家计委 指 原中华人民共和国国家计划委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市环保局 指 北京市环境保护局 北京市药监局 指 北京市药品监督管理局 朝阳区国资委 指 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会 丰台区国资委 指 北京市丰台区人民政府国有资产监督管理委员会 房山区国资委 指 北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会 石景山区国资委 指 北京市石景山区人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市中咨律师事务所 审计机构 指 立信会计师事务所有限公司 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-16 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人及其控股股东、实际控制人简要情况介绍 （一）发行人基本资料 注册中、英文名称： 嘉事堂药业股份有限公司 Cachet Pharmaceutical Co., Ltd 注册资本： 12,000万元 法定代表人： 丁元伟 成立日期： 2003年11月18日 住所： 北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼 邮政编码： 100195 电话、传真号码： 010-88433464 010-88447731 互联网网址： http://www.cachet.com.cn 电子信箱： cachet@cachet.cn （二）发行人设立情况 本公司系于2003年9月29日经国务院国资委国资改革函[2003]250号《关于设立嘉事堂药业股份有限公司的函》的批准，以中国青年实业发展总公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、新产业投资股份有限公司、中科联控股集团有限公司、北信投资控股有限责任公司、中协宾馆、北京超市发国有资产经营公司、李朝晖和白石峰为发起人，以发起设立方式，由嘉事堂药业有限责任公司以截止2002年4月30日经审计的账面净资产15,000万元按1:1比例折合股本15,000万股整体变更的股份有限公司。公司于2003年11月18日在北京市工商行政管理局登记注册，注册号为1100001510095，注册资本15,000 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-17 万元。2005年5月17日，公司进行了增资，注册资本增至17,500万元；2006年1月20日，公司再次增资，注册资本增至18,250万元。2006年10月30日，公司进行了减资，注册资本减至12,000万元。2008年11月21日，公司注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为110000005100956。 （三）发行人主要业务 长期以来，公司专注于以医药批发、零售为主营业务模式的医药商业经营，在北京地区取得较为明显的行业地位和竞争优势。自2004年起，公司确立了以物流为依托的现代医药商业经营模式，开始经营与医药批发、零售相关的医药物流业务，在满足公司自身医药商业发展基础上，开展第三方配送业务，逐渐向其他从事医药批发、零售的公司、企业提供服务，取得上、下游的资源，支持公司零售、批发业务的发展。公司第三方配送业务发展势头良好，收入与利润增长较快，目前已成为公司经营发展战略的重要组成部分，将在未来几年内成为公司重点发展的主营业务之一。同时，2007年公司通过收购进入了制药领域，完善了公司的产业结构，形成以医药商业为主导、医药物流为依托，辅以医药工业的经营格局。 本公司连锁零售在北京地区拥有171家全资直营药店，为北京市直营药店规模最大的企业，连续多年被评为全国医药零售二十强企业；批发业务在拓展医疗业务的基础上， 2006年在200多家批发企业招标竞争中脱颖而出，成为获得北京社区医院药品零差价统一配送一级配送商资格的5家企业之一，并在随后的二次竞争中胜出，成为最终为北京市18个区提供社区医药药品配送服务的两家医药商业企业之一，目前承担着北京市海淀、石景山、门头沟三个区的社区医院药品配送任务，在北京市医改中抢得先机；医药物流业务以新建现代化物流中心为依托，为北京市具备第三方药品配送资格的企业之一，是国内药品经营企业中规模化、现代化、专业化的医药物流中心之一。 1999年，公司加入NACDS（美国药业连锁协会），成为国内首家医药流通企业国际会员；2002年，公司获得《北京市名优特许经营品牌》称号；2003年，公司通过国家食品药品监督管理局GSP认证；2005年，公司荣获中关村科技园区海淀园"百强企业"称号；2006年，公司获得《北京市商业名牌企业》、《北京市商业服务名牌企业》称号；2006年，"嘉事堂"被认定为北京市著名商标；2007年，公司荣获海淀区"国税五十强"企业称号，取得国税"绿色通道证书"；2007年，公司荣获北京市"纳税信用A级企业"称号； 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-18 2008年，公司多家药店获得了中国非处方药物协会颁发的 "优良药房"认证标志；2008年，公司从全国获得提名的30家连锁药店中脱颖而出，获得"2008最具影响力连锁药店"称号；2009年12月，公司在北京中关村高新技术企业协会、北京中关村外商投资企业协会、北京民营科技实业家协会联合举办的2009百强实力企业评选活动中，荣登中关村TOP100 "2009实力榜"。 （四）发行人控股股东、实际控制人简介 中青实业作为公司的主要发起人和第一大股东，持有本公司29,227,248股，占公司发行前总股本的24.36%，系本公司的控股股东和实际控制人。 中青实业系成立于1993年的全民所有制企业，注册资本5,000万元，全部为共青团中央投资。中青实业注册地址为北京市朝阳区大郊亭中街2号院2号楼2-16A，法定代表人为丁元伟。 中青实业主要从事进出口贸易、汽车及汽车配件和实业投资。有关中青实业的基本情况，请参见本招股意向书"第五节 发行人基本情况 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"相关内容。 二、发行人主要财务数据 （一）简要合并资产负债表数据 单位：元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总额 917,279,792.47 734,162,491.85 858,535,731.48 负债总额 353,357,858.17 259,136,944.39 281,094,106.36 归属于母公司股东权益合计 561,585,959.27 472,812,387.39 564,240,954.51 少数股东权益 2,335,975.03 2,213,160.07 13,200,670.61 股东权益合计 563,921,934.30 475,025,547.46 577,441,625.12 （二）简要合并利润表数据 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 1,133,559,845.57 965,221,798.56 662,903,001.96 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-19 营业利润 56,358,677.47 50,743,035.89 212,319,140.59 利润总额 56,476,028.48 55,252,973.20 215,107,927.20 净利润 42,541,127.61 41,584,419.38 182,980,174.52 归属于母公司所有者的净利润 42,418,312.65 41,356,807.57 182,625,343.62 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 38,337,575.49 36,357,915.27 14,987,087.94 少数股东损益 122,814.96 227,611,81 354,830,90 （三）简要合并现金流量表数据 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 50,116,113.64 54,833,051.45 -64,516,062.80 投资活动产生的现金流量净额 -14,624,796.73 50,974,604.92 138,175,808.42 筹资活动产生的现金流量净额 -9,146,110.31 -16,451,365.43 -37,472,060.14 现金及现金等价物净增加额 26,345,206.60 89,356,290.94 36,187,685.48 期末现金及现金等价物余额 212,493,482.52 186,148,275.92 96,791,984.98 注：以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。 （四）主要财务指标 项目 2009年度 2008年度 2007年度 资产负债率（期末母公司数） 38.99% 36.05% 35.60% 资产负债率（期末合并数） 38.52% 35.30% 32.74% 加权平均净资产收益率（扣除后） 7.31% 7.01% 3.23% 基本每股收益（扣除后） 0.32 0.30 0.12 期末每股净资产 4.68 3.94 4.70 注：加权平均净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。 三、本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 发行股数：4,000万股，占发行后总股本的25% 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券帐户且不受法律法规限制买卖股票 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-20 的投资者 承销方式：余额包销 拟上市地：深圳证券交易所 本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自本公司股票上市之日起锁定3个月 四、本次募集资金投向 本次股票发行成功后，所募集资金将全部用于以下三个项目： 序号 项目名称 总投资额（万元） 使用募集资金投资额（万元） 项目备案和核准情况 1 医药物流二期建设项目 10,949.85 10,949.85 经北京市通州区发展和改革委员会出具通发改（许）[2009]15号"关于北京嘉和嘉事医药物流有限公司建设项目转正的核准批复"以及通发改（许）[2009]121号"关于北京嘉和嘉事医药物流有限公司转正项目部分内容变更的核准批复"核准 2 连锁药店扩展项目 6,511.88 6,030.29 经北京市海淀区发展和改革委员会备案，备案号为092110108086500881 3 医药批发业务扩展项目 23,743.95 4,000.00 经北京市海淀区发展和改革委员会备案，备案号为092110108086300882 合计 41,205.68 20,980.14 上述投资项目预计投资总额为41,205.68万元，预计使用募集资金投资额为20,980.14万元。本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于补充公司主营业务所需的营运资金。 详细情况参见本招股意向书"第十三节 募集资金运用"相关内容。 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-21 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：4,000万股，占发行后总股本的25% 4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况确定发行价格 5、发行市盈率： 6、发行前每股净资产：4.68元（按2009年12月31日经审计的财务数据计算） 7、发行后每股净资产： 8、发行市净率： 9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额： 13、发行费用概算：预计发行费用总计******万元左右，主要包括： （1）承销及保荐费用： （2）注册会计师费用： （3）律师费用： （4）路演费用： （5）信息披露费用： 14、拟上市地点：深圳证券交易所 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-22 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：嘉事堂药业股份有限公司 住 所：北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼 法定代表人：丁元伟 董事会秘书：王新侠 电话：010－88433464 传真：010－88447731 2、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10楼 法定代表人：马昭明 保荐代表人：郑守林、杜卫民 项目协办人：金巍锋 联系人：冀东晓、郭镭、刘士超 电话： 010-68085088，021-50106030 传真： 010-68085808，021-68498502 3、发行人律师：北京市中咨律师事务所 住所：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层 单位负责人：贾军 经办律师：詹敏、蒋红毅 电话：010-66091188 传真：010-66091199 4、审计机构：立信会计师事务所有限公司 住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室 法定代表人：朱建弟 经办注册会计师：王云成、肖常和 电话：010-65263618 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-23 传真：010-65130555 5、资产评估机构： （1）北京中天华资产评估有限责任公司 住所： 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室 单位负责人：李晓红 经办评估师：李晓红、冯东丽、孙彦君、赵俊斌 电话：010-88395166 传真：010-88395661 （2）华源资产评估有限责任公司 住所：北京市宣武区右内大街72号万博大厦608室 单位负责人：廖利娟 经办评估师：万兆廷、廖利娟 电话：010-83525302 传真：010-83526488 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 7、上市交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 8、收款银行： 中国工商银行深圳分行盛庭苑支行 开户名：华泰联合证券有限责任公司 账号：4000010209200006013 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-24 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行至上市前的有关重要日期 询价推介时间 2010年7月28 日-2010年7月30日 定价公告刊登日期 2010年8月3日 网上申购、缴款日期 2010年8月4日 网下申购、缴款日期 2010年8月4日 股票上市日期 * 年 * 月 * 日 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-25 第四节 风险因素 投资者在评估本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 （一）市场竞争加剧的风险 1999年《深化医药流通体制改革的指导意见》的颁布，揭开了我国医药流通体制改革的序幕，医药商业行业逐渐打破了长期计划经济体制下形成的国有垄断的格局，产权结构向多元化方向发展，组建了一批较规范的股份制企业和规模较大的企业集团，一批民营企业迅速发展壮大，进入行业前列。各家医药商业企业深化内部改革，经营方式进一步转变，批发实行代理配送制，零售实行连锁经营制，全国大型医药商业企业数量不断增加、销售规模成倍增长。 为推动医药商业行业的健康发展，国家发改委2006年出台《医药行业十一五发展指导意见》，指出：要培育5个销售额在50亿元以上的大型医药集团，10个销售额在30亿元以上的医药商业企业，并争取有5家左右的本土企业初步发展成为国际化医药企业。 在国家政策的扶持下，我国医药商业行业加速整合，根据中国医药商业协会的统计，2007年全国医药商业企业销售总额超过10亿元的有69家，比2003年增加了29家，增幅达到72.5%，近5年我国医药商业企业规模变化如下表所示： 达50亿元企业数量 达20亿元企业数量 达10亿元企业数量 达2亿元企业数量 达1亿元企业数量 2003年 6 17 40 160 248 2004年 6 24 51 178 276 2005年 8 25 56 258 374 2006年 9 27 56 291 419 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-26 2007年 9 32 69 317 457 随着进入医药商业行业的大型企业数目的不断增加，企业规模的不断做大做强，行业竞争将加剧，行业集中度将进一步提高。虽然与国外前三强销售额占到市场份额的70%相比，我国医药商业企业多、小、散、乱的现象仍将继续，但是未来的趋势是销售额和利润向大型医药商业企业集中。 2009年4月6日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4月7日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动。新医改的实施，将会给我国医药商业市场带来新的发展机会，同时也将会加剧我国医药商业行业的竞争，使公司面临行业内部竞争的风险。 （二）业务区域集中的风险 公司医药连锁零售业务、医药批发业务目前主要在北京地区开展，医药物流业务现阶段也主要集中在北京市范围内，公司业务取得的收入也基本上是在北京实现，因此，公司存在较大程度依赖北京市场的风险。 针对该风险，公司将采取以下措施：1、抓住医改的契机，巩固维护现有市场地位，拓展新市场，使北京市场成为公司坚实的基础；2、以北京为基础和中心，逐渐向周边地区辐射，进而实现公司覆盖整个华北市场的战略目标；3、向全国市场扩张，将本公司建设成为业务范围覆盖全国的大型医药商业企业。 二、经营风险 （一）药店租赁房产的风险 公司目前经营的171家连锁药店，其中有160家是通过租赁房产经营，11家是使用自有房产经营。虽然公司与相关租赁房产的业主已就所使用的药店房产签署了一定期限的租赁合同，明确了双方的权利和义务，以确保所租赁的药店房产在租赁期内保持稳定经营，但仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险。其中包括：药店租赁期限届满无法及时续约、药店房产拆迁、改建及周边规划发生变化，因而对该药店的正常经营或者附近消费者的消费习惯发生重大影响，从而影响客流量与经营收入及利润。 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-27 另外，随着近年来房地产市场的不断升温，房屋租赁价格不断上涨，也给公司连锁药店扩张增加了难度。 （二）跨区域拓展业务风险 目前，公司在北京地区具有领先优势，正在建立以北京为中心的华北地区医药商业销售网络。由于我国医药商业发展日益激烈，公司跨区域拓展业务将面临品牌优化、市场营销、药店选址等多方面的挑战。同时，公司的跨区域发展将带来资产规模、业务规模和配送需求的相应扩大，对采购供应、仓储和物流配送提出更高的要求。如果公司不能及时调整管理体系，很可能面临管理和控制风险。 三、募集资金项目风险 公司本次募集资金将分别投资于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项目、医药批发业务扩展项目。投资项目具有良好的市场预期和社会效益。但上述三个项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、项目进度、相关政策变动、医疗体制改革出现重大变化等因素的影响，从而影响项目的进展或预期效益。 （一）经营规模迅速扩张带来的经营风险 本次募集资金投资项目医药物流二期建设项目建成投产后，将会使公司目前的物流配送能力由现在的每年30亿元增加至90亿元，经营能力的扩张给公司市场开拓、维护和管理等都带来了很大的压力。同时连锁药店扩展项目的实施，将会使公司的连锁药店在目前171家的基础上增加52家，连锁药店数量的快速增长，也将会给公司的经营带来一定的压力。 （二）经营管理风险 公司本次募集资金投资项目的实施，将会进一步增加公司的连锁药店数量和覆盖区域，扩大公司药品批发的规模和范围，同时也大幅度提升公司物流配送能力。公司获得大力发展机会的同时也给公司带来了采购、销售、管理、资金调度、市场维护、人才引进和使用等各方面的压力，如果公司不能妥善解决这些问题，将对公司的经营造成不利影响，从而影响公司的发展。 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-28 针对该风险，公司积极采取了各项应对措施：1、制订和完善了各项规章制度，建立健全有效的投资决策体系和内部控制体系；2、努力培育并大量引进专业技术人才、市场营销人才、管理人才；3、以公司现有业务为基础，充分利用公司的市场地位和品牌优势，稳步推进公司业务的发展。 四、财务风险 （一）净资产收益率下降的风险 2007年、2008年及2009年，公司加权净资产收益率分别为39.36%、7.98%和8.09%。此次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司全面摊薄净资产收益率将会有所下降，存在由于净资产收益率下降导致的相关风险。 （二）金融资产带来的净资产收益率波动风险 截止本招股意向书签署日，公司仍持有中青旅A 股股票975.99万股，公司将其界定为可供出售金融资产，其公允价值变动直接计入所有者权益。由于证券市场的波动性，公司持有的该金融资产的公允价值一直处在变动之中，例如2007年12月31日，该股票帐面价值25,030.34万元，2008年公司未增持也未减持该股票，但2008年12月31日，该股票帐面价值变为7,466.31万元，而2009年12月31日则变为15,567.01万元，其价值的波动直接影响公司的净资产值，从而使公司的净资产收益率存在大幅波动的风险。 （三）应收账款风险 毛利率低是商业经营的特点，医药商业的综合毛利率约在12%左右，只有取得规模效应才有可能获得理想的收益，因此销售收入一直是商业企业追求的一个重要指标。而销售收入的增加，不可避免地导致应收账款的增加，从而又给商业企业的经营带来风险。近年来，公司业务快速发展，销售收入从2007年的6.63亿元增长到2009年的11.34亿元，而公司应收账款也由2007年的1.13亿元增加到2009年的1.79亿元。 为有效地控制和降低应收账款带来的风险，公司采用积极措施，加大应收账款回收的力度，同时也积极调整客户结构，以提升应收账款的安全性。目前公司有效地控制了应收 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-29 账款的回收和周转力度，自2007年以来，公司账龄在1年以内的应收账款一直保持在98%以上，并且客户大部分都是社区医院等医疗机构，能有效确保收回。 五、政策风险 （一）行业管理政策变化的风险 医药行业是我国重点发展和管理的行业之一，易受国家有关政策的影响。近年来，国家颁布了一系列涉及医药改革的政策，如公费医疗体制改革政策、社会医疗保障体制政策、《处方药和非处方药分类管理暂行办法》、《国家非处方药目录》以及新医改政策的实施等，都会对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。 （二）药品降价的风险 据统计，自1998年5月21日原国家计委第一次药品降价至今，国家发改委（原国家计委）共出台了将近30次药品降价措施，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价的企业进行处罚，而价格的下浮则由医院药房和药店自行控制，这些大幅降价措施进一步减少流通企业的药品销售额，从而减少企业收入。 针对降价政策对医药零售业务收入的影响，公司采取一系列措施，其中包括：1、整合连锁药店，实现门店一体化管理；2、不断增开新店，提高销售额，实现规模效应；3、以新建现代化物流中心为依托，降低运营成本；4、借助批发业务取得了北京社区医院药品配送商资格，与供应厂家直接建立合作关系，不断引进新的产品，为连锁终端供应低价产品；5、通过收购北京顺义区的两家普药生产企业，建立了公司的制药基地，进一步提高公司连锁零售业务的竞争力。通过以上举措的实施，降低了部分药品降价造成公司连锁零售业务盈利能力下滑的风险。 （三）税收政策变动的风险 本公司于2002年3月经北京市科学技术委员会批准为高新技术企业，自2002年3月至2007年12月31日期间享受15%的所得税优惠税率。2008年新《中华人民共和国企业所得税法》施行后，公司未重新进行高新技术企业认定，因此自2008年1月1日起，公司不再享受所得税税收优惠政策，按25%缴纳企业所得税。 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-30 公司子公司大恒倍生系中外合资企业，自2006年起开始盈利，2006年、2007年度免征企业所得税，2008年度企业所得税率为12.5%，2009年也仍按12.5%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。 报告期内，2007年-2009年公司所受所得税优惠政策对公司净利润的影响分别为21.10%、0.35%和0.17%。 虽然自2008年以来，税收优惠政策对公司的净利润影响程度已很小，公司已不对税收优惠政策产生依赖，如国家有关税收政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生影响。 六、招标风险 近年来医药批发业务对公司的收入和利润贡献逐年增加，2008年公司批发业务收入占到了公司主营业务收入的72.20%，到2009年这一比重增至75.43%；2008年公司批发业务产生毛利4,019.43万元，占公司主营业务毛利35.46%，2009年批发业务产生毛利5,480.51万元，占公司主营业务毛利的比例增至40.37%。批发业务已成为公司最主要的收入和利润来源。 公司现有批发业务由社区医院配送、医疗批发、商业调拨三部分构成，其中，利润主要来自于社区医院配送和医疗批发业务。社区医院配送系公司于2006年参加北京市药监局和卫生局组织的招标，取得北京市社区医院一级配送商资质，并开始为北京市海淀、石景山、门头沟三个区的社区医院开展医药批发配送业务，原签订合同期限一年，后一直顺延执行至今，未重新签订；而医疗批发（对医院、医疗机构批发）业务目前也正在进行招标、遴选工作，模式上类似于社区医院的配送模式。也就是说公司未来批发业务的规模和效益将取决于公司参加北京市社区医院和医疗机构（尤其是二级以上医院）的批发配送商资质遴选、招标结果，如果公司不能在招标时取得良好的成绩，则会对公司批发业务产生不利影响。 针对上述的招标风险，公司采取了一系列措施，以确保公司能够在新一轮的医改招标中取得理想成绩： 1、公司在社区医院配送业务中一直为社区医院客户提供优质的服务，获得了社区医 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-31 院客户以及所服务的三个区的药监局、卫生局的好评和表扬，有助于公司在下一轮的招标中取得良好的成绩。公司将继续加大社区医院配送业务的资金和人力资源保障，确保公司能够持续、稳定地为社区医院客户提供高效、优质的服务。 2、2009年1月，卫生部、国家发改委、国家药监局等六部委联合发布《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》，根据该意见，药品集中采购由批发企业投标改为药品生产企业直接投标，由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次。公司的物流中心是公司取得配送资质的核心竞争力，北京市同样标准的240家医药企业目前只有4家具备现代化的医药物流平台。同时公司正在修建的医药物流二期工程也将会给公司的下一步扩张打下基础。 3、公司将继续加深与上游企业和下游医疗机构的沟通和合作，巩固、完善公司的市场资源，为即将实施的新医改作准备，以确保公司在新医改中取得理想的市场份额。 七、管理风险 （一）人力资源风险 公司所从事的医药商业行业属于服务性竞争行业，公司经营的成功与否，很大程度上取决于各级管理人员的管理经验和业务人员的业务素质，尽管公司连锁经营的日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日趋成熟，但是如果发生核心管理人员、执业药师、优秀营销人员大量流失的情形，很可能影响公司经营规划的顺利执行，影响业务的正常运营，增加经营的不确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。 另外，随着公司业务的拓展，募投项目的实施，连锁药店的增加，兼并计划的实施，公司规模将会大幅度扩张，这将给公司人力资源管理带来较大的压力。因此，如果不能引进或者培养出足够多优秀的核心管理人员、执业药师和营销人员，公司的发展将面临人员不足的风险。 针对上述风险，公司采取了下列措施：1、加强建设和培养优秀的管理和营销团队，通过公开竞岗等方式在现有员工中选拔或者向社会公开招募，不断壮大公司管理和营销团 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-32 队；2、加强员工持续教育，鼓励员工通过进修考试的形式取得执业药师资格，并通过与医学院联合共同培养或聘请执业药师，保证和提高连锁药店服务质量；3、建立科学合理的薪酬考核和奖励机制，以吸引和挽留优秀人才。 （二）实际控制人持股比例较低的风险 本次发行前，公司实际控制人中青实业仅持有本公司24.36%的股份，股权比较分散，本次发行成功及国有股转持完成后，各股东所持股权份额进一步摊薄，中青实业持有的发行人股权将降至17.39%，容易导致公司被举牌收购，从而引起公司控股股东、实际控制人的变动，乃至进一步影响公司经营方针的稳定性。对此，中青实业承诺，在公司股票上市后将择机从二级市场增持公司股份，以加强对发行人的控制力；同时，公司高级管理人员也持有本公司股份，有力保证了公司经营发展过程中的人员稳定和可持续发展。 八、药品安全风险 公司所处的医药商业行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，本公司在经营中存在药品安全的风险。 自1998年进入医药行业以来，公司一直本着信誉立业、质量第一、顾客至上、精诚服务、以质量为宗旨的原则从事药品经营活动，根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》、《中华人民共和国药品经营质量管理规范》建立了一整套较为完善的质量管理制度，取得GSP、GMP资格。公司1998年取得医药经营资质，开设了第一家"嘉事堂"药店；2000年9月被国家药品监督管理局批准为全国58家跨省连锁零售企业之一；2002年被北京市商业委员会评为北京市流通业31强之一，被评为北京市20个知名特许经营品牌之一；2006年在200多家批发企业招标竞争中脱颖而出，成为获得北京社区医院药品零差价统一配送一级配送商资质的5家企业之一；2008年被评为"2008最具影响力连锁药店"；自公司成立以来，没有发生药品安全事件。现阶段本公司在生产和经营过程中对可能影响药品安全的情况均采取了有效措施，并达到了相关要求。 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-33 九、环保风险 公司控股的两家子公司嘉事大恒和大恒倍生系制药企业，属于国家环保要求较高的行业，该两家公司目前"三废"排放符合国家环保部门规定标准，并通过了北京市环保局的验收。但随着我国对环境保护问题的日益重视，国家将会制订更严格的环保标准和规范，尤其是随着奥运会后北京市对新奥运、新北京的城市定位，北京市的环保要求将高于国家要求，这将增加公司的环保支出，影响公司的经营业绩。 针对上述风险，公司采取了以下措施： 1、公司十分重视环保工作，并按照高于国家环保要求的标准处理生产带来的污染问题，而且环保费用逐年增加，即使国家标准有所提高，公司也有充分的准备而不致影响正常的生产经营； 2、在新建项目中，将严格按照国家的各项标准、要求实施建设，以确保环保达标。 十、股市风险 证券市场是一个高风险的市场，股票价格经常上下波动，并可能与公司的投资价值相背离。公司股票发行上市后，股票价格不只是取决于公司的经营状况，而且还会受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，同时还受到市场投资者的心理预期、股票市场供求关系的影响，由此股票价格的变动可能直接或间接地造成投资者的损失。在投资本公司股票时，投资者应对股票市场存在的各种风险有充分的认识，以便作出正确的投资决策。 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-34 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：嘉事堂药业股份有限公司 英文名称：Cachet Pharmaceutical Co., Ltd 2、注册资本：12,000万元 3、法定代表人：丁元伟 4、设立日期：1997年4月22日设立嘉事实业有限责任公司，2003年11月18日整体变更为股份有限公司 5、住所：北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼 邮政编码：100195 6、电话号码：010-88433464 传真号码：010-88447731 7、互联网址：http://www.cachet.com.cn 8、电子信箱：cachet@cachet.cn 二、发行人改制设立情况 （一）发行人的设立方式 本公司系于2003年9月29日经国务院国资委国资改革函[2003]250号《关于设立嘉事堂药业股份有限公司的函》的批准，以中青实业、张江高科、新产业投资、中科联、北信控股、中协宾馆、超市发、李朝晖和白石峰为发起人，以发起设立方式，由嘉事堂有限以截止2002年4月30日经审计的账面净资产15,000万元按1:1比例折合股本15,000万股整体变更的股份有限公司。公司于2003年11月18日在北京市工商行政管理局登记注册，注册号为1100001510095，注册资本15,000万元。2008年11月21日，公司注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为110000005100956。 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-35 发行人律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了有关验资、资产权属变更登记等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发起人 本公司系以原嘉事堂有限的全体股东作为公司设立的发起人，由嘉事堂有限整体变更设立的股份有限公司，公司设立时，以嘉事堂有限整体资产作为全部发起资产，各发起人以各自持有的嘉事堂有限的股份作为发起人出资折合成股份公司股份，公司成立时注册资本15,000万元。 公司设立时发起人持股结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 中国青年实业发展总公司（SLS） 3,750.60 25.00 上海张江高科技园区开发股份有限公司（SLS） 3,455.72 23.04 新产业投资股份有限公司 1,727.86 11.52 中科联控股集团有限公司（SLS） 1,295.90 8.64 北信投资控股有限责任公司（SLS） 1,295.90 8.64 中协宾馆（SLS） 1,295.90 8.64 北京超市发国有资产经营公司(SS) 1,227.80 8.18 李朝晖 524.84 3.50 白石峰 425.49 2.84 合 计 15,000.00 100.00 注：上表中股东名称后的字母缩写SS代表国家股股东（State-owned Shareholder 的缩写），SLS代表国有法人股股东（State-owned Legal Person Shareholder 的缩写）。根据国务院国资委国资产权函[2003]41号《关于嘉事堂药业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》界定上表中各股东所持股份的性质。 北京天华会计师事务所有限公司（该所目前已与北京京都会计师事务所合并为北京京都天华会计师事务所）为公司设立进行了验资，并出具天华验字（2003）第037-08号验资报告证实所有股东出资均真实有效。 （三）发行人成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-36 公司主要发起人为中青实业，其经营范围为：医疗器械经营；定型包装食品销售；机电设备、汽车、汽车配件、木材、建筑材料、装饰材料、化工原料及产品、针纺织品、百货、服装鞋帽、五金交电的批发零售；重油的销售；文化体育用品、娱乐设施、旅游商品的开发及产品销售电器维修；皮革加工；物资储存；高新技术开发；进出口业务；金属制品、木制品、针纺织品及服装鞋帽的加工制造，以及与主营项目有关的技术咨询、技术服务；科技信息、心理卫生咨询；汽车装饰、清洁。实际从事的主要业务为进出口贸易、汽车及汽车配件和实业投资，拥有与经营项目相适应的资产以及对发行人的股权投资。 中青实业作为公司主要发起人在公司设立前后所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均无实质性变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司由嘉事堂有限以截止2002年4月30日的净资产折股整体变更设立，公司承继了嘉事堂有限的全部资产，主要为与主营业务有关的经营性资产。本公司成立时实际从事的主要业务与嘉事堂有限相同，具体为药品、医疗器械等的批发、零售业务。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 本公司系由有限责任公司整体变更而来，设立前后发行人的业务流程没有发生本质变化，具体的公司业务流程详见本招股意向书第六章"业务与技术"。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司成立后，主要发起人中青实业在生产经营方面与本公司无任何关联交易和竞争关系，具体情况详见本招股意向书"第七节 同业竞争与关联交易"的相关内容。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系由嘉事堂有限整体变更设立，承继了嘉事堂有限的全部资产。公司设立后，除位于北京市丰台区新华街五里的房产外（该处房产的详细情况请参见本招股意向书"第六节 业务与技术 六、与发行人业务有关的主要固定资产及无形资产"的相关内容），其他房屋所有权、土地使用权、生产技术专利、商标等产权已过户到公司名下，药品生产许 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-37 可证、药品批准文号等变更手续也已完成，具体情况详见本招股意向书"第六节 业务与技术"的相关内容。 （八）发行人独立运营的情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，且具有完整的生产、供应、销售和物流配送以及售后服务系统。 本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立运行情况如下： （1）资产独立 公司是以嘉事堂有限整体变更发起设立的股份有限公司，嘉事堂有限全部资产未经剥离，整体进入了股份公司。除位于北京市丰台区新华街五里的房产外（该处房产的详细情况请参见本招股意向书"第六节 业务与技术 六、与发行人业务有关的主要固定资产及无形资产"的相关内容），涉及的房屋建筑、土地使用权、生产技术专利等已办理了产权过户手续，并取得相关权属证明。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权。 公司与股东之间不存在业务上的关联交易事项，主要原材料供应商与产品销售对象与公司股东无关联关系。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。 （2）人员独立 本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效，不存在控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，均未在股东单位或其他单位担任除董事、监事以外的职务；公司实行全员聘用制，所有员工均已参加了社会养老保险统筹，公司也为员工办理了住房公积金。 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-38 （3）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司独立开设银行帐号，基本存款账户的开户银行是中国工商银行北京四季青支行，帐号为0200245309201000197；公司依法独立纳税，纳税登记证号为：京税证字110108633794285号，公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。 （4）机构独立 公司的生产经营和办公机构与公司股东完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司依法成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，总经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会的人事任免的情况。 （5）业务独立 公司主要从事药品、医疗器械的批发、零售和物流业务。其中包括面向广大消费者的药品、医疗器械的连锁零售业务；面向社区医院、医疗机构等的医药批发业务；面向供应商、医疗机构等的物流业务。公司拥有完整的法人财产权，具有独立完整的产、供、销系统及必要的职能部门，拥有必要的场地、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动。 综上所述，公司具有独立完整的资产、人员、财务、机构和业务体系，具有面向市场独立经营的能力。 发行人律师认为：发行人是拥有完整的供、销体系的医药商业企业，且发行人已建立了公司治理结构和各项规章制度，具有较好地经营管理体系和能力。可以确认，发行人已按照国家现行的法律、法规和股份有限公司的有关规范性文件的规定，在业务、资产、机 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-39 构、人员和财务体系五方面独立运作，发行人具有面向市场自主经营的能力，并在人、财、物和独立经营方面不存在缺陷。 三、发行人股本的形成过程及其变动情况 （一）发行人股本形成及变化概览 序号 时间 发行人股本演变情况 1 1997年4月 发行人前身嘉事实业有限责任公司由中青实业、新产业投资和中协投资出资设立，注册资本6,022.79万元 2 2000年11月 嘉事堂有限增资，原股东新产业投资投入货币资金1,600万元；新股东张江高科投入货币资金2,400万元；新股东超市发投入下属企业--海淀医药净资产1,136.94万元，公司注册资本增至11,159.73万元 3 2001年4月 嘉事堂有限股东新产业投资将其持有的嘉事堂有限部分股权共计1,200万元出资额转让给北信控股 4 2001年5月 嘉事堂有限股东新产业投资将其持有的嘉事堂有限部分股权共计1,200万元出资额转让给中科联 5 2001年9月 嘉事堂有限原股东中青实业对公司增资1,050.27万元，原股东张江高科增资800万元，自然人李朝晖、白石峰以个人现金分别增资486万元和394万元(代38名自然人持股)，嘉事堂有限注册资本增至13,890万元 6 2001年9月 嘉事堂有限股东中协投资将其持有的嘉事堂有限1,200万元出资转让给中协服务开发中心 7 2002年12月 嘉事堂有限股东中协服务开发中心将所持有的全部嘉事堂有限股份1,200万元转让给中协宾馆 8 2003年11月 发行人以截止2002年4月30日净资产15,000万元按1：1折股整体变更为股份有限公司 9 2005年5月 发行人增资至17,500万元，除新产业投资、中协宾馆、李朝晖、白石峰放弃增资外，其余老股东按10%的比例增资，同时，新增加股东宏润投资、裕丰投资和房山区国资委 10 2006年1月 朝阳区国资委增资发行人2,212.5万元，折合750万股 11 2006年10月 发行人等比例减少注册资本至12,000万元 12 2006年11月 北信控股与银谷房地产关于发行人9,430,661股股份（占总股本的7.8589%）的股权转让过户完成 13 2007年4月 发行人规范自然人股东委托持股情况 14 2007年9月 发行人股东中科联将其代青基会持有的全部发行人股权共计943.0661万股（占总股本的7.86%）转让给青基会 15 2007年10月 发行人股东房山区国资委将其持有的部分发行人股权91.3893万股（占总股本的0.76%）转让给中青实业；股东宏润投资将其持有的部分发行人股权100万股（占总股本的0.83%）转让给中青实业 16 2009年4月 发行人自然人股东丁元伟将所持全部发行人455,469股分别转让给张满和郭树军300,000股和155,469股 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-40 （二）发行人设立前的历史沿革 1、1997年4月22日发行人前身嘉事实业有限责任公司成立 发行人前身嘉事实业有限责任公司于1997年4月22日成立，取得注册号为11510095号企业法人营业执照，注册资本为6,022.79万元，其中中青实业以实物出资2,422.79万元（中青实业总部大楼房屋建筑、土地和机械设备的一部分），占注册资本的40.23%；新产业投资以现金出资2,400万元，占注册资本的39.85%；中协投资以现金出资1,200万元，占注册资本的19.92%。中青会计师事务所对各发起人出资出具了中青验字(1997)第028号验资报告，并对中青实业的实物出资出具了中青评字（96）009号资产评估报告。国家国有资产管理局对中青实业以评估后的实物资产出资设立嘉事实业有限责任公司的事项出具了国资评[1996]842号"对中国青年实业发展总公司组建有限责任公司项目资产评估结果的确认批复"。 嘉事实业有限责任公司成立时，中青实业投入的实物资产包括房屋建筑、土地和机械设备，房屋建筑系中青实业总部大楼的一部分，土地即为该部分房屋所对应的土地，机械设备主要是与房屋配套的设备，如电梯、集中空调等。由于中青实业总部大楼占用的土地为国家划拨的建设用地，中青实业出资时该土地尚未办理土地使用权出让手续，并且在短期内仍然无法办理，为了保护其余股东的利益并确保嘉事实业有限责任公司资产的完整，中青实业决定改变对嘉事实业有限责任公司的出资方式，用现金替换实物出资。经1997年8月28日嘉事实业有限责任公司股东会审议通过，中青实业于1998年3月5日对嘉事实业有限责任公司进行了出资替换，用现金2,422.79万元替换之前的实物出资，中青会计师事务所对该出资变更事项出具了中青验（98）015号验资报告。此次出资变更后嘉事实业有限责任公司的注册资本仍为6,022.79万元，全部为货币资金。 发行人律师认为：中青实业变更出资事项经嘉事实业有限责任公司股东会审议通过，并经验资机构验证出资到位。中青实业对嘉事实业有限责任公司的出资真实有效，不存在出资不到位的情形，亦不存在纠纷或潜在问题。 保荐人认为：虽然嘉事实业有限责任公司设立后其股东中青实业改变了出资方式，由现金替换实物出资，但在中青实业变更出资方式前，其用作出资的房屋建筑、土地和机械设备均由嘉事实业有限责任公司实际占有和使用，因此不存在出资不到位和侵害其他股东 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-41 利益的情况，也不存在纠纷和潜在问题。 嘉事实业有限责任公司成立之初的经营范围为销售机械电器设备、医疗器材、建筑材料、装饰材料、针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件及外部设备、工艺美术品、土产品、煤炭等，并不涉及药品批发和零售业务。1998年4月4日公司股东会决议决定在公司原有经营范围基础上增加药品批发、零售项目，并将公司名称变更为嘉事堂药业有限责任公司。公司增加药品批发、零售事项经北京市医药管理局出具（98）京医药局商管字第127号《关于嘉事实业有限责任公司增加药品经营请示的批复》同意，同时，为了控制北京市药品批发企业总量，北京市医药管理局决定将北京同达医药经营公司药品批发零售业务转交给本公司，具体操作是在批准嘉事堂有限经营药品批发、零售业务的同时，取消北京同达医药经营公司的药品批发、零售资质，不涉及任何实物资产的转移。经过此次经营范围的变更，嘉事堂有限逐步将主营方向转向药品流通领域。 1998年4月29日，公司完成了经营范围变更的工商登记事宜，并更名为嘉事堂药业有限责任公司。 2、2000年11月16日增资 根据嘉事堂有限2000年8月13日股东会决议，嘉事堂有限引入新股东张江高科和超市发，并增加注册资本至11,159.73万元，分别由原股东新产业投资再投入货币资金1,600万元；新股东张江高科投入货币资金2,400万元；新股东超市发投入下属企业--海淀医药净资产1,136.94万元，该资产已经中诚信会计师事务所有限责任公司评估并出具中诚信评字（1999）第304号《北京市海淀医药经营公司资产评估报告》，此评估事项经北京市财政局以京财国[2000]248号"关于对北京市海淀医药经营公司改制资产评估项目审核意见的通知"确认。同时，超市发以下属企业海淀医药净资产对嘉事堂有限进行增资还取得了北京市海淀区国有资产管理局出具的海国资企[2001]11号"关于北京超市发国有资产经营公司《关于投资嘉事堂药业有限责任公司请示》的批复"。 海淀医药净资产评估结果如下表： 单位: 万元 项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 评估增值 增值率% 流动资产 3,475.75 4,133.45 4,135.43 1.98 0.05 长期投资 30.60 30.60 19.56 -11.04 -36.08 固定资产 399.68 399.42 409.59 10.17 2.55 嘉事堂药业首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-42 递延资产 0 0.26 0.26 0 0 资产总计 3,906.03 4,563.73 4,564.84 1.11 0.02 流动负债 2,352.52 3,010.22 3,009.39 -0.83 -0.03 长期负债 418.51 418.51 418.51 0 0 负债总计 2,771.03 3,428.73（未完）  |