广州珠江啤酒股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要
广州珠江啤酒股份有限公司 GUANGZHOU ZHUJIANG BREWERY CO.,LTD （广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118 号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 广州证券有限责任公司 （广州市先烈中路 69 号东山广场主楼5 楼 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况 (一)发行股票类型： (二)发行股数： (三)每股面值： (四)每股发行价格： (五)发行日期： (六)拟上市的证券交易所： (七)发行后总股本： (八)本次发行前股东所持股份的流 通限制、股东对所持股份自愿锁定 的承诺： (九)保荐人(主承销商)： (十)招股意向书签署日期： 人民币普通股 不超过70,000,000股 人民币1.00元 2010年8月4日 深圳证券交易所 不超过680,161,768股 本公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司和 外资股东英特布鲁投资国际控股有限公司、永信 国际有限公司承诺：自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。本公司其他股东承诺：自发行人股票上市 之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社 会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有 关规定，对于本公司国有股东珠啤集团、珠江资 产和发酵研究院转由全国社会保障基金理事会持 有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将 承继珠啤集团、珠江资产和发酵研究院的禁售期 义务。 广州证券有限责任公司 2010年6月8日 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示 1．本公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司和外资股东英特布鲁投资国际控 股有限公司、永信国际有限公司承诺：自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让 或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。本公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他 人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2．截止2009 年12 月31 日，本公司累计未分配利润（母公司）为823,072,359.34 元。根据2009 年度股东大会决议，按每10 股1.90 元(含税)向全体股东发放现金股 利115,930,735.92 元。该次现金股利发放后,本公司本次公开发行股票前的滚存利润 由新老股东共同享有。 3．由于2008 年度公司核心销售市场广东省受全球金融危机、冰雪灾害和持续 降雨等异常气候的不利影响，啤酒产销量下降；行业竞争进一步加剧，公司市场份 额下滑；啤酒生产主要原材料平均价格比上年都有不同程度上涨，期间费用增加， 所得税优惠政策变化，公司2008 年经营业绩出现较大幅度下降。尽管2009 年金融 危机影响减弱，公司经营状况好转，2009 年度营业利润已较2008 年度大幅增长 138.78%，但如果经济形势出现不利变化，啤酒行业产销量下滑，市场竞争进一步 加剧，则公司存在经营业绩下降的风险。 4．目前国内啤酒行业的竞争逐渐从区域性、众多中小企业之间的价格竞争向全 国性、大企业之间的品牌竞争和资本竞争转变。在啤酒行业日趋激烈的竞争形势下， 本公司虽然拥有技术领先优势和卓越的产品质量，具有较高的品牌知名度，但未来 与国际、国内大型啤酒企业的竞争仍将面临一定的风险。 5．本公司啤酒销售市场区域主要集中在华南市场，2009 年度在华南市场实现 的销售额占公司总销售额的比例为84.89%，尽管本公司在华南以外的市场销售额正 在稳步提高，但占同期销售额的比例仍然较小。因此如果本公司不能继续有效拓展 华南以外市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。 6．本公司大量使用进口啤酒大麦制造的麦芽，因此啤酒生产成本直接受国际啤 酒大麦市场的影响，如果进口啤酒大麦主要产地因自然灾害而出现减产等影响供应 的情况，将对公司生产经营产生不利影响。啤酒大麦麦芽的价格波动对公司啤酒成 本产生较大影响。2008 年啤酒大麦、麦芽价格大幅上涨，尽管公司通过采取优化产 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-4 品结构、改进工艺增加国产啤酒大麦用量等措施，已部分消化原材料涨价的影响， 但仍造成较大的成本压力。2009 年在金融危机影响下，啤酒大麦的价格出现较大幅 度下跌，麦芽价格较上年下降25.51%，对公司盈利产生了积极的影响。但如果今后 啤酒大麦等主要原材料价格持续上涨，即使公司采取提价、降耗等措施，仍将难以 完全消除其不利影响。 7．本公司从2006 年4 月起经商务部核准为外资股比例高于25％的外商投资股 份有限公司，经批准从2006 年6 月起享受外商投资企业"两免三减半"所得税优惠 政策。2007 年免征企业所得税，2008 年、2009 年、2010 年度减半征收企业所得税。 2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司因所得税税收优惠政策而减免的企业所得 税分别为62,455,282.83 元、5,214,660.60 元、11,990,209.21 元，分别占2007 年度、 2008 年度、2009 年度净利润的27.07%、8.50%、13.57%。本公司于2009 年上半年 被广东省科技厅等认定为高新技术企业，2011 年将适用15%的企业所得税税率，从 2012 年起现行所得税税收优惠政策到期后，如不符合其他所得税优惠政策条件，将 统一适用《中华人民共和国企业所得税法》规定的25%企业所得税税率。 8．啤酒消费具有较明显的季节性，每年夏、秋季是啤酒传统消费旺季，一季度 啤酒的消费需求相对偏低。2009 年度公司一季度营业收入仅占当年营业收入 16.80%。尽管近几年暖冬使啤酒消费的季节性有所减弱，而且公司加大了淡季的营 销力度，减缓了公司收入的波动，但季节性因素对公司的营业收入、净利润仍存在 一定的影响。 9．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94 号的有关规定，经广州市国资委穗国资批[2009]81 号文件批复，在本公 司完成A 股发行并上市后，本公司国有股东珠啤集团、珠江资产、发酵研究院须将 持有的本公司实际发行股份数量10%的股份，预计不超过700 万股（珠啤集团 680.1838 万股、珠江资产17.3606 万股、发酵研究院2.4556 万股）划转给全国社会 保障基金理事会持有。 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-5 目录 发行概况............................................................1 发行人声明..........................................................2 重大事项提示........................................................3 目 录..............................................................5 释 义..............................................................9 第一节 概 览.....................................................13 一、发行人简介 ................................................13 二、发行人控股股东简介 ........................................14 三、发行人主要财务数据 ........................................14 四、本次发行概览 ..............................................16 五、募集资金主要用途 ..........................................16 第二节 本次发行概况...............................................17 一、本次发行的基本情况 ........................................17 二、本次发行的有关机构 ........................................18 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ....................20 四、与本次发行上市有关的重要日期 ..............................20 第三节 风险因素...................................................21 一、财务风险 ..................................................21 二、市场风险 ..................................................22 三、主要原材料需要进口及价格波动的风险 ........................24 四、环保风险 ..................................................24 五、汇率风险 ..................................................25 六、募集资金投资项目的风险 ....................................25 七、主要股东控制的风险 ........................................26 八、新产品开发的风险 ..........................................26 九、产品质量风险 ..............................................26 十、管理风险 ..................................................26 十一、税收优惠政策终止的风险 ..................................27 十二、外国股东总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规 可能发生变化的风险 ............................................27 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-6 第四节 发行人基本情况..............................................28 一、基本信息 ..................................................28 二、发行人改制重组情况 ........................................28 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ..................33 四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性 ....................43 五、组织结构 ..................................................45 六、发行人控股子公司简要情况 ..................................47 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 52 八、发行人的股本情况 ..........................................57 九、发行人员工及执行社会保障制度、住房制度改革及医疗改革情况 ..59 十、主要股东和主要股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履 行情况 ........................................................60 第五节 业务和技术..................................................61 一、发行人的主营业务及变化情况 ................................61 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................61 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................73 四、发行人主营业务的具体情况 ..................................77 五、主要固定资产及无形资产情况 ................................85 六、发行人的技术与研发情况 ....................................96 七、产品质量控制情况 ..........................................99 第六节 同业竞争与关联交易........................................102 一、同业竞争 .................................................102 二、关联交易 .................................................104 三、规范关联交易的措施及制度安排 .............................113 四、发行人报告期关联交易的执行情况 ...........................114 五、减少关联交易的措施 .......................................115 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................116 一、董事、监事、高级管理人员简历 .............................116 二、本次发行前董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本 公司股份的情况 ...............................................122 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .122 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ...122 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .........123 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-7 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况126 七、本公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议126 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .......................126 九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况 ...................126 第八节 公司治理..................................................129 一、本公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 .................................................129 二、公司近三年违法违规行为情况 ...............................141 三、公司近三年资金占用和对外担保的情况 .......................141 四、本公司内部控制制度情况 ...................................141 第九节 财务会计信息..............................................143 一、审计意见 .................................................143 二、财务报表 .................................................143 三、财务报表编制基准、合并财务报表范围及变化情况 .............152 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .....................153 五、分部信息 .................................................161 六、非经常性损益明细表 .......................................162 七、最近一期末的主要资产 .....................................163 八、最近一期末的主要债项 .....................................164 九、报告期内所有者权益变动情况 ...............................164 十、报告期内现金流量情况 .....................................165 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................165 十二、主要财务指标 ...........................................166 十三、资产评估情况 ...........................................167 十四、验资情况 ...............................................174 十五、备考财务报表 ...........................................174 第十节 管理层讨论与分析.........................................177 一、财务状况分析 .............................................177 二、盈利能力分析 .............................................203 三、资本性支出分析 ...........................................220 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .........................221 五、其他事项说明 .............................................222 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-8 第十一节 业务发展目标............................................223 一、发行当年及未来两年的发展计划 .............................223 二、实现计划目标的假设条件和面临的主要困难 ...................225 三、业务发展计划与现有业务的关系 .............................226 四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 .................226 第十二节 募集资金运用............................................227 一、本次募集资金使用计划 .....................................227 二、募集资金投资项目概况 .....................................228 三、募集资金投资项目具体情况 .................................230 第十三节 股利分配政策............................................240 一、公司股利分配政策和历年股利分配情况 .......................240 二、滚存利润的安排 ...........................................241 第十四节 其他重要事项............................................242 一、信息披露和投资者关系 .....................................242 二、重要合同 .................................................242 三、对外担保情况 .............................................244 四、重大诉讼或仲裁情况 .......................................244 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 ...............................244 六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 ...............244 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............245 发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明..........................246 保荐人（主承销商）声明............................................247 发行人律师的声明..................................................248 承担审计业务的会计师事务所的声明..................................249 承担验资业务的机构的声明..........................................250 承担评估业务的资产评估机构的声明..................................251 第十六节 备查文件................................................252 一、备查文件 .................................................252 二、查阅地点和时间 ...........................................252 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-9 释义 本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、本公司、公 司、股份公司 指 广州珠江啤酒股份有限公司 珠啤集团 指 广州珠江啤酒集团有限公司，其前身为广州市珠江啤 酒集团公司 英特布鲁国际 指 INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED（英特布鲁投资国际控股有限 公司） 华仕投资 指 广州市华仕投资有限公司 珠江资产 指 广州珠江资产管理有限公司 安信投资 指 揭阳市安信投资有限公司，其前身为揭阳市安信饮品 有限公司 诚毅科技 指 广州市诚毅科技软件开发有限公司 发酵研究院 指 中国食品发酵工业研究院 英博集团 指 INBEV SA/NV 及Anheuser-Busch INBEV SA/NV，英 特布鲁国际的间接控股股东，是一家总部位于比利时 的公司 永信国际 指 永信国际有限公司 本部厂区 指 位于广州市新港东路磨碟沙大街118 号的广州珠江啤 酒股份有限公司总部的啤酒生产厂区 从化珠啤 指 广州从化珠江啤酒分装有限公司 汕头珠啤 指 汕头珠江啤酒分装有限公司，其前身为潮阳珠江啤酒 分装有限公司 海丰珠啤 指 海丰珠江啤酒分装有限公司 梅州珠啤 指 梅州珠江啤酒分装有限公司 新丰珠啤 指 新丰珠江啤酒分装有限公司 阳江珠啤 指 阳江珠江啤酒分装有限公司 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-10 中山珠啤 指 中山珠江啤酒有限公司 湛江珠啤 指 湛江珠江啤酒有限公司 东莞珠啤 指 东莞市珠江啤酒有限公司 河北珠啤 指 河北珠江啤酒有限公司 湖南珠啤 指 湖南珠江啤酒有限公司 广西珠啤 指 广西珠江啤酒有限公司 广州珠丰 指 广州珠丰彩印纸品有限公司 佛山永信 指 佛山市永信制盖有限公司 广州荣丰 指 广州荣丰印刷纸品企业有限公司 白云荣森 指 广州白云荣森包装实业公司 广州永信 指 广州永信珠江啤酒有限公司 杭州珠啤 指 杭州珠江啤酒有限公司 石家庄珠啤 指 石家庄珠江啤酒有限公司 广州辛野 指 广州辛野广告艺术有限公司 珠啤劳服 指 广州珠江啤酒集团劳动服务有限公司 珠啤房地产 指 广州珠江啤房地产开发公司 广州东伟 指 广州东伟实业开发公司 广州荣鑫 指 广州荣鑫容器有限公司 广州琶醍 指 广州琶醍投资管理有限公司 南沙珠啤 指 广州南沙珠江啤酒有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 羊城会计所 指 立信羊城会计师事务所有限公司及其前身广东羊城 会计师事务所有限公司 中天衡评估公司 指 广州中天衡资产评估有限公司及其前身广州中天衡 评估有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-11 中国银行 指 中国银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 AB 公司 指 安海斯-布希（Anheuser-Busch）公司，是美国最大的 啤酒酿造公司 A 股 指 在中华人民共和国境内上市的人民币普通股 本次发行 指 广州珠江啤酒股份有限公司首次向社会公众发行不 超过7,000 万股A 股的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广州珠江啤酒股份有限公司章程 最近三年、报告期 指 2007 年度、2008 年度及2009 年度 第一次增资扩股 指 广州珠江啤酒股份有限公司在2006 年5 月实施完成 的增资扩股行为 第二次增资扩股 指 广州珠江啤酒股份有限公司在2007 年9 月实施完成 的增资扩股行为 保荐人(主承销商) 指 广州证券有限责任公司 承销团 指 由广州证券有限责任公司担任主承销商的承销团 元 指 人民币元 啤酒花 指 学名蛇麻花,大麻科葎草属多年生蔓性草本植物。其使 用的主要目的是为啤酒提供苦味、香味、防腐力等。 纯生啤酒 指 采用纯种酿造、无菌过滤、无菌灌装新技术生产出来 的啤酒。此种啤酒在灌装过程中不经过热杀菌工序处 理，避免了杀菌过程中啤酒营养成分和风味物质受 损，更好地保持了啤酒原有的新鲜风味和口感。 熟啤酒 指 经过巴氏灭菌或瞬时高温灭菌的啤酒 白啤酒 指 采用瓶内二次发酵新工艺生产而成的特种啤酒。白啤 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-12 酒不但具有纯生啤酒口感新鲜、纯正爽口的特点，更 具有芬芳浓郁的上面发酵啤酒风味和瓶内二次发酵 啤酒带来的独特纯厚、圆润口感和酵母香。 下面发酵啤酒 指 采用下面酵母酿制而成的啤酒，具有风味柔和、爽口 的特点。 上面发酵啤酒 指 采用上面酵母酿制而成的啤酒，具有浓郁果香味的特 点。 绿色食品 指 遵循可持续发展的原则，按照绿色食品标准生产，经 中国绿色食品发展中心认定，许可使用绿色食品商标 标志的安全、优质食品。是无污染、更安全、更优质、 更富营养的食品。 环保"三同时"制度 指 是我国建设项目环境管理中体现以预防为主的一项 环保政策基本制度。即建设项目中环境保护设施必须 与主体工程同步设计、同时施工、同时投产使用。 千升 指 啤酒 1 吨＝0.988 千升 GDP 指 国内生产总值 ERP 指 企业资源计划，Enterprise Resource Planning。 SS 指 国家股股东，State-own shareholder 的缩写。 SLS 指 国有法人股股东，State-own Legal-person Shareholder 的缩写。 ISO 指 国际标准化组织， International Organization for Standardization。 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-13 第一节概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）概况 发行人名称：广州珠江啤酒股份有限公司 英文名称：GUANGZHOU ZHUJIANG BREWERY CO.,LTD 注册资本：610,161,768 元 法定代表人：方贵权 设立日期：2002 年12 月25 日 住所：广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118 号 （二）经营情况 本公司是中国制造业 500 强企业之一，也是全国知名的啤酒制造企业，拥有中 国最大的啤酒酿造中心，"珠江牌"啤酒商标被认定为中国驰名商标。本公司销售收 入2008 年在全国啤酒行业中排名第六，2009 年排名第七，2007 年纳税总额在同行 业排名第三。 本公司拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，在中国率先研制出纯生 啤酒、含活性酵母白啤酒、上面发酵啤酒，在同行业中具有领先的技术优势。珠江 啤酒连续多年被评为中国名牌产品，2006 年被评为国家免检产品，珠江纯生啤酒连 续十年产销量位居全行业榜首。 （三）设立情况 本公司是经广州市人民政府穗府办函[2002]184 号文批准，由珠啤集团以经评估 核准的与啤酒业务相关的经营性资产出资，联合英特布鲁国际、华仕投资、珠江资 产、诚毅科技、安信投资、发酵研究院以现金出资，以发起设立方式，于2002 年 12 月25 日成立的股份有限公司。公司设立时注册资本43,636.26 万元。 2006 年4 月，经商务部商资批[2006]1073 号文批准，公司向珠啤集团和英特布 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-14 鲁国际定向增发38,799,168 股，其中珠啤集团以商标评估作价出资，英特布鲁国际 以现金出资。2007 年9 月，经商务部商资批[2007]1568 号文批准，公司向珠啤集团、 英特布鲁国际和永信国际定向增发13,500 万股，其中珠啤集团以经评估的土地、房 产、设备等与啤酒生产相关的经营性净资产出资，英特布鲁国际以现金出资，永信 国际以股权和现金出资。两次增资完成后，公司注册资本增加为610,161,768 元。 二、发行人控股股东简介 中文名称：广州珠江啤酒集团有限公司 住所：广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 注册资本：183,420,000 元 法定代表人：方贵权 珠啤集团的前身是1983 年批准成立的广州市珠江啤酒厂，1990 年10 月以广 州市珠江啤酒厂为核心组建广州市珠江啤酒公司，1993 年更名为广州市珠江啤酒 集团公司。2002 年12 月9 日，经广州市财政局、广州市经济委员会批准，更名为 广州珠江啤酒集团有限公司。 珠啤集团是广州市国资委直属的国有独资公司，广东省和广州市大型企业集 团，国家统计局公布的2006 年度中国最大1000 家企业集团之一。 珠啤集团目前直接持有本公司59.017%的股权，通过全资子公司永信国际间接 持有0.983%的股权，为本公司控股股东。 三、发行人主要财务数据 以下数据摘自经羊城会计所审计的财务报告。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 资产总额 4,693,068,134.03 4,833,805,509.96 4,749,464,694.44 负债总额 1,856,092,511.89 2,082,774,076.42 2,059,761,523.70 少数股东权益 18,650,867.59 18,398,797.41 17,063,428.77 股东权益 2,836,975,622.14 2,751,031,433.54 2,689,703,170.74 归属于母公司股东权益 2,818,324,754.55 2,732,632,636.13 2,672,639,741.97 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-15 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 2,827,812,435.43 3,227,254,315.42 3,733,148,779.41 营业利润 112,468,909.58 47,102,149.11 233,840,807.74 利润总额 112,503,715.33 69,982,854.82 239,826,770.75 净利润 88,344,188.60 61,328,262.80 230,717,016.39 归属于母公司所有者的净 利润 85,692,118.42 59,992,894.16 211,733,411.21 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 85,626,655.12 42,543,167.14 204,017,679.61 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量 净额 421,868,236.63 260,888,320.53 414,197,866.91 投资活动产生的现金流量 净额 -144,779,117.42 -449,411,115.15 -493,140,374.28 筹资活动产生的现金流量 净额 -302,784,655.01 36,005,480.14 250,993,790.16 现金及现金等价物净增加 额 -25,695,535.80 -152,505,818.98 172,051,282.79 （四）主要财务指标 财务指标 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动比率（倍） 0.66 0.61 0.85 速动比率（倍） 0.38 0.34 0.57 资产负债率（%）（母公 司） 31.42 33.90 33.88 无形资产（扣除土地使用 权）占净资产比率（%） 6.80 7.02 7.24 每股净资产（元/股） 4.62 4.48 4.38 财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度 应收账款周转率（次） 10.21 14.82 18.20 存货周转率（次） 3.11 3.94 5.08 每股收益（元/股）（基本） 0.14 0.10 0.42 每股收益（元/股）（稀释） 0.14 0.10 0.42 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-16 净资产收益率（%）（加 权平均） 3.09 2.22 11.45 净资产收益率（%）（全 面摊薄） 3.04 2.20 7.92 每股经营活动产生的现 金流量（元） 0.69 0.43 0.68 四、本次发行概览 本公司本次发行不超过 7,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元，采 用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的 其他方式。 本次发行的股票由以广州证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销。 五、募集资金主要用途 本公司本次股票发行募集资金拟投资以下两个项目： 1．投资54,166 万元用于湖南珠啤年产20 万千升啤酒工程项目； 2．投资52,512 万元用于广西珠啤年产20 万千升啤酒工程项目； 以上项目投资总额为106,678 万元，若本次股票发行实际募集资金不能满足项 目的资金需求，资金缺口由本公司通过银行贷款和自筹资金予以解决；若本次实际 募集资金超过项目资金需求，则剩余部分用于补充流动资金。具体内容请参见"第十 二节 募集资金运用"。 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-17 第二节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类： 人民币普通股（A 股） （二）每股面值： 人民币1.00 元 （三）发行股数、占发行 后总股本的比例： 不超过70,000,000 股，占发行后总股本的比例不超 过10.29% （四）每股发行价： （五）发行市盈率： 倍 （六）发行前每股净资产： 4.62 元/股（注:根据2009 年度股东大会决议分配现 金股利后为4.43 元/股） （七）发行后每股净资产： 元/股 （八）发行市净率： 倍 （九）发行方式： 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式 （十）发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的 境内自然人、法人等投资者（国家、法规禁止购买 者除外） （十一）承销方式： 承销团余额包销 （十二）预计募集资金总 额和净额： 预计募集资金总额 亿元、净额 亿元 （十三）发行费用概算： 承销费用：本次募集资金总额的3.61% 保荐费用：本次募集资金总额的1.39% 审计费用： 230 万 律师费用： 135 万 验资费用： 24 万 询价及路演推介费用： 300 万 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-18 二、本次发行的有关机构 （一） 发行人： 广州珠江啤酒股份有限公司 法定代表人： 方贵权 住所： 广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118 号 联系电话： 020－84206636 传真： 020－84202560 联系人： 林远存 邓伟荣 （二） 保荐人（主承销商）： 广州证券有限责任公司 法定代表人： 吴志明 住所： 广州市先烈中路69 号东山广场主楼5 楼 联系电话： 010－68525130 020－87322668 传真： 010－68521608 020－87325030 保荐代表人： 胡汉杰 陈焱 项目协办人： 陈志宏 项目经办人： 章健成 李中流 尹彦方 （三） 其他承销机构 （四） 发行人律师： 北京市中伦律师事务所 法定代表人： 张学兵 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲6 号SK 大厦36－37 层 联系电话： 0755－33256666 传真： 0755－33206888 经办律师： 许志刚 邹晓冬 （五） 审计机构： 立信羊城会计师事务所有限公司 法定代表人： 陈雄溢 住所： 广州市天河区林和西路3-15 号耀中广场11 楼 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-19 联系电话： 020-38396233 传真： 020-38396216 经办会计师： 陈雄溢 熊伟 （六） 资产评估机构： 广州中天衡资产评估有限公司 法定代表人： 肖焕麒 住所： 广州市府前路2 号府前大厦八楼 联系电话： 020－83126593 传真： 020－83126576 经办评估师： 陈扬 向虹 孔屏岩 廖健 梁东升 吴兰娟 （七） 收款银行： 户名： 账号： （八） 上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 住所： 深圳市深南东路5045 号 联系电话： 0755－82083333 传真： 0755－82083667 （九） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人： 戴文华 住所： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-20 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间， 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 1．询价推介时间： 2010 年7 月28 日至2010 年7 月30 日 2．定价公告刊登日期： 2010 年8 月3 日 3．申购日期和缴款日期： 2010 年8 月4 日 4．股票上市日期：发行完成后尽快上市 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-21 第三节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大 小排序，发行人可能面临的风险如下： 一、财务风险 （一）公司经营业绩下降的风险 2008 年，公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润 分别为322,725.43 万元、4,710.21 万元、6,998.29 万元、5,999.29 万元。比2007 年 下降13.55%、79.86%、70.82%和71.67%。公司2008 年业绩下降的主要原因一是由 于公司核心销售市场位于以广东省为主的华南地区，而广东省作为外向型经济省份 受全球金融危机影响较大，出口增速大幅回落，经济形势十分严峻，此外2008 年广 东省遭受了冰雪灾害和持续降雨等异常气候影响，导致2008 年广东省啤酒行业产量 较上年下降8.38%，对公司经营业绩产生不利影响；二是2008 年啤酒生产主要原材 料全年平均价格相比去年都有不同程度上涨，其中麦芽全年平均价格分别比2007 年上升30.49%，尽管2008 年四季度主要原材料均已出现急剧下滑，但因原料使用 的滞后性，故公司全年的原材料成本仍较往年有较大幅度的提高；三是在2008 年市 场容量下降的情况下，青岛啤酒、燕京啤酒、华润雪花啤酒均加大广东市场的促销 力度，使广东啤酒市场竞争进一步加剧，公司在广东省的市场份额已经由2007 年的 47.04%下降到39.54%，导致营业收入下降；四是公司为巩固市场地位，加大广告宣 传和促销力度，2008 年增加了销售费用3,749.16 万元；五是公司子公司中山珠啤投 产，本部及其他子公司的部分在建工程完工，导致流动资金借款增加，利息费用上 升1,061.82 万元；六是2008 年公司本部所得税税收优惠政策由免征变更为减半征收， 所得税费用增加521.47 万元。2009 年，金融危机对广东地区经济的影响已经减弱， 全省啤酒产量已经较上年同期上升7.61%。由于本公司2009 年适时采取深度分销等 措施加大营销力度，而深度分销策略减少了销售的中间环节，加快了公司对终端消 费需求的反应速度，提升了公司对销售渠道的控制力，同时减少了经销商的库存。 但在实施初期经销商将逐步消化以往库存，减少进货量，加上广东市场竞争日趋激 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-22 烈，因此2009 年公司啤酒销量仍较上年下降2.98%，降幅明显缩小。同时由于啤酒 原材料价格比上年也有较大幅度下降，公司加强节能降耗，2009 年度实现营业利润、 利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别为11,246.89 万元、11,250.37 万元、 8,569.21 万元，分别较上年增长138.78%、60.76%和42.84%，经营状况明显好转。 但是如果经济形势出现不利变化，啤酒行业产销量下滑，市场竞争进一步加剧，公 司市场份额持续下降，则公司存在经营业绩下降的风险。（资料来源:《今日啤酒》） （二）应收账款发生坏账的风险 本公司遵循行业惯例，给予经销商一定的授信赊销额度。公司对客户进行严格 的信用分级管理，由公司营销中心和财务部门负责监督应收账款清收情况，并在发 生逾期应收账款后对相关责任人员进行处理，从事前、事中和事后三个阶段采取了 必要的措施，最大限度地避免逾期应收账款的发生，从而实现了对应收账款的有效 控制。公司2007 年度应收账款净值占营业收入的比例为5.08%， 2008 年-2009 年 由于国际金融危机影响，经销商资金紧张，公司为扶持信誉良好、长期合作的经销 商适当增加了赊销额度，2009 年末该比例上升至10.88%，截止2009 年12 月31 日， 公司的应收账款净值为30,777.06 万元，应收账款总额较大，存在发生坏账的风险。 （三）发行后净资产收益率下降的风险 本次股票发行资金到位后，公司净资产将有一定幅度增加。鉴于本次募集资金 投资项目建设期较长，在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长 贡献较小，因此在项目建设期及投产初期，本公司存在净资产收益率下降的风险。 二、市场风险 （一）日趋激烈的市场竞争风险 我国啤酒市场从 1978 年的40 万千升发展到2009 年的4,236.38 万千升，年复 合增长率达到16.23%，截止2009 年我国啤酒产量已经连续8 年位居世界首位。近 年来随着国民经济的快速发展和国家促进消费政策的出台，市场容量的不断扩大， 促使国内大型啤酒生产企业通过技术改造、新建扩建项目等途径扩大企业规模，产 能持续上升，同时良好的市场前景吸引了大型国际啤酒企业以各种方式加快进入中 国市场，加剧了啤酒行业的竞争，导致国内啤酒行业的竞争逐渐从区域性、众多中 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-23 小企业之间的价格竞争向全国性、大企业之间的品牌竞争和资本竞争转变。2008 年 受全球金融危机影响，我国进出口形势严峻，经济增长放缓，对啤酒行业产生较大 影响，全行业2008 年产量增速明显减缓，仅较上年增长4.37%，市场竞争进一步加 剧。2009 年金融危机影响有所减弱，经济呈现复苏势头，啤酒行业2009 年产量同 比实现了3.25％的增长。由于市场容量上升趋缓，啤酒行业竞争形势日趋激烈，本 公司的市场份额也有所下降，因此公司虽然拥有技术领先优势和卓越的产品质量， 具有较高的品牌知名度，消费者也对本公司产品有较强的忠诚度，但未来与国际、 国内大型啤酒企业竞争仍将面临一定的风险。（资料来源：《啤酒科技》） （二）市场相对集中的风险 本公司啤酒销售市场区域主要集中在华南市场，2009 年度在华南市场实现的销 售额占公司总销售额的比例为84.89%，尽管本公司通过完善全国营销网络，依托技 术优势开发适应当地消费者口味的产品，有效地增强了珠江啤酒在其他地区的影响 力，使公司在华中等地销售额稳步提高，公司在华南以外市场销售额2007 年度为 49,859.74 万元，但占同期销售额的比例仍然较小。2008 年全球金融危机对外向型经 济发达的华南地区产生较大的负面影响，此外2008 年华南地区因连续遭受冰雪灾 害、持续降雨等异常气候影响，导致当年广东省啤酒产量结束了多年持续增长的势 头，同比出现8.38%的降幅。虽然2009 年金融危机影响减弱，广东省啤酒市场出现 复苏的势头，但是如果本公司不能继续有效拓展华南地区以外市场，将对公司的生 产经营活动产生不利影响。 （三）市场分割的风险 由于消费者对啤酒新鲜度的要求较高，啤酒产品运输成本高昂，啤酒具有明显 的区域性销售特点，有一定的销售半径，在销售半径以外与当地啤酒企业竞争将处 于不利地位。 中国各地都有本地品牌的啤酒生产企业，随着竞争的加剧，一些地区采取地方 保护措施扶持本地啤酒企业，限制外地品牌的进入。上述现象都对本公司开拓外地 市场产生了不利影响。 （四）销售季节性波动的风险 啤酒消费具有较明显的季节性，每年夏、秋季是啤酒传统消费旺季，一季度啤 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-24 酒的消费需求相对偏低。2009 年度公司一季度营业收入仅占当年营业收入16.80 %。 尽管近几年暖冬使啤酒消费的季节性有所减弱，而且公司加大了淡季的营销力度， 减缓了公司收入的波动，但季节性因素对公司的营业收入、净利润仍存在一定的影 响。 三、主要原材料需要进口及价格波动的风险 啤酒生产的主要原料是大麦麦芽，本公司生产过程中麦芽约占酿造总成本的 30%。麦芽是由啤酒大麦发芽而成，优质啤酒大麦主要产地分布在澳大利亚、北美、 欧洲等地，本公司大量使用进口啤酒大麦制造的麦芽，其中一部分通过国内专业进 出口贸易商购买进口啤酒大麦，自行生产麦芽；另一部分向国内专业麦芽公司购买 以进口啤酒大麦生产的麦芽，2007年度公司使用的进口大麦和麦芽占大麦和麦芽总 采购额70.64%，2009年公司通过改进工艺增加了国产大麦和麦芽，但进口大麦和麦 芽比例仍然达到33.40%，因此公司啤酒生产成本直接受国际啤酒大麦市场的影响， 如果进口啤酒大麦主要产地因自然灾害而出现减产或发生其他影响国际啤酒大麦市 场供应的不确定情况，将对公司生产经营产生不利影响。（数据来源：《啤酒科技》） 啤酒大麦麦芽的价格波动对公司啤酒成本产生较大影响。2008年1-10月，麦芽 价格大幅上涨，尽管受金融危机影响，2008年11、12月啤酒大麦价格下跌了55.55%， 但由于啤酒大麦有一定的订购周期，2008年使用的啤酒大麦主要系三季度以前采购， 因此2008年的大麦单价仍远高于上年。尽管通过采取优化产品结构、提价、改进工 艺增加国产啤酒大麦用量，加强管理等措施，公司已经部分消化了原材料涨价的影 响，仍造成较大的成本压力。（数据来源：《啤酒科技》） 2009年在金融危机影响下，啤酒大麦的价格出现较大幅度下跌，麦芽价格较上 年下降25.51%，对公司盈利产生了积极的影响。但如果啤酒大麦等主要原材料价格 持续上涨，即使公司采取提价、降耗等措施，仍将难以完全消除其不利影响。 四、环保风险 啤酒生产过程中会产生污水、废气、废渣、粉尘及噪声，对环境有一定的影响。 国家于2006 年颁布实施《啤酒工业污染物排放标准》，并加大对违规企业的查处。 2007 年个别啤酒生产企业因环保不达标被责令关闭或整改，因此未来啤酒工业的发 展趋势将以资源的高效和循环利用为核心，以能源使用最低化、成本最小化、生产 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-25 清洁化为持续发展模式，走低消耗、低排放、高效率为基本特征的循环经济之路， 而采用传统高耗、低产、多排生产模式的啤酒企业必然被市场所淘汰。虽然本公司 一直严格遵守国家及地方环保法规，各项排放符合环保标准，是我国啤酒行业首家 全面通过清洁生产验收的企业，并被国家环境保护总局授予"国家环境友好企业"， 珠江啤酒循环经济模式已经成为行业典范，公司厂区已被广州市旅游局指定为工业 旅游景点之一，但随着公司生产规模的扩大及国家环保标准的提高，公司仍可能面 临一定的环保风险。 五、汇率风险 公司主要原材料啤酒大麦从澳大利亚和加拿大进口，以美元计价；主要生产设 备从欧洲进口，以欧元计价；公司部分产品出口至北美、东南亚等地区，以美元等 外币计价；公司还需要以欧元偿还比利时政府贷款，因此存在汇率风险。目前人民 币实行有管理的浮动汇率制度，如果人民币升值，将有利于公司降低进口原材料和 设备成本，但不利于啤酒出口；如果人民币贬值，将扩大啤酒出口，但增加进口原 材料和设备成本，因此汇率的波动将对公司经营业绩产生一定的影响。2009 年度、 2008 年度、2007 年度公司汇兑损益分别为27.31 万元、189.89 万元、-118.12 万元， 公司存在汇率波动的风险。 六、募集资金投资项目的风险 本次募集资金将用于湖南珠啤年产 20 万千升啤酒工程项目、广西珠啤年产20 万千升啤酒工程项目两个项目。本次募集资金投资项目主要用于深度开发华南市场 及拓展周边市场，弥补市场相对集中的不足，同时也将快速扩大公司生产规模。项 目全部投产后，公司啤酒生产能力将由目前每年180 万千升提高到220 万千升。 虽然以上投资项目建立在充分市场调查的基础上，考虑本公司在广西、湖南具 有一定的品牌影响力和市场份额，并经专业机构和专家进行过可行性论证，但是由 于本次投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中，如果市场环境、技术、地 方政策等方面出现重大变化，将影响项目的实施效果，从而影响公司的预期收益。 此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产 成本等都有可能与公司的预测存在差异，具有一定的不确定性。 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-26 七、主要股东控制的风险 珠啤集团为本公司主要发起人和控股股东，发行前直接和间接持有本公司 366,097,003 股，占发行前总股本的60%。本次股票公开发行完成后，珠啤集团虽然 持股比例有所下降,但仍处于绝对控股地位。珠啤集团可以利用其控股地位，通过行 使表决权影响公司经营决策，有可能损害公司及公司中小股东利益。 八、新产品开发的风险 随着中国居民可支配收入的不断上升，消费升级的浪潮正在到来，消费者对啤 酒口味和品质的要求持续提高，啤酒企业都在针对市场需求开发纯生、淡爽、无醇、 低醇啤酒等新产品，同时通过应用新技术、新材料、新设备不断提高啤酒的内在质 量，保持产品口味的新颖性，工艺的连续性，质量的稳定性。尽管本公司拥有国家 级企业技术中心和博士后科研工作站，在同行业率先研制开发出纯生啤酒、含活性 酵母白啤酒、上面发酵啤酒，具有技术领先优势，但仍可能由于技术开发的滞后没 有及时推出符合市场需求的新产品，影响公司的经营业绩。 九、产品质量风险 啤酒产品必须符合国家有关卫生质量标准，虽然本公司已通过 ISO9001 认证， 具有严格的质量保证体系，但是如果由于质量管理疏忽或不可预见原因发生产品质 量问题，可能会给公司品牌形象、行业声誉和经营业绩产生负面影响。此外，本公 司啤酒产品以玻璃瓶装为主，玻璃酒瓶存在因磨损或使用不当发生爆瓶而伤害消费 者的可能。虽然发行人啤酒包装和商标纸贴印有"切勿撞击、防止爆瓶"等字样，但 是如果因啤酒酒瓶质量问题发生爆瓶，或消费者自身使用不当发生爆瓶而起诉本公 司，本公司可能存在因此引致的责任纠纷风险。 十、管理风险 本公司总部设在广州市，目前下属子公司分布在粤西、粤东、粤北、河北、广 西、湖南等地区。尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度并严格执行， 建立了完善管理机制，但由于各分支机构在地理位置分布上相对比较分散，可能产 生管理和控制风险，影响本公司正常的生产经营。 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-27 十一、税收优惠政策终止的风险 本公司从 2006 年4 月起经商务部核准为外资股比例高于25％的外商投资股份 有限公司，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、国务院《关 于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号)和财政部、国家税务总 局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》(财税 [2008]21 号)的规定，经广州市海珠区国家税务局海国税外减免字[2006]第nostklink 号《减免税事项通知书》批复，本公司从2006 年6 月起享受外商投资企业"两免三 减半"所得税优惠政策。2007 年免征企业所得税，2008 年、2009 年、2010 年度减半 征收企业所得税。2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司因所得税税收优惠政策 而减免的企业所得税分别为62,455,282.83 元、5,214,660.60 元、11,990,209.21 元， 分别占2007 年度、2008 年度、2009 年度净利润的27.07%、8.50%、13.57%。本。 本公司于2009 年上半年被广东省科技厅等认定为高新技术企业，2011 年将适用15% 的企业所得税税率，从2012 年起现行所得税税收优惠政策到期后，如不符合其他所 得税优惠政策条件，将统一适用《中华人民共和国企业所得税法》规定的25%企业 所得税税率。 十二、外国股东总部所在国家或地区向中国境内投资或技 术转让的法律、法规可能发生变化的风险 公司第二大股东英特布鲁国际设立于中国香港特别行政区，其间接控股股东英 博集团是一家比利时上市公司，英特布鲁国际在公司设立及历次增资中均以现金出 资，没有违反中国内地、香港、比利时法律，英特布鲁国际及英博集团未对本公司 进行技术转让。 比利时目前没有对向中国境内啤酒行业投资和技术转让的行为作出法律或政策 限制，但未来不排除由于国际政治、经济形势发生变化导致相关政策、法律发生变 化的风险。 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-28 第四节发行人基本情况 一、基本信息 1．注册中文名称：广州珠江啤酒股份有限公司 2．注册英文名称：GUANGZHOU ZHUJIANG BREWERY CO.,LTD. 3．法定代表人：方贵权 4．成立日期：2002 年12 月25 日 5．住所：广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118 号 6．邮政编码：510308 7．电话： 020－84206636 8．传真： 020－84202560 9．互联网网址：www.zhujiangbeer.com 10．电子信箱：zhengquan@zhujiangbeer.com 11．经营范围：制造、加工、销售：酒、饮料、瓶盖、啤酒花、食品添加剂、 饲料。生物工程技术开发及相关技术咨询、技术转让、技术服务。销售啤酒生产副 产品。收购玻璃瓶。公司自产产品装卸、仓储。在公司经营场所开办啤酒文化和产 品展示中心(不含分销)（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经 营）。 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 本公司是经广州市人民政府穗府办函[2002]184 号文批准，由珠啤集团以经评 估、核准的与啤酒业务相关的经营性净资产出资，英特布鲁国际、华仕投资、珠江 资产、诚毅科技、安信投资、发酵研究院等六家发起人以现金出资，按照65%的比 例折股，以发起方式设立的股份有限公司。2002 年12 月25 日，本公司在广州市工 商行政管理局办理工商注册登记，领取企业法人营业执照，公司正式成立。 2002 年12 月31 日，广东省财政厅以粤财企[2002]472 号文对本公司的国有股 权管理方案进行了批复。2003 年6 月23 日，广东省人民政府以粤府函[2003]199 号 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-29 文确认了公司设立行为。2003 年11 月18 日，商务部以商资二批[2003]1033 号文确 认本公司为外资股比例低于25%的外商投资股份有限公司。 （二）发起人 本公司发起人为珠啤集团、英特布鲁国际、华仕投资、珠江资产、诚毅科技、 安信投资、发酵研究院。各发起人股东设立时出资情况如下： 发起人股东 出资方式 出资额（元） 股份（股） 比例 珠啤集团（SS） 净资产 402,796,168 261,817,500 60.000% 英特布鲁国际 货币 161,118,500 104,727,000 24.000% 华仕投资 货币 67,132,700 43,636,300 10.000% 珠江资产（SLS） 货币 14,139,800 9,190,900 2.106% 安信投资 货币 14,139,800 9,190,900 2.106% 诚毅科技 货币 10,000,000 6,500,000 1.490% 发酵研究院（SLS） 货币 2,000,000 1,300,000 0.298% 总股本 671,326,968 436,362,600 100.000% 注：SS 指国家股股东，State-own shareholder 的缩写； SLS 指国有法人股东，State-own Legal-person Shareholder 的缩写。 （三）本公司设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 珠啤集团是本公司主要发起人、控股股东。在公司成立前，珠啤集团主要从事 啤酒的生产和销售。其拥有的主要资产包括： 1．珠江啤酒系列商标； 2．本部土地、厂房建筑物及构筑物； 3．啤酒主要生产设备（麦饲厂、酿造厂、灌装厂）； 4．啤酒辅助生产设备（空压车间、冷冻车间、二氧化碳车间、污水处理车间、 机修车间、热电厂）； 5．下属公司股权，包括：阳江珠啤90%、新丰珠啤90%、海丰珠啤90%、汕 头珠啤90%、梅州珠啤90%、广州永信75%、石家庄珠啤99%、广州珠丰75%、广 州荣丰75%、佛山永信35%、湛江珠啤99.0566%、珠江啤酒从化分装厂42%、杭 州珠啤99%、广州市番禺区珠江啤酒有限公司90%、广州珠江-英特布鲁啤酒有限 公司45%股权、永信国际100%、广州辛野60%、广州荣鑫51%、珠啤房地产100%、 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-30 珠啤劳服100%、白云荣森100%、广州金山雪糕有限公司75%、Hamdex S.P.R.L（在 比利时注册）52%等企业股权，同时还包括一些与啤酒生产无关的参股企业股权。 （四）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司主要从事啤酒的生产和销售。公司设立时，主发起人珠啤集团将与啤酒 业务相关的主要经营性净资产投入公司，保证了公司资产独立和业务顺利开展。公 司成立时拥有的主要资产包括： 1．啤酒主要生产设备及其构筑物（麦饲厂、酿造厂、灌装厂）； 2．辅助生产设备及其构筑物（空压车间、冷冻车间、二氧化碳车间、污水处理 车间、机修车间）； 3．下属公司股权，包括：阳江珠啤90%、新丰珠啤90%、海丰珠啤90%、汕 头珠啤90%、梅州珠啤90%、石家庄珠啤99%、广州永信75%； 珠啤集团投入的资产经中天衡评估公司进行评估，出具中天衡评字[2002]第162 号资产评估报告，并经广州市财政局穗财一核字[2002]19 号文核准。经评估的资产 总额为168,765.72 万元，负债总额为128,486.10 万元，净资产为40,279.62 万元。关 于公司设立评估详情请参见"第九节 财务会计信息"的"十四、资产评估情况"。 （五）本公司成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 在本公司成立后，珠啤集团不再从事啤酒生产与销售，主要从事以下业务：经 营热电厂为本公司啤酒生产供水、供电、供汽；出租土地和房产给本公司；有偿提 供珠江啤酒系列商标给本公司使用；为本公司提供后勤服务；其他控股企业股权的 管理。 其拥有的主要资产包括： 1．珠江啤酒系列商标； 2．土地、厂房建筑物及构筑物； 3．辅助生产设备（热电厂）及其他辅助设施； 4．除投入本公司的7 家企业股权外的其他股权投资。 在本公司设立时，珠啤集团持有的湛江珠啤、珠江啤酒从化分装厂、杭州珠啤、 广州市番禺区珠江啤酒有限公司和广州珠江-英特布鲁啤酒有限公司等四家啤酒生 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-31 产企业股权没有投入本公司。其原因及此后股权处理情况如下： （1）湛江珠啤、珠江啤酒从化分装厂其后已经进入本公司，有关情况请参见本 节"三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况"的"（二）发行人设立以来的 重大资产重组情况"。 （2）在本公司设立时广州珠江-英特布鲁啤酒有限公司已经停产，杭州珠啤和 广州市番禺区珠江啤酒有限公司濒临停产。 在本公司设立时，珠啤集团仍保留了商标、土地、房产、热电厂设备及附属设 施等经营性资产没有投入，在经过2006 年、2007 年发行人的两次增资扩股后，珠 啤集团已经将与啤酒生产相关的资产全部投入本公司，目前其从事的业务是由广州 市国资委授权进行股权管理，其持有股权情况请参见本节"七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"的"（二）控股股东或实际控制人 控制的其他企业"。 （六）公司改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以 及原企业和公司业务流程间的联系 本公司设立时，主发起人珠啤集团将与啤酒生产经营相关的主要经营性资产投 入到公司，保证了本公司在设立时就已经具有独立开展啤酒生产和销售业务的能力。 因此，改制前原企业（珠啤集团）的业务流程与改制后公司的业务流程没有变化， 具体业务流程请参见"第五节 业务与技术"的"四、发行人主营业务的具体情况"。 （七）本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系 及演变情况 本公司设立时，珠啤集团将啤酒生产和销售业务的主要经营性资产投入到公司， 但仍保留了商标、土地、房产、热电厂设备及附属设施等资产，同时还持有啤酒配 套产品（包装箱、标签纸、瓶盖、易拉罐等）生产企业的股权等。因此控股股东及 其下属企业与本公司之间存在较多的关联交易，具体包括（1）许可使用珠江啤酒系 列商标；（2）租赁土地和房产；（3）提供水、电、蒸汽及其他后勤服务；（4）供应 包装箱、标签纸、瓶盖、易拉罐等包装物。 公司设立后，通过股权购买和增资扩股行为相继取得相关股权和资产，减少关 联交易。各类经营性资产进入公司的内容时间、方式具体如下： 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-32 主要经营性资产 进入时间、方式 2002 年12 月公 司设立 2004 年股权 购买 2006 年5 月第 一次增资扩股 2007 年9 月第 二次增资扩股 2007 年9 月股 权购买 生产主辅设施 评估出资投入 - － － － 注册商标 － - 评估出资投入－ － 土地使用权 － - － 评估出资投入 － 建筑物 － - － 评估出资投入 － 热电厂 － - － 评估出资投入 － 相关企业股权 评估出资投入 收购 － 评估出资投入 收购 详细情况请参见本节"三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况"。 以上经营性资产在未投入公司前，本公司通过关联交易有偿使用。在分别经过 增资和收购后，本公司资产完整性、业务独立性进一步提高，本公司与珠啤集团及 其下属企业之间的关联交易大幅减少。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 羊城会计所于 2002 年12 月13 日出具的（2002）羊验字第4562 号《验资报告》， 对所有发起人投入本公司的全部资产进行了审验。发起人出资资产的产权变更手续 已办理完毕。 （九）发行人独立运作情况 本公司具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，资产、人员、财务、 机构与业务均独立于控股股东珠啤集团及其控制的其他企业。 1．资产独立情况 本公司设立时，主发起人珠啤集团已经将与啤酒生产相关的主要经营性资产投 入到公司，虽然仍保留了包括商标、土地、房产和配套生产设备热电厂等资产，但 一直将上述资产有偿提供给本公司使用，保证本公司具有独立完整的业务体系和面 向市场独立经营的能力。 在2006 年和2007 年珠啤集团连续两次以增资扩股方式将上述资产投入到本公 司之后，本公司拥有了独立完整的与啤酒生产和销售相关的全部经营性资产，包括 主要生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地、房产、商标及各项技术等，产权 清晰，资产独立完整。 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-33 2．人员独立情况 公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定， 经合法程序选举产生，不存在股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。 本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司 工作、领取薪酬，不在股东单位兼任除董事、监事以外的其他职务。本公司人员独 立，所有员工均和公司签订了劳动合同。本公司在员工管理、工资、社保、住房公 积金等方面独立于股东单位或其他关联方。 3．财务独立情况 本公司严格执行《会计法》和企业会计准则，设有独立的财务会计部门，聘用 了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立执行财务制 度。公司在银行独立开立账户，独立依法申报纳税。公司独立做出财务决策，截止 本招股意向书签署日，不存在大股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，不 存在为股东单位及其关联方提供担保的行为。 4．机构独立情况 本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度，法人治理 结构规范有效。本公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确 了各部门的职能，各部门独立运作，形成了公司独立与完善的管理机构和生产经营 体系。 5．业务独立情况 本公司设立时，珠啤集团将其主要经营性资产投入到本公司，使本公司具备了 独立的从事啤酒生产和销售的业务体系，可以根据市场情况独立安排和实施业务计 划，独立对外签订合同开展业务，形成了面向市场自主经营的能力。在经过连续两 次增资扩股后，本公司拥有商标等自主知识产权和独立的生产经营场所、合法的土 地使用权，不存在对股东的业务依赖。 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）本公司设立以来的股本变化 除公司设立时形成的股本外，截止本招股意向书签署日，公司股本经历了两次 变动。有关公司股本形成和变化情况具体如下： 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-34 1．公司设立 公司设立时股本的形成，请参见本节"二、发行人改制重组情况"。 2．第一次增资扩股 （1）第一次增资扩股的具体实施情况 在本公司成立时，珠啤集团并未将珠江啤酒系列商标投入本公司。2003 年1 月 本公司与珠啤集团签定《商标使用许可协议》，约定珠啤集团将其拥有的珠江啤酒系 列注册商标使用权许可本公司独家有偿使用，本公司按使用该等商标的产品销售收 入的一定比例支付商标许可使用费。 为增强公司独立性，减少与珠啤集团的关联交易，2006 年1 月17 日，本公司 2006 年第一次临时股东大会通过增资扩股议案，决议增资发行38,799,168 股，发行 价格为8.05 元/股。其中珠啤集团以其拥有的珠江啤酒系列商标经评估核准作价 18,740 万元出资，认购股份23,279,503 股；英特布鲁国际以等值人民币12,493 万元 的美元现汇出资，认购15,519,665 股。其他股东均放弃参与本次增资扩股。第一次 增资扩股完成后，本公司股本总额增至475,161,768 元，其中外资股120,246,665 元， 占股本总额25.306%。 本次珠啤集团用于出资的商标资产经中天衡评估公司中天衡评字（2005）第155 号《资产评估报告》评估，并于2006 年1 月28 日由广州市国资委以穗国资批[2006]4 号文核准评估结果。商务部于2006 年4 月12 日以商资批[2006]1073 号文批复同意 本公司第一次增资扩股，确认本公司为外资股比超过25%的外商投资企业。2006 年 5 月12 日经广州嘉州会计师事务所有限公司穗嘉验字（2006）006 号《验资报告》 确认，出资商标转让手续办理完毕，现金出资完成，两家股东已经全部足额缴纳出 资。2006 年5 月17 日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记。2006 年7 月7 日，广东省国资委以粤国资函[2006]285 号文对第一次增资扩股的国有股权 管理方案进行了批复。 （2）第一次增资扩股行为对发行人的影响 第一次增资扩股珠啤集团将商标以出资方式投入本公司，对公司业务模式没有 任何改变，公司管理层和实际控制人也并没有因此产生变化。公司使用商标的成本 从原来支付商标使用费变为商标无形资产摊销。第一次增资发生前，珠啤集团将珠 江啤酒系列商标使用权许可本公司及下属控股子公司独家使用。公司2003 年、2004 年、2005 年、2006 年1-5 月分别向珠啤集团支付商标使用费2,020.04 万元、2,081.19 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-35 万元、1,238.75 万元、460.42 万元。从2006 年5 月商标投入公司后，本公司不再支 付商标使用费，2006 年计提无形资产摊销348.41 万元。从2007 年初起，本公司执 行新企业会计准则，对商标不再进行摊销，改为在每个会计期间进行减值测试。 第一次增资扩股为公司增加现金12,493 万元，主要用于中山珠啤年产10 万千 升啤酒灌装生产项目，该项目从2006 年下半年开始启动，建成投产后能够扩大公司 产能，提升盈利能力。 3．第二次增资扩股 （1）第二次增资扩股具体实施情况 经过第一次增资扩股，啤酒产品商标进入了本公司，在一定程度上增强了公司 的资产独立性，但是由于珠啤集团还拥有土地、房产、热电厂等经营性资产，与本 公司之间仍存在大量的关联交易，公司资产完整性仍有欠缺。 为了彻底解决资产完整性不足和减少与控股股东之间的关联交易，2007 年8 月 6 日，本公司2007 年第一次临时股东大会通过了第二次增资扩股议案，决议增资发 行13,500 万股，发行价格为7.25 元/股。其中珠啤集团以土地、房产和热电厂设备 及附属设施以及相应债务等经营性净资产经评估作价出资，认购7,500 万股，英特 布鲁国际以等值人民币39,150 万元的美元现汇出资，认购5,400 万股，永信国际以 其持有的广州珠丰25%股权和佛山永信25%股权评估作价3,368.88 万元，以及等值 人民币981.12 万元的美元现汇出资，认购600 万股。其他股东均放弃参与本次增资 扩股。 根据中天衡评估公司2007 年7 月31 日出具的中天衡评字[2007]第053 号《资 产评估报告书》，珠啤集团用于出资的净资产账面价值26,410.24 万元，调整后账面 值26,410.24 万元，评估价值54,697.50 万元，增值28,287.26 万元，增值率107.1%。 广州市国资委2007 年8 月8 日以穗国资函[2007]175 号文核准了该评估结果。 本次珠啤集团用于增资扩股出资金额为54,375 万元，净资产评估价值超出增资 金额部分322.50 万元由本公司向珠啤集团以现金方式购买。 永信国际用于出资的广州珠丰和佛山永信股权已经中天衡评估公司中天衡评字 [2007]第053H、053D 号《资产评估报告》评估，评估报告已由广州市国资委穗国 资批[2007]172、173 号文核准。经评估，广州珠丰、佛山永信各25%股权价值分别 为2,340.18 万元、1,028.70 万元，评估增值分别为4.8%、13.9%。 广州市国资委于2007 年7 月30 日以穗国资批[2007]26 号文批复公司第二次增 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-36 资扩股。商务部于2007 年9 月17 日以商资批[2007]1568 号文批复公司第二次增资 扩股。2007 年9 月27 日，羊城会计所出具[2007]羊验字第11740 号《验资报告》， 确认用作出资的资产已经全部完成产权过户手续，三家公司已足额认缴新增注册资 本13,500 万元。2007 年9 月29 日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更 登记。公司注册资本由475,161,768 元增加到610,161,768 元。2007 年11 月1 日， 广东省国资委以粤国资函[2007]493 号文对本次增资扩股的国有股权管理方案进行 了批复。 （2）第二次增资扩股对发行人的影响 珠啤集团在第二次增资扩股中将拥有的啤酒生产相关的土地使用权、房产、热 电厂设备及附属设施和相应的负债投入本公司。增资扩股后，本公司从原来向珠啤 集团租赁土地、房产，购买水、电、蒸汽，接受后勤综合服务变为使用自有土地、 房产生产经营，独立经营热电厂和进行后勤管理。在业务方面，除了增加热电厂生 产自供水、电、蒸汽业务外，公司的啤酒生产销售主要业务没有发生变化；公司控 股股东和实际控制人没有发生变化；公司董事、监事、高级管理人员没有因本次增 资扩股行为发生重大变化。 第二次增资扩股后，珠啤集团将与啤酒相关的经营性资产全部投入了本公司， 变为控股型集团企业，仅从事广州市国资委授权的股权管理经营，因此珠啤集团除 了保留少量的管理人员外，其余生产、管理人员全部跟随资产进入本公司，本公司 也相应增加了行政事务部、热电厂等几个部门。 第二次增资扩股对发行人经营业绩的影响如下： 在增资前，本公司通过各项关联交易支付珠啤集团费用，在增资后，由于本公 司和珠啤集团不再发生以上关联交易，不需继续交纳以上费用，即使考虑新增房产、 土地和设备计提折旧或摊销费用，以及增加煤、设备备件采购成本等因素，仍将对 公司利润发挥积极作用。 除此以外，本次增资扩股为公司带来现金40,131.12 万元，主要用于以下几个方 面：对湛江珠啤增加注册资本10,000 万元；对河北珠啤注入注册资本4,000 万元； 投资12,420.322 万元增加一条瓶装纯生啤酒灌装生产线项目；投资8,718.786 万元增 加一条高速易拉罐纯生啤酒灌装生产线项目；投资1,500 万元用于建设沼气回收利 用项目；补充流动资金。 以上项目的投入预计能为本公司带来较好的收益。 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-37 4．公司股本前后变化情况比较表 股东 名称 设立时 第一次增资扩股 第二次增资扩股 股份（股） 比例 增加股份 （股） 增资后股份 （股） 增资后 股比 增加股份(股) 增资后股份 （股） 增资后 股比 珠啤 集团 261,817,500 60.00% 23,279,503 285,097,003 60.00% 75,000,000 360,097,003 59.02% 英特 布鲁 国际 104,727,000 24.00% 15,519,665 120,246,665 25.31% 54,000,000 174,246,665 28.56% 华仕 投资 43,636,300 10.00% 43,636,300 9.18% 43,636,300 7.15% 珠江 资产 9,190,900 2.11% 9,190,900 1.93% 9,190,900 1.51% 安信 投资 9,190,900 2.11% 9,190,900 1.93% 9,190,900 1.51% 诚毅 科技 6,500,000 1.48% 6,500,000 1.37% 6,500,000 1.06% 发酵 研究 院 1,300,000 0.30% 1,300,000 0.27% 1,300,000 0.21% 永信 国际 6,000,000 6,000,000 0.98% 总股 本 436,362,600 100.00% 38,799,168 475,161,768 100.00% 135,000,000 610,161,768 100.00% 本公司在第二次增资扩股后，股本没有再发生变化，目前本公司总股本为 610,161,768 股。 （二）发行人设立以来的重大资产重组情况 1．收购珠江啤酒从化分装厂90%的权益 珠江啤酒从化分装厂是成立于1988 年12 月，由珠啤集团、从化县轻工业公司 和广州市城市建设开发总公司分别持有42%、33%、25%权益的联营企业。在本公 司成立时，从化县轻工业公司持有的权益被法院查封，产权存在不确定性，因此珠 啤集团持有该厂42%的权益当时并未进入本公司。其后珠啤集团于2002 年12 月和 2003 年7 月分别收购了广州市城市建设开发总公司和从化县轻工业公司所持有的珠 江啤酒从化分装厂的权益。 在解决该厂产权的不确定性后，为解决同业竞争问题，珠啤集团向本公司转让 所持有该厂90%的权益。中天衡评估公司以2003 年6 月30 日为评估基准日，对珠 江啤酒从化分装厂的净资产采用成本法进行了评估，并出具了中天衡评字[2003]第 179 号《资产评估报告书》。经评估，珠江啤酒从化分装厂的净资产账面值为1,620.60 万元，评估值为1,942.59 万元，评估增值321.99 万元，增值率为19.9%。 2003 年11 月10 日，本公司首届董事会第七次会议做出决议，同意受让珠啤集 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-38 团持有的珠江啤酒从化分装厂90%的权益。本公司与珠啤集团签订了《权益转让合 同书》，转让价格以珠江啤酒从化分装厂经评估的净资产值的90%为基础，确定为 1,748.33 万元。权益转让后，珠江啤酒从化分装厂变更为有限责任公司，并更名为 广州从化珠江啤酒分装有限公司，本公司拥有该公司90%的股权，珠啤集团拥有该 公司10%的股权。 收购珠江啤酒从化分装厂90%股权的行为解决了同业竞争的问题，扩大了本公 司的经营规模，提高了公司的经营业绩，对本公司业务、管理层、实际控制人没有 重大影响。 2．收购湛江珠啤90%的股权 湛江珠啤是于1998 年2 月设立的有限责任公司，其中珠啤集团持股99.0566%， 东伟实业持股0.9434%。1998 年5 月7 日，珠啤集团、东伟实业和Joint Focus Enterprises Limited、广东南方集团有限公司签订合同，约定珠啤集团和东伟实业以 其持有的湛江珠啤的全部股权对亨利（中国）酿酒有限公司进行增资扩股，并经湛 江市对外经济贸易委员会湛经贸资批字[1998]123 号文批准。由于此前亨利（中国） 酿酒有限公司的资产已经设立抵押，且对方并未履行告知义务，各方发生了争议， 湛江珠啤的股权归属存在一定的不确定性，故本公司成立时珠啤集团持有该公司 99.0566%的权益未进入本公司。 2004 年6 月7 日，湛江市外经贸局以湛外经资管[2004]42 号文批复撤销了之前 作出的对亨利（中国）酿酒有限公司增资扩股的批准行为，湛江珠啤的产权问题得 到解决。 在湛江珠啤产权清晰后，为解决同业竞争问题，本公司实施了本次收购行为。 中天衡评估公司以2004 年5 月31 日为评估基准日，对湛江珠啤的净资产采用成本 法进行了评估，并出具了中天衡评字[2004]第110 号《资产评估报告书》。根据该评 估报告，湛江珠啤的净资产账面值为6,368.66 万元，评估值为5,722.37 万元，评估 减值646.29 万元，减值率10.1%。 2004 年7 月30 日，本公司首届董事会第十二次会议做出决议，同意受让珠啤 集团持有的湛江珠啤89.0566%的股权，受让东伟实业持有的湛江珠啤0.9434%的股 权。2004 年8 月2 日，本公司分别与珠啤集团、东伟实业签订了《股权转让协议》， 以5,258.79 万元受让珠啤集团持有的湛江珠啤89.0566%的股权，以55.71 万元受让 东伟实业持有的湛江珠啤0.9434%的股权。股权转让后，本公司拥有湛江珠啤90% 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-39 的股权，珠啤集团拥有湛江珠啤10%的股权。 收购湛江珠啤90%股权的行为解决了同业竞争的问题，扩大了本公司的经营规 模，提高了公司的经营业绩，对本公司业务、管理层、实际控制人没有重大影响。 3．购买梅州、新丰、阳江、汕头、海丰、从化、湛江、东莞、中山、河北珠啤 十家公司各10%股权 以上十家公司在股权转让前，由本公司持有90%股权，珠啤集团持有从化、湛 江、东莞、中山、河北珠啤五家公司10%股权，白云荣森持有阳江、汕头、海丰珠 啤三家公司10%股权，东伟实业持有梅州、新丰珠啤两家公司10%股权。为了便于 本公司经营管理，彻底解决与控股股东及其关联企业共同投资的问题，进一步理清 本公司和珠啤集团之间的关系，经2007 年第一次临时股东大会决议通过，本公司与 珠啤集团、白云荣森、东伟实业协商一致实施了本次股权收购行为。 受本公司委托，中天衡评估公司以2007 年4 月30 日为评估基准日，对以上十 家公司的净资产均采用成本法进行评估，并分别出具了各家公司的《资产评估报告 书》。十家公司合计调整后净资产账面值25,049.63 万元、净资产评估值42,941.40 万元、评估增值17,891.77 万元、增值率71.43%。评估增值主要是土地使用权增值 所致，以上评估报告已经广州市国资委核准。 2007 年8 月10 日，根据珠啤集团、白云荣森、东伟实业的委托，以上股权整 体打包，在广州市产权交易所挂牌公告转让（公告编码：708A122ZD110）。2007 年 9 月7 日公告期满后，本公司分别与珠啤集团、白云荣森、东伟实业签订《股权转 让协议》，以评估价值对应10%股权份额为转让价格购买上述股权，本公司已于2007 年9 月支付完毕全部股权转让价款，并完成所有工商登记变更手续。 以上股权购买行为主要是为了便于经营管理，进一步理清本公司和珠啤集团之 间的关系，提高了本公司对子公司的持股比例，但对发行人的业务、管理层、实际 控制人没有产生重大影响。 4．购买佛山永信35%、广州珠丰75%股权 佛山永信是成立于1995 年10 月20 日，由珠啤集团、永信国际和佛山市定中机 械有限公司分别持股35%、25%、40%的有限责任公司，佛山永信长期为本公司配 套生产啤酒瓶盖，与本公司存在较大的关联交易。 广州珠丰是成立于1993 年3 月11 日，由珠啤集团持股75%，永信国际持股25% 的有限责任公司，广州珠丰长期为本公司配套生产啤酒包装箱和标签纸，与本公司 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-40 存在较大的关联交易。 为了提高本公司业务完整性，减少关联交易，本公司向珠啤集团购买其持有的 上述两公司股权。中天衡评估公司以2007 年4 月30 日为评估基准日对佛山永信的 净资产采用成本法进行了评估，并出具了中天衡评字[2007]第053H 号《资产评估报 告书》。经评估，佛山永信净资产账面值3,612.50 万元，评估值为4,114.81 万元，评 估增值502.31 万元，增值率为13.9%。同时中天衡评估公司以2007 年7 月31 日为 评估基准日，对广州珠丰的净资产进行了评估，并出具了中天衡评字[2007]第053D 号《资产评估报告书》。经评估，广州珠丰净资产账面值8,933.53 万元，评估值为 9,360.70 万元，评估增值427.17 万元，增值率为4.8%。以上评估结果已经广州市国 资委核准。 2007 年8 月6 日经本公司2007 年第一次临时股东大会决议通过购买上述两公 司股权。2007 年8 月13 日，根据珠啤集团委托，以上两家股权整体打包在广州市 产权交易所挂牌公告转让（公告编码：708A122ZD113）。2007 年9 月14 日公告期 满后，本公司与珠啤集团签订《股权转让协议》，以评估价值对应股权份额为转让价 格，本公司在2007 年9 月支付完毕全部股权转让价款。同时，由于在本公司第二次 增资中，永信国际已经将其持有的上述两公司各25%的股权用作出资投入本公司， 因此在完成本次股权购买后，本公司持有广州珠丰100%的股权，持有佛山永信60% 的股权，并于2007 年9 月29 日办理了工商变更登记手续。 本公司购买广州珠丰和佛山永信股权有利于保证产品配套包装物的供应，减少 关联交易。同时该两家公司报告期内业绩良好，资产收益率和净资产收益率均高于 本公司同期水平，因此收购以上两家公司有利于提高公司的经营业绩，但对发行人 的业务、管理层、实际控制人没有产生重大影响。 6．广州永信注销 广州永信是于1994 年7 月5 日经广州市对外经济贸易委员会以穗外经贸业 [1994]165 号文批准成立的中外合资公司，珠啤集团持股75%，永信国际持股25%。 本公司发起设立时，珠啤集团将所持有广州永信75%股权作为出资投入本公司。 广州永信主要业务为受本公司委托加工啤酒，经营场所位于本公司本部厂区。 为了减少管理层次，提高经营效率，2007 年7 月，经本公司第二届董事会第六次会 议决议，并经广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资批[2007]281 号文批准，广州永 信清算解散；其后办理了相关清算手续；2007 年9 月26 日，广州惠建会计师事务 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-41 所出具了惠建审字（2007）第07SJ0002 号清算审计报告。根据该清算报告，广州永 信扣除清算费用后股东可分配的资产为17,440.65 万元，按照持股比例，本公司可分 配13,080.48 万元，永信国际可分配4,360.16 万元，完成剩余财产分配后，广州永信 在2007 年9 月29 日办理注销登记手续。 广州永信的清算注销减少了公司的一个管理环节，其主要的设备资产全部由公 司承接继续用于啤酒生产，对发行人经营业务、管理层、实际控制人及经营业绩均 没有产生重大影响。 7．对外转让石家庄珠啤99%股权 石家庄珠啤是在兼并河北金台啤酒厂的基础上，于1997 年12 月4 日由珠啤集 团联合下属企业广州辛野共同出资成立的有限责任公司，珠啤集团持股99%，广州 辛野持股1%。在本公司成立时，珠啤集团以石家庄珠啤99%股权作为出资投入本 公司。 石家庄珠啤对公司产品打开北方市场具有战略意义，扩大了珠江啤酒在华北地 区的品牌影响力，但石家庄珠啤因为设备陈旧落后，年生产能力低（仅为3 万千升）， 只能生产低档啤酒，无法满足市场对中高档啤酒的需求，因此经营业绩不佳，一直 处于亏损状态。同时由于近年来鹿泉市城区扩张，石家庄珠啤经营所在地目前已经 规划为商住区，当地政府拟对该地区进行商业开发，不适合进行技改扩产，因此要 实现公司拓展北方市场的战略构想，必须按照公司本部的成功经营模式，另选新址 建设10 万千升以上的新厂，生产中高档啤酒。经2006 年第二次临时股东大会批准， 本公司出售石家庄珠啤99%股权，设立河北珠啤。 羊城会计所以2006 年11 月30 日为评估基准日，采用成本法对石家庄珠啤进行 评估，并出具了[2006]羊评字第9029《资产评估报告书》。根据该评估报告，石家庄 珠啤净资产为-1,729.49 万元。本次评估增值1,971.79 万元，增值率29.76%，主要是 土地使用权增值1672.88 万元。该宗地位于鹿泉市海山大街15 号，用途为工业用地， 土地使用权登记证号为：鹿国用（2002）字第02-0704 号，面积：54126.25 平方米。 由于鹿泉市土地市场价格上涨较快，该宗地位于鹿泉市中部，交通便利，基础设施 齐全，因此土地增值较大。石家庄珠啤资产评估报告书根据《广州市国资委直属企 业国有资产评估管理暂行办法》(穗国资[2006]41 号)的有关规定，已经广州市国资 委直属企业--珠啤集团备案，评估价值公允、合理。 2007 年6 月15 日，受本公司和广州辛野委托，石家庄珠啤100%股权在产权交 广州珠江啤酒股份有限公司 招股意向书 1-1-42 易所挂牌公开转让。2007 年9 月11 日，本公司、广州辛野分别与鹿泉市国有企业 海山饮品有限公司签订《股权转让合同》，由其以1 元价格受让石家庄珠啤100%股（未完）  |