山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书
Shandong Yisheng Livestock & Poultry Breeding Co.,Ltd. （注册地址：山东省烟台市芝罘区朝阳街80号） 保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 二零一零年七月 安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd. 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数2,700万股每股面值人民币1元每股发行价格【】元/股预计发行日期2010年7月28日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本10,800万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司所有股东郑重承诺：按照《中华人民共和国公司法》第一百四十二条以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件之规定，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。 保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司招股意向书签署日期2010年7月19日山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－4重大事项提示一、本次发行前公司总股本为8,100万股，本次拟发行2,700万股A股流通股，发行后总股本为10,800万股。本次发行前公司全体股东均承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺在任职公司期间，如本人所持有的公司股份依法可以转让，则每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人在申报离任后六个月内，不转让所持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%；本人持有的公司的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，并将收益上交公司董事会。 二、根据公司2008年2月5日第一次临时股东大会决议，若公司2009年6月30日前能完成公开发行股票，则截至2007年12月31日的未分配利润（扣除公司该次股东大会决定分配的600万元利润后）及2008年1月1日至公开发行前实现的可供分配的利润，由公开发行后的新老股东按发行后的股权比例共享；若公司于2009年6月30日前未完成公开发行股票，则另行决议处置。 截至2009年6月30日，公司尚未完成公开发行股票。根据公司2009年7月20日召开的2009年第四次临时股东大会决议，若公司2009年12月31日前能完成公开发行股票，则截至2009年6月30日的未分配利润(扣除公司该次股东大会决定分配的2,000万元利润后)及2009年7月1日至公开发行前实现的可供分配的利润，由公开发行后的新老股东按发行后的股权比例共享；若公司于2009年12月31日前未完成公开发行股票，则另行决议处置。 截至2009年12月31日，公司尚未完成公开发行股票。根据公司2010年2月11日召开的2010年第一次临时股东大会决议，若公司2010年6月30日前能完成公开发行股票，则截至2009年12月31日的未分配利润及2010年1月1日至公开发行前实现的可供分配的利润，由公开发行后的新老股东按发行后的股权比例共享；若公司于2010年6月30日前未完成公开发行股票，则另行决议处山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－5置。 截至2010年6月30日，公司尚未完成公开发行股票。根据公司2010年7月9日召开的2010年第三次临时股东大会决议，若公司2011年6月30日前能完成公开发行股票，则截至2009年12月31日的未分配利润及2010年1月1日至公开发行前实现的可供分配的利润，由公开发行后的新老股东按发行后的股权比例共享；若公司于2011年6月30日前未完成公开发行股票，则另行决议处置。 三、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险： 1、本公司主营业务为种鸡和猪等畜禽的生产和销售。作为生物体都有一个共同的特点，即不可避免地会受到疾病的侵扰。公司目前和今后需防范并控制的畜禽疾病风险主要分两类，一是自有畜禽在养殖过程中发生疾病给公司带来的风险；二是畜禽养殖行业爆发大规模疫病给公司带来的风险。 尽管农业部针对近几年动物疫病所造成的影响于2007年3月正式启动禽流感等重大动物疫病防控行动，通过强化免疫、疫情监测，建立动物标识及疫病追溯体系等措施，确保有效控制我国的重大动物疫病，但禽流感的影响仍在一定程度上客观存在，仍可能影响到公司的正常生产经营。 公司所从事的畜禽养殖行业一旦出现安全事件或某个区域爆发疫病，消费者对畜禽疾病可能引发的人体生命安全问题过于担心，将会导致出现消费者对相关产品的消费心理恐慌，降低相关产品的总需求量，直接影响公司的产品销售，给公司的经营带来损失。 2、在公司畜禽产品的生产成本中，饲料占据一定比重，饲料主要由玉米、豆粕、油脂及各种营养添加剂组成，目前无法以其它物品代替。随着公司生产规模的进一步扩大，玉米、豆粕等原材料的采购量还将继续增加。玉米、大豆等农产品价格和产量受播种面积与产地气候的影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，都将会导致农产品减产并引发价格上涨从而增加公司的采购成本，因此如果公司玉米、豆粕等主要原材料供应不足或者价格上涨幅度较大，将可能对公司未来经营业绩产生影响。 3、中国的畜禽产品消费市场巨大，但市场价格受到供求关系等因素影响，波动较为频繁，公司无法保证产品销售价格不受市场价格波动的影响。如果市场山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－6上畜禽产品供应过剩或需求不足，畜禽产品价格下降，在一定时间内会使本公司生产的鸡和猪产品价格下跌，企业利润下降。一旦出现这种情况，将对本公司业务和经营业绩产生不利影响。 4、目前世界范围内的原种鸡种源控制于欧美少数几家育种公司手中，中国所用的祖代种鸡均需从国外进口。因此在祖代种鸡供应等方面对国外供应商存在一定的依赖。一旦供应商由于疫病或其他原因减少或停止输出种鸡雏鸡，公司将不能进口足量的祖代种鸡。如果在短期内没有从其他国家进口的渠道或未能与其他育种公司建立合作，将会影响公司引进祖代种鸡的进度，并对公司业务造成影响。 5、公司所属畜牧业是国家重点扶持的国民经济基础产业，公司在产品增值税、企业所得税和国家财政补贴、金融扶持等方面享受诸多的优惠政策。公司于2004年9月被国家农业部等八部委认定为"农业产业化国家重点龙头企业"，根据国税发（2001）124号文件《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》，本公司与养殖业务有关的企业所得税暂免征收，本公司及子公司鲁南种猪和荷斯坦奶牛自2004年1月1日起执行该税收优惠政策。2007年、2008年和2009年公司所得税减免金额分别为13,864,419.15元、18,885,426.31元和22,070,300.62元。 根据2008年1月1日施行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，本公司及子公司鲁南种猪和荷斯坦奶牛与畜禽养殖业务有关的企业所得税免征；另从2008年1月1日起，根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行） 的通知》（财税[2008]149号），本公司子公司益生源乳业生产加工的巴氏杀菌奶属于企业所得税法第二十七条第（一）项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得范畴，免征企业所得税。 此外，根据国务院和财政部相关规定，公司经营的畜禽养殖业务和饲料销售业务在生产经营期限内免征增值税。如果国家因宏观经济的变化而调整对畜牧业的扶持政策，以及相关财政、金融、税收优惠等的法律、法规、政策发生变化，有可能导致公司的盈利能力受到影响，因此本公司存在因相关产业政策、税收优惠政策变化导致净利润减少的风险。 山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－7目录第一节释义.............................................................................................................................10第二节概览.............................................................................................................................13一、公司简介.........................................................................................................................13二、控股股东简介.................................................................................................................15三、公司主要财务数据和指标.............................................................................................15四、本次发行情况.................................................................................................................16五、募集资金用途.................................................................................................................16第三节本次发行概况.................................................................................................................18一、本次发行的基本情况.....................................................................................................18二、本次发行的有关当事人.................................................................................................19三、预计发行上市时间表.....................................................................................................20第四节风险因素.........................................................................................................................21一、畜禽疾病发生和传播的风险.........................................................................................21二、畜禽疫病及食品安全引发的消费信心不足的风险.....................................................22三、股权相对集中及大股东控制的风险.............................................................................24四、市场风险.........................................................................................................................24五、经营风险.........................................................................................................................25六、财务风险.........................................................................................................................27七、依赖技术人员的风险.....................................................................................................28八、内部控制风险.................................................................................................................29九、募投项目风险.................................................................................................................29十、政策风险.........................................................................................................................29十一、其它可能影响公司经营的风险.................................................................................31第五节发行人基本情况.............................................................................................................33一、公司的基本情况.............................................................................................................33二、公司的改制重组情况.....................................................................................................33三、公司独立运行情况.........................................................................................................35四、公司设立以来股本的形成及其变化和资产重组情况.................................................36五、历次股本变化的验资情况.............................................................................................56六、公司的关联企业结构图和组织结构图.........................................................................57七、公司的对外投资情况.....................................................................................................63八、发起人和控股股东基本情况.........................................................................................65九、公司股本情况.................................................................................................................66十、公司员工及社会保障情况.............................................................................................69十一、股东及董事、监事、高管人员承诺情况.................................................................70第六节业务与技术.....................................................................................................................71一、公司主营业务及主要产品.............................................................................................71二、行业基本情况.................................................................................................................71三、公司在行业中的竞争地位.............................................................................................93四、公司的主要业务情况...................................................................................................107山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－8五、公司的主要经营性资产和无形资产...........................................................................138六、特许经营权...................................................................................................................147七、公司技术情况...............................................................................................................148八、公司境外生产经营情况...............................................................................................155九、质量控制情况...............................................................................................................156第七节同业竞争与关联交易...................................................................................................158一、同业竞争.......................................................................................................................158二、关联方及关联关系.......................................................................................................158三、关联交易.......................................................................................................................159第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...........................................................170一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简要情况...........................................170二、董事、监事、高管人员、核心技术人员及其近亲属持股情况...............................175三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况...........................176四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬...............................................176五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.......................................176六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系.......................................177七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议...........................177八、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺...........................................................177九、董事、监事、高级管理人员的任职资格...................................................................178十、董事、监事、高级管理人员变动情况.......................................................................178第九节公司治理.......................................................................................................................181一、公司治理概况...............................................................................................................181二、股东大会、董事会、监事会等建立及运行情况.......................................................181三、公司近三年违法违规行为情况...................................................................................193四、公司近三年资金占用和对外担保的情况...................................................................193五、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见...........................................................194第十节财务会计信息...............................................................................................................195一、近三年经审计的财务会计报表...................................................................................195二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况...................................................205三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...............................................................208四、非经常性损益...............................................................................................................222五、主要资产情况...............................................................................................................223六、主要债项.......................................................................................................................227七、所有者权益变动情况...................................................................................................231八、现金流量.......................................................................................................................235九、财务报表附注中的重要事项.......................................................................................235十、近三年的主要财务指标...............................................................................................236十一、资产评估情况...........................................................................................................237十二、历次验资情况...........................................................................................................240第十一节管理层讨论与分析...................................................................................................241一、公司财务状况分析.......................................................................................................241二、盈利能力分析...............................................................................................................253三、现金流量分析...............................................................................................................273四、公司的资本性支出.......................................................................................................275山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－9五、公司持续盈利能力及前景分析...................................................................................277六、同行业上市公司比较分析...........................................................................................279七、其他事项说明...............................................................................................................283第十二节业务发展目标...........................................................................................................284一、公司发展计划...............................................................................................................284二、拟定上述发展计划所依据的假设条件.......................................................................287三、实施上述发展计划可能面临的主要困难...................................................................287四、业务发展计划与现有业务的关系...............................................................................288五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用...............................................................288第十三节募集资金运用...........................................................................................................290一、本次发行募集资金运用计划.......................................................................................290二、项目实施的背景和必要性...........................................................................................292三、项目实施的可行性.......................................................................................................296四、本次募集资金投资项目具体情况...............................................................................300五、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响...........................................................321第十四节股利分配政策...........................................................................................................325一、公司股利分配政策.......................................................................................................325二、公司近三年的股利分配情况.......................................................................................326三、本次发行完成前滚存利润分配安排...........................................................................326第十五节其他重要事项...........................................................................................................328一、信息披露与投资者关系的相关组织安排...................................................................328二、关联交易协议...............................................................................................................328三、其他重大商务合同.......................................................................................................329四、对外担保情况...............................................................................................................341五、诉讼或仲裁事项...........................................................................................................341第十六节董事、监事、高级管理人员与有关中介机构声明...............................................342一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................342二、保荐人（主承销商）声明...........................................................................................343三、发行人律师声明...........................................................................................................344四、会计师事务所声明.......................................................................................................345五、资产评估机构声明.......................................................................................................346六、验资机构声明...............................................................................................................347第十七节备查文件...................................................................................................................348一、备查文件目录...............................................................................................................348二、文件查阅地点...............................................................................................................348三、信息披露网址...............................................................................................................348山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－10第一节释义本公司、公司、发行人、股份公司指山东益生种畜禽股份有限公司证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐人（主承销商）指安信证券股份有限公司发行人律师指北京市金诚同达律师事务所中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司元指人民币元本次发行指公司本次公开发行2,700万股，每股面值为1元人民币普通股（A股）的行为。 公司章程指《山东益生种畜禽股份有限公司章程》外贸种禽指烟台外贸种禽公司烟台益生指烟台益生种禽有限公司烟台益生种畜禽指烟台益生种畜禽有限公司山东益生指山东益生种畜禽有限公司益生堂药业指山东益生堂药业有限公司益生源乳业指烟台益生源乳业有限公司鲁南种猪指山东鲁南种猪繁育有限公司荷斯坦奶牛指山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司植物组培指山东益生植物组培科技发展有限公司疾病研究院指山东益生畜禽疾病研究院鸿达汽车指山东鸿达汽车发展有限公司益生能源指烟台益生能源有限公司美国海兰指美国海兰国际公司美国安伟捷指美国安伟捷育种公司溢短装条款指在大宗散装货物的交易中，由于受商品特性、货源变化、船舱容量、装载技术和包装等因素的影响，要求准确地按约定数量交货，有时存在一定困难，为了使交货数量具有一定范围内的灵活性和便于履行合同，买卖双方可在合同中合理规定可以多装或少装的机动幅度，即数量增减条款或溢短装条款。 潍坊昱合指潍坊昱合畜禽有限公司山东仙坛指山东仙坛集团有限公司青岛九联指青岛九联集团股份有限公司山东民和、民和股份指山东民和牧业股份有限公司六和集团指山东六和集团有限公司禽流感指由A型流感病毒引起的家禽和野禽的一种从呼吸系统疾病到严重性败血症等多种症状的综合病症。禽流感病毒主要引起禽类的全山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－11身性或者呼吸系统性疾病，鸡、火鸡、鸭和鹌鹑等家禽及野鸟、水禽、海鸟等均可感染，感染后症状多种多样，从无症状带毒到急性败血性死亡，主要取决于动物体的抵抗力及其感染病毒的类型及毒力。 饲料转化效率指在畜牧生产中投入饲料换回畜禽体重增加的效率，一般用每生长一千克体重与消耗饲料之比。 料肉比指喂养饲料数量和转化为动物体重的比例纯种繁育指在同一个生物品种（品系）进行的繁育杂交指在生物不同品种或品系之间进行的配种繁育鸡指是指各种用途和代次的鸡的总称。 肉鸡和蛋鸡指以最终生产肉食为目的的鸡的总称为肉鸡，以最终生产鸡蛋为目的的鸡的总称为蛋鸡。多用于行业称呼，如肉鸡行业、蛋鸡行业。 种鸡指饲养后用于繁育下一代雏鸡的鸡，按繁育的代次可分为原种鸡、祖代种鸡、父母代种鸡。 肉种鸡和蛋种鸡指以最终生产鸡肉为目的的种鸡称为肉种鸡，以最终生产鸡蛋为目的的种鸡称为蛋种鸡。 商品鸡指这类鸡生产的产品直接供人们加工食用。包括商品肉鸡和商品蛋鸡。 商品（代）肉鸡指商品鸡中养大后经屠宰提供鸡肉的为商品（代）肉鸡。 商品（代）蛋鸡指商品鸡中养大后生产鸡蛋供人们食用的为商品（代）蛋鸡。 原种鸡指鸡的纯正的品种，在品种间繁育继续生产原种鸡，是现代鸡育种的最高代次。 曾祖代种鸡指是在原种鸡和祖代种鸡之间的一个代次，其实就是原种鸡，但是专门用于生产祖代种鸡的生产群，不再进行原种鸡繁育，为获得最佳的杂交优势而按照设计进行杂交生产，提供祖代种鸡。 祖代种鸡指经过育雏育成后，按照设计的品种间进行杂交，产蛋，用于孵化繁育父母代种鸡的种鸡。按用途分为祖代肉种鸡和祖代蛋种鸡。 父母代种鸡指经过育雏育成后，按照设计的品系间进行杂交，产蛋，用于孵化繁育商品鸡的种鸡。按用途分为父母代肉种鸡和父母代蛋种鸡雏鸡指孵化出壳后至6周龄的小鸡都被称为雏鸡。在销售合同中，如果不标注日龄或周龄，习惯上是指刚出壳后在销售过程中的小鸡。 一套鸡指在肉种鸡的杂交生产中，常用以表示种鸡的数量，通常指一只母鸡及与之相应配比的公鸡（如父母代肉种鸡的100套是指100只母鸡和相配比的15只公鸡的数量之和）。 存栏量指某一时刻实际存养的鸡、猪等数量年更换量指种鸡产蛋期长短相对固定，为保证种鸡的持续生产，饲养场需要更换新批次的种雏鸡，并经过育雏育成和产蛋继续生产下一代种鸡。种鸡年更换量是指在一年内新增加的种鸡数量。 平养指鸡的一种饲养方式，是在鸡舍内平整的地面上进行饲养，地面铺有垫料，鸡在地面上自由活动生长，种鸡并自由交配受精。 笼养指相对于平养而言的另一种饲养方式，把鸡放入专用的笼具进行饲养。笼养的种鸡通常依靠人工授精技术进行繁殖。 育雏育成指种鸡在进入产蛋期以前的一个饲养阶段，一般1-6周龄为育雏期，山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－127周龄至产蛋前的阶段为育成期。 人工授精指用于笼养种鸡的繁殖技术，由于种鸡装在笼内，公母是分开的，必须用人为的方式获取公鸡精液，输入母鸡的生殖道内完成授精过程。 无规定动物疫病示范区指按照世界动物卫生组织的要求，建立完善的动物疾病控制、防疫监督、疫情监测、防疫屏障等体系，达到无口蹄疫、鸡新城病、猪瘟、高致病性禽流感等动物疫病的无疫病区域，我国五大国家级无规定动物疫病示范区包括四川盆地、胶东半岛、辽东半岛、松辽平原和海南岛。 配合饲料指根据动物的不同生长阶段、不同生理要求、不同生产用途的营养需要，以饲料营养价值评定的实验和研究为基础，按科学配方把多种不同来源的饲料依一定比例均匀混合，并按规定的工艺流程生产的饲料。 山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－13第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、公司简介公司名称：山东益生种畜禽股份有限公司英文名称：SHAN DONG YISHENG LIVESTOCK＆POULTRY BREEDINGCO., LTD.注册资本：人民币8,100万元法定代表人：曹积生成立日期：1997年4月22日变更为股份公司日期：2007年11月1日住所：烟台市芝罘区朝阳街80号经营范围：肉种鸡、蛋种鸡、商品鸡及其产品的引进生产、销售；种猪、商品猪及其产品的引进、生产、销售；添加剂、浓缩料、浓缩剂、全价饲料的研究、生产、销售。畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；粮食收购；有机肥料的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 公司是由山东益生种畜禽有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年11月1日在山东省工商行政管理局登记注册成立。公司发起人为曹积生、迟汉东、耿培梁等26名自然人。公司的主营业务包括祖代种鸡的引进与饲养、父母代种雏鸡的生产与销售、商品肉雏鸡的销售、饲料的生产和销售、种猪和商品猪的饲养和销售。公司主要产品为父母代种鸡雏鸡和商品肉雏鸡。 公司是目前中国最大的祖代种鸡养殖企业，截至2009年12月底，公司祖代肉种鸡存栏39.66万套，祖代蛋种鸡存栏10.76万套，父母代肉种鸡存栏26.13万套。2009年公司对外销售父母代肉种雏鸡1,222.60万套，父母代蛋种雏鸡504.87万套，商品肉雏鸡3,110.76万只。 山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－14在祖代种鸡的引种方面，公司2007年-2009年祖代肉种鸡进口量分别为16.61万套、20.90万套和27.55万套，占当年全国祖代肉种鸡更换量的百分比分别为24.30%、26.42%和29.43%，市场占有率连续三年排名第一。公司近三年分别进口了3.41万套、7.21万套和7.00万套祖代蛋种鸡，占同期全国进口祖代蛋种鸡年更换量的比例分别为21%、24.79%和23.94%，市场占有率连续三年排名第一。 公司作为全国最大的祖代肉种鸡繁育企业，是唯一经中国农业部批准，能够同时从美国进口AA+与罗斯308两个国内市场份额最大的祖代肉种鸡品种并掌握了上述两个品种的相关繁育技术，是我国繁育祖代肉种鸡数量最多、品种最全的公司，公司目前在祖代肉种鸡引进数量上保持规模优势，且在AA+与罗斯308两品种的单一规模上均居全国首位。公司2009年从安伟捷引进的祖代肉种鸡数量在其全世界客户排名中位居第一。公司的种鸡繁育水平在国内外处于领先地位，在产品质量、价格、品种供应等方面具有显著的竞争优势。 公司在国内种鸡养殖行业处于上游环节，凭借种鸡规模和质量等方面的优势，获得了下游客户的一致认可。目前公司已成为国内众多知名一体化肉种鸡生产企业的供应商，拥有一大批诸如山东民和、青岛九联、山东仙坛、潍坊昱合、六和集团等优质客户，公司近三年来连续获得上述客户授予的"年度最佳种鸡供应商"称号。通过十几年的发展，公司产品已得到了行业内客户的广泛认同，销售网络辐射全国各地，销售分布区域广泛，在国内市场中占有明显优势。 公司于2004年9月首次被农业部等八部委联合认定为"农业产业化国家重点龙头企业"，并于2007年4月再次通过复核；2006年12月，被评为"全国畜牧行业优秀企业"；2006年被选为山东省畜牧协会"副会长单位"；2007年被选为"中国畜牧业协会副会长单位"、"禽业分会会长单位"；公司先后获得"农业产业化省级重点龙头企业"、"山东省优质肉猪育种协作组成员单位"、烟台市人民政府"市区菜篮子工程建设工作先进单位"、山东省工商行政管理局和山东省企业信用协会"省级守合同重信用企业"等称号；2007年12月，公司通过ISO9001质量管理体系认证。2009年12月20日，中国畜牧业协会对公司下发《关于委托山东益生种畜禽股份有限公司制定行业标准的函》（中畜协函[2009]058号），委托公司拟定中国白羽父母代肉鸡的平养及笼养行业标准。 公司2009年在中国农业银行烟台市分行的信用等级为AAA级，授信额度山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－15为17,700万元；在恒丰银行的信用等级为AAA级，授信额度为8,000万元；在中国建设银行烟台卧龙支行的信用等级为AAA级，授信额度为8,000万元。 2006年，公司拥有的"益生"商标经山东省著名商标认定委员会评审，被山东省工商行政管理局认定为"山东省著名商标"。2008年10月，公司被山东省第七届消费者满意单位评审委员会评为"山东省第七届消费者满意单位"。2009年5月，公司被中国畜牧业协会评为"2008全国蛋鸡企业20强"。 公司董事长曹积生先生作为业内资深的专业人士，多年从事种畜禽养殖业务的技术和管理工作，2006年被农业部评为"2005全国畜牧富民十大功勋人物"，2006年被中国畜牧业协会评为"全国畜牧行业优秀工作者"，2008年被农业部评为"2007年中国农村十大致富带头人"，2008年被《农民日报》和《中国畜牧兽医报》评为"纪念改革开放30周年全国畜牧富民功勋人物"，在专业技术、市场和企业管理方面拥有丰富的经验。 二、控股股东简介本次发行前公司总股本为8,100万元，其中董事长曹积生先生持有5,557.41万股，占公司总股本的68.61%，为公司的控股股东。 目前公司不存在虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际控制人。 三、公司主要财务数据和指标（一）合并资产负债表主要数据（单位：元） 项目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31资产总计545,221,468.16 352,183,275.35 231,857,666.72负债合计312,626,482.77 180,346,244.76 124,831,491.19股东权益合计232,594,985.39 171,837,030.59 107,026,175.53其中：归属于母公司所有者权益合计230,908,108.56 169,752,172.36 104,857,069.56（二）合并利润表主要数据（单位：元） 项目2009年度2008年度2007年度营业总收入365,479,555.41 332,336,180.70 293,400,539.75营业利润78,871,043.26 67,685,880.58 40,759,775.23利润总额80,895,715.59 70,967,032.47 45,512,719.67净利润80,757,954.80 70,810,855.06 45,451,467.87山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－16其中：归属于母公司所有者的净利润81,155,936.20 70,895,102.80 45,625,980.53（三）合并现金流量表主要数据（单位：元） 项目2009年度2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额106,447,254.36 86,438,333.72 118,932,368.87投资活动产生的现金流量净额-169,569,997.04 -121,314,511.71 -80,632,657.41筹资活动产生的现金流量净额86,939,254.50 46,352,092.35 -49,701,150.81现金及现金等价物净增加额23,816,511.82 11,475,914.36 -11,401,439.35期末现金及现金等价物余额47,433,353.02 23,616,841.20 12,140,926.84（四）主要财务指标项目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31流动比率0.89 0.56 0.46资产负债率（母公司，%）55.20 48.31 54.64项目2009年度2008年度2007年度应收账款周转率（次）31.89 31.47 27.41存货周转率（次）8.80 10.41 9.57每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.31 1.07 1.47加权平均净资产收益率（%）40.18 52.40 47.95加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益）39.34 49.96 42.80基本每股收益（元/股）1.00 0.88 0.56稀释每股收益（元/股）1.00 0.88 0.56四、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元发行股数：2,700万股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：以安信证券为主承销商的承销团以余额包销的方式承销本次公开发行的股票。 五、募集资金用途本次发行所募集资金将全部用于建设"90万套父母代肉种鸡场建设项目"和"4.6万套祖代肉种鸡场建设项目"，项目总投资27,345.94万元，已分别取得有关山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－17部门出具的建设项目登记备案证明。上述募集资金用途已获得本公司2008年第一次临时股东大会审议批准。 山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－18第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况（一）股票种类：人民币普通股（A股）；（二）每股面值：人民币1元；（三）发行股数：2,700万股，占发行后总股本的25%；（四）每股发行价：通过向询价对象初步询价后确定发行价格；（五）发行市盈率：倍（按发行前总股本计算）；倍（按本次发行后总股本计算）；（六）发行前每股净资产：2.87元（以截至2009年12月31日经审计的净资产除以发行前总股本计算）；（七）发行后每股净资产：元（以截至2009年12月31日经审计的净资产加预计募集资金净额除以发行后总股本计算）；（八）发行市净率：倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）；倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）；（九）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；（十一）承销方式：本次新股发行采用余额包销的方式承销；（十二）预计募集资金总额：万元；（十三）预计募集资金净额：万元；（十四）拟上市地点：深圳证券交易所；（十五）发行费用概算： 承销费用：以公司与主承销商签署的相关协议所约定的收费比率计算确定；保荐费用：100万元；审计费用：110万元；山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－19律师费用：80万元；发行手续费用：万元。 二、本次发行的有关当事人（一）发行人：山东益生种畜禽股份有限公司法定代表人：曹积生地址：山东省烟台市芝罘区朝阳街80号电话：0535-6215877传真：0535-6215877联系人：卢强（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司法定代表人：牛冠兴地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元电话：0755-82825427、82825413传真：0755-82825424保荐代表人：范道远朱峰项目协办人：丁正学项目组成员：张东东李朝晖欧阳浩（三）发行人律师事务所：北京市金诚同达律师事务所负责人：田予地址：北京市建内大街22号华夏大厦11层电话：010-85237766-323传真：010-65185057、010-65263519经办律师：贺宝银董寒冰（四）会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司法定代表人：刘贵彬地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座8层电话：010-88091188传真：010-88091199经办注册会计师：刘贵彬丁勇山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－20（五）资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司法定代表人：季珉地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座8层电话：010-88091201传真：010-88091199经办评估人员：刘燕坤刘洪跃（六）收款银行： 地址： 电话： 传真： （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计发行上市时间表（一）询价推介时间：2010年7月21日-2010年7月23日（二）定价公告刊登日期：2010年7月27日（三）申购日期和缴款日期：2010年7月28日（四）预计股票上市日期：本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。 山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－21第四节风险因素一、畜禽疾病发生和传播的风险本公司主营业务为鸡和猪等畜禽良种的生产和销售。作为生物体都有一个共同的特点，即不可避免地会受到疾病的侵扰。公司目前和今后需防范并控制的畜禽疾病风险主要分两类，一是自有畜禽在养殖过程中发生疾病给公司带来的风险；二是畜禽养殖行业爆发大规模疫病给公司带来的风险。 根据《中华人民共和国动物防疫法》，鸡在规模养殖过程中，可能发生和传播的恶性疾病包括高致病性禽流感、鸡新城疫病等，一般传染病如鸡沙门氏菌病、鸡大肠杆菌病等；猪在养殖过程中，可能发生和传播的严重疾病包括猪瘟、高致病性蓝耳病等，一般传染病如猪大肠杆菌病等。疾病尤其是高致病性禽流感、猪瘟等恶性传染病一旦出现并大面积传播，将会给公司的生产经营带来较大的影响。 畜禽在养殖过程中感染疾病对公司造成的影响主要包括：大规模的疫情将导致大量鸡、猪的死亡或者生产成绩的大幅下降，带来直接的经济损失；疫情会给鸡场、猪场的生产带来持续性的影响，因为疫病的净化需要一个过程，净化过程将使鸡场、猪场的生产成本增加，进而降低效益。 畜禽养殖行业爆发大规模疫病对公司造成的影响主要包括：畜禽养殖行业爆发大规模疫病将使公司鸡、猪等养殖场爆发疫病的可能性随之增大，给公司带来巨大的防疫压力。政府可能采取爆发"禽流感"疫情时所采取的疫区周边一定范围内禽类强制性疫苗接种、隔离、扑杀等防疫措施，公司将增加在防疫上的投入，导致经营成本提高。 尽管农业部针对近几年动物疫病所造成的影响于2007年3月正式启动禽流感等重大动物疫病防控行动，通过强化免疫、疫情监测，建立动物标识及疫病追溯体系等措施，确保有效控制我国的重大动物疫病，但禽流感的影响仍在一定程投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－22度上客观存在，仍可能影响到公司的正常生产经营。 公司养殖地集中在山东省烟台和威海地区，位于我国五个无规定动物疫病示范区之一的胶东半岛，防疫条件得天独厚。公司十分重视畜禽的疾病防治工作，严格执行饲养场地选址和布局标准，建立了严格的防疫管理制度，防止病源微生物从任何途径进入养殖场；分散种鸡饲养场区建设，实行批次管理、全进全出，确保将可能存在的病原微生物阻隔在饲养场所之外，公司按照国家有关规定为畜禽接种疫苗，效果显著。设立至今，公司饲养的种畜禽未发生过恶性传染病。 尽管公司在报告期内没有发生禽流感，但在禽流感大规模爆发时段，公司主要产品的销售价格仍会受到较大影响，公司存在畜禽疾病发生和传播的风险。 二、畜禽疫病及食品安全引发的消费信心不足的风险（一）畜禽疫病引发的消费信心不足的风险公司所从事的畜禽养殖行业一旦出现安全事件或某个区域爆发疫病，消费者对畜禽疾病可能引发的人体生命安全问题过于担心，将会导致出现消费者对相关产品的消费心理恐慌，降低相关产品的总需求量，直接影响公司的产品销售，给公司的经营带来损失。 2004至2006年，中国在多个省份地区陆续爆发了高致病性禽流感疫情，禽流感期间公司经营所在地山东省均未发生禽流感疫情，但禽流感的集中爆发在短期内对我国肉鸡行业的发展造成了较为严重的影响，并进一步加重了消费者的恐慌心理。因此包括禽流感在内的畜禽疫病等问题越来越受到全社会的关注和重视，相关事件受到国内外媒体的广泛宣传和报道，这有利于普及禽流感等预防控制的相关知识，对政府和企业防控禽流感是有利的，但也在一定程度上使消费者对购买和食用禽产品产生了消费信心不足。 此外，尽管我国卫生部、农业部已经做出了明确说明，世界卫生组织也一再重申，熟制的禽类产品完全可以保证食用安全，在大型养殖场生产并在正规经营场所销售的鸡肉产品是完全可以放心消费的。但即使这样，由于消费者对畜禽养殖行业和肉食加工行业的了解不足和认知误区所造成的消费恐慌心理仍将在一定时间内存在，这种恐慌虽然随着科学知识的普及而逐渐淡化，但在一定时间内仍将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）食品安全问题引发的风险山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－232008年9月至11月，我国婴幼儿奶粉市场经历了三聚氰胺事件的冲击。根据国家卫生部通报，截至2008年11月27日，全国共有29.4万名婴幼儿因食用问题奶粉患泌尿系统结石。2008年10月，媒体报道香港发现由内地某厂商供应的鸡蛋中存在超标的三聚氰胺，问题鸡蛋被怀疑与饲料有关。三聚氰胺事件发生后，在一段时间内对国内奶粉、液态奶和蛋类消费市场形成冲击，部分婴幼儿奶粉生产厂商受到尤其巨大的影响。 在三聚氰胺事件发生初期，我国乳制品消费受到较大影响，液态奶市场销量也有所减少。本公司生产的液态奶主要在烟台地区销售，并且是该地区唯一一个奶原料产自自有牧场的企业。烟台原有16家巴氏牛奶生产企业，因三聚氰胺事件的影响其中12家已被关闭，而"益生"纯牛奶在经过监管部门的多次抽检后，已成为向消费者重点推荐的巴士消毒奶产品之一，益生源乳业也成为烟台地区仅留的4家巴氏牛奶生产企业之一，其销售量不降反升。 为保障乳制品安全，2008年9月至今，烟台市产品质量监督检验所对液态奶实行每日检测，益生源乳业生产的纯牛奶制品在历次检测中均未检出三聚氰胺，"益生"品牌纯牛奶进一步树立了良好的产品质量形象。2008年益生源乳业营业收入为8,097,886.72元，较2007年增加了103%；2009年营业收入为10,732,888.85元，较2008年增长了32.54%。公司充分重视品牌形象，牛奶产品质量过硬，在三聚氰胺事件发生期间公司乳业不仅未受到影响，反而得以快速发展。 市场中曾经出现的鸡蛋三聚氰胺超标事件被怀疑与饲料有关。此类事件被报道的数量不多，仅仅涉及个别厂商的鸡蛋产品，其使用的不合格饲料也来源于少数厂商，事件发生后国内鸡蛋产品的消费受到短暂影响。因为市场曾一度怀疑含三聚氰胺的饲料会导致鸡肉中也有残留物，鸡肉的消费也曾受到了一定影响。但随着时间的推移，监管部门并未检测出鸡肉产品中有三聚氰胺残留物，市场对鸡肉的消费信心快速恢复，因而该事件对鸡肉产品的影响是短暂的。 此外，农业部在2007年6月份就发布了饲料三聚氰胺检测方法，正规饲料企业从2008年起已经按照国家有关要求开始对饲料中三聚氰胺含量进行检测，因此，我国目前的畜禽饲料整体上是符合安全要求的。 本公司种鸡饲养、繁育过程中消耗的饲料全部由下属饲料厂自产供应，公司山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－24执行严格的质量控制制度，确保饲料原料来源可靠，饲料生产过程安全。公司生产的饲料自2008年接受监督抽查检验，并获得由农业部饲料质量监督检验测试中心（济南）出具的《检验报告》，经检验，所检参数指标中三聚氰胺均符合农业部《投入品等物质使用规定》的要求。尽管公司在种鸡引进、饲养、繁育过程中一贯注重产品质量控制且产品的质量检验合格，但由于食品安全问题引发的消费者恐慌心理影响了终端鸡肉市场的消费，因而导致公司的种鸡业务在本次鸡蛋三聚氰胺事件发生的背景下也受到了短暂的不利影响。 综上所述，由于乳制品和禽类食品涉及食品安全，而近几年市场上与食品安全有关的问题时有出现，在伤害消费者购买积极性的同时也进一步加重了消费者的恐慌心理。因此包括三聚氰胺在内的食品安全等问题在一定程度上使消费者对购买和食用相关产品产生了消费信心不足，在一定时间内仍将可能对公司的经营产生影响。 三、股权相对集中及大股东控制的风险本次发行前，公司控股股东曹积生先生持有本公司5,557.41万股的股份，占总股本的68.61%；新股发行后尽管曹积生先生持股比例将有所下降，但仍然是本公司第一大股东。迄今为止，曹积生先生未利用其控股地位损害公司及中小股东利益，而且公司已建立了较为完善的法人治理结构，并在《公司章程》、《三会议事规则》、《关联交易决策制度》等法律文件中对大股东利用控股地位给公司及其他股东可能带来的不利影响进行了具体的约束和限制。但是，曹积生先生仍可能利用其对本公司的控股地位，通过选举董事、修改章程、行使投票权等对公司的经营决策、人事任免等进行控制，对公司的重大决策产生影响，形成有利于大股东利益的决策和行为。因此，本公司存在一定的大股东控制的风险。 四、市场风险（一）产品销售区域相对集中的风险公司成立以来，致力于畜禽养殖主业，市场开拓面向全国市场，随着生产规模的不断扩大，公司已经制定了区域拓展销售计划，公司计划将进一步加大在河南、江苏、山西等区域市场的新客户开发力度，但由于我国各省畜牧业发展的不均衡性，公司产品主要销售区域目前仍相对集中于山东、东北等地区。2007年、山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－252008年和2009年，公司种鸡及商品鸡业务收入按区域分类，山东地区销售额占比分别为72.57%、61.58%和49.25%，东北地区销售额占比分别为16.52%、18.17%和34.82%。因此，公司存在产品销售区域相对集中的风险。 （二）产品质量风险公司在产品质量上严格把关，设有专门的质控部，制定了严格的质量控制标准且已经通过ISO9001国际质量管理体系认证，对出场的雏鸡产品进行检测评分，达到标准放行，但公司不能保证不会发生因产品质量责任而被索赔的可能。 公司由国外育种公司引进祖代种鸡，均要求验证其同胞的生产遗传性能，在获得国家动物检验检疫部门检验的基础上，由质控部依据ISO体系管理文件对祖代种鸡的引进、生产和繁育全过程以及产品进行严格的监督和检验，公司设立至今未出现由于产品生产遗传性能造成的质量纠纷。 由于产品对外销售主要依靠陆路和航空运输，同时，公司的主导产品父母代种鸡雏鸡和商品鸡雏鸡在销售中存在着很强的时效性，该产品在孵化后48小时内需尽快运送到目的地，超过48小时后雏鸡的存活率和质量将大大降低，公司的雏鸡产品必须在最短时间完成运送，因此产品质量问题主要出现在雏鸡的运输过程中。公司的销售区域主要集中在山东和东北地区，运输半径较短，在正常情况下完全能够保证在规定时间内送至目的地。但一些不可预测的客观因素，如交通状况、天气状况等因素的变化均可能导致运输中断，使雏鸡因应激反应而影响质量，因此公司存在由于产品质量而引发的市场风险。 五、经营风险（一）产品价格波动的风险中国的畜禽产品消费市场巨大，但市场价格受到供求关系等因素影响，波动较为频繁，公司无法保证产品销售价格不受市场价格波动的影响。如果市场上畜禽产品供应过剩或需求不足，畜禽产品价格下降，在一定时间内会使本公司生产的鸡和猪产品价格下跌，企业利润下降。一旦出现这种情况，将对本公司业务和经营业绩产生不利影响。 这种影响具体体现在以下两方面：一是当终端市场鸡肉价格因某些因素如禽流感、食品安全等问题而需求大幅萎缩时，鸡肉价格会相应下降，从而直接影响山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－26商品鸡养殖者的积极性，造成对上游种鸡产品有效需求不足，而父母代种鸡的生产销售是公司最主要的业务，因此公司存在因下游产品价格波动所引致的经营风险。二是当祖代种鸡企业因引种过多导致父母代种鸡市场供应过剩时，也会对处于产业链顶端的本公司产生负面的价格影响。由此可见，肉鸡产业链各环节产品价格的异常波动，均会在整个产业链中进行相互传递，从而对本公司经营造成一定影响。 报告期内，公司父母代肉种鸡雏鸡的价格波幅较大。2007年至2009年，父母代肉种雏鸡的平均销售单价分别为16.26元/套、19.58元/套、16.58元/套，公司产品销售价格达到较高水平。但受市场供需影响，公司未来产品销售价格走势不可避免地存在一定的不确定性，公司产品存在因市场价格波动所引致的经营风险。 公司近三年父母代肉种鸡雏鸡的月销量和月均销售价格走势图如下： 02000004000006000008000001000000120000014000002007年1月2007年3月2007年5月2007年7月2007年9月2007年11月2008年1月2008年3月2008年5月2008年7月2008年9月2008年11月2009年1月2009年3月2009年5月2009年7月2009年9月2009年11月0.005.0010.0015.0020.0025.0030.0035.00产品月销量（套）产品平均价格（元） （二）原材料供应和价格变动的风险在公司畜禽产品的生产成本中，饲料占据一定比重，饲料主要由玉米、豆粕、油脂及各种营养添加剂组成，目前难以用其它原材料代替。2007年、2008年和2009年，公司最主要的原材料玉米和豆粕的采购总金额分别为4,198.31万元、7,249.76万元和7,430.65万元，占当期原材料采购总额的比例分别为54.91%、63.16%和63.25%。随着公司生产规模的进一步扩大，玉米、豆粕等原材料的采购量还将继续增加。 山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－27玉米、大豆等农产品价格受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等因素影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，都将会导致农产品减产并引发价格上涨从而增加公司的采购成本，因此如果公司玉米、豆粕等主要原材料供应不足或者价格上涨幅度较大，将可能对公司未来经营业绩产生影响。公司近三年主要原材料采购价格走势图如下： 单位：元/千克（三）依赖国外供应商及其育种技术的风险目前世界范围内的原种鸡种源控制于欧美少数几家育种公司手中，中国所用的祖代种鸡均需从国外进口。因此公司在祖代种鸡引种等方面对国外供应商存在一定的依赖。一旦上述供应商由于疫病或其他原因减少或停止输出种鸡雏鸡，公司将不能进口足量的祖代种鸡。如果在短期内没有从其他国家进口的渠道或未能与其他育种公司建立合作，将会影响公司引进祖代种鸡的进度，并对公司业务造成影响，公司因而面临依赖国外供应商的风险。 公司目前已经成为世界最大家禽育种公司美国安伟捷在全世界最重要的客户之一，公司2009年从安伟捷引进的祖代肉种鸡数量在其全世界客户排名中位居第一。公司与现有供应商之间已形成长期稳定的合作关系。本公司的祖代肉种鸡饲养量在世界上位居前列，公司在祖代种鸡消费市场上占据着十分重要的地位。 六、财务风险2007年-2009年玉米、豆粕价格曲线00.511.522.533.544.552007年1月2007年3月2007年5月2007年7月2007年9月2007年11月2008年1月2008年3月2008年5月2008年7月2008年9月2008年11月2009年1月2009年3月2009年5月2009年7月2009年9月2009年11月玉米豆粕山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－28（一）债务结构不合理及短期偿债的风险截至2009年12月31日，公司负债总额为312,626,482.77元，资产负债率为57.34%；流动负债总额为156,580,816.10元，其中短期借款总额为70,000,000.00元，流动负债占负债总额的比例达到50.09%。由于流动负债具有期限较短的特点，因此，流动负债比例如果偏高，则将有可能会给企业带来一定的还款压力。 同时，截至2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日，公司流动比率分别为0.46、0.56、0.89，速动比率分别为0.30、0.38、0.70，流动比率和速动比率相对偏低。 造成流动比率偏低的原因主要是公司所处的畜禽养殖行业特点所决定的。公司生产所需种鸡、种猪、奶牛等是在非流动性资产项下的生产性生物资产科目进行核算的，这部分资产占总资产的比重较大，截至2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日，公司生产性生物资产在总资产中的占比分别为24.58%、19.93%、18.03%；同时公司作为畜禽养殖企业需要大量的房屋建筑物、机器设备等固定资产投入，从而导致流动资产在资产中占比较少，相应降低了公司的流动比率。尽管公司生产性生物资产周转期较短，周转率较高，其良好的流动性有助于改善公司短期偿债能力，但公司一旦出现因资金短缺不能清偿到期债务的情况，仍会对公司的正常生产经营造成不利影响。 （二）净资产收益率下降的风险本次发行完成后，公司净资产将会显著增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。 七、依赖技术人员的风险公司在多年的经营中，掌握了大量的非专利技术，如肉种鸡育雏育成期平养、产蛋期笼养及其配套技术、人工授精技术、种蛋孵化及雏鸡鉴别技术、疫病防治等技术和操作技巧，并积累了丰富的养殖种鸡实践经验。本公司业务骨干和熟练的技术工人掌握以上相关技术，如发生上述人员离职或泄露技术等情况，本公司的业务可能会受到影响。 山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－29八、内部控制风险公司业已建立了较为完善的内部控制制度，通过相关制度的制定、职责的明确及其良好的执行，使本公司的内部控制得到进一步的完善。但是随着公司生产规模的扩大和业务的发展，以及受业务人员业务水平的制约，公司的内部控制制度若不能有效的发挥作用，有可能造成管理失控，给公司的生产经营带来不可预知的风险。特别是本次发行完成后，公司的养殖规模将显著扩张，从而对内部控制制度的管理和执行提出了更高的要求，因此本公司存在一定的内部控制风险。 九、募投项目风险（一）募集资金投资项目管理和组织实施的风险公司本次募集资金将投资于"90万套父母代肉种鸡场建设项目"和"4.6万套祖代肉种鸡场建设项目"。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内市场环境、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素审慎做出的，与公司发展战略相匹配，虽经严密的可行性论证和市场研究，但项目的实施管理、项目的市场开拓及人才储备等是否符合需要，都将会影响项目的实施计划和预期效益的实现。由于从项目的建设到产生效益有一定的时间周期，上述项目在实施过程中可能会受到市场环境、工程进度等因素的影响，如果届时市场供求状况发生改变，也将会影响项目预期收益的实现。 （二）产能扩大而导致的产品销售风险本次募集资金投资项目达产后，公司商品雏鸡年产量与目前相比将有大幅提高。公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎分析的基础之上，新增的产品与公司现有产品高度相关，可实现服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟，但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化等原因而导致的产品销售风险。因此如果公司销售能力的提高不能与生产规模的扩大相匹配，市场开拓未能达到预期效果，将会给公司的经营带来风险。 十、政策风险（一）产业政策、国家税收政策变化的风险公司所属畜牧业是国家重点扶持的国民经济基础产业，目前，中国对畜牧业山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－30发展采取的产业政策是加强农业的基础地位，大力发展畜牧业，加快畜牧业的发展速度，提高居民畜禽产品消费水平。国家在财政、税收、融资等方面给予了畜牧业特殊的扶持。 公司在产品增值税、企业所得税和国家财政补贴、金融扶持等方面享受诸多的优惠政策。公司于2004年9月被国家农业部等八部委认定为"农业产业化国家重点龙头企业"，并于2007年4月通过国家农业部等八部委的监测评价复核。根据国税发（2001）124号文件《国家税务局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》，本公司与养殖业务有关的企业所得税暂免征收，本公司及子公司鲁南种猪和荷斯坦奶牛自2004年1月1日起执行该税收优惠政策。 2007年、2008年和2009年公司所得税减免金额分别为13,864,419.15元、18,885,426.31元和22,070,300.62元。根据2008年1月1日施行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，本公司及子公司鲁南种猪和荷斯坦奶牛与畜禽养殖业务有关的企业所得税免征；另从2008年1月1日起，根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号），本公司子公司益生源乳业生产加工的巴氏杀菌奶属于企业所得税法第二十七条第（一）项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得范畴，免征企业所得税。 此外，根据国务院《中华人民共和国增值税暂行条例》及财政部《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，公司经营的畜禽养殖业务和饲料销售业务在生产经营期限内免征增值税。 如果国家因宏观经济的变化而调整对畜牧业的扶持政策，以及相关财政、金融、税收优惠等的法律、法规、政策发生变化，有可能导致公司的净利润受到影响，因此本公司存在因相关产业政策、税收优惠政策变化导致净利润减少的风险。 （二）土地政策变化和土地承包经营的风险近年来国内经济持续高速发展，各类生产资料的成本价格日趋提高，土地供需矛盾表现突出，国家从土地供给数量、供给方式、供给价格等方面加强了对土地的宏观调控。公司目前使用的土地中，取得土地使用权证的土地16宗，其余22宗土地系通过签订承包合同的方式向周边农村承包使用，承包期限为20至50年。公司所处畜牧行业是一个需要大量土地投入的行业，若国家土地管理政策发山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－31生变化，有可能影响公司扩大养殖规模所需饲养场地的使用。承包土地的持续使用同样有赖于国家土地使用政策尤其是畜牧业用地政策的稳定，因而公司存在土地政策变化的风险。 受国家土地政策和畜禽养殖行业特点的限制，公司通过合法承包租赁经营方式获得的规模化畜禽养殖用地到目前仍然占有较大比例，虽然公司与发包方订立承包合同时，综合考虑了发包方当地土地政策和土地状况等因素，并由此确定了承包期限。但如出现承包到期或发包方中途不能将土地承包给本公司、而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对生产经营产生一定影响。因此公司存在承包经营的风险。 （三）环保政策的风险本公司的主营业务是种畜禽生产，生产过程中的污染源主要是畜禽饲养过程中产生的粪便及用于各类畜禽舍清洁消毒与冲洗栏舍粪便排出的污水等。公司已建项目和本次募集资金拟投入项目在设计规划时，已对项目的环保作了精心规划，对场址进行了精心选择，保证了必要的环保投入，并按要求采取了相应的环保措施，生产过程中污染物的排放符合国家现有的环保法规和条例。但如果今后国家提高环保标准，将增加公司的环保投入而导致成本增加，有可能对本公司业务和经营业绩产生影响。 十一、其它可能影响公司经营的风险（一）汇率变动的风险公司祖代种鸡的引进完全依靠进口，公司购买祖代种鸡通常使用美元进行交易结算，因此美元价格的波动对公司经营业绩有一定影响。从2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。自汇率改革实施日至2009年12月，人民币对美元总体呈升值趋势，人民币的升值降低了公司引进祖代种鸡的成本，导致企业利润增加。但人民币也存在贬值的风险，若出现这种情况，将直接导致进口成本的增加。因此，人民币汇率的波动将对公司的经营造成一定程度的影响。 （二）自然灾害风险公司的畜禽养殖业务易受水灾、地震、风暴等自然灾害的影响。在本公司生山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－32产场地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的损坏，进而给本公司的业务造成不利影响。尽管本公司以往各年尚未因自然灾害而受到重大损失，但公司未来仍存在生产经营受自然灾害影响的风险。 （三）股市风险股票投资是一个高风险与高收益并存的投资行为，因此，投资者在选择投资本公司股票时，还应充分考虑涉及股票市场的各种风险。股票作为一种风险投资工具，其投资收益与市场价格不仅取决于公司经营业绩及发展前景，还受到国内外政治经济、投资者心理状态、市场因素及其他不可预见因素的影响，从而不可避免地造成股价的波动。因此，投资本公司股票存在投资收益不确定及股票价格波动等投资风险。 山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－33第五节发行人基本情况一、公司的基本情况公司名称：山东益生种畜禽股份有限公司英文名称：SHAN DONG YISHENG LIVESTOCK＆POULTRY BREEDINGCO., LTD.注册资本：人民币8,100万元法定代表人：曹积生成立日期：1997年4月22日变更为股份公司日期：2007年11月1日住所：烟台市芝罘区朝阳街80号邮政编码：264001电话：0535-6215877传真号码：0535-6215877互联网网址：www.yishenggufen.com电子信箱：sdys@vip.163.com经营范围：肉种鸡、蛋种鸡、商品鸡及其产品的引进生产、销售；种猪、商品猪及其产品的引进、生产、销售；添加剂、浓缩料、浓缩剂、全价饲料的研究、生产、销售。畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；粮食收购；有机肥料的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 二、公司的改制重组情况（一）设立方式公司是根据2007年9月10日公司股东会决议，由山东益生种畜禽有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据中瑞华恒信审字[2007]第12105号《审计报告》，发起人将经审计的截至2007年6月30日的净资产81,585,441.43元按照1： 0.9928的比例折合为发行人股份总额8,100万股，注册资本变更为人民币8,100万元。公司于2007年11月1日在山东省工商行政管理局登记注册成立，并领取山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－34了新的企业法人营业执照（注册号为370600018025168）。 （二）发起人公司发起人为自然人曹积生、迟汉东、耿培梁、李秀国、卢强、任升浩、杨建义、刘英伟、曲立新、崔胜利、王国华、纪永梅、孙秀妮、李玲、李松梅、曹学红、战丽萍、徐淑艳、邢夕忠、牟冬梅、姜良文、刘德发、姚怀宝、江兆发、王巍、巩新民共26人。发起人持有公司股份情况详见本节"四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况"。 （三）在改制设立公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司的主要发起人为曹积生先生，持有本公司68.61%的股份，为本公司控股股东。由于本公司系由山东益生整体变更而设立，改制设立公司前曹积生先生拥有的主要包括：拥有山东益生68.61%的股权、鸿达汽车73%的股权、益生能源51%的股权。截至本招股意向书签署日，曹积生先生只拥有公司68.61%的股权。 （四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司由山东益生整体变更设立，主要从事的业务为祖代种鸡的引进、饲养，父母代种鸡的生产、销售，商品肉鸡的生产、销售，饲料的生产和销售，种猪和商品猪的饲养和销售。公司改制设立时承继了山东益生的资产和负债，拥有的资产主要是与种畜禽生产和销售相关的经营性资产，主要包括房产、生产性生物资产、机器设备、运输设备、存货等资产。在改制设立基准日（2007年6月30日），根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信审字[2007]第12105号《审计报告》，母公司总资产为22,833.29万元，其中流动资产9,397.04万元，固定资产5,947.02万元，生产性生物资产3,946.69万元，净资产8,158.54万元。 （五）公司的业务流程公司改制前后的业务流程和业务模式未发生变化，具体业务情况详见本招股意向书"第六节业务和技术"相关内容。 （六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－35及演变情况公司成立以来，主要发起人曹积生先生在公司担任董事长，其控股的益生能源向本公司供应少量的煤炭。有关关联交易的具体情况详见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"相关内容。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司由山东益生整体变更设立而来，公司承接了山东益生全部资产和负债，并办理了相应的产权主体变更手续。 三、公司独立运行情况公司成立以来，建立并健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东及其控制的其他企业分开，保持了良好的独立性，保证了股份公司的规范、独立运作。公司具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）资产独立情况公司系由山东益生整体变更而来，各发起人投资入股的资产已全部转移至公司名下，并经中瑞华恒信审验。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备、商标等，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 （二）业务独立情况公司主要从事种畜禽的引进、生产和销售，本公司全部股东均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发体系，具有直接面向市场独立运营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。（三）人员独立情况本公司所有员工均独立于控股股东。本公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东处担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东领薪；本公司的财务人员未在控股股东处兼职。其任职均按照《公司法》及其他法律、法规、规范山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－36性文件、《公司章程》规定的程序进行，董事、监事由股东大会选举产生，总经理由董事会聘任，副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。本公司不存在控股股东超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情况。本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 （四）财务独立情况公司已设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策；公司独立开设银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。截至2009年12月31日，本公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为股东、其他关联企业提供担保的情况。 （五）机构独立情况本公司拥有独立的生产经营和办公场所。公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东间不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东超越公司董事会职权干预公司机构设置的情况。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和资产重组情况（一）公司设立及历次股权结构变动情况本公司前身为烟台益生种禽有限公司，2000年7月因增加经营范围更名为烟台益生种畜禽有限公司，2002年2月，再次更名为山东益生种畜禽有限公司，2007年11月，整体变更为山东益生种畜禽股份有限公司。截至目前，公司股本形成及变化情况如下： 1、公司前身--烟台益生的设立本公司前身为烟台益生种禽有限公司，由曹积生等34名自然人以现金出资设立。烟台益生的34名自然人股东为原烟台市对外经济贸易委员会下属的烟台市食品进出口公司的子公司--烟台外贸种禽公司的职工。1997年，烟台益生受让了外贸种禽的全部资产。具体过程如下： 山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－371996年10月2日，外贸种禽根据烟台市委市政府和外经贸委的指示精神，召开了全体职工大会，经与会人员表决并一致通过，同意外贸种禽转为股份制企业。此前，外贸种禽系隶属于烟台市食品进出口公司下的一个员工不足四十人的国有小型企业。 1996年10月18日，山东烟台会计师事务所出具《关于对烟台外贸种禽公司资产评估结果的报告》（烟会评字【1996】55号）。资产评估基准日为1996年9月30日，评估范围是：外贸种禽的整体资产，即评估基准日的净资产，含流动资产、长期投资、固定资产、递延资产及相关负债。土地属永久使用的国家无偿划拨，不在评估范围之内。本次资产评估结果为：资产评估值为11,529,886.60元，负债合计为9,793,959.62元；所有者权益为1,735,926.98元。 1996年11月6日，烟台市国有资产管理局以《关于确认烟台外贸种禽公司资产评估结果的通知》（烟国资评字【96】30号》）对上述烟会评字【1996】55号评估报告的评估结果予以确认，并要求依据资产评估的结果作为产权转让的定价依据。 1996年12月31日，烟台市体改委、国资局以《关于对烟台外贸种禽公司现有产权转让和改建为有限责任公司的批复》（烟体改【1996】109号文）批准将外贸种禽的产权转让给烟台益生的职工。批文主要内容如下： 外贸种禽经烟台会计师事务所评估和市国有资产管理局确认的总资产1,152.99万元，总负债979.39万元，净资产173.59万元（不含土地），并在此基础上增加无形资产10万元，扣除资产评估费2.5万元，房改出售公房损失36.29万元，最后净资产为145万元。同意产权转让双方商定的因一次性付款优惠10%，即以130万元的价格转让给外贸种禽内部职工，全部价款在产权转让合同签字后二个月内付清。 1997年1月9日，烟台外经委以《转发〈关于对烟台外贸种禽公司现有产权转让和改建为有限责任公司的批复〉的通知》要求烟台市食品进出口公司按照体改委、国资局的要求抓紧落实产权转让。 根据前述批复与通知，外贸种禽曹积生、迟汉东等34名职工筹备设立烟台益生种禽有限公司。 1997年2月18日，曹积生代表筹备中的烟台益生与烟台市食品进出口公司山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－38签订《转让烟台外贸种禽公司产权合同》，合同约定，将外贸种禽除土地外的全部资产有偿转让给烟台益生，合同主要内容如下： 经双方商定，外贸种禽的资产，除土地不予转让外，其余的全部资产有偿转让给烟台益生，产权转让价格为130万元；确价原则遵照烟企改（94）1号文有关规定，即总资产（含无形资产）减总负债、垫付评估费用、因房改出售公房损失，烟台益生一次性全部付清价款优惠金额；产权转让后，外贸种禽不再承担原企业任何债权债务和经济责任；同时，外贸种禽同意烟台益生继续使用原有土地，有关费用由烟台益生承担。 1997年4月15日，山东烟台方正会计师事务所出具《验资报告》【（97）内验字第173号】，验证烟台益生注册资本为人民币147.5万元，全部资本由烟台益生职工共同出资，以记名股权形式发放。 公司股份全部用人民币购买，审验注册资本已全部投入，其中股东曹积生投入现金捌拾肆万贰仟元；迟汉东投入现金壹拾万元；唐矛刚投入现金伍万元；李秀国投入现金肆万元；卢强投入现金叁万伍仟元，孙忠才投入现金叁万贰仟元，臧强投入现金叁万壹仟元；徐永田投入现金叁万元；任升浩投入现金叁万元；闫彬、孙作为、崔胜利、杨建义四人每人投入现金贰万元；曲立新投入现金壹万柒仟元；纪永梅、李江山、李善强、牟冬梅、曹丽艳、于红梅、姜良文、陈培军、孙秀妮、王国华、滕一坤、李玲、李松梅、曹学红，14人每人投入现金壹万元；衣杰娥、徐淑艳、陈国庆、战丽萍、王国华、邢夕忠6人每人投入现金捌仟元。 34人共计投入注册资本147.5万元，于1997年1月23日至4月14日存入中国农业银行烟台市芝罘区支行北马路分理处原烟台外贸种禽公司872002963号账户。审验注册资本已全部投入。 1997年4月22日，烟台益生在烟台市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为：26562766-9-1。公司住所为：烟台市芝罘区南郊，法定代表人为曹积生，注册资本壹佰肆拾柒万伍仟元，公司类型为非国有独资企业，公司经营范围为肉种鸡、蛋种鸡、商品鸡及其产品的引进生产、销售，添加剂、浓缩剂、浓缩料、全价饲料的研究、生产、销售，畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务。 设立时公司的股东、股东出资及股权结构如下： 山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－39序号股东姓名出资额（元）出资比例（%） 1曹积生842,000.00 57.082迟汉东100,000.00 6.783唐矛刚50,000.00 3.384李秀国40,000.00 2.715卢强35,000.00 2.376孙忠才32,000.00 2.177臧强31,000.00 2.18徐永田30,000.00 2.039任升浩30,000.00 2.0310闫彬20,000.00 1.3611孙作为20,000.00 1.3612崔胜利20,000.00 1.3613杨建义20,000.00 1.3614曲立新17,000.00 1.1515纪永梅10,000.00 0.6816李江山10,000.00 0.6817李善强10,000.00 0.6818牟冬梅10,000.00 0.6819曹丽艳10,000.00 0.6820于红梅10,000.00 0.6821姜良文10,000.00 0.6822陈培军10,000.00 0.6823孙秀妮10,000.00 0.6824王国华(1) 10,000.00 0.6825滕一坤10,000.00 0.6826李玲10,000.00 0.6827李松梅10,000.00 0.6828曹学红10,000.00 0.6829衣杰娥8,000.00 0.5430徐淑艳8,000.00 0.5431陈国庆8,000.00 0.5432战丽萍8,000.00 0.5433王国华(2) 8,000.00 0.5434邢夕忠8,000.00 0.54合计1,475,000.00 100.00注：上表中王国华(1)与王国华(2)系重名，二人身份证号分别为： 37060219630103261X与370628197101044139（下同）。 2、1998年股权转让与增资根据1998年8月30日签署的《股份转让协议书》，烟台益生股东徐永田将山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－40其持有的烟台益生3万元出资、闫彬将其持有的烟台益生2万元出资，共计5万元按照原始出资额转让给李自友；股东李江山将其持有的烟台益生1万元出资、李善强将其持有的烟台益生1万元出资、曹丽艳将其持有的烟台益生1万元出资、滕一坤将其持有的烟台益生1万元出资、陈培军将其持有的烟台益生1万元出资、衣杰娥将其持有的烟台益生0.80万元出资，共计5.80万元按照原始出资额转让给自然人耿培梁。1998年9月6日，烟台益生召开股东会，审议通过该等股权转让行为。股权转让完成后烟台益生股东人数变更为28人。 根据同日股东会决议，烟台益生股东决定以现金方式进行增资，增资额由其中27名股东以现金方式支付。本次增资完成后烟台益生注册资本由147.5万元增加至214.05万元，增资额为66.55万元。 本次股权转让和增资前后，烟台益生股东及股权结构变化如下： 编号股东名称出资额(万元)转让出资额(万元)受让方受让出资额(万元)转受让后出资额(万元)增资额(万元)增资后的出资额(万元)占注册资本比例（%） 1曹积生84.20 84.20 38.60 122.80 57.372迟汉东10.00 10.00 5.00 15.00 7.013唐矛刚5.00 5.00 2.50 7.50 3.504李秀国4.00 4.00 2.00 6.00 2.805卢强3.50 3.50 1.75 5.25 2.456孙忠才3.20 3.20 1.60 4.80 2.247臧强3.10 3.10 1.55 4.65 2.178徐永田3.00 3.00李自友0.009任升浩3.00 3.00 1.50 4.50 2.1010闫彬2.00 2.00李自友0.0011孙作为2.00 2.00 1.00 3.00 1.4112崔胜利2.00 2.00 1.00 3.00 1.4113杨建义2.00 2.00 1.00 3.00 1.4114曲立新1.70 1.70 0.85 2.55 1.1915纪永梅1.00 1.00 0.50 1.50 0.7016李江山1.00 1.00耿培梁0.0017李善强1.00 1.00耿培梁0.0018牟冬梅1.00 1.00 0.50 1.50 0.7019曹丽艳1.00 1.00耿培梁0.0020于红梅1.00 1.00 0.50 1.50 0.7021姜良文1.00 1.00 0.50 1.50 0.7022陈培军1.00 1.00耿培梁0.0023孙秀妮1.00 1.00 0.50 1.50 0.70山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－4124王国华(1) 1.00 1.00 0.50 1.50 0.7025滕一坤1.00 1.00耿培梁0.0026李玲1.00 1.00 0.50 1.50 0.7027李松梅1.00 1.00 0.50 1.50 0.7028曹学红1.00 1.00 0.50 1.50 0.7029衣杰娥0.80 0.80耿培梁0.0030徐淑艳0.80 0.80 0.40 1.20 0.5631陈国庆0.80 0.80 0.40 1.20 0.5632战丽萍0.80 0.80 0.40 1.20 0.5633王国华(2) 0.80 0.80 0.40 1.20 0.5634邢夕忠0.80 0.80 0.40 1.20 0.5635李自友0.00 5.00 5.00 0.00 5.00 2.3436耿培梁0.00 5.80 5.80 1.70 7.50 3.50合计注册资本147.50 147.50 66.55 214.05 100.001998年9月17日，山东烟台会计师事务所出具了烟会验字[1998]48号《验资报告》，对此次增资进行了验证。1998年9月21日，烟台益生向烟台市工商行政管理局换领了注册号为3706001802516-1的《企业法人营业执照》。 3、2000年股权转让与增资根据2000年6月1日签署的《股份转让协议书》，股东孙作为将持有烟台益生3万元出资、于红梅将持有烟台益生1.5万元出资，合计4.5万元按照原始出资额分别转让给耿培梁1.5万元、曲立新1万元、王国华(2)1万元、刘德发1万元。同日，烟台益生召开股东会，审议通过该等股权转让行为。股权转让完成后烟台益生股东人数变更为27人。 同日，根据股东会决议，烟台益生股东决定以现金方式增资，增资额由其中21名股东以现金方式支付。本次增资完成后烟台益生注册资本增加至296.36万元，增资额为82.31万元。 本次股权转让和增资前后，烟台益生股东及股权结构变化如下： 编号股东名称出资额(万元)转让出资额(万元)受让方受让出资额(万元)转受让后出资额(万元)增资额(万元)增资后的出资额(万元)占注册资本比例（%） 1曹积生122.80 122.80 54.02 176.82 59.662迟汉东15.00 15.00 6.00 21.00 7.093耿培梁7.50 1.50 9.00 3.00 12.00 4.053唐矛刚7.50 7.50 0.00 7.50 2.534李秀国6.00 6.00 2.40 8.40 2.83山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－425卢强5.25 5.25 2.10 7.35 2.486李自友5.00 5.00 2.00 7.00 2.367孙忠才4.80 4.80 1.92 6.72 2.278臧强4.65 4.65 1.35 6.00 2.029任升浩4.50 4.50 1.80 6.30 2.1310孙作为3.00 3.00 0.00 0.00 0.00 0.0011于红梅1.50 1.50曲立新王国华(2)刘德发耿培梁0.00 0.00 0.00 0.0012崔胜利3.00 3.00 0.00 3.00 1.0113杨建义3.00 3.00 1.20 4.20 1.4214曲立新2.55 1.00 3.55 1.00 4.55 1.5415纪永梅1.50 1.50 0.60 2.10 0.7116牟冬梅1.50 1.50 0.00 1.50 0.5017姜良文1.50 1.50 0.00 1.50 0.5018孙秀妮1.50 1.50 0.60 2.10 0.7119王国华(1) 1.50 1.50 0.60 2.10 0.7120李玲1.50 1.50 0.60 2.10 0.7121李松梅1.50 1.50 0.60 2.10 0.7122曹学红1.50 1.50 0.60 2.10 0.7123徐淑艳1.20 1.20 0.48 1.68 0.5724陈国庆1.20 1.20 0.00 1.20 0.4025战丽萍1.20 1.20 0.48 1.68 0.5726王国华(2) 1.20 1.00 2.20 0.48 2.68 0.9027邢夕忠1.20 1.20 0.48 1.68 0.5728刘德发0.00 1.00 1.00 0.00 1.00 0.34合计注册资本214.05 214.05 82.31 296.36 100.002000年6月16日，山东国信会计师事务所有限公司出具了国信会验字[2000]第01-55号《验资报告》，对此次增资进行了验证。2000年6月20日，烟台益生向烟台市工商行政管理局换领了注册号为3706001802516的《企业法人营业执照》。 2000年7月，烟台益生因增加经营范围，将公司名称变更为烟台益生种畜禽有限公司，经营范围变更为：经营范围：肉种鸡、蛋种鸡、商品鸡及其产品的引进生产、销售；种猪、商品猪及其产品的引进、生产、销售；种奶牛、奶牛及其产品的引进、生产、销售；添加剂、浓缩剂、浓缩料、全价饲料的研究、生产、销售、畜产品产前、产中、产后的技术指导、师范、技术咨询服务。 4、2001年8月股权转让及增资根据2001年8月1日签署的《股份转让协议书》，股东臧强将持有烟台益生山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－43种畜禽6万元出资按原始出资额转让给王玲。2001年8月5日，烟台益生种畜禽召开股东会，审议通过上述股权转让行为。 同日，根据股东会决议，烟台益生种畜禽原有股东决定以现金方式增资，同时吸收新股东姚怀宝、江兆发二人，本次增资完成后，公司注册资本由296.36万元增加至414.18万元，增资额为117.82万元。本次股权转让和增资完成后烟台益生种畜禽股东人数变为29人。 本次股权转让和增资前后，烟台益生种畜禽股东及股权结构变化如下： 编号股东名称出资额(万元)转让出资额(万元)受让方受让出资额(万元)转受让后出资额(万元)增资额(万元)增资后的出资额(万元)占注册资本比例（%） 1曹积生176.82 176.82 73.77 250.59 60.502迟汉东21.00 21.00 8.80 29.80 7.203耿培梁12.00 12.00 5.04 17.04 4.114李秀国8.40 8.40 3.50 11.90 2.875唐矛刚7.50 7.50 2.50 10.00 2.416卢强7.35 7.35 3.08 10.43 2.527李自友7.00 7.00 2.00 9.00 2.178孙忠才6.72 6.72 2.82 9.51 2.309任升浩6.30 6.30 2.64 8.94 2.1610臧强6.00 6.00王玲0.00 0.00 0.00 0.0011曲立新4.55 4.55 0.00 4.55 1.1012杨建义4.20 4.20 1.51 5.71 1.3813崔胜利3.00 3.00 1.26 4.26 1.0314王国华(2) 2.68 2.68 1.00 3.68 0.8915纪永梅2.10 2.10 0.88 2.98 0.7216王国华(1) 2.10 2.10 0.88 2.98 0.7217孙秀妮2.10 2.10 0.88 2.98 0.7218李玲2.10 2.10 0.88 2.98 0.7219李松梅2.10 2.10 0.88 2.98 0.7220曹学红2.10 2.10 0.88 2.98 0.7221徐淑艳1.68 1.68 0.50 2.18 0.5322战丽萍1.68 1.68 0.70 2.38 0.5823邢夕忠1.68 1.68 0.50 2.18 0.5324牟冬梅1.50 1.50 0.50 2.00 0.4825姜良文1.50 1.50 0.50 2.00 0.4826陈国庆1.20 1.20 0.00 1.20 0.2927刘德发1.00 1.00 0.42 1.42 0.3428姚怀宝0.00 1.00 1.00 0.2429江兆发0.00 0.50 0.50 0.12山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－4430王玲0.00 6.00 6.00 0.00 6.00 1.45合计注册资本296.36 296.36 117.82 414.18 100.nostklink年8月22日，山东国信会计师事务所有限公司出具了国信会验字【2001】第221号《验资报告》，对此次增资进行了验证。2001年9月26日，烟台益生种畜禽向烟台市工商行政管理局换领了注册号为3706001802516的《企业法人营业执照》。 5、2001年9月增资2001年9月10日，烟台益生种畜禽召开股东会，根据山东国信会计师事务所有限公司出具的国信会专审字[2001]44号《审计报告》，决定以经审计的资本公积6,452,989.48元中的5,858,200.00元转增资本，转增后公司注册资本由414.18万元增加至1,000.00万元，增资额为585.82万元，原有股东按持股比例分配转增金额。 本次增资前后，烟台益生种畜禽股东及股权结构变化如下： 编号股东名称出资额(万元)增资额(万元)增资后的出资额(万元)占注册资本比例（%） 1曹积生250.59 354.41 605.00 60.502迟汉东29.80 42.20 72.00 7.203耿培梁17.04 24.06 41.10 4.114李秀国11.90 16.80 28.70 2.875卢强10.43 14.77 25.20 2.526唐矛刚10.00 14.10 24.10 2.417孙忠才9.51 13.46 23.00 2.308李自友9.00 12.70 21.70 2.179任升浩8.94 12.66 21.60 2.1610王玲6.00 8.50 14.50 1.4511杨建义5.71 8.09 13.80 1.3812曲立新4.55 6.45 11.00 1.1013崔胜利4.26 6.04 10.30 1.0314王国华(2) 3.68 5.22 8.90 0.8915纪永梅2.98 4.22 7.20 0.7216王国华(1) 2.98 4.22 7.20 0.7217孙秀妮2.98 4.22 7.20 0.7218李玲2.98 4.22 7.20 0.7219李松梅2.98 4.22 7.20 0.7220曹学红2.98 4.22 7.20 0.7221战丽萍2.38 3.42 5.80 0.5822徐淑艳2.18 3.12 5.30 0.5323邢夕忠2.18 3.12 5.30 0.53山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－4524牟冬梅2.00 2.80 4.80 0.4825姜良文2.00 2.80 4.80 0.4826刘德发1.42 1.98 3.40 0.3427陈国庆1.20 1.70 2.90 0.2928姚怀宝1.00 1.40 2.40 0.2429江兆发0.50 0.70 1.20 0.12合计注册资本414.18 585.82 1,000.00 100.nostklink年9月13日，山东国信会计师事务所有限公司出具了国信会验字[2001]第247号《验资报告》，对此次增资进行了验证。2001年10月8日，烟台益生种畜禽向烟台市工商行政管理局换领了注册号为3706001802516的《企业法人营业执照》。 2002年2月，烟台益生种畜禽有限公司更名为山东益生种畜禽有限公司，并办理了工商变更登记手续。 6、2002年股权转让与增资2002年7月，因股东王国华(1)去世，其持有的山东益生7.2万元出资（占公司注册资本的0.72%）由其子王尧君继承。根据2002年7月10日签署的《股东转让协议书》，股东王尧君其将持有山东益生7.2万元出资中的1.7万元按照原始出资额转让给王玲和曹积生，其中的1.35万元转让给股东王玲，0.35万元转让给股东曹积生。 同日，山东益生召开股东会，审议通过上述股权转让行为。同时，根据股东会决议，山东益生原有股东和新增股东王巍、巩新民均以现金方式增资，公司注册资本由1,000万元增加至1,100.78万元，增资额为100.78万元。本次股权转让和增资完成后山东益生股东人数变为31人。 本次股权转让和增资前后，山东益生股东及股权结构变化如下： 编号股东名称出资额(万元)转让出资额(万元)受让方受让出资额(万元)转受让后出资额(万元)增资额(万元)增资后的出资额(万元)占注册资本比例（%） 1曹积生605.00 0.35 605.35 60.50 665.85 60.482迟汉东72.00 72.00 7.20 79.20 7.193耿培梁41.10 41.10 4.11 45.21 4.114李秀国28.70 28.70 2.87 31.57 2.875卢强25.20 25.20 2.52 27.72 2.526唐矛刚24.10 24.10 2.41 26.51 2.417孙忠才23.00 23.00 2.30 25.30 2.30山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行A股招股意向书1－1－468李自友21.70 21.70 2.17 23.87 2.179任升浩21.60 21.60 2.16 23.76 2.1610王玲14.50 1.35 15.85 1.45 17.30 1.5711杨建义13.80 13.80 1.38 15.18 1.3812曲立新11.00 11.00 1.10 12.10 1.1013崔胜利10.30 10.30 1.03 11.33 1.0314王国华(2) 8.90 8.90 0.89 9.79 0.8915纪永梅7.20 7.20 0.72 7.92 0.7216王国华(1) 7.20 7.20王尧君0.00 0.00 0.00 0.0017孙秀妮7.20 7.20 0.72 7.92 0.7218李玲7.20 7.20 0.72 7.92 0.7219李松梅7.20 7.20 0.72 7.92 0.7220曹学红7.20 7.20 0.72 7.92 0.7221战丽萍5.80 5.80 0.58 6.38 0.5822徐淑艳5.30 5.30 0.53 5.83 0.5323邢夕忠5.30 5.30 0.53 5.83 0.5324牟冬梅4.80 4.80 0.48 5.28 0.4825姜良文4.80 4.80 0.48 5.28 0.4826刘德发3.40 3.40 0.34 3.74 0.3427陈国庆2.90 2.90 0.29 3.19 0.2928姚怀宝2.40 2.40 0.24 2.64 0.2429江兆发1.20 1.20 0.12 1.32 0.1230王尧君0.00 1.70曹积生王玲7.20 5.50 0.00 5.50 0.5031王巍0.00 0.00 0.00 0.00 1.00 1.00 0.0932巩新民0.50 0.50 0.04合计注册资本1,000.00 1,000.00 100.78 1,100.78 100.nostklink年10月23日，山东国信会计师事务所有限公司出具了国信会验字[2002]第1891号《验资报告》，对此次增资进行了验证。2002年10月23日，山东益生向烟台市工商行政管理局换领了注册号为3706001802516的《企业法人营业执照》。（未完）  |