尤 洛 卡(300099)首次公开发行A股股票招股意向书
山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 （住所：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商）： （住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46 号国海证券大厦） 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎作出投资决定。 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 1,034 万股 每股面值： 人民币1.00 元 每股发行价格： 【 】元 预计发行日期： 2010 年7 月26 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 4,134 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定的承诺： 1、本公司第一大股东王晶华及其关联股东（王晶华 持股52.22%、李新安4.13%、张娜0.54%、王洪秋 0.18%、曹丽妮0.18%）、第二大股东闫相宏及其关联 股东（闫相宏持股27.53%、王静4.13%）承诺：自股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。 2、其他股东（何炎坤持股4.19%、卜照坤4.13%、付 兵1.61%、田政宏0.97%、孙兆华0.18%）承诺：自股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。 3、作为公司董事、监事和高级管理人员的股东王晶 华、闫相宏、李新安、王静、卜照坤、王洪秋还承诺： 前述承诺期满后，在任职期间内每年转让的股份不超 过本人所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转 让所持有的公司股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）： 国海证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2010 年6 月28 日 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之 前，务必仔细阅读本招股意向书"风险因素"章节的全部内容，并特别关注以下 重要事项及公司风险。 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司第一大股东王晶华及其关联股东（王晶华持股52.22%、李新安4.13%、 张娜0.54%、王洪秋0.18%、曹丽妮0.18%）、第二大股东闫相宏及其关联股东（闫 相宏持股27.53%、王静4.13%）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。 其他股东（何炎坤持股4.19%、卜照坤4.13%、付兵1.61%、田政宏0.97%、 孙兆华0.18%）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的股东王晶华、闫相宏、李新安、王静、 卜照坤、王洪秋还承诺：前述承诺期满后，在任职期间内每年转让的股份不超过 本人所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份。 二、滚存利润的分配安排 经本公司2009 年7 月6 日召开的第一届董事会2009 年第五次临时董事会会 议及2009 年7 月22 日召开的2009 年第三次临时股东大会审议通过，若本次股 票发行成功，则本次发行前的剩余可供股东分配的滚存利润将由新老股东共享。 三、关联采购转为自制后，公司毛利率大幅提升 公司2007 年1-7 月存在向关联方采购传感器和软件的经常性关联交易，该 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 类关联交易已于2007 年8 月终止，相关关联方也已注销完毕，公司目前已不存 在任何经常性的关联交易。由于2007 年7 月以前的关联方采购在2007 年8 月以 后全部转为自制，公司营业成本大幅降低，毛利率有较大幅度提升。 项目 2009 年 2008 年 2007 年 毛利率 80.16% 82.42% 60.55% 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 (一)应收款项比重较大的风险 报告期内，2007 年起公司应收账款和应收票据之和分别为3,418.96 万元、 4,104.11 万元、4,861.07 万元，分别占营业收入的65.27%、64.03%、56.21%。 受制于细分行业特点及公司实际情况，应收款项比重较大一直是公司财务管理中 遇到的主要问题。 为加速营运资金周转速度，发行人自2008 年1 月改制以来，不断加大应收 款项的管理力度，制定了《应收账款管理制度》，加强了催款力度，加大经销商 的销售比重，并加强了销售网络的建设。 公司的各项努力取得了一定成效：报告期内应收款项所占比例逐年下降，应 收账款周转率稳步提高：1.90 次、1.98 次和2.60 次。尽管如此，该款项仍处高 位，未来发行人在此方面仍存在一定风险。 (二)高毛利率能否持续的风险 2007 年至2009 年，发行人毛利率分别为：60.55%、82.42%、80.16%，毛利 率保持在较高水平，毛利率高的主要原因：行业发展尚处起步初期，市场竞争尚 不充分，行业整体毛利率较高；发行人是行业龙头企业，研发和技术处于领先地 位，业内品牌认可度较高，产品附加值高，在定价方面具较大的话语权；发行人 主要业务产品的定制特性与销售专业服务，决定了公司提供的是高附加值产品与 服务。 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-5 由于发行人所处行业产品毛利率高，已有部分厂商和研发机构开始相关研 究，目前对发行人的竞争地位尚未构成影响。但如果未来出现强有力的竞争对手， 发行人毛利率存在无法保持并下降的风险。 同时，本次募投项目会对公司未来的综合毛利率产生一定的影响，主要原因 是：1）公司募投项目投入的生产性固定资产如厂房、机器设备的金额较大，每 年的折旧费用也较多；2）募投项目未达产之前产销量未达到设计产能，单位产 品分摊的生产成本较高；3）募投项目将增加新产品"煤矿巷道锚护自动化作业 平台"，目前市场尚无同类产品出售，未来产品可实现的毛利率存在一定不确定 性，公司目前作了较谨慎的预测。以上原因可能导致募投项目毛利率较公司目前 的主营业务毛利率有所下降，并对综合毛利率产生一定影响。 (三)税收优惠及财政补贴风险 发行人被认定为山东省2008 年第一批国家级高新技术企业，认定有效期为 三年，从2008 年开始享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策；发行 人全资子公司华得软件作为软件企业于2008 年开始享受增值税超过3%的部分即 征即退税收优惠政策，并于同一年享受所得税"两免三减半"优惠政策。 同时，发行人及全资子公司华得软件报告期内2007 年起分别收到财政补贴 22.67 万元、588.57 万元、787.30 万元 。 报告期内2007 年起发行人税收优惠占到净利润的0%、21.82%、22.98%；税 后财政补贴占到净利润的1.07%、15.44%、15.69%；两者合计占到净利润的1.07%、 37.26%和38.67%，近二年所占比例较高。发行人15%所得税优惠政策将于2011 年到期，届时需重新申请认定"国家级高新技术企业"资格；华得软件增值税超 3%部分即征即退每年需当地税务主管部门审批；华得软件"两免三减半"所得税 优惠政策将于2013 年到期。公司及子公司所获得的所得税、增值税的税收优惠 均来自于国家对于高科技和软件业的长期鼓励政策，政策预期比较稳定，但如果 前述税收优惠和财政补贴政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件 发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-6 目录 重大事项提示 ...............................................................................................................3 第一章释义 .................................................................................................................9 第二章概览 ...............................................................................................................12 一、 发行人简介.............................................................................................................12 二、 控股股东及实际控制人简介.................................................................................13 三、 发行人主要财务数据和指标.................................................................................13 四、 本次发行情况.........................................................................................................15 五、 募集资金用途.........................................................................................................16 六、 发行人核心竞争优势.............................................................................................16 第三章本次发行概况 ...............................................................................................20 一、 发行人基本情况.....................................................................................................20 二、 本次发行的基本情况.............................................................................................20 三、 本次发行的有关当事人.........................................................................................21 四、 发行人与各中介机构的股权及其他权益关系.....................................................22 五、 有关本次发行的重要时间安排.............................................................................22 第四章风险因素 .......................................................................................................23 一、 应收款项比重较大的风险.....................................................................................23 二、 高毛利率能否持续的风险.....................................................................................24 三、 税收优惠及财政补贴对盈利能力的影响风险.....................................................25 四、 期间费用增速较快、占比较大的风险.................................................................27 五、 收入的季节性风险.................................................................................................28 六、 宏观行业风险.........................................................................................................28 七、 募投项目的市场以及实施风险.............................................................................29 八、 核心技术泄密的风险.............................................................................................29 九、 新产品开发以及技术研发风险.............................................................................30 十、 管理能力风险.........................................................................................................30 十一、 历史关联交易导致的税收风险.....................................................................30 十二、 实际控制人控制的风险.................................................................................31 十三、 新增固定资产折旧对未来业绩增长造成的风险.........................................31 十四、 净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险.............................................31 第五章发行人基本情况 ...........................................................................................33 一、 发行人改制设立及重组情况.................................................................................33 二、 发行人的股权结构及组织结构.............................................................................38 三、 控股及参股公司基本情况.....................................................................................41 四、 持股5%以上股东及实际控制人基本情况...........................................................46 五、 公司股本情况.........................................................................................................49 六、 内部职工股等情况.................................................................................................51 七、 员工及其社会保障情况.........................................................................................51 八、 实际控制人、主要股东、作为股东的董监高的重要承诺.................................55 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-7 第六章业务和技术 ...................................................................................................58 一、 发行人主营业务及其变化情况.............................................................................58 二、 发行人所处行业的基本情况.................................................................................60 三、 发行人在行业中的竞争地位.................................................................................83 四、 发行人的主营业务.................................................................................................87 五、 质量控制及产品试验测试...................................................................................113 六、 环境保护及安全生产...........................................................................................119 七、 发行人的固定资产和无形资产...........................................................................120 八、 发行人技术状况...................................................................................................127 第七章同业竞争与关联交易 .................................................................................139 一、 同业竞争...............................................................................................................139 二、 关联交易...............................................................................................................140 第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.........................................162 一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介..................... 162 二、 公司董监高及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况........... 167 三、 董监高及其他核心人员2009 年领取薪酬情况........................ 169 四、 董监高及其他核心人员在其它单位的兼职情况....................... 170 五、 董监高及其他核心人员之间的亲属关系情况......................... 171 六、 董监高及其他核心人员与公司所签订的协议及作出的重要承诺......... 171 七、 董监高及其他核心人员作出的重要承诺............................. 172 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格...........................................................172 九、 董事、监事、高级管理人员近两年变动情况...................................................173 第九章公司治理 .....................................................................................................175 一、 公司治理结构概述...............................................................................................175 二、 股东大会、董事会、监事会的依法运行情况...................................................176 三、 公司报告期内不存在违法违规与其他被禁止的情况.......................................187 四、 公司报告期内不存在资金占用和对外担保情况...............................................188 五、 发行人内部控制制度情况...................................................................................188 六、 发行人对外投资、担保事项的制度情况...........................................................189 七、 发行人投资者权益保护的情况...........................................................................190 第十章财务会计信息与管理层分析 .....................................................................192 一、 发行人财务报表...................................................................................................192 二、 会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...................................201 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计.......................................................203 四、 分部报告信息.......................................................................................................215 五、 非经常性损益明细表...........................................................................................216 六、 主要财务指标.......................................................................................................217 七、 历次验资情况.......................................................................................................220 八、 发行人的财务状况分析.......................................................................................222 九、 主要资产情况.......................................................................................................245 十、 主要债项...............................................................................................................246 十一、 股东权益.......................................................................................................248 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-8 十二、 盈利能力分析...............................................................................................251 十三、 发行人的现金流量分析...............................................................................291 十四、 资本性支出分析...........................................................................................294 十五、 财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................................295 十六、 股利分配政策及分配情况...........................................................................298 十七、 本次发行前滚存利润的分配政策...............................................................299 第十一章募集资金运用 .........................................................................................300 一、 募集资金运用概况...............................................................................................300 二、 煤矿顶板安全监控设备扩建及技术改造项目概况...........................................301 三、 拟投资项目内容...................................................................................................305 四、 项目选址及进度...................................................................................................313 五、 原材料供应及能源供应.......................................................................................315 六、 生产技术方案.......................................................................................................315 七、 人力资源方案.......................................................................................................316 八、 效益分析...............................................................................................................317 九、 环保影响...............................................................................................................319 十、 其他与主营业务相关的营运资金项目...............................................................320 十一、 募集资金投资项目对公司经营的挑战及公司应对措施...........................322 第十二章未来发展与规划 .....................................................................................324 一、 发展战略和发展目标...........................................................................................324 二、 发行人发行当年及未来三年的发展计划...........................................................324 三、 拟定上述计划所依据的假设条件.......................................................................326 四、 实施上述计划将面临的主要困难.......................................................................327 五、 发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径...................................327 六、 上述业务发展计划与现有业务的联系...............................................................327 七、 本次募集资金运用对业务目标的作用...............................................................328 第十三章其他重大事项 .........................................................................................329 一、 重要合同...............................................................................................................329 二、 对外担保...............................................................................................................336 三、 其他重要事项.......................................................................................................336 第十四章有关声明 .................................................................................................337 第十五章附件 .........................................................................................................343 一、本招股意向书的附件...................................................................................................343 二、查阅地...........................................................................................................................343 三、查阅时间.......................................................................................................................343 四、查阅网址.......................................................................................................................343 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-9 第一章释义 本招股意向书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下特定含义： 一、常用简称 本招股意向书 指 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市招股意向书 A 股 指 在境内上市的人民币普通股 本次发行 指 指发行人根据本招股意向书所载条件公开发售 A 股的行为 报告期/近三年 指 2007 年、2008 年、2009 年 股东/股东大会 指 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司股东/ 股东大会 董事/董事会 指 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司董事/ 董事会 监事/监事会 指 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司监事/ 监事会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司公司章 程 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》 拟投资项目 指 煤矿顶板安全监控设备扩建及技术改造项目 二、组织机构简称 尤洛卡、发行人、本 公司、公司、股份公 司 指 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 山东尤洛卡有限 指 山东省尤洛卡自动化仪表有限公司（公司改制 前名称） 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-10 泰安尤洛卡有限 指 泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司（公司早期 名称） 华得软件 指 泰安市华得软件科技有限责任公司 麦可龙 指 泰安市麦可龙软件科技有限责任公司 上海共亿、共亿 指 上海共亿电子有限公司 喜满门 指 上海喜满门经贸有限公司 优乐卡 指 上海优乐卡贸易有限公司 锦华之星 指 泰安市锦华之星商务酒店有限公司 保荐机构、保荐人、 主承销商、国海证券 指 国海证券有限责任公司 发行人律师 指 山东康桥律师事务所 发行人会计师、立信 大华 指 立信大华会计师事务所有限公司（原："深圳 大华天诚会计师事务所"、"广东大华德律会 计事务所"） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东矿院 指 山东矿业学院（山东科技大学前身） 山东科大 指 山东科技大学 国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 国家煤安局 指 国家煤矿安全监察局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 环保总局 指 中华人民共和国国家环境保护总局 商务部 指 中华人民共和国商务部 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-11 三、专业术语简称 顶板安全监控设备 指 煤矿顶板安全监测与控制设备，包括各类应用 于煤矿顶板安全监测与控制的仪器、仪表、系 统产品等设备。 顶板安全监测系统、 监测系统、系统产品 指 煤矿顶板安全监测系统，其是顶板安全监控设 备的一种，其通过专用仪器对煤矿井下各方位 矿压进行实时监测，利用通讯网络和计算机网 络平台，将井下矿压动态参数传输到井上计算 机监测网络，借助监测分析软件进行综合性分 析，最终实现在线监测和预警。 KJ216 系统 指 KJ216 煤矿顶板安全监测系统（公司目前系统产 品的具体型号及名称，其曾用名：KJ216 煤矿顶 板压力监测系统、煤矿顶板动态监测系统）。 工作面、采掘工作面、 回采工作面 指 煤矿矿井下采煤区域的煤壁和安全工作的空 间。 巷道 指 煤矿地下采矿时，为采矿提升、运输、通风、 排水、动力供应等而掘进的通道。 顶板 指 煤矿井下矿层上的岩层。 围岩 指 煤矿井下工作面及巷道周围的岩石。 顶板事故 指 冒顶、片帮、顶板掉矸、顶板支护垮倒、冲击 地压、露天煤矿边坡滑移垮塌等。此外，煤矿 底板事故也视为顶板事故。 瓦斯事故 指 瓦斯（煤尘）爆炸（燃烧），煤（岩）与瓦斯 突出，中毒、窒息。 火灾事故 指 煤与矸石自燃发火和外因火灾造成的事故（煤 层自燃未见明火但逸出有害气体导致中毒算为 瓦斯事故）。 水害事故 指 指地表水、采空区水、地质水、工业用水造成 的事故及透黄泥、流沙导致的事故。 锚护自动化作业平 台、作业平台 指 煤矿巷道锚护自动化作业平台，其是顶板安全 监控设备的一种，该平台是一套将钻孔、锚固 剂安装、锚索向钻孔内自动推进、锚固剂搅拌、 锚索张紧等一系列动作集合于一体的机械化设 备。 注：本招股意向书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-12 第二章概览 一、 发行人简介 （一） 概述 公司名称：山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 公司住所：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北 法定代表人：黄自伟 注册资本：3,100.00 万元 本公司是由山东省尤洛卡自动化仪表有限公司（即：山东尤洛卡有限）于 2008 年1 月31 日整体变更设立的股份有限公司，并于2008 年2 月21 日领取了 新的营业执照。发起人为王晶华、闫相宏等14 位自然人。 本公司自 1998 年10 月29 日成立以来，一直致力于煤矿顶板安全监控设备 的研发、生产和经营活动。 （二） 主营业务 公司主营业务是煤矿顶板安全监控设备的研发、生产与销售。主要产品包括： 顶板安全监测系统及仪器仪表、煤矿巷道锚护机具，其中顶板安全监测系统及仪 器仪表是公司的主要产品，报告期内其销售收入占到营业收入的80%以上。 （三） 行业地位 煤矿顶板安全监控设备行业包括经软硬件系统集成的监测系统和涉及各种 单体的监控设备硬件两个细分市场。目前，在国内监测系统产品的细分市场上， 公司市场份额高达85%左右，占据了细分市场的龙头地位，体现出公司的核心竞 争力；在煤矿顶板安全监控设备整体市场上，公司市场份额约占25%，位居第一。 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股意向书全文。 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-13 （数据来源：泰安市工程咨询院及泰安市睿泰信息咨询有限公司2009 年3 月出 具的《煤矿顶板安全监控设备扩建与技术改造项目可行性研究报告》和公司参与 招标的统计数据。由于顶板安全监测设备行业在国内处于起步阶段，尚属新兴行 业，截至目前还没有更为权威的行业统计数据。） （四） 发展战略 以煤矿顶板安全监测系统为核心竞争力，为煤矿顶板灾害防治提供相关产品 和技术服务，为煤矿安全生产保驾护航。 二、 控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东为王晶华女士，目前持有公司1,618.6811 万股，占公司发行 前总股本的52.22%。公司主要创始人黄自伟先生为公司董事长兼总经理。黄自 伟和王晶华是夫妻关系，黄自伟和王晶华夫妇为本公司实际控制人。 黄自伟先生，1946 年10 月出生，中国国籍，1982 年毕业于同济大学，1982 年在山东矿业学院矿压研究所任助教，1987 年起历任山东矿业学院矿压研究所 工程师兼副所长、山东矿业学院智能研究所所长兼高级工程师，1999 年起任泰 安尤洛卡有限总经理。2006 年起任山东科技大学煤矿灾害检测工程技术中心主 任、山东尤洛卡有限总经理，2008 年1 月起任尤洛卡董事、董事长兼总经理。 黄先生同时也是尤洛卡的核心技术人员。 王晶华女士，1948 年2 月出生，中国国籍，1987 年毕业于山东经济学院。 1984 年6 月起任山东矿业学院财务处会计、山东矿业科技开发公司财务科长。 1994 年7 月起任泰安市煤矿供应中心经理。2003 年2 月起任泰安尤洛卡有限执 行董事。2008 年1 月起任尤洛卡董事、副总经理、董事会秘书。 三、 发行人主要财务数据和指标 以下数据均摘自经立信大华审计的本公司近三年财务报表。 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-14 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产 91,211,790.47 91,398,395.81 45,985,880.22 非流动资产 69,809,478.78 25,481,914.08 20,581,504.94 资产总计 161,021,269.25 116,880,309.89 66,567,385.16 流动负债 29,838,630.85 33,905,191.00 37,661,105.30 非流动负债 - - - 负债合计 29,838,630.85 33,905,191.00 37,661,105.30 归属于母公司股东权益 131,182,638.40 82,975,118.89 28,906,279.86 少数股东权益 - - - 股东权益合计 131,182,638.40 82,975,118.89 28,906,279.86 2、合并利润表主要数据 单位：元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 86,481,627.87 64,095,647.98 52,384,582.24 营业利润 40,892,009.11 33,357,494.77 21,249,415.92 利润总额 51,557,529.18 40,566,271.53 21,446,070.58 净利润 48,207,519.51 37,268,839.03 14,226,365.75 归属于母公司股东的净利润 48,207,519.51 37,268,839.03 14,226,365.75 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 40,539,303.18 10,259,002.79 -2,918,217.18 投资活动产生的现金流量净额 -29,294,944.48 -19,780,113.14 -7,767,925.66 筹资活动产生的现金流量净额 -10,425,012.50 30,650,871.02 14,372,568.80 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 - - - 现金及现金等价物净增加额 819,346.20 21,129,760.67 3,686,425.96 4、主要财务指标 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 流动比率3.06 2.70 1.22 速动比率2.73 2.47 1.13 资产负债率（母公司） 35.72% 41.59% 56.44% 应收账款周转率（次） 2.60 1.98 1.90 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-15 存货周转率（次） 1.87 2.06 6.56 息税折旧摊销前利润（元） 55,169,714.60 43,342,349.55 22,849,633.29 归属于发行人股东的净利润（元） 48,207,519.51 37,268,839.03 14,226,365.75 归属于发行人股东扣除非经常性损益 后的净利润（元） 40,677,083.41 31,771,976.18 13,973,455.18 利息保障倍数67.83 38.47 341.82 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.31 0.33 -0.28 每股净现金流量（元） 0.03 0.68 0.36 归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.23 2.68 2.81 扣除非经常性损益基本每股收益 1.56 1.22 1.42 前每股收益（元） 稀释每股收益 1.56 1.22 1.42 扣除非经常性损益全面摊薄 36.75% 44.92% 49.22% 前净资产收益率加权平均 45.02% 61.97% 67.26% 扣除非经常性损益基本每股收益 1.31 1.04 1.39 后每股收益（元） 稀释每股收益 1.31 1.04 1.39 扣除非经常性损益全面摊薄 31.01% 38.29% 48.34% 后净资产收益率加权平均 39.37% 52.83% 66.06% 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例 - - - 注1：2007 年度基本每股收益、每股经营活动现金流量、每股净现金流量等指标使用的股份 数按山东尤洛卡有限注册资本计算。 注 2：公司净资产收益率和每股收益的计算按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的要求。 四、 本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 发行股数 拟发行1,034 万股（占发行后总股本的25.01%） 每股面值 1.00 元/股 发行日期 2010 年7 月26 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 4,134 万股 发行前每股净资产 4.23 元（按本公司截至2009 年12 月31 日经审计的净 资产除以发行前总股本计算） 发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金 申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-16 方式 发行对象 本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司开设人民币普通股（A 股）股东账户的中国境 内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所 适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求 所禁止者除外） 承销方式 本次发行的股票由国海证券为主承销商以余额包销方 式承销 五、 募集资金用途 如公司本次公开发行股票成功，本次发行所募集资金总量扣除发行费用后， 募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟使用 募集资金 拟使用 自有资金 备案文号 1 煤矿顶板安全监控设备扩建及 技术改造项目 16,974.48 15,039.48 1,935.00 0909080004 2 其他与主营业务相关的营运资 金 【】【】【】 【】 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于 投资金额，公司将通过自有资金和银行贷款方式予以解决。 六、 发行人核心竞争优势 （一） 核心技术人员为行业内资深专家 公司主要高管及核心技术人员为原山东矿业学院（现山东科技大学）资深教 授，长期以来从事煤矿矿山压力等领域的研究工作，相关研究成果颇丰，并参与 过国家六五攻关项目"煤矿矿山压力和顶板运动的预测预报"、国家七五攻关项 目"煤矿顶板来压预报计算机系统"等多个项目，曾获国家科技进步二等奖、煤 炭部科技进步三等奖等多项奖励，并获专利十余项。 公司主要创始人、董事长兼总经理黄自伟是中国煤炭工业劳动保护科学技术 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-17 学会顶板防治专业委员会副主任，长期从事煤矿顶板安全监测与灾害防治的理论 研究和产品研发，曾获国家科技进步二等奖，国家教委科技进步三等奖，也是公 司核心技术人员。 公司副总经理、核心技术人员闫相宏先生是煤矿矿压研究领域资深专家，在 相关领域从事研究工作二十余年，主要研究成果有：煤矿主通风机微机监控系统 （山东省科学技术进步三等奖）、GP50 型微机监测高喷灌浆设备（山东省科学技 术进步三等奖）、煤矿顶板运动监测和预报系统（国家教委科技进步三等奖）等。 公司核心技术人员宋扬先生自1992 年起享受国务院政府特殊津贴，2000 年 3 月28 日被评为俄罗斯自然科学院外籍院士，2001 年被教育部聘为高等学校地 矿学科教学指导委员会委员、矿物资源工程专业教学指导分委员会副主任委员， 现任中国煤炭工业劳动保护科学技术学会顶板防治专业委员会主任。 （二） 拥有完全的自主知识产权，主导产品为国家重点新产品，公司为国家 级高新技术企业 公司的主导产品 KJ216 系统拥有完全的自主知识产权，系统产品前身"煤 矿顶板离层监测系统"于2005 年被认定为山东省高新技术产品；2007 年，"煤 矿顶板动态监测系统"被列为山东省科学技术发展计划项目，"煤矿顶板压力安 全监测系统"被列为山东省火炬计划；2008 年，公司"煤矿顶板安全监测预警 系统"、"煤矿采空区地表沉降在线监测系统研究"被列为山东省技术创新重点项 目计划。2008 年11 月，公司煤矿顶板安全监测系统（KJ216）被科技部、商务 部等四部委认定为国家重点新产品。 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅等四厅局于2009 年1 月16 日联合签 发了鲁科高字[2009]12 号《关于认定"山东中德设备有限公司"等505 家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通知》，公司于2008 年12 月5 日被评为国家级高 新技术企业（证书号：GR200837000367）。 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-18 （三） 技术储备和研发能力强，能持续地进行产品升级和新产品开发 为增强企业的发展后劲，公司一方面挖掘现有产品的市场潜力，扩大生产规 模占领市场；另一方面则不断研发后续技术储备，为将来的产品与技术升级打好 基础。公司目前在研发的主要产品与技术有： 1、顶板安全监测系统的升级产品系列：该系统未来发展方向是煤矿顶板安 全综合监控和预警系统，综合监控预警系统可实现全矿井的多元参数监测和关联 分析，是未来现代化矿井的发展方向。 2、煤矿巷道锚护自动化作业平台：是集钻孔、锚杆锚索安装锚固于一体的 巷道锚护施工自动化作业装备，该装备具有提高锚杆锚索安装的速度，提高锚固 质量，减轻劳动强度，防止局部冒落的功能。 3、采空区监测分析系统：煤矿采空地表沉陷严重破坏了矿区环境，采空区 地表沉陷的监测和控制已成为矿区环境治理的重要措施。目前常采用的监测方法 有GPS 定位测量、经纬仪量法，前者采用卫星差分定位技术，但定位精度也不过 数十厘米级；后者精度可达到毫米级，但必须由人工进行测量，难以长期实时监 测。本课题提出了一种连通器水差压测量方法结合无线网络通讯技术可实现大范 围沉降区分布式监测方案，可实现连续高精度实时监测。 4、采场冲击矿压监测和分析系统：未来该系统可以将微震监测技术、岩体 声发射技术和煤岩应力监测技术三种方法结合起来，将监测的数据通过计算机软 件关联分析，可以对引发冲击矿压的应力场的分布范围进行定位并且确定应力积 聚的能量大小。 公司其他在研发项目还有：深部钻孔全景数码成像探测系统（KTM 系统）、 地质灾害预警网络服务平台等等。 （四） 已形成品牌优势，市场竞争力强 公司在品牌方面具有优势。公司是顶板安全监控行业内最早出现的企业之 一，在市场形成初期，是公司不断的市场推广才使得相关产品逐渐被煤矿企业所 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-19 认识。目前公司已与很多客户建立起了长期稳定的合作关系，公司品牌也已在采 煤业具有了很高的认知度，产品在全国各大型国有煤业集团中被广泛使用。 （五） 核心竞争优势的具体表现 1、细分行业龙头地位 国内目前从事煤矿顶板安全设备的生产和销售企业有三十余家。在煤矿顶板 安全监测系统产品市场上，公司的KJ216 顶板安全监测系统市场份额约占85%， 占据了绝对的龙头地位。目前行业还处于成长阶段，根据公司估算，国内系统产 品的销售总量仅约410 套，其中仅尤洛卡就为国内煤矿企业生产和提供了350 套系统产品。 2、公司盈利能力强 由于公司所处行业属于新兴行业，同时产品在业内具有强大的技术优势、品 牌优势，因此公司毛利率很高，2009 年、2008 年公司毛利率分别达到80.16%、 82.42%，2009 年公司扣除非经常损益后加权平均净资产收益率达到39.37%。 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-20 第三章本次发行概况 一、 发行人基本情况 (一) 注册中文名称：山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 英文名称：Shandong Uroica Automatic Equipment Co.,LTD (二) 注册资本：3,100.00 万元 (三) 法定代表人：黄自伟 (四) 成立日期：1998 年10 月29 日 (五) 住所：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北；邮编：271000 (六) 电话号码：0538-8926155 传真：0538-8926202 (七) 互联网地址：http://www.uroica.com.cn (八) 电子邮箱：mail@uroica.com.cn (九) 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室； 董事会办公室负责人/董事会秘书：王晶华； 电话号码：0538-8926155 二、 本次发行的基本情况 （一）股票种类： 人民币普通股（A股） （二）每股面值： 1.00元 （三）发行股数： 1,034万股，占发行后总股本的25.01% （四）每股发行价格： [ ]元 （五）发行市盈率： [ ]倍（按照2009年经审计的扣除非经常性损益后 的净利润除以本次发行前总股本计算）； [ ]倍（按照2009年经审计的扣除非经常性损益后 的净利润除以本次发行后总股本计算）。 （六）发行前每股净资产：4.23 元（不含少数股东权益，以2009 年12 月31 日经审计的净资产值除以本次发行前总股本）； 发行后每股净资产：[ ]元。（按2009年12月31日经审计的归属于母公 司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-21 本次发行后总股本计算） （七）发行市净率：[ ]倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）； [ ]倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。 （八）发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上申购发行相 结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。 （九）发行对象：本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开设人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、 法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范 性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。 （十）承销方式：余额包销。 （十一）募集资金总额及净额：募集资金总额为[ ]元；净额为[ ]元。 （十二）发行费用概算：[ ]万元 发行费用主要包括：保荐与承销费用[ ] 万元；审计验资费用[ ] 万元；律师费用[ ] 万元；发行手续费[ ] 万元。 三、 本次发行的有关当事人 （一）保荐人（主承销商）：国海证券有限责任公司 法定代表人：张雅锋 住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号国海证券大厦 保荐代表人：马涛、武飞 项目协办人：唐彬 联系人：唐彬 电话：021-63906118 传真：021-63906033 （二）发行人律师：山东康桥律师事务所 律师事务所负责人：蔡忠杰 住所：山东省济南市泺源大街 150 号中信广场5 层 经办律师：宫香基、李震仲 电话：0531－86128622 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-22 传真：0531－86128620 （三）审计机构：立信大华会计师事务所有限公司 机构负责人：梁春 住所：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦3 层 经办注册会计师：刘耀辉、张燕 电话：0755-82900960 传真：0755-82900965 （四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦18 楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （五）收款银行： 户名：国海证券有限责任公司 开户银行： 账号： 四、 发行人与各中介机构的股权及其他权益关系 发行人不存在与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责 人、高级管理人员、经办人员之间的直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、 有关本次发行的重要时间安排 序号 事项 日期 1 刊登发行公告的日期 2010年7 月23 日 2 开始询价推介的日期 2010年7 月19 日 3 刊登定价公告的日期 2010年7 月23 日 4 申购日期和缴款日期 2010年7 月26 日 5 股票上市日期发行完成后尽快安排在深圳交易所上市 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-23 第四章风险因素 投资者在评价本公司本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。以下各因素根据重要性原则或可能影响投资 者决策的程度大小排列，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、 应收款项比重较大的风险 报告期内，2007 年起公司应收账款和应收票据之和分别为3,418.96 万元、 4,104.11 万元、4,861.07 万元，分别占营业收入的65.27%、64.03%、56.21%。 应收款项比重较大一直是公司财务管理中遇到的主要问题，其主要原因有： （一）监测系统产品的销售服务模式导致收款周期较长：1）监测系统需要 安装、调试，根据供销协议，一般在验收合格后才支付首部分款项；2）由于产 品的功效在于对顶板事故的提前预警，仅正常工作并不能证明其有效性，客户一 般会要求试用一段时间，根据双方协商一般在试用期结束后才支付第二部分款 项；3）由于产品的使用过程中需要持续的检修、维护和技术支持，所以供销协 议中往往设有部分质保金，在质保期满时，客户才支付剩余款项。 （二）发行人的客户为全国主要煤产区的国有大中型煤矿企业，国有煤矿对 于矿用安全产品的采购、付款等事项有比较严格的批准程序，需逐级审批，需要 经过一定时间，有时专项资金的拨付采取集中支付的方式，也会影响公司收款进 度。因此，行业内多数矿用安全产品销售企业也普遍存在应收款项偏大、应收款 项周转率偏低的情况。 （三）发行人客户主要为国有大中型煤矿，而公司规模较小，同时公司产品 销售还处于市场开拓阶段，因此公司采用比较宽松的应收账款信用政策。 （四）国有煤矿企业在此方面信用度较高，所以发行人给予了客户较长时间 的回款周期。发行人1998 年创立至今，在销售收入方面还未出现过任何一笔应 收账款的坏账，也从未在应收账款催收方面发生较大困难。目前，在部分采用银 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-24 行承兑汇票作为付款结算方式后，应收款项安全性大大提高。 为加速营运资金周转速度，发行人自2008 年1 月改制以来，不断加大应收 款项的管理力度，制定了《应收账款管理制度》，加强了催款力度，加大经销商 的销售比重，并加强了销售网络的建设。 公司的各项努力取得了一定成效：报告期内应收款项所占比例逐年下降， 2007 年起应收账款周转率稳步提高：1.90 次、1.98 次和2.60 次。尽管如此， 该款项仍处高位，未来发行人在此方面仍存在一定风险。 二、 高毛利率能否持续的风险 2007 年至2009 年，发行人毛利率分别为：60.55%、82.42%、80.16%，毛利 率保持在较高水平。 发行人产品毛利率较高的原因有：1）发行人核心产品是煤矿顶板安全监测 系统，该行业在国内起步迟，只有少数厂商可以生产多参数监测、综合分析并有 效预警的系统化产品，目前市场化程度尚低，行业整体的毛利率较高；2）发行 人是行业龙头企业，研发和技术在行业中具有明显优势，产品科技含量较高，发 行人系统产品的工作原理、工作目的有别于其他常见的煤矿安全设备，产品短时 期内难以被替代，产品品牌认可度高，发行人在定价方面具较大的话语权；3） 发行人自成立以来，一直致力于煤矿顶板安全监测系统的研发、生产和经营活动， 形成了一整套完善的生产、销售、服务体系，主要产品的定制特性与销售专业服 务，决定了公司提供的是高附加值产品与服务。 由于发行人所处行业产品毛利率较高，市场前景广阔，已有部分厂商和研发 机构开始相关产品的研发设计和投产，由于其新进入该市场，目前对发行人的竞 争地位尚未构成影响。但如果未来出现强有力的竞争对手，而发行人又不能迅速 发展保持技术领先性和市场占有率，发行人毛利率存在无法保持稳定并且下降的 风险。 同时，本次募投项目会对公司未来的综合毛利率产生一定的影响，主要原因 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-25 是：1）公司募投项目投入的生产性固定资产如厂房、机器设备的金额较大，每 年的折旧费用也较多；2）募投项目未达产之前产销量未达到设计产能，单位产 品分摊的生产成本较高；3）募投项目将增加新产品"煤矿巷道锚护自动化作业 平台"，目前市场尚无同类产品出售，未来产品可实现的毛利率存在一定不确定 性，公司目前作了较谨慎的预测。以上原因可能导致募投项目毛利率较公司目前 的主营业务毛利率有所下降，并对综合毛利率产生一定影响，但由于公司产品的 科技含量较高，且需要提供专业性较强的售后服务，因此预计未来依然能够维持 较高的毛利率。 三、 税收优惠及财政补贴对盈利能力的影响风险 （一）税收优惠情况 1、尤洛卡母公司所得税按15%征收 根据科技部、财政部、国家税务总局于2008 年4 月14 日联合签发的国科发 火[2008]172 号《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》、山东省科学 技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局于2009 年1 月 16 日联合签发的鲁科高字[2009]12 号《关于认定"山东中德设备有限公司"等 505 家企业为2008 年第一批高新技术企业的通知》等文件，发行人被认定为山 东省2008 年第一批国家级高新技术企业（认定有效期为三年），自2008 年开始 享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。 2、尤洛卡全资子公司华得软件增值税超过3%的部分即征即退 根据财政部、国家税务总局、海关总署于2000 年9 月22 日联合签发的财税 [2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通 知》、山东省信息产业厅于2007 年11 月16 日签发的鲁信产科字[2007]186 号《关 于公布2007 年山东省第十二批软件产品登记和备案的通知》、山东省信息产业厅 于2008 年4 月18 日签发的鲁信产科字[2008]80 号《关于公布山东省2008 年第 一批软件企业的通知》等文件，华得软件通过"双软认证"，享受增值税实际税 负超过3％的部分即征即退优惠政策。 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-26 3、尤洛卡全资子公司华得软件所得税享受"两免三减半"优惠政策 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》等 前述文件，华得软件作为"双软企业"从2008 年起享受"两免三减半" 税收优 惠政策（第一年和第二年免征企业所得税、第三年至第五年减半征收企业所得税 的）。 （二）财政补贴情况 报告期内发行人收到的主要财政补贴如下： 1）2009 年发行人全资子公司华得软件收到泰安高新技术开发区财政局补助 款 5,800,000.00 元；2）2009 年发行人收到泰安高新技术开发区财政局补助款 2,072,966.00 元；3）2008 年华得软件收到泰安高新技术开发区财政局补助款 5,000,000.00 元；4）2008 年发行人收到省级技术中心奖励 300,000.00 元，研 发补贴资金 585,721.00 元；5）2007 年发行人收到企业挖潜改造补贴 55,512.97 元，高创中心在孵企业财政补助 171,164.30 元。 （三）对盈利能力的影响 报告期内，税收优惠及财政补贴的金额及占净利润的比例情况如下： 单位：万元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 占当年净 利润比 金额 占当年净 利润比 金额 占当年净 利润比 母公司所得税执行15% 税率优惠税额 229.40 4.76% 210.85 5.66% 0 0.00% 华得软件增值税超负部 分即征即退优惠税额 282.97 5.87% 162.41 4.36% 0 0.00% 税 收 优 惠 华得软件享受"两免三 减"政策优惠税额 595.59 12.35% 439.96 11.81% 0 0.00% 税收优惠小计 1,107.96 22.98% 813.21 21.82% 0 0.00% 财政补贴税后影响数 756.20 15.69% 575.29 15.44% 15.18 1.07% 两者合计 1,864.16 38.67% 1,388.5 37.26% 15.18 1.07% 净利润 4,820.75 100% 3,726.88 100% 1,422.64 100% 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-27 发行人报告期内税收优惠及财政补贴占净利润的比例较高。发行人15%所得 税优惠政策将于2011 年到期，届时需重新申请认定"国家级高新技术企业"资 格；华得软件增值税超3%部分即征即退每年需当地税务主管部门审批；华得软 件"两免三减半"所得税优惠政策将于2013 年到期。公司及子公司所获得的所 得税、增值税的税收优惠均来自于国家对于高科技和软件业的长期鼓励政策，政 策预期比较稳定，但如果前述税收优惠和财政补贴政策在未来发生重大变化或公 司享受优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定 的影响。 四、 期间费用增速较快、占比较大的风险 报告期内，发行人的期间费用（销售费用、管理费用及财务费用）增长较快， 增速高于营业收入增幅；所占营业收入的比重也较大，逐年有所上升。具体情况 如下： 单位：万元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 增长率金额 增长率 金额 销售费用 1,122.80 54.99% 724.41 150.96% 288.66 管理费用 1,486.99 41.12% 1,053.74 66.75% 631.92 财务费用 40.10 -47.32% 76.12 1,386.72% 5.12 期间费用合计 2649.89 42.91% 1,854.27 100.31% 925.70 营业收入 8648.16 34.93% 6,409.56 22.36% 5,238.46 占营业收入比 30.64% - 28.93% - 17.67% 发行人期间费用的增长主要源于销售费用和管理费用的增长：近年来，为扩 大市场影响力及抵御金融危机的影响，发行人加大了市场营销力度，导致了销售 费用的增长；为保持业内领先的技术水平，发行人不断加大研发投入，因此造成 管理费用的增长。 期间费用的增长直接造成利润的减少，未来如果发行人期间费用增速较快、 占比进一步提升，将对发行人的盈利能力和经营业绩造成一定的影响。 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-28 五、 收入的季节性风险 发行人生产经营具有一定的季节性，报告期内每个会计年度下半年的销售收 入均高于上半年，且高于次年上半年的销售收入，存在一定的季节性特点。 报告期内上下半年营业收入 单位：万元 上半年 下半年 全年合计 下半年收入占比 2007 年度 2,185.20 3,053.26 5,238.46 58.29% 2008 年度 2,677.31 3,732.25 6,409.56 58.23% 2009 年度 3,227.99 5,420.17 8,648.16 62.67% 发行人收入呈季节性特点的主要原因：行业上游国有大中型煤矿一般在上年 末或年度初制定当年的设备购置预算，经考察供应商、招投标等工作后陆续开始 采购，大额采购往往开始于年中、集中于下半年。因此导致了行业企业收入呈一 定季节性特点。 如果发行人未来销售收入差异化进一步扩大，可能导致发行人的利润及现金 流不均匀分布，影响企业正常经营活动，存在一定的季节性风险。 六、 宏观行业风险 煤矿矿用产品生产企业不可避免的受到宏观煤炭行业的环境影响，对于发行 人来说此方面风险主要体现在以下几点： （一）煤炭安全生产费用：根据财政部、国家发改委、国家煤安局2004 年 联合制定的《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》等法规，国内所有煤炭生 产企业应在成本中按月提取煤矿安全生产费用，目前提取的浮动标准为3-15 元/ 吨煤。如果未来国家调整煤矿安全生产费用计提金额，将对煤矿安全设备的市场 容量产生一定影响。 （二）采煤工艺的变化：采煤工艺的发展将带动煤炭开采各环节的变革，现 代采煤工艺将朝着高产、高效、高安全性和高可靠性的方向发展。由于顶板安全 设备与采煤工艺和设备有着密切关系，工艺的改进对监测防治技术要求愈高，因 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-29 此未来公司产品能否适应采煤工艺的变化以及良好的切合市场需求，存在一定风 险。 （三）煤炭行业集中度整合速度：目前我国煤炭行业产业集中度尚低，行业 发展分散，中小型煤炭企业较多。尽管国家近年来始终在加快对煤炭行业整合， 但实施效果仍需时间，目前部分中小型煤炭对于安全法规执行力度差，对于安全 生产重视不够、对安全产品需求不强烈。因此，煤炭行业整合速度对公司产品销 售起到重要影响，如果未来煤炭行业集中度不能进一步提高或整合速度放缓，公 司的未来发展空间可能受到一定制约。 七、 募投项目的市场以及实施风险 公司本次发行募集资金计划用于煤矿顶板安全监控设备扩建与技术改造项 目及其他与主营业务相关的营运资金。项目成功实施后，公司年产能将大大提高。 若因市场环境发生重大变化、不能设计研发出适应市场需求的产品，或者竞争对 手发展较快等原因，影响本公司产品的销售，将对本公司经营业绩产生不利影响。 同时随着公司生产和业务规模大幅扩大，也存在市场推广能力和营销队伍建设可 能难以同步成长的风险。 八、 核心技术泄密的风险 发行人的煤矿顶板安全监测设备拥有自主知识产权，产品的核心技术均处于 国内领先水平或国际先进水平，技术产业化方面也是行业内的领先者，该类技术 是发行人核心竞争力的体现。发行人高管、核心技术人员及其他技术知情人员已 与发行人签订了技术保密协议，主要核心技术人员均为发行人主要股东，并且发 行人技术和研发涉及矿压研究、软件开发、电子技术、通讯、图像与数据图象处 理等多种交叉学科，发行人技术人员只负责或了解其某个领域内的技术，并不全 面掌握发行人的核心技术，个别技术人员的变化造成发行人核心技术泄密的可能 性很小，但是如果发行人管理不善或核心技术人员流失，仍存在核心技术泄密的 风险。 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-30 九、 新产品开发以及技术研发风险 现代采煤工艺将朝着高效、高安全性的方向发展，将带动煤炭开采各环节的 技术变革。采煤技术与现代高新技术相结合，要求生产煤矿安全设备的企业不断 研究开发新的满足开采技术升级要求的生产监控系统，因此未来发行人的研发和 产品能否适应采煤工艺的变化以及良好的切合市场需求，存在一定风险。 随着潜在竞争对手的显现及系统产品的升级与数据的集合需要，发行人有待 进一步将现有技术进行升级与完善，才能保持现有产品的竞争优势。因此发行人 需要不断增加研发投入，若技术研发不能达到预期效果，将有可能使发行人产品 的现有市场占有率和盈利能力下降。 十、 管理能力风险 公司主要高管为原山东矿院资深教授，皆为科研及技术方面的高端人才，虽 然在经营管理方面有一定的实践总结，但缺少大中型企业管理的经验。公司目前 已按财政部《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指 引》等法规的要求建立了较为完善的内部控制制度，但随着公司募集资金的到位 和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，客户服务更加广泛，技术创新要求加 快，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。如果公司的组织管理体系和 人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经 营和业绩提升将受到一定影响。 十一、 历史关联交易导致的税收风险 在2007 年7 月以前，公司存在向控股股东控制的关联企业麦可龙采购软件、 向上海共亿采购传感器的关联交易行为。麦可龙作为软件企业，享受增值税和所 得税的优惠，而上海共亿为税收核定征收企业，税负成本均比公司低。公司为规 范减少关联交易，已自2007 年8 月起终止了该关联交易。目前上海共亿与麦可 龙已经完成税务注销以及工商注销，并且上述两公司注册地税务局已出具了存续 期间完税证明，税收追缴风险已基本消除。控股股东王晶华出具了关于税收风险 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-31 承诺函，自愿全部承担因公司发行上市前关联交易导致的未来可能存在的税收追 缴风险和相关责任。因此，可能存在的税收追缴风险不会对公司各年度财务状况 和经营成果产生影响。 十二、 实际控制人控制的风险 目前，公司实际控制人为黄自伟和王晶华夫妇，王晶华为公司第一大股东， 持有本公司52.22%的股份。此外，黄自伟夫妇之子黄屹峰先生，自2008 年2 月 起受聘担任公司副总经理。本次发行后，王晶华女士仍为公司第一大股东。虽然 第二大股东股权比例较高，也参与公司管理，对公司实际控制人有较强的影响力， 但如果公司实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大 人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的 风险。 十三、 新增固定资产折旧对未来业绩增长造成的风险 公司募集资金项目中，固定资产投资12,475.23 万元，占煤矿顶板安全监控 设备扩建与技术改造项目总投资额的73.49%。募集资金项目投资后，公司固定 资产规模将有较大幅度增长，该项目投产后，每年固定资产折旧为853 万元。根 据可行性研究结果，在该项目实施后，投产期预计年销售收入为8,547.50 万元 和13,684.70 万元，达产后预计年销售收入为17,095 万元，新增固定资产折旧 占以上销售收入比例分别为9.98%、6.23%和4.99%，比例较低，因此在项目实施 初期就能较好消化新增的折旧费用，不会对公司经营业绩带来不利影响。但是如 果未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募集资金投资项目不能产生预期 收益，固定资产投资带来的折旧及研发支出将对公司未来业绩造成一定压力。 十四、 净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险 公司拟发行股票以募集资金投资于新建项目及其他与主营业务相关的营运 资金，投资项目需要一定的建设期，募集资金难以在短期内对公司盈利产生显著 贡献。根据经营计划，公司董事会预计2010 年度净利润仍将维持增长，但因本 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-32 次股票发行，短期内净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，导致净资产收益率 的下降。同时，由于股本总数增加，每股收益也将被摊薄。 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-33 第五章发行人基本情况 一、 发行人改制设立及重组情况 （一） 设立方式 公司前身泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司，成立于 1998 年10 月29 日， 注册资本50 万。 2008 年1 月31 日，王晶华、闫相宏等14 位自然人发起人（原山东省尤洛 卡自动化仪表有限公司股东）召开山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司（筹） 股东大会，审议通过了《山东省尤洛卡自动化仪表有限公司整体变更为股份有限 公司》的议案。根据2008 年1 月15 日深圳大华天诚会计师事务所出具的深华 （2008）审字第023 号《山东省尤洛卡自动化仪表有限公司截止2007 年12 月 31 日、2006 年12 月31 日财务报表的审计报告》，截至2007 年12 月31 日，原 公司经审计的母公司净资产为28,957,668.11 元。发起人一致同意将上述净资产 中的57,668.11 元作为股份有限公司的资本公积金，其余2890 万元折成股份有限 公司股本2890 万股，每股面值1 元。公司整体变更为股份有限公司后股东人数 不变，持股比例不变，主营业务不变。改制完成后，尤洛卡总股本为2890 万股。 此次改制经山东省泰安市工商行政管理局核准，并于2008 年2 月21 日取得泰安 市工商行政管理局核发的370924228007290 号《企业法人营业执照》，2008 年2 月25 日、2 月26 日分别取得组织机构代码证、税务登记证。 深圳大华天诚会计师事务所于 2008 年1 月31 日出具了深华验字[2008]5 号 《验资报告》进行了审验。 （二） 股本形成及历次变动简要情况 公司股本形成及历次变动简要情况如下图所示： 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-34 泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司 （1998 年10 月29 日成立，注册资本50 万元） 泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司 （2000 年3 月28 日，注册资本50 万元） 1、股权转让：公司原股东王长柱与马宜英的出资分别占注册资本的80%和 20%，本次王长柱将其持有的泰安尤洛卡有限80%股权全部转让给王晶华。 泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司 （2005 年5 月8 日，注册资本增至150 万元） 2、增资100 万元：王晶华新增出资80 万元，马宜英新增出资20 万元。 3、增资50 万元：王晶华新增出资40 万元，马宜英新增出资10 万元。 泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司 （2005 年9 月28 日，注册资本增至200 万元） 4、增资300 万元：王晶华新增出资240 万元，马宜英新增出资60 万元。 山东省尤洛卡自动化仪表有限公司（2005 年12 月22 日更名） （2006 年4 月29 日，注册资本增至500 万元） 5、增资500 万元：王晶华新增出资400 万元，马宜英新增出资100 万元。 山东省尤洛卡自动化仪表有限公司 （2006 年12 月21 日，注册资本增至1000 万元） 6、股份转让：王晶华将所持部分股权分别转让给卜照坤、王静、李新安、闫 相宏；马宜英将所持全部股权转让给闫相宏。 山东省尤洛卡自动化仪表有限公司 （2007 年10 月31 日，注册资本1000 万元） 7、增资28 万元：由新增股东杜同舟、蔺小彤、张娜、曹桂红、孙兆华、周有 贞、王洪秋、曹丽妮、谷学礼出资。 山东省尤洛卡自动化仪表有限公司 （2007 年11 月26 日，注册资本增至1028 万元） 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-35 （三） 发起人 公司发起人为 14 位自然人：王晶华、闫相宏、王静、李新安、卜照坤、张 娜、杜同舟、蔺小彤、曹桂红、孙兆华、周有贞、谷学礼、王洪秋、曹丽妮。 2008 年1 月公司改制设立时发起人的持股情况 序号 股东 出资方式 出资金额 （万元） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 1 王晶华 净资产转入 1588.3755 1588.3755 54.96 2 闫相宏 净资产转入 843.3852 843.3852 29.18 3 王静 净资产转入 126.5078 126.5078 4.38 4 李新安 净资产转入 126.5078 126.5078 4.38 5 卜照坤 净资产转入 126.5078 126.5078 4.38 6 张娜 净资产转入 16.8676 16.8676 0.58 7 杜同舟 净资产转入 11.2451 11.2451 0.39 8 蔺小彤 净资产转入 11.2451 11.2451 0.39 9 曹桂红 净资产转入 11.2451 11.2451 0.39 10 孙兆华 净资产转入 5.6226 5.6226 0.19 11 周有贞 净资产转入 5.6226 5.6226 0.19 12 谷学礼 净资产转入 5.6226 5.6226 0.19 13 王洪秋 净资产转入 5.6226 5.6226 0.19 14 曹丽妮 净资产转入 5.6226 5.6226 0.19 合计 2890 2890 100 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 （2008 年1 月31 日，注册资本2890 万元） 8、整体变更为股份公司：以截至2007 年12 月31 日经审计账面净资产2,895.77 万元折股为2890 万股，其余5.77 万元作为股份公司资本公积金。 9、增资210 万元：由新增股东何炎坤、付兵、田政封（后更名田政宏）出资。 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 （2008 年3 月19 日，注册资本增至3100 万元） 10、股份转让：蔺小彤、谷学礼、周有贞、杜同舟、曹桂红将所持股份转让 与其他股东。 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 （2009 年4 月26 日，注册资本3100 万元） 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-36 （四） 发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务 公司由有限责任公司整体变更设立，持股比例在5%以上的主要发起人有： 王晶华、闫相宏。 公司改制设立前，王晶华拥有的主要资产有：本公司 54.96%股权；喜满门 70%股权，其注册资本50 万，为经贸类公司，2005 年设立后无实质性生产经营 活动，已于2009 年8 月注销。此外王晶华还实际控制另三家企业：上海共亿， 其注册资本50 万，主营电子产品加工，曾为尤洛卡供应商，已于2009 年7 月注 销；麦可龙，其注册资本500 万，主营监测系统软件，曾为尤洛卡供应商，已于 2009 年8 月注销；优乐卡，其注册资本50 万，为贸易类公司，主营机械设备、 电器器材、金属材料等产品的销售，与尤洛卡无业务往来。 公司改制设立前，闫相宏拥有的主要资产：本公司29.18%股权，无其他生 产经营性资产或重大对外投资。 公司改制设立后，王晶华、闫相宏拥有的主要资产未发生变化，截至2009 年12 月31 日，王晶华控股或实际控制的喜满门、上海共亿、麦可龙都已注销完 毕。 （五） 发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 本公司成立时属于整体变更为股份有限公司，拥有的资产依然为原山东尤洛 卡有限的全部资产，包括流动资产、固定资产、经营网络等各项资产，经营业务 也无变动，仍为煤矿顶板安全监控设备的研发、生产与销售。 （六） 改制前后发行人业务流程间的联系 本公司系山东尤洛卡有限整体变更设立，公司设立前后业务流程没有发生变 化。公司业务流程的具体内容，请参见本招股意向书"第六章业务和技术"。 （七） 公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司成立后，在生产经营方面独立运作，与主要发起人不存在经常性关联 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-37 交易，只有少量由主要发起人向公司提供免息资金支持的偶发性关联交易，截止 本意向书签署之日，该等偶发性关联交易已全部清理完毕。公司关联交易具体内 容，请参见本招股意向书"第七章同业竞争与关联交易"之"二、关联交易"。 （八） 发行人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司成立后，承继了山东尤洛卡有限的全部资产、负债。本公司承继的固 定资产和土地使用权的产权变更手续、商标权变更手续都已全部办理完成。 （九） 发行人独立运作情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东完全分开、 独立运作，公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，完全具备 面向市场独立经营的能力。 1、资产独立情况和完整性 根据2008 年1 月31 日深圳大华天诚会计师事务所出具的深华验字（2008） 5 号《验资报告》确认，本公司设立时各发起人投入的资产已足额到位，与各发 起人之间产权关系明确。本公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供 应、生产、销售系统及配套设施。公司股东及其控制的企业法人不存在占用公司 的资金、资产和其它资源的情况。 2、人员独立情况 本公司拥有独立的人事、工资、福利制度，所有员工均经过规范的人事招聘 程序录用并签订劳动合同。拥有生产经营所需的研发人员、技术人员及生产人员 等。 本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有 关规定提名和任职，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业双重任 职现象。本公司所有高级管理人员及其他核心人员未从事与本公司业务相同或相 似的自营业务，未在与本公司业务相同或相似的公司服务，未从事损害本公司利 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-38 益的活动。 3、机构独立情况 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等 决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、 独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。 公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东及实际控制人及 其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。 4、财务独立情况 本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。本公司根据现行法律 法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。 本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控 制的其它企业兼职的情况。本公司独立开立基本存款账户，独立支配自有资金和 资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。本公司独 立纳税。 5、业务独立情况 公司已形成独立完整的研发、供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托股 东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材 料采购的情况。公司业务独立于股东单位及其他关联方。 二、 发行人的股权结构及组织结构 （一） 股权结构图 截止本报告签署之日，公司股权结构及控制关系方框图如下： 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-39 本次发行前，公司主要股东（持股5%以上的股东）：王晶华、闫相宏，其分 别持有公司股份比例为52.22%和27.53%，其他十位股东持股比例均低于5%。 公司的实际控制人为黄自伟和王晶华（二人为夫妻关系）。黄自伟未持有公 司股份，任公司法定代表人、董事长、总经理；王晶华持有公司股份1,618.6811 万股，持股比例52.22%，任公司董事、副总经理、董事会秘书。 目前王晶华控股的其他企业仅有：优乐卡。 黄自伟与闫相宏未有对外直接投资或间接投资的企业。 52.22% 27.53% 20.25% 实际控制 王晶华 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 闫相宏 其他十名股东 100% 华得软件 优 乐 卡 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1-1-40 （二） 公司内部组织机构设置 （三） 主要部门主要职能 部门名称 主要职能 研发中心 负责新产品、新工艺、新技术的开发；实验室中试、项目调研；设备及 软件的检测与维护等；执行公司设计、研发计划；监督、检查、评定研 发人员的工作情况；建立并妥善保管各研发数据、工艺参数、流程、技 术规范、检测认证等资料及设计图样数据库。 供应部 负责公司的原材料采购、供应、外加工。 生产部 全面负责产品的生产管理、品质管理和生产协调工作，保质保量按时完 成公司的生产任务，负责安全生产管理，保障员工的人身安全，负责车 间设备、设施、环境的日常维护、保养工作等。 公司股东大会 公司董事会 公司监事会 董事会办公室 总经理 薪酬与考核委员会 战略委员会（未完）  |