[发行]农业银行(601288)首次公开发行股票(A股)招股意向书
中国农业银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股意向书 （发行人住所：北京市东城区建国门内大街69 号） 联席保荐机构、联席主承销商 住所：北京市建国门外大街 1 号 住所：深圳市深南大道7088 号 国贸大厦2 座27 层及28 层 招商银行大厦A 层 联席主承销商 住所：北京市西城区金融大街35 号 住所：上海市浦东新区商城路 618 号 国际企业大厦C 座 财务顾问 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 住所：上海市淮海中路98 号金钟广场 A 座 38-45 层 （以上排名不分先后） 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 中国农业银行股份有限公司 首次公开发行股票（A 股） 招股意向书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 不超过22,235,294,000股 （未考虑本行A股 发行的超额配售选择权）； 不超过25,570,588,000 股（若全额行使本 行A 股发行的超额配售选择权）。 （三）每股面值： 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格： 人民币【】元 （五）预计发行日期： 2010 年6 月 17 日至2010 年7 月9 日 （六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）A 股发行和H 股发行后总股本： 不超过317,647,059,000股（未考虑本行A 股发行和H股发行的超额配售选择权）； 不超过 324,794,117,000 股（若全额行使 本行 A 股发行和 H 股发行的超额配售选 择权）。 境内上市流通的股份数量（A 股）： 不超过290,917,646,926 股（未考虑本行A 股发行和H 股发行的超额配售选择权）； 不超过 294,055,293,904 股（若全额行使 本行 A 股发行和 H 股发行的超额配售选 择权）。 i 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 境外上市流通的股份数量（H 股）： 不超过26,729,412,074股 （未考虑本行H股 发行的超额配售选择权）； 不超过30,738,823,096 股（若全额行使本 行H 股发行的超额配售选择权）； 上述境外上市流通的股份数量包括本行 本次 H 股新股发行股份数量，以及社保 基金理事会通过国有股转持取得的 H 股 股份数量。 （八）本次发行前股东所持股份的流通限 财政部和汇金公司承诺，自本行 A 股股 制、股东对所持股份自愿锁定的承 票上市之日起三十六个月内，财政部和汇 诺： 金公司不转让或者委托他人管理财政部 和汇金公司直接和间接持有的本行 A 股 首次公开发行前已发行股份，也不由本行 回购该部分股份。财政部和汇金公司持有 的本行 A 股股份在获得中国证监会或国 务院授权的证券审批机构批准转为 H 股 后，转为 H 股的部分将不受上述三十六 个月锁定期限制。汇金公司承诺境内外法 律及监管规定对汇金公司作为本行发起 人持有的股份有锁定期限制的，从其规 定。根据本行与社保基金理事会、财政部、 汇金公司四方签署的关于社保基金理事 会入股协议的约定，社保基金理事会所持 已购股份须自交易完成日起锁定五年，或 自本行首次公开发行定价日起锁定三年， 以较长时间为准。在本行自交易完成日起 五年内完成首次公开发行的前提下，在锁 定期满后一年内，社保基金理事会可以转 ii 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 让总计不超过30%的已购股份（包括任何 由已购股份产生的分股、拆股、送股和配 股）；在锁定期满后两年内，社保基金理 事会可以转让总计不超过 60%的已购股 份（包括任何由已购股份产生的分股、拆 股、送股和配股）。 （九）联席保荐机构（主承销商）： 中国国际金融有限公司 中信证券股份有限公司 （十）联席主承销商： 中国银河证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 （十一）招股意向书签署日期： 2010 年6 月 13 日 iii 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 iv 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 重大事项提示 I、本行拟在境内进行本次A 股发行。本行拟同步在境外进行H 股发行。 本招股意向书是本行仅为在中国境内公开发行 A 股股份而披露的。除用于在中国境内发行本行 A 股股份外，本招股意向书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股意向书不得用作且不构成在任何其他司法辖区或在任何其他情况下的要约和要约邀请。除中国境内、香港或日本之外，本行并未采取任何行动或准许任何人在任何司法辖区公开发行本行股份，本行亦未采取任何行动或准许任何人在中国境外的任何司法辖区分发本招股意向书。在任何其他司法辖区分发本招股意向书或发行本行股份可能是一种受当地法律法规限制或禁止的行为，除非这种行为已根据当地的证券法律法规进行注册登记或得到豁免。 就本次A 股发行，A 股投资者仅可使用本招股意向书及本行就本次 A 股发行披露的相关信息，而不得使用或依赖本行于境外依法向合资格H 股投资者披露的 H 股招股说明书及H 股发行相关信息。本行特别提示投资者：本次A 股发行与H 股发行并非互为条件。 由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书与境外分发的 H 股招股说明书在内容与格式方面可能存在若干差异，敬请投资者关注。 II、经本行2010 年 4 月21 日第二次临时股东大会批准，本行拟将2010 年 1 月 1 日至2010 年6 月30 日期间的净利润，按照中国会计准则确定提取 10%的法定公积金及 20%的一般准备后，与期初未分配利润之和作为可供分配利润，向截至2010 年 6 月30 日（含当日）登记在册的全体股东派发现金股利（“特别分红”）。上述特别分红所基于的净利润按照经审计的截至2010 年6 月30 日前六个月的中国会计准则和国际财务报告准则下合并报表口径归属于母公司股东净利润与银行口径净利润的较低者确定。如该期间本行股本结构发生变化，按有关规定和各股东实际持股天数分别计算各股东应分派的股利金额。新增股东实际持股天数自交易完成日起计算，本行将基于前述的可供分配利润发放现金股利，并公告股利分配的实际金额。本行确认有足够的资金支付上述现金股利。 v 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 在按照上述方案向发行前全体股东分配股利的基础上，本行2010 年 7 月 1 日至本行首次公开发行完成日期间的滚存未分配利润由首次公开发行完成后本行新老股东共享。 III、鉴于三农金融业务对本行业务的重要性，本行在本招股意向书第十三章“三农金融业务”中披露有关三农金融业务的环境、业务开展、运营及财务状况等内容。本行三农金融业务的运营及财务数据已包含在本招股意向书“本行业务”、“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”等章节的全行运营及财务数据中，敬请投资者关注。 vi 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 九、主要无形资产 ......................................................................................................136 第七章 风险管理和内部控制..........................................................................................139 一、风险管理 ..............................................................................................................139 二、内部控制 ..............................................................................................................160 第八章 同业竞争与关联交易..........................................................................................165 一、本行与控股股东的关系 ......................................................................................165 二、同业竞争 ..............................................................................................................166 三、关联方及关联交易 ..............................................................................................167 四、规范关联交易的制度安排..................................................................................169 五、规范和减少关联交易的措施 ..............................................................................173 第九章 董事、监事、高级管理人员..............................................................................174 一、本行的董事、监事和高级管理人员 ..................................................................174 二、本行董事、监事和高级管理人员个人投资情况 ..............................................182 三、本行董事、监事和高级管理人员的报酬 ..........................................................183 四、本行董事、监事和高级管理人员签订的有关协议及作出的重要承诺..........183 五、股份公司设立以来本行董事、监事和高级管理人员变动情况 ......................184 第十章 公司治理..............................................................................................................185 一、概述 ......................................................................................................................185 二、股东大会、董事会和监事会依法运作情况 ......................................................185 三、本行接受监管与检查的情况 ..............................................................................197 四、本行控股股东占用本行资金及本行对主要股东的担保情况..........................198 五、管理层对本行内部控制的说明以及会计师对本行内部控制的鉴证意见 ......198 第十一章 财务会计信息..................................................................................................199 一、财务报表编制基础 ..............................................................................................199 二、财务报表 ..............................................................................................................200 三、重要会计政策及会计估计 ..................................................................................217 四、在运用会计政策中所做的重要判断和会计估计采用的关键假设和不确定因素......................................................................................................................................233 五、主要税项 ..............................................................................................................235 六、控股子公司与合并范围 ......................................................................................236 七、经营分部 ..............................................................................................................236 八、固定资产 ..............................................................................................................253 九、无形资产 ..............................................................................................................253 十、长期股权投资 ......................................................................................................254 十一、本集团主要债项 ..............................................................................................254 十二、本集团股东权益 ..............................................................................................258 十三、或有事项及承诺 ..............................................................................................259 十四、资产负债表日后事项 ......................................................................................262 十五、非经常性损益明细表 ......................................................................................262 十六、盈利预测 ..........................................................................................................263 viii 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 十七、中国会计准则与国际财务报告准则会计报表差异说明 ..............................264 十八、本行资产评估 ..................................................................................................264 十九、历次验资报告 ..................................................................................................265 第十二章 管理层讨论与分析..........................................................................................267 一、资产负债重要项目分析 ......................................................................................267 二、利润表重要项目分析 ..........................................................................................314 三、现金流量分析 ......................................................................................................333 四、经营分部业绩概要..............................................................................................335 五、对其他事项的分析 ..............................................................................................338 六、主要财务、监管指标分析 ..................................................................................349 七、截至2010 年3 月31 日的未经审计财务报表简要讨论与分析......................353 第十三章 三农金融业务..................................................................................................367 一、县域市场的战略地位 ..........................................................................................368 二、本行三农金融业务的开展情况 ..........................................................................373 三、三农金融业务的资产负债分析 ..........................................................................378 四、三农金融业务的财务分析..................................................................................387 第十四章 业务发展目标..................................................................................................393 一、本行的发展计划 ..................................................................................................393 二、拟定上述计划所依据的假设条件及与现有业务的关系 ..................................395 第十五章 募集资金运用..................................................................................................396 一、募集资金总量 ......................................................................................................396 二、本次发行募集资金用途 ......................................................................................396 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ..........................................396 第十六章 股利分配政策..................................................................................................397 一、股利分配政策 ......................................................................................................397 二、本行近三年股利分配情况 ..................................................................................398 三、本次发行前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序 ......................399 四、本次发行后的股利分配政策..............................................................................399 第十七章 其他重要事项..................................................................................................401 一、信息披露与投资者关系管理 ..............................................................................401 二、重大合同和债权债务 ..........................................................................................401 三、诉讼与仲裁事项 ..................................................................................................402 四、其他事项..............................................................................................................403 第十八章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明..................................405 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ..............................................................405 二、保荐机构（主承销商）声明 ..............................................................................408 三、发行人律师声明 ..................................................................................................412 四、审计机构声明......................................................................................................413 ix 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 五、资产评估机构声明 ..............................................................................................414 六、验资机构声明 ......................................................................................................415 七、土地评估机构声明 ..............................................................................................416 第十九章 备查文件..........................................................................................................417 一、本招股意向书的备查文件 ..................................................................................417 二、查阅地点 ..............................................................................................................417 三、查阅时间 ..............................................................................................................417 四、查阅网址..............................................................................................................418 x 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 第一章 释 义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人/本行/本集团/ 中 指 中国农业银行股份有限公司及其前身中国农业银行国农业银行 A 股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行/本次 A 股发 指 发行人根据本招股意向书所载条件公开发行 A 股的行 行/A 股发行 为 保荐机构/ 联席保荐机 指 中国国际金融有限公司和中信证券股份有限公司构 主承销商/ 联席主承销 指 中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司、中 商 国银河证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公 司 发行人律师 指 北京市德恒律师事务所 会计师/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所有限公司 H 股 指 获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币 认购和交易的股票 H 股发行 指 本行与本次 A 股发行同步进行的国际配售和香港公开 发行行为 招股书/招股说明书 指 本行招股说明书或招股意向书 中国/我国/全国/ 国内/境 指 中华人民共和国，在本招股书中，除非特别说明，特 内 指中华人民共和国大陆地区 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 公司章程/本行章程 指 发行人制定并定期或不定期修订的《中国农业银行股 份有限公司章程》。除非特别说明，本招股意向书所 指公司章程是指发行人于 2010 年 4 月 21 日临时股东 大会修订的公司章程。该公司章程已经中国银行业监 督管理委员会批准，将于本行首次公开发行股票挂牌 交易之日起生效 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 人民银行/人行/央行 指 中国人民银行 证监会/ 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保监会/ 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 银监会/ 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家工商行政管理总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家审计署 指 中华人民共和国审计署 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司 社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 五家大型商业银行/ 大 指 中国工商银行股份有限公司（“中国工商银行”、“工 型商业银行 行”）、中国银行股份有限公司（“中国银行”、“中 行”）、中国建设银行股份有限公司（“中国建设银 行”、“建行”）、交通银行股份有限公司（“交通 银行”、“交行”）及本行 邮政储蓄银行/ 邮储银 指 中国邮政储蓄银行有限责任公司行 农村信用社 指 农村信用合作社 中国银联 指 中国银联股份有限公司 巴塞尔资本协议/ 巴塞 指 1988 年由巴塞尔银行监管委员会制订的银行资本衡量 尔协议I 系统 巴塞尔新资本协议/ 巴 指 2004 年6 月26 日由巴塞尔银行监管委员会发布的新资 塞尔协议II 本充足协议 SHIBOR 指 全国银行间同业拆借中心于2007 年 1 月4 日起发布的 “上海银行间同业拆放利率” LIBOR 指 伦敦银行业市场拆借短期资金（隔夜至一年）的利率 中国会计准则 指 中华人民共和国财政部于2006 年2 月 15 日颁布的《企 业会计准则》及其他相关规定 国际财务报告准则 指 国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》及 国际财务报告解释委员会颁布的《国际财务报告解释 公告》以及由国际会计准则理事会的前身国际会计准 则委员会发布的且仍生效的《国际会计准则》和国际 会计准则解释委员会发布的《解释公告》 长江三角洲地区 指 本行以下一级分行和直属分行所在的地区：上海市、 江苏省、浙江省和宁波市 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 珠江三角洲地区 指 本行以下一级分行和直属分行所在的地区：广东省、 深圳市、福建省和厦门市 环渤海地区 指 本行以下一级分行和直属分行所在的地区：北京市、 天津市、河北省、山东省和青岛市 中部地区 指 本行以下一级分行所在的地区：山西省、湖北省、河 南省、湖南省、江西省、海南省和安徽省 西部地区 指 本行以下一级分行所在的地区：重庆市、四川省、贵 州省、云南省、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族 自治区、新疆维吾尔族自治区、新疆生产建设兵团、 西藏自治区、内蒙古自治区和广西壮族自治区 东北地区 指 本行以下一级分行和直属分行所在的地区：辽宁省、 黑龙江省、吉林省和大连市 县域/县域地区 指 我国县级行政区划（不包括市辖区）及所辖地区，包 ☆ 括建制县和县级市 三农 指 农业、农村、农民 三农金融业务 指 本行通过位于县域地区的 2,048 个县级支行和 22 个二 级分行营业部，向县域客户提供广泛的金融服务，上 述业务统称为三农金融业务，也称县域金融业务 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 《银行业监督管理法》 指 《中华人民共和国银行业监督管理法》 《中国人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》 元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万元/亿元 基点 指 利率或汇率变动量的度量单位，为 1 个百分点的 1%， 即0.01% 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 银行间市场 指 由同业拆借市场、票据市场、债券市场等构成的银行 间进行资金拆借、货币交易的市场 次级债券 指 商业银行发行的，本金和利息的清偿顺序先于商业银 行股权资本、列于其他负债之后的债券。符合条件的 次级债券可计入附属资本 超额配售选择权 指 发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承 销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额 15%的 股份，即主承销商按不超过包销数额 115%的股份向投 资者发售 B2C 指 Business To Consumer，简称“商对客”，即直接面向 消费者销售产品和服务 B2B 指 Business To Business，简称“商对商”，即企业对企业 销售产品和服务 .NET 技术平台 指 Microsoft XML Web 服务平台，能使应用程序在 Internet 上传输和共享数据 GDP 指 国内生产总值 WTO 指 世界贸易组织 在本招股意向书中，除特别说明外，贷款即为发放贷款和垫款的简称。 在本招股意向书中，除特别说明外，发放贷款和垫款是扣除减值准备前的总额，而非扣除减值准备后的净额。在本行资产负债表上，发放贷款和垫款以扣除减值准备后的净额列示。 本招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股意向书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 第二章 概 览 本概览仅对本招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股意向书全文。一、发行人基本情况 （一）概况 1、发行人名称（中文）：中国农业银行股份有限公司 发行人名称（英文）：AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED 中文简称：中国农业银行 英文简称：AGRICULTURAL BANK OF CHINA 英文缩写：ABC 2、注册地址：北京市东城区建国门内大街69 号 3、法定代表人：项俊波 4、成立日期：2009 年 1 月 15 日 5、注册资本：270,000,000,000 元 （二）公司简要历史沿革 本行的前身最早可追溯至 1951 年成立的农业合作银行。上世纪五十年代，本行作为中国人民银行下属的专业银行，负责组织推动全国农村金融工作，办理国家对农业的投资拨款和农业贷款。自 1963 年 11 月至 1965 年 11 月，本行作为国务院直属的金融机构，统一管理国家支援农业资金的拨付和贷放，并领导农村的信用合作工作。 1979 年 2 月后，本行相继经历了国家专业银行、国有独资商业银行和国有控股商业银行等不同发展阶段。上世纪九十年代农村金融体制改革之前，本行作为一家国家专业银行，主要任务是支持农村经济发展，领导农村信用合作社，发挥农村资金筹集和供应的主渠道作用。1994 年本行政策性业务向中国农业发展银行划转、1996 年农村信用 中国农业银行股份有限公司 招股意向书合作社与本行脱离行政隶属关系后，本行逐步转型为国有独资商业银行，在坚持信贷支农的同时，加快城市金融业务发展，成为一家网点网络覆盖城乡、服务功能齐全、品牌形象良好的大型国有商业银行。 二十世纪九十年代末，国家采取一系列措施，加强国有商业银行的资本基础，提高资产质量。1998 年，财政部向本行定向发行933 亿元的30 年期特别国债，筹集资金用于补充本行资本金。1999 年，本行获准向新成立的中国长城资产管理公司剥离 3,458 亿元不良资产。 2007 年，全国金融工作会议确定了本行“面向‘三农’、整体改制、商业运作、择机上市”的改革原则，标志着本行进入建设现代化商业银行的新时期。本行在明确市场定位的基础上，开展了面向“三农”金融服务试点工作，积极开拓县域市场。2008 年 10 月21 日，国务院审议并原则通过了《中国农业银行股份制改革实施总体方案》，依据该方案，本行完成了国家注资、剥离不良资产等重大财务重组事项。通过财务重组，本行的资产质量和盈利能力大幅改善，资本实力和财务基础显著增强。2009 年 1 月 15 日，本行由国有独资商业银行整体改制为股份有限公司。 （三）业务概况 以资产、贷款和存款总额计，本行是中国领先的商业银行。截至2009 年 12 月 31 日，本行资产总额 88,825.88 亿元，占全国银行业资产总额的11.3%；贷款总额41,381.87 亿元，占全国银行业贷款总额的9.7%；存款总额74,976.18 亿元，占全国银行业存款总额的 12.3%。按2008 年税前利润计，本行位列《银行家》杂志“世界银行 1000 强”第 8 位。 以境内分支机构数量计，本行拥有大型商业银行中覆盖范围最广泛的销售网络，截至2009 年 12 月31 日，本行拥有23,624 家境内机构。凭借覆盖广泛的服务网络，本行可为全国各类公司、机构和个人客户提供全面的产品和服务。本行在诸多领域居行业领先地位，包括： 计，本行是中国最大的零售银行； 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 业第一； 最大的保险资金托管银行； 企业信息化500 强”中排名第五。 受益于中国经济的快速增长，并凭借覆盖广泛的销售网络以及客户基础，本行在城市地区具有领先地位，并将进一步强化这一地位。截至2009 年 12 月31 日，本行在城市地区的贷款总额和存款总额分别为29,447.74 亿元和44,629.72 亿元，分别较2008 年 12 月31 日增长29.8%和24.6%。 在中国发展迅速的广大县域地区，本行是最重要的金融服务提供商和领导者。本行通过位于县域地区的 2,048 个县级支行和 22 个二级分行营业部，向县域客户提供广泛的金融服务，上述业务统称为三农金融业务，又称县域金融业务。本行相信，在县域地区已有的市场领先地位、大型商业银行中最多的营业网点，将使本行显著受益于经济结构转型、有利的国家政策以及城镇化进程。截至2009 年 12 月31 日，本行在县域地区的贷款总额和存款总额分别为 11,934.13 亿元和 30,346.46 亿元，分别较 2008 年 12 月 31 日增长43.4%和20.7%。 本行相信，“中国农业银行”已成为中国最知名的金融服务品牌之一。良好的业务表现为本行赢得了众多国际、国内的荣誉和奖项。2009 年，本行荣获《亚洲银行家》杂志“现金管理成就奖（中国区域）”、《银行家》杂志“公司业务类金融产品十佳奖”。 2008 年，本行荣获VISA 国际组织评选的“业务卓越进步奖”和万事达卡国际组织评选的“最佳产品设计奖”。 本行总部位于北京，除在中国内地开展业务外，本行还在香港、新加坡设有分行，在纽约、伦敦、东京、法兰克福、首尔和悉尼设有代表处。此外，本行还在香港拥有全资子公司农银国际控股有限公司和农银财务有限公司。 中国农业银行股份有限公司 招股意向书二、主要股东简介 （一）财政部 财政部成立于 1949 年 10 月，作为国务院的组成部门，是主管我国财政收支、税收政策等事宜的宏观调控部门。 截至本招股意向书签署之日，财政部持有本行股份 1,300 亿股，约占本次发行前总股本的48.15%。 （二）汇金公司 汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》于2003 年 12 月 16 日成立的国有独资有限责任公司，其注册资本为 5,521.17 亿元；法定代表人为楼继伟先生。汇金公司的经营范围为接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资。 截至本招股意向书签署之日，汇金公司持有本行股份 1,300 亿股，约占本次发行前总股本的48.15%。 （三）社保基金理事会 全国社保基金由国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政预算拨款、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益构成，是中央政府专门用于社会保障支出的补充、调剂基金。社保基金理事会是全国社保基金的管理运营机构，为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。 截至本招股意向书签署之日，社保基金理事会持有本行股份 100 亿股，约占本次发行前总股本的 3.70%。三、发行人主要财务数据 （一）按中国会计准则编制的2007 至2009 年度财务报表主要数据及财务指标 经审计，按照中国会计准则编制的本行2007 至2009 年度合并财务报表的主要数据及相关指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 单位：百万元 12 月31 日 项目 2009 年 2008 年 2007 年 资产合计 8,882,588 7,014,351 5,305,506 其中：发放贷款和垫款净额 4,011,495 3,014,984 2,709,192 负债合计 8,539,663 6,723,810 6,033,111 其中：吸收存款 7,497,618 6,097,428 5,287,194 股东权益合计 342,925 290,541 (727,605) 其中：归属于母公司股东的权益合计 342,819 290,445 (727,605) 2、合并利润表主要数据 单位：百万元 截至 12 月31 日止年度 项目 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 222,274 211,189 179,237 营业支出 (148,532) (159,118) (101,790) 营业利润 73,742 52,071 77,447 利润总额 73,928 52,349 78,257 净利润 65,002 51,453 43,787 其中：归属于母公司股东的净利润 64,992 51,474 43,787 3、合并现金流量表主要数据 单位：百万元 截至 12 月31 日止年度 项目 2009 年 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量净额 (21,025) 284,781 144,715 投资活动产生的现金流量净额 (188,338) (235,056) (104,262) 筹资活动产生的现金流量净额 49,950 130,117 - 现金及现金等价物净变动额 (159,264) 174,374 37,342 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 (1) 4、净资产收益率及每股收益 加权平均净资产收 基本每股收益(2) 年度 报告期利润 益率（%） （元） 净利润 20.53 0.25 2009 年度 扣除非经常性损益后的净利润 19.05 0.23 (1) 本行于2008 年进行股份制改革并于2009 年 1 月 15 日成立股份有限公司，上表中所列的“加权平均净资产收益 率”和“基本每股收益”等指标在2007 年、2008 年均不适用。 (2) 本行在报告期内未发行任何稀释性潜在普通股。 （二）主要监管指标 下表列示了依据中国银监会颁布的，自2006 年 1 月 1 日起试行的《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算的本行相关监管指标情况。 指标标准 本行数据(%) 指标类别 一级指标 二级指标 (%) 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日风险水平类 流动性风险 流动性比例 人民币 ≥25 40.99 44.79 37.04 外币 122.54 205.54 123.39 核心负债依存度 ≥60 67.66 74.97 66.53 流动性缺口率 ≥(10) (9.01) (19.08) (24.37) 信用风险 不良资产率 ≤4 1.49 2.27 15.87 不良贷款率 ≤5 2.91 4.32 23.57 单一集团客户授 ≤15 25.80 34.67 不适用 信集中度 单一客户贷 ≤10 4.41 6.04 不适用 款集中度 全部关联度 ≤50 0.27 0.68 不适用 累计外汇敞口头 市场风险 ≤20 14.14 64.45 不适用 寸比例风险抵补类 盈利能力 成本收入比 ≤45 43.11 44.71 33.52 资产利润率 ≥0.6 0.82 0.84 0.88 资本利润率 ≥11 20.53 不适用 不适用准备金充足 资产减值准备充 >100 115.60 132.14 不适用 程度 足率 贷款减值准 >100 108.55 86.56 108.07 备充足率 资本充足程 资本充足率(2) ≥8 10.07 9.41 不适用度 核心资本充 足率(3) ≥4 7.74 8.04 不适用 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 (1) 相关监管指标的解释参见第十二章“管理层讨论与分析—主要财务、监管指标分析—主要监管指标”。 (2) 于2009 年 12 月31 日计算的资本充足率未扣除计划分派予2009 年 12 月31 日登记在册的全体股东的2009 年度现金股利共计人民币200.00 亿元（税前）。如资本中扣除上述计划分派的2009 年度现金股利，2009 年 12 月31 日的资本充足率将为9.61%。 (3) 于 2009 年 12 月31 日计算的核心资本充足率未扣除计划分派予2009 年 12 月31 日登记在册的全体股东的 2009 年度现金股利共计人民币 200.00 亿元（税前）。如核心资本中扣除上述计划分派的 2009 年度现金股利，2009 年 12 月31 日的核心资本充足率将为7.28%。 （三）按中国会计准则编制的2010 年一季度财务报表主要数据 按照中国会计准则编制的本行2010 年一季度合并财务报表的主要数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：百万元 2010 年3 月31 日 项目 2009 年 12 月31 日 （未审计） 资产合计 9,499,487 8,882,588 其中：发放贷款和垫款净额 4,316,787 4,011,495 负债合计 9,129,208 8,539,663 其中：吸收存款 8,100,382 7,497,618 股东权益合计 370,279 342,925 其中：归属于母公司股东的权益合计 370,154 342,819 2、合并利润表主要数据 单位：百万元 截至3 月31 日止3 个月 项目 2010 年 2009 年 （未审计） （未审计） 营业收入 66,172 51,857 营业支出 (34,532) (27,702) 营业利润 31,640 24,155 利润总额 31,788 24,293 净利润 24,979 18,034 其中：归属于母公司股东的净利润 24,970 18,031 中国农业银行股份有限公司 招股意向书四、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、本次发行股数：不超过22,235,294,000 股（未考虑本行A 股发行的超额配售选择权）；不超过25,570,588,000 股（若全额行使本行A 股发行的超额配售选择权） 4、发行方式：本次发行将采用向A 股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式 5、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中华人民共和国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外） 6、承销方式：本次发行采取由联席主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票 7、发行日期：2010 年6 月 17 日至2010 年7 月9 日五、募集资金用途 本次A 股发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于充实本行资本金，以支持未来业务发展。 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 第三章 本次发行概况一、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、本次发行股数：不超过22,235,294,000 股，占A 股和H 股发行完成后总股本的比例不超过7.00% （未考虑本行A 股发行和H 股发行的超额配售选择权）；不超过 25,570,588,000 股，占A 股和H 股发行完成后总股本的比例不超过7.87% （若全额行使本行A 股发行和H 股发行的超额配售选择权） 4、每股发行价格：人民币【 】元 5、定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间。本行与联席主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格 6、发行后每股收益（按本行【 】年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）：人民币【 】元 7、发行市盈率（按发行后每股收益计算）：【 】倍 8、本次发行前每股净资产（按本行【 】年经审计净资产除以发行前总股本计算）：人民币【 】元 9、本次发行后每股净资产：人民币【 】元（扣除发行费用） 10、发行市净率（按本次发行前每股净资产计算）：【 】倍 11、发行市净率（按本次发行后每股净资产计算）：【 】倍 12、发行方式：本次发行将采取向A 股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 13、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中华人民共和国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外） 14、承销方式：本次发行采取由联席主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票 15、预计募集资金总额：【 】万元；扣除发行费用后，预计募集资金净额：【 】万元 16、发行费用概算：承销及保荐费用【 】万元、律师费用【 】万元、会计师费用 【】万元、发行手续费用【 】万元、股份托管登记费用【 】万元、印花税【 】万元，发行费用合计【 】万元 17、拟上市地：上海证券交易所二、本次发行的重要时间安排 事 项 日 期 询价推介时间： 2010 年 6 月 17 日－2010 年 6 月23 日 网下申购及缴款日期： 2010 年7 月 1 日－2010 年7 月6 日 网上申购及缴款日期： 2010 年7 月6 日 定价公告刊登日期： 2010 年7 月8 日 预计股票上市日期： 2010 年7 月 15 日 三、本次发行的有关当事人 1、 发行人： 中国农业银行股份有限公司 英文名称： AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED 法定代表人： 项俊波 住所： 北京市东城区建国门内大街69 号 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 联系电话： 010 8510 9619 传真： 010 8510 8557 联系人： 李振江 网址： www.abchina.com 电子信箱： ir@abchina.com 2、 联席保荐机构（主承销商）： 中国国际金融有限公司 法定代表人： 李剑阁 住所： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 联系电话： 010 6505 1166 传真： 010 6505 1156 保荐代表人： 方宝荣、王建阳 项目协办人： 许佳 项目经办人： 涂艳辉、朱晓莉、朱峰、王欣然、宋卓、李鹏、戚婷 婷、柳欣宇、乔元华、董云飞、周玉、龚姝、陈功、 夏天 联席保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 住所： 深圳市深南大道7088 号招商银行大厦A 层 联系电话： 010 8458 8888 传真： 010 8486 5023 保荐代表人： 周继卫、王治鉴 项目协办人： 周宇 项目经办人： 马尧、商宾、蒙凯、邵向辉、吴量、刘哲、林梦、张 京雷、李岩、李娴、张帆、陈思、王威、杨有燕、邱 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 志千、屈剑峰、丁明明 3、联席主承销商： 中国银河证券股份有限公司 法定代表人： 顾伟国 住所： 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座 联系电话： 010 6656 8888 传真： 010 6656 8857 项目经办人： 张卫东、卢于、王丁、李庆中、徐冰、赵博、姜琦、 周凯旋、杨赫尘、唐京京 联席主承销商： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 祝幼一 住所： 上海市浦东新区商城路618 号 联系电话： 010 5931 2918 传真： 010 5931 2908 项目经办人： 万健、陈南、王培玉、徐岚、何佳睿、李娴、王磊、 宁可清、池惠涛 4、 财务顾问： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 宫少林 住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A 座 38-45 层 联系电话： 0755 8294 3666 传真： 0755 8294 3121 项目经办人： 李丽芳、边标、吕映霞、左飞、郝婕 财务顾问： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市淮海中路98 号金钟广场 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 联系电话： 010 58067888 传真： 010 58067832 项目经办人： 相文燕、周威、李晓容、安喜梅、贾智超、杜娟 5、 分销商 中国建银投资证券有限责任公司 住所： 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋 18-21 层 法定代表人： 杨明辉 联系电话： 010 6322 2806、010 6322 2807 传真： 010 6322 2946 联系人： 陈美霞、王淼 分销商 宏源证券股份有限公司 住所： 乌鲁木齐市文艺路233 号宏源大厦 法定代表人： 冯戎 联系电话： 010 8808 5771、010 8808 5885 传真： 010 8808 5255 联系人： 韩志谦、朱俊峰 分销商 红塔证券股份有限公司 住所： 云南省昆明市北京路 155 号附 1 号 法定代表人： 况雨林 联系电话： 010 6622 0285、010 6622 0682 传真： 010 6622 0148 联系人： 王宇国、郑蓓雷 ☆ 分销商 广发证券股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 住所： 广州市天河北路 183 号大都会广场43 楼 法定代表人： 王志伟 联系电话： 020 8755 5888-383 传真： 020 87555850 联系人： 陈植 分销商 平安证券有限责任公司 住所： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 法定代表人： 杨宇翔 联系电话： 0755 2262 7926 传真： 0755 8243 4641 联系人： 曹敏 分销商 中信建投证券有限责任公司 住所： 北京市朝阳区安立路66 号4 号楼 法定代表人： 张佑军 联系电话： 010 8513 0998、010 8513 0636 传真： 010 8513 0542 联系人： 杨继萍、田昊 分销商 光大证券股份有限公司 住所： 上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人： 徐浩明 联系电话： 021 2216 9101 传真： 021 2301 0272 联系人： 朱晓霞 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 分销商 信达证券股份有限公司 住所： 北京市西城区闹市口大街9 号院 1 号楼 法定代表人： 张志刚 联系电话： 010 6308 1142、010 6308 1147 传真： 010 6308 1071 联系人： 郑牟丹、张阳 分销商 国信证券股份有限公司 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信大厦 16-26 层 法定代表人： 何如 联系电话： 0755 8213 3102、0755 8213 0572 传真： 0755 8213 3203 联系人： 张小奇、张语清 分销商 安信证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 法定代表人： 牛冠兴 联系电话： 010 6658 1670 传真： 010 6658 1675 联系人： 刘学民 分销商 华融证券股份有限公司 住所： 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心A 座 9 层 法定代表人： 丁之锁 联系电话： 010 5856 8202、010 5856 8203 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 传真： 010 5856 8032 联系人： 陈辉、李哲峰 分销商 德邦证券有限责任公司 住所： 上海市曹杨路 510 号南半幢9 楼 法定代表人： 方加春 联系电话： 021 6876 7995、021 6876 1616-8029 传真： 021 6876 7971 联系人： 黎友强、张翼 分销商 华泰证券股份有限公司 住所： 江苏省南京市中山东路90 号 法定代表人： 吴万善 联系电话： 025 8329 0725 传真： 025 8445 7021 联系人： 陈娟 分销商 长江证券承销保荐有限公司 住所： 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦4901 室 法定代表人： 王世平 联系电话： 0755 8276 3298-622、010 6622 0588-521 传真： 0755 8254 8088 联系人： 曹宁、许燕 分销商 瑞信方正证券有限责任公司 住所： 北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 法定代表人： 雷杰 联系电话： 010 6653 8676、010 6653 8681 传真： 010 6653 8576 联系人： 唐瑾、曲丹 分销商 东方证券股份有限公司 住所： 上海市中山南路318 号东方国际金融广场24 楼 法定代表人： 潘鑫军 联系电话： 021 6332 5888-4023、021 6332 5888-4035 传真： 021 63326910 联系人： 樊林爽、刘丽 分销商 国联证券股份有限公司 住所： 无锡市县前东街 168 号 法定代表人： 雷建辉 联系电话： 010 6879 0997-209 传真： 010 6879 0897 联系人： 杨园园 分销商 中航证券有限公司 住所： 江西省南昌市抚河北路291 号 法定代表人： 杜航 联系电话： 0755 8368 8325、0755 8368 8517 传真： 0755 8368 8583 联系人： 叶海钢、王创 分销商 太平洋证券股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 住所： 云南省昆明市青年路389 号志远大厦 18 层 法定代表人： 王超 联系电话： 010 8832 1608、010 8832 1613 传真： 010 8832 1616 联系人： 水向东、林林 分销商 海际大和证券有限责任公司 住所： 上海市富城路99 号震旦大厦 15 层 法定代表人： 郁忠民 联系电话： 021 3858 2051、021 3858 2052 传真： 021 6859 8030 联系人： 方敏、方大可 分销商 国金证券股份有限公司 住所： 四川省成都市东城根上街95 号 法定代表人： 冉云 联系电话： 021 6882 6010、021 6882 6015 传真： 021 6882 6800 联系人： 徐纯玉、解明 6、 发行人律师： 北京市德恒律师事务所 住所： 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦B 座 12 层 联系电话： 010 5268 2888 传真： 010 5268 2999 经办律师： 王丽、徐建军、吴莲花、孙艳利、李广新 联系人： 徐建军、吴莲花、孙艳利 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 7、 主承销商律师： 北京市金杜律师事务所 住所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心 A 座 40 层 联系电话： 010 5878 5588 传真： 010 5878 5566 经办律师： 杨小蕾、唐丽子、苏峥 联系人： 杨小蕾、唐丽子、苏峥 8、 会计师事务所： 德勤华永会计师事务所有限公司 法定代表人： 卢伯卿 住所： 上海市延安东路222 号30 楼 联系电话： 010 8520 7788 传真： 010 8512 5180 经办注册会计师： 王鹏程、刘明华 联系人： 郭新华、范里鸿、顾珺、赵耀 9、 资产评估机构： 北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人： 孙月焕 住所： 北京市东城区青龙胡同35 号 联系电话： 010 65881818 传真： 010 65882651 经办注册评估师： 刘天飞、郁宁 10、土地评估机构： 北京国地房地产土地评估有限公司 法定代表人： 金昀 住所： 北京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯豪C 座 1401 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 联系电话： 010 5166 7273 传真： 010 8857 9379 经办注册评估师 刘欣、姜安源 11、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话： 021 5870 8888 传真： 021 5889 9400 12、申请上市的证券交易所： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话： 021 6880 8888 传真： 021 6880 4868 13、收款银行： 中国农业银行股份有限公司上海市分行第二营业部 中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部 中国银行股份有限公司上海市分行营业部 中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部 交通银行股份有限公司上海分行第一支行 上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部 兴业银行股份有限公司上海分行 招商银行股份有限公司上海分行营业部 上海银行股份有限公司营业部 中信银行股份有限公司上海分行营业部 中国光大银行股份有限公司上海分行营业部 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 华夏银行股份有限公司上海分行营业部 深圳发展银行股份有限公司上海分行营业部 广东发展银行股份有限公司上海分行营业部 平安银行股份有限公司股份有限公司上海分行 汇丰银行上海分行 渣打银行（中国）有限公司上海分行 除本招股意向书另有披露外，上述与本次发行有关的机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与本行不存在直接或者间接的股权关系或者其他权益关系。四、本行的H 股发行简介 与本次发行同步，本行拟通过香港公开发行和国际配售初步发行不超过 25,411,765,000股H股。假设没有行使A股和H股的超额配售选择权，本行A股和H股发行后，H股股份占本行发行后总股本的比例不超过8.00%；假设全额行使A股和H股的超额配售选择权，本行将通过香港公开发行和国际配售发行不超过29,223,529,000股H股，本行A股和H股发行后，H股股份占本行发行后总股本的比例不超过9.00%。 本行H股新股发行的募集资金扣除发行费用后将用于补充资本金。 本行A股发行与H股发行并非互为条件。 中国农业银行股份有限公司 招股意向书 第四章 风险因素一、与本行贷款组合有关的风险 （一）本行目前资产质量与经营业绩反映了财务重组过程中不良资产处置的影响 本行的不良贷款曾经并可能继续对本行的经营业绩造成不利影响。截至2009年、 2008年和2007年12月31 日，本行不良贷款率分别为2.91%、4.32%和23.57% 。由于财务重组一次性不良贷款处置的影响，本行目前的不良贷款情况不能完全反映本行资产质量的实际变化情况及本行不良贷款的历史走势。2008年11月21 日，经财政部批准，本行以 2007年12月31 日为基准日，按账面原值剥离处置不良资产8,156.95亿元，其中可疑类贷款2,173.23亿元、损失类贷款5,494.45亿元、非信贷资产489.27亿元。上述不良资产处置获得的对价高于其账面净值。如果没有上述不良贷款处置，本行2009年12月31 日和2008 年12月31 日的不良贷款率将会大幅上升。本行认为，日后难以获得如此大规模或类似条件的不良资产处置的机会。因此，在使用本行历史资产质量及财务数据时，应考虑上述处置的影响。 （二）本行未来可能无法有效维持贷款组合的质量 截至2009年12月31 日，本行不良贷款率为2.91%，较2008年12月31 日的4.32%下降了1.41个百分点。虽然近年来本行不良贷款率持续下降，但本行无法保证未来能够维持或降低现有的不良贷款率，也无法保证贷款组合的质量不会下降。本行的可持续发展很大程度上取决于本行维持贷款组合质量和有效管理信贷风险的能力。2009年，由于我国政府实施大规模的经济刺激政策，包括本行在内的中资商业银行贷款投放大幅增长，可能对本行贷款组合的质量产生不利影响。此外，本行贷款组合的质量也可能因其他各种因素下降，其中包括本行无法控制的因素，例如，中国经济结构的调整、全球金融危机导致中国经济增长放缓、全球信用危机加剧、中国及其他地区经济环境的不利变化以及爆发自然灾害等因素，都有可能影响借款人偿还本行债务的能力。交易对手实际或可预见的信用状况恶化、住宅及商业房产价格下降、失业率上升以及企业借款人盈利能力下降等因素，也可能导致本行资产质量下降，进而导致应计提的贷款减值准备显著上升。若日后本行不良贷款和应计提的减值准备增加，可能对本行的经营业绩及财务状况造成 （未完）  |