卧龙电气集团股份有限公司增发招股说明书摘要
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构、其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 １、本次公开增发Ａ 股股票发行量不超过１０，４００万股，发行价格为１７．７４元／股，本次发行预计募集资金总额不超过９７，０００万元，募集资金净额不超过募集资金投向的总投资额。本次公开增发Ａ 股的发行方式以正式发行公告为准。 ２、根据公司２００９年度第三次临时股东大会决议，本次公开增发Ａ 股完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。 ３、公司所属行业为电器机械及器材制造业，涉及电机制造、电源制造、输变电及控制设备制造等子行业，为下游行业提供基础电气元件、装备及相关配件，下游行业如通信、电力、铁路建设等重点基础设施建设行业受国家宏观经济发展形势和国际经济增长幅度影响较大，国家固定资产投资方向的波动对公司产品需求影响较明显，从而可能对本公司生产经营产生一定影响。 ４、２００８年下半年起，受国际金融危机的影响，我国未来经济走势的不确定性增大，为此，国务院陆续出台四万亿经济刺激计划、十大产业振兴规划等，旨在增加投资与消费，防止经济增长速度回落，进一步改善经济增长质量。受益于国家产业刺激计划，本公司在通信、电网、铁路建设等领域得到了长足的发展，本公司合理的产业布局和广泛的客户需求可适当降低市场风险，但若未来国际国内宏观经济形势持续恶化，则将对本公司下游相关行业的景气程度、企业的生产经营状况产生影响，从而影响本公司经营业绩。 第一节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）发行人基本情况 １、发行人名称：卧龙电气集团股份有限公司 ２、英文名称：ＷＯＬＯＮＧ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ． ３、注册地址：浙江省上虞市经济开发区 办公地址：上虞市人民西路１８０１号 ４、股票简称：卧龙电气 ５、股票代码：６００５８０ ６、股票上市地：上海证券交易所 （二）本次发行概要 １、本次发行核准情况： 本次发行已经２００９年１１月７日召开的发行人四届董事会第十一次会议审议通过，并已经２００９年１１月２６日召开的发行人２００９年第三次临时股东大会审议通过。 保荐机构（主承销商） （上海市淮海中路９８号） 招股说明书公告时间：２０１０年５月１４日 本次增发股票采取余额包销方式，由保荐机构（主承销商）牵头组成的承销团包销剩余股票。 ９、本次发行日程安排 日期 发行安排 停牌安排 Ｔ－２日 （５月１４日） 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 Ｔ－１日 （５月１７日） 网上路演（１４ ：００－ ：１６：００） 股权登记日 正常交易 Ｔ日 （５月１８日） 网上、网下申购日 网下申购定金缴款日（到账截止时间为１７：００） 全天停牌 T＋1日 （5月19日） 网下申购定金验资 T＋2日 （5月20日） 网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数量，确定网下配售比例和网上中签率 T＋3日 （5月21日） 退还未获配的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为17:00） 网上摇号抽签 Ｔ＋４日 （５月２４日） 刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻，网下申购资金验资 正常交易 上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 １０、除权安排 本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。 １１、上市时间 本次增发结束后，发行人将办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。 二、本次发行配售方法 在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售： １、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。 ２、有效申购总量大于总发行量（即超额认购）时： （１）卧龙电气原股东通过网上专用申购代码（"７００５８０"）进行的有效申购获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日２０１０年５月１７日（Ｔ－１日）登记在册的Ａ股股份数量乘以０．１３，数量不足１股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足１股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。 （２）扣除卧龙电气原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，其他有效申购将按以下方法进行配售： 申购类型 条件 配售比例／中签率 网下申购 有效申购股数为１００万股或以上，超１００万股为１０ 万股的整数倍 ａ 网上通过"７３０５８０"申购代码 进行的申购 申购数量下限为１，０００ 股，超过１，０００ 股必须是１，０００ 股的整数倍 ｂ 本次发行将依照以下原则进行发售：网下配售比例与网上通过"７３０５８０"申购代码进行的申购的中签率趋于一致，即ａ≈ｂ。 三、原股东优先认购部分的配售安排 （一）优先认购比例及数量 公司原股东最大可按其股权登记日２０１０年５月１７日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：１．３的比例行使优先认购权，即最多可优先认购４，８１８．６４９７万股。 （二）有关优先认购的重要日期 １、股权登记日（Ｔ－１日）：２０１０年５月１７日。 ２、优先认购日（Ｔ日）：２０１０年５月１８日。 逾期未行使权利视为自动放弃优先配售权。 （三）原股东行使优先配售权的规定 １、原股东通过网上专用申购代码"７００５８０"、申购简称"卧龙配售"行使优先配售权。 ２、申购价格为１７．７４元／股。 ３、原股东可优先配售数量不足１股的部分按照精确算法原则处理。即先按照优先配售比例和每个账户股数计算出可优先配售数量的整数部分；对于计算出不足１股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。 ４、原股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。 ５、原股东除通过网上申购专用代码"７００５８０"行使优先配售权外，还可以通过供社会公众投资者使用的代码"７３０５８０"进行申购。但仅有通过代码"７００５８０"申报的有效申购可获得优先配售，通过代码"７３０５８０"申报的有效申购按照社会公众投资者网上申购的规定进行发售。 （四）原股东优先配售的认购程序 １、原股东参加本次优先配售时，填写"卧龙配售"委托单，代码"７００５８０"，认购价为１７．７４元／股。 ２、原股东可优先配售数量的限额为股权登记日持股数乘以优先配售比例（０．１３），不足１股的部分按精确算法原则处理，申报的总数不能超过可优先配售数量的限额。如申购股数超过其可优先认购股数，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内"卧龙配售" 可配证券余额。 四、网上向社会公众投资者发行的安排 本次发行网上向社会公众投资者发行的具体安排如下： （一）网上申购的规定 １、申购代码为"７３０５８０"，申购简称为"卧龙增发"。 ２、申购价格为１７．７４元／股。 ３、每个股票账户的申购数量下限为１，０００股，超过１，０００股必须是１，０００股的整数倍，申购数量上限为５，２００万股。 ４、除法规规定的机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上交所系统自动剔除。投资者各自具体的申购和持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。 ５、参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数缴纳足额申购款。 （二）网上申购程序 １、办理开户登记及指定交易 凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日之前（含当日）开立上交所证券账户及办理指定交易。 ２、存入足额申购款 已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日之前（含当日）存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。 ３、申购手续 申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。 参与网上申购的投资者应认真填写"代理买入股票委托单"，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。 参与网上申购的投资者持填好的"代理买入股票委托单"、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。 投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 （三）配号与抽签 如果有效申购总量大于本次网上发行数量，将采用摇号抽签方式认购。 １、申购配号确认 ２０１０年５月１９日（Ｔ＋１日），各证券经营机构将申购款划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成的申购款不能及时入账，须在Ｔ＋１日提供有效银行划款凭证，并确保Ｔ＋２日上午会计师事务所验资前申购款入账。 ２０１０年５月２０日（Ｔ＋２日），由保荐机构（主承销商）会同登记公司及会计师事务所对申购款的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上交所以申购款的实际到位情况确认有效申购款，凡资金不实的申购，一律视为无效申购，将不给予申购配号。 ２０１０年５月２１日（Ｔ＋３日），投资者通过原申购的各证券营业网点确认申购配号。 ２、公布中签率 ２０１０年５月２１日（Ｔ＋３日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告网上发行中签率。 ３、摇号抽签 ２０１０年５月２１日（Ｔ＋３日），在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，于当日将抽签结果通过上交所卫星网络传送给各证券交易网点，并于次日在指定报刊上公布摇号中签结果。 ４、确定认购股数 ２０１０年５月２４日（Ｔ＋４日），投资者根据中签号码确定认购股数，每一个中签号码认购１，０００股。 （四）清算与交割 本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续： １、申购结束后的第一个工作日２０１０年５月１９日（Ｔ＋１日）至第三个工作日２０１０年５月２１日（Ｔ＋３日），登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所有申购冻结资金的利息由保荐机构（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［２００６］７８号）的规定处理。 ２、申购结束后的第三个工作日２０１０年５月２１日（Ｔ＋３日）发售股票，登记公司根据上交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。 ３、申购结束后的第四个工作日２０１０年５月２４日（Ｔ＋４日），登记公司对未获配售的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购资金余额；同时将中签的申购款项划入保荐机构（主承销商）在登记公司开立的清算备付金账户。保荐机构（主承销商）在收到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照保荐协议的规定将扣除承销费用等相关费用的申购款划入发行人指定的银行账户。 ４、本次网上发行股份的股权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。 五、发行费用 本次发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。 六、网上路演安排 为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，２０１０年５月１７日（Ｔ－１日）１４：００－ １６：００发行人拟就本次发行在中证网（ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ？）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。 七、发行人和保荐机构（主承销商） （一）发行人 发 行 人：卧龙电气集团股份有限公司 办公地址：浙江省上虞市人民西路１８０１号 电 话：０５７５－８２１７６６２９ 传 真：０５７５－８２１７６６３６ 联 系 人：倪宇泰、赵芳华 （二）保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 办公地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦１４层 电 话：０２１－２３２１９４９６、２３２１９４９０ 联 系 人：资本市场部 卧龙电气集团股份有限公司 海通证券股份有限公司 ２０１０年５月１４日 中财网
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